附录 1.01

 

LA-Z-BOY 注册了

冲突矿产报告

截至2022年12月31日的财年

这份 La-Z-Boy Incorporated（“La-Z-Boy”、“我们” 或 “我们的”）的冲突矿产报告（“报告”）是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“规则”）下第 13p-1 条和 SD 表格编写，报告期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。该规则由美国证券交易委员会（“SEC”）通过，旨在根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的指示，实施与 “冲突矿产” 相关的报告和披露要求。美国证券交易委员会将冲突矿物定义为钽铁矿（Coltan）、锡石、黄金、黑钨矿，包括其衍生物，仅限于钽、锡和钨（“3TG”）。

该规则对产品含有冲突矿物质的美国证券交易委员会注册人规定了某些报告义务，这些矿物质是其产品功能或生产所必需的。对于含有必要冲突矿产的商品，注册人必须真诚地进行合理的原产国调查，以确定任何冲突矿产是否原产于刚果民主共和国（“DRC”）或 “邻近国家”（定义见《多德-弗兰克法案》第 1502 条），统称为 “涵盖国家”。

1.0 公司概述和产品

本报告中提供的信息包括所有控股子公司的活动，这些活动需要合并到La-Z-Boy的财务业绩中。它不包括 (i) 任何无需在La-Z-Boy财务业绩中合并的实体的活动，除非这些实体向La-Z-Boy提供可能含有任何冲突矿产的产品，以及 (ii) 在2021日历年度收购的业务。

La-Z-Boy 制造、营销、进口、出口、分销和零售室内装潢家具产品、配件和箱包（木材）家具产品，包括躺椅和运动家具、沙发、双人沙发、椅子、组合式沙发、脚凳和卧铺沙发、卧室套装、餐厅套装、娱乐中心和临时摆件。本报告涉及以下产品：（i）冲突矿物是该产品的功能或生产所必需的产品；（ii）由La-Z-Boy制造或签约制造的产品；（iii）在2022日历年度完成的产品。这些商品在本报告中统称为 “涵盖的产品”。

2.0 尽职调查

2.1 尽职调查框架的设计

我们成立了一个跨职能团队，负责设计和实施有关供应链中3TG来源和监管链的尽职调查框架。该团队由来自法律、环境事务、供应链/采购、产品开发、材料管理、财务和市场营销的代表组成。供应链/采购组织主要负责从供应商那里获取有关可能包含 3TG 的组件的信息。ESG、可持续发展与全球产品合规总监负责跟踪和记录我们的进展并生成任何必要的报告。

我们的尽职调查框架以经济合作与发展组织（“经合组织”）的《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》第三版为蓝本。我们的尽职调查流程包括通过冲突矿产政策（我们已将其发布到我们的网站www.la-z-boy.com），建立由跨职能团队成员和高级管理人员组成的管理结构，确定必要的调查和应对范围，与供应商进行持续沟通，以及制定记录保存和上报程序。定期向高级管理层通报我们的尽职调查结果，并定期向董事会审计委员会报告尽职调查流程和合规义务的情况。

我们已经开发了企业管理系统和与供应商的沟通流程，以调查和评估3TG的使用情况。我们为供应商提供了供应链尽职调查和从受冲突影响和高风险地区采购的指导。我们要求供应商填写并向我们提交由责任矿产倡议（“RMI”）建立的冲突矿产报告模板（“CMRT”）。CMRT包括有关公司的无冲突政策、其与直接供应商的接触、公司及其供应商使用的冶炼厂清单、供应商产品中包含的3TG的来源以及供应商的尽职调查等问题。在 2022 日历年，我们要求新供应商提供 cmRT，并要求之前表示其产品包含 3TG 的供应商更新了 cmRT。

2.2 尽职调查措施和结果

2.2.1 尽职调查措施的固有限制

作为3TG的下游购买者，我们的尽职调查措施只能为必要的3TG的来源和监管链提供合理的保证，而不是绝对的保证。我们的尽职调查要求我们的直接供应商以及在其供应链中寻求类似信息的供应商提供数据，以确定必要3TG的原始来源。此类信息来源可能会产生不准确或不完整的信息，并可能受到欺诈。

另一个复杂因素是我们的供应商无法持续、实时地提供原产国和产销监管链信息。根据《多德-弗兰克法案》和《规则》，如果产品在报告年度的每一天都符合要求的标准，就是 “没有刚果民主共和国冲突的”；相反，如果产品即使在报告年度的某一天也不符合要求的标准，“也不会被认定为没有刚果民主共和国冲突”。冲突矿产等商品的供应链是一个多步骤过程，几乎每天都在运作，矿石被运送到冶炼厂和炼油厂，冶炼厂和炼油厂将矿石熔炼或提炼成含有衍生物的金属，衍生品在世界各地的许多市场地点运输、销售和储存，分销商和购买者持有不同数量的衍生品以备使用。由于我们与供应链中的每个参与者没有直接的合同关系，因此我们依赖直接供应商来收集和提供有关矿石被熔炼成衍生品，随后运输、储存、销售和首次进入商业流的日期的具体信息。我们定期直接向直接供应商寻求采购数据。我们要求数据涵盖整个报告年度，我们力求使用合同条款，要求供应商在采购数据发生变化时立即向我们通报最新情况。

2.2.2 供应链调查回复

通过将供应商的回复汇总到数据库中，我们得以评估供应链中与冲突矿产相关的风险，并在必要时与供应商联系以获取更多信息。我们对供应商提供的信息进行了评估，并根据需要寻求更多信息和澄清。

我们依靠供应商的回复来获取有关他们向我们提供的商品中所含3TG来源的信息。我们的供应商同样依赖供应商提供的信息。追踪材料的原产地是一个复杂的过程。通过采用RMI概述的方法，要求我们的供应商遵守经合组织的指导方针并使用CMRT向我们报告，我们对供应链中3TG的矿山、冶炼厂和炼油厂做出了合理的决定。

到2022年，根据从供应商那里收集的信息，3TG包含在我们软垫家具的少量组件中。我们的十家直接供应商告诉我们，他们的产品含有3TG。其中五家供应商表示，与受保产品相关的3TG不是来自受保国家，或者如果来自受保国家，则来自符合责任矿产保障流程（RMAP）的冶炼厂或炼油厂。

其余五家供应商报告说，他们的产品，特别是用于我们的室内装饰产品（“主题产品”）的电气组件，包含3TG，但供应商目前无法确定用于生产这些产品的3TG的所有设施。因此，我们无法确定相关商品中的 3TG 是否来自受保国家，因此将相关商品归类为 “刚果民主共和国冲突无法确定”。我们的供应商正在继续努力确定3TG的来源。

本报告的附件中列出了供应商向我们报告的供应商使用并被确定为加工设施的冶炼厂或炼油厂清单。

根据公司财务部工作人员在2014年4月29日的《关于上诉法院最近裁决对冲突矿产规则的影响的声明》及其2017年4月7日的《关于上诉法院裁决对冲突矿产规则的影响的最新声明》中提供的指导，我们尚未提供对本报告的独立私营部门审计。

2.3 为降低风险而采取的措施

随着供应商和我们获得更多有关供应来源和监管链的信息，我们对产品中包含的必要3TG不利于《规则》中定义的 “武装团体” 的风险的评估是一个不断演变的过程。我们打算在尽职调查中继续采取以下措施，以进一步降低我们产品中的3TG可能使受保国家的武装团体受益的任何风险：

a. 在我们的供应商协议中包括标准条款和条件的相关要求，包括冲突矿产流入条款。

b. 直接聘请提供无法确认 “DRC 无冲突” 的产品或组件的供应商，为提供给我们的所有产品寻求负责任的无冲突采购。

c. 如果发现高风险冶炼厂，则直接聘请供应商实施风险缓解计划。

d. 努力从提供无法确认 “DRC Free Conflict” 的产品或部件的供应商那里获得产品级别对比公司层面的回应，并在可行的范围内完善其相关冶炼厂清单，仅包括经过验证的实际无冲突冶炼厂。

e.与供应商接触，引导他们使用培训资源，尝试改进供应商调查回复的内容，并鼓励我们的任何产品为 “DRC Conflict Undelifact Undelifact” 的供应商建立可以确认 “DRC Confict Free” 的 3TG 替代来源。