附件10.12

ECARX控股公司

2022年股权激励计划

第一条

目的

本2022年股票激励计划的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进ECARX控股公司的成功和提升ECARX控股公司的价值，ECARX控股公司是根据开曼群岛(“公司”)法律成立的一家豁免公司。

文章 2

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“适用法律”指适用于本计划、股票或奖励的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令(包括美国证券交易委员会的裁决和规定)、以及任何司法管辖区的任何证券交易所、国家市场系统或自动报价系统的规则下的法律要求。

2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或委员会批准的其他类型的奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.6“委员会”系指第10条所述的董事会委员会。

2.7“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及 (C)该顾问或顾问已直接与该服务接受者订立提供该等服务的合约。

2.8除非授标协议另有规定，“公司交易”系指下列任何交易；但条件是，委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A) 本公司并非尚存实体的合并、安排或综合或安排计划，但主要目的是更改本公司成立为法团的司法管辖区的交易除外，或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不继续持有该尚存实体有表决权证券合计投票权的50%以上的合并、安排或合并计划；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司完全清盘或解散；

(D) 任何反向收购或最终以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存实体，但(I)本公司在紧接该项收购之前未偿还的股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或(Ii)将持有本公司已发行证券总投票权50%以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该项收购或在该项收购结束前的初始交易前持有该等证券的人，但不包括委员会认定为非公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(E) 任何人士或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%的证券的实益拥有权(按交易法第13d-3条的涵义) ，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

“董事”指本公司董事会成员或本公司任何附属公司的董事会成员。

2.10除非在奖励协议中另有规定，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾保险计划下的长期残疾抚恤金，无论参与者是否在该保单的承保范围内，该长期残疾抚恤金可能会不时修改。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期伤残计划，则“残障”是指参与者因任何医学上可确定的身体损伤而不能履行参与者所担任职位的职责和职能，且持续时间不少于90天。参赛者不会被视为伤残，除非他或她提供足以使委员会酌情满意的伤残证明。

2.11“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.12“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事人员，受雇于服务接受者，受其控制和指导，包括所要进行的工作以及履行的方式和方法。服务接受者支付董事的费用不足以构成服务接受者的“雇用”。

2.13“交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.14“公平市价”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市场价值应为确定之日(或如果没有报告销售，则为收盘报价)在主要交易所或上市系统(由委员会确定)上所报的此类股票的收盘价(或收盘价) (或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，则视情况而定)。在该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源所维护的网站上报告的最后交易日期(br}该成交价格或成交报价)；

(B) 如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定之日所报的此类股票的收盘价，但如果没有报告销售价格，则股票的公平市值应为该股票在确定之日的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有报告此类价格，在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的最后一天(br}报告的价格)；或

(C) 在缺乏上述(A)和(B)类股票的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会本着诚意并酌情参考(I)最近一次私募的配售价格、本公司业务运营的发展以及自该次私募以来的一般经济和市场状况而确定。(Ii)涉及股份及本公司业务发展的其他第三方交易自交易以来的一般经济及市场状况，(Iii)股份的独立估值，或(Iv)委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。

2.15“集团实体”指本公司及本公司的任何附属公司。

2.16“激励性股份期权”指旨在符合守则第422节或其任何后续条文的规定的期权。

2.17“独立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他证券并非于证券交易所上市，则指非雇员董事的本公司董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合适用证券交易所公司管治规则所规定的独立性标准的本公司董事(S)。

2.18如果参赛者(除非在适用的奖励协议或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，以确定“重大违章”对参赛者奖励的影响)，则应将该参赛者视为发生了“重大违规”。

(A) 违反了与公司或其任何关联公司(包括服务接收方)达成的任何协议或适用于参与者的任何协议的任何条款，包括任何雇佣合同、任何竞业禁止、竞业禁止或其他限制性契约的条款，或任何与知识产权有关的协议；

(B) 违反受托责任，或故意和实质性违反适用于参与者的公司或其任何附属公司(包括服务接受方)的任何其他责任或法律或任何规则、法规或政策，或已被判重罪或轻罪(轻微交通违规或类似罪行除外)，或已被判有罪或不认罪；

(D) 不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(E) 与公司或其任何关联公司(包括服务接受方)进行不正当竞争，或故意以损害公司或其任何关联公司(包括服务接受方)声誉、业务或资产的方式行事；

(F) 不正当地诱使供应商或客户终止或终止与公司或其任何关联公司(包括服务接收方)的任何合同，或诱使公司或其任何关联公司(包括服务接收方)代理的委托人终止此类代理关系；或

(G) 从事了任何行为，使公司或其任何关联公司(包括服务接收方)受到负面宣传，或在公众面前蒙羞、难堪或名誉受损，或以其他方式损害公司或其任何关联公司(包括服务接收方)的业务或声誉，这可能是委员会确定的。

重大违规行为应视为在服务接收方向参与者提交其发现此类重大违规行为的书面通知之日发生。

2.19“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的 “非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非限制性股票期权”指的是不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21“选择权”是指根据第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22“参与者”是指作为董事、顾问或员工，根据本计划获奖的人。

2.23“母公司”指守则第424(E)条所指的母公司。

2.24“计划”是指ECARX控股公司的本2022年股票激励计划，该计划经不时修订和/或重述。

2.25“关连实体”指任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体由本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益，或透过合约安排控制，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，董事会就该计划而言指定为关连实体。

2.26“受限制股份”指根据第6条授予参与者的股份，该股份须受若干限制及可能被没收的风险所规限。

2.27“受限股份单位”指根据第7条授予参与者于未来日期收取股份的权利。

2.28“证券法”指经修订的美国1933年证券法。

2.29“服务接受方”是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或其子公司。

2.30“股份”指本公司每股面值0.000005美元的普通股，以及根据章程第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.31“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.32“交易日期”是指在美国证券交易委员会根据证券法就任何股份向美国证券交易委员会提交登记声明并宣布其生效后，首次向公众出售股份的交易结束。

文章 3
受计划影响的股票

3.1

股份数量

(a) 在符合章程第9条及第3.1(B)节的规定下，根据所有奖励 (包括奖励购股权)(“奖励池”)可发行的最高股份总数应等于紧接首次生效时间(定义见本公司于2022年5月26日订立的协议及合并计划)后本公司全面摊薄后已发行股本的至5%(5%)。

(B) 在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股票将重新可用于根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿还奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使计划下的任何奖励时扣留的股票，为支付其行使价或预扣税款，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但受第3.1(A)节的限制。如果参与者没收或本公司回购任何限制性股份，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。尽管有此第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致激励性购股权未能符合根据守则第422节作为激励性购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根据奖励分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份、库藏股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，委员会可酌情决定，根据裁决分配的任何股份均可由美国存托股份代表。如果美国存托凭证所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托凭证代替股份的分配情况。

文章 4

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人均无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适合于该目的的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划中任何其他目的的有效条款；但条件是，该等补充、修正、重述或替代版本不得增加第 3.1节所载的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

文章 5

选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A) 行使价。受期权规限的每股行权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明。受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。尽管上文有任何规定，行使价格在任何情况下均不得低于股份的面值。

(B)锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的时间，包括在授予之前行使选择权；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十年，但第12.1条规定的除外。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件(如果有)，包括参与者应通过与经纪人建立的“无现金行使计划”行使该期权，并向该经纪人发出不可撤销的指示，指示该经纪人在行使期权后出售当时可发行的所有股票。

(C) 付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的期间内持有的股份，且在交割日的公平市值等于期权或其行使部分的总行权价格，(V)在交易日期之后，即参与者已向经纪商发出市场卖单，以认购期权行使时可发行的全部或部分股份。以及经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿期权行使价；惟该等所得款项须于(Br)该等出售、(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业或(Vii) 上述各项的任何组合后支付予本公司。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)条所指的本公司董事会成员或“行政人员”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。

(D) 授予的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。裁决协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(E) 重大违规行为和终止雇用或服务对期权的影响。重大违规行为的发生以及雇佣或服务的终止应对授予参与者的期权产生以下影响：

(I) 重大违规。除非奖励协议另有规定或事先得到委员会的书面批准，否则如果参与者发生重大违规行为，参与者的期权将立即终止，无论该期权是否被授予和/或可行使，也无论此类重大违规行为是否会导致参与者的雇佣或服务终止。

(Ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(A) 如果此类死亡或残疾是由于参与者受雇于服务对象或服务对象所致，则在参与者终止雇佣或服务之日尚未授予的期权将在参与者终止雇佣或服务时授予；以及

(B) 如果此类死亡或残疾不是由于参与者受雇于服务接收方或为其提供服务而导致的，则在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止。

(Iii) 其他终止雇用或服务。除奖励协议中另有规定外，如果参与者因与参与者或参与者的死亡或残疾有关的重大违规事件以外的任何原因终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务，则在参与者终止雇佣或服务之日未授予的期权应在参与者终止雇佣或服务时终止。

5.2激励性股票期权。奖励股票期权可授予本公司或本公司子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予奖励股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须符合本5.2节的下列附加条款：

(A) 个人美元限额。参与者于任何历年首次可行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定) 不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权参与者首先可以行使超过该限制的部分，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(B)行使价格。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，任何于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权的10%以上的股份于授出日期授予任何个人的奖励购股权的行使价不得低于授出日公平市价的110%，而该购股权自授出日期起计五年内不得行使。尽管有上述规定，在任何情况下，行权价格不得低于股份的面值。

(D) 激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

文章 6

限售股

6.1限制性股份的批予。委员会可随时并不时向参与者授予限制性股票由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票数量。

6.2限售股奖励协议。每项限售股份授权书均须有授权书证明，该协议须列明限制期、授予限制股股份的数目，以及委员会可自行决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的限制。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在授标时或之后根据相关情况确定。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是，委员会可(A)在任何限售股份奖励协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，与限售股份有关的限制或没收及回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下，可全部或部分豁免与限售股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5限售股证书。根据本计划授出的限制性股份可按委员会决定的方式证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，证书上必须附有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图示，而本公司可酌情保留证书的实际占有权，直至所有适用限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行的范围内尽快解除托管。委员会可根据其自由裁量权，加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当时制定有关解除托管股票和移除传奇的程序，以将公司的行政负担降至最低。

文章 7

受限股份单位

7.1授予受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的受限股份单位数量。

7.2限制性股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限制性股份单位的支付形式和时间。于授出时，委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情决定以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时未归属的限制性股票单位应根据奖励协议没收或回购；然而，委员会可(A)于任何限制性股份单位授出协议中规定，于因特定原因而终止的情况下，有关受限股份单位的限制或没收及回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下豁免全部或部分有关受限股份单位的限制或没收及回购条件。

第条8

适用于裁决的规定

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2

不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转让的限制。除非本第8.2节、适用法律和授标协议另有明确规定(或依据)，否则可修改的授标协议如下：

(A) 所有奖项不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

(B) 奖励将仅由参与者行使；以及

此外，根据奖励可发行的股份应受适用奖励协议规定的限制。

8.2.2转让限制的例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(A) 向公司或附属公司转让；

(B) 如果参与者死亡，指定受益人领取抚恤金，如果参与者已经死亡，则由参与者的受益人转让或行使受益人的权利，或在没有合法指定受益人的情况下，以遗嘱或继承法和分配的方式转让；或

(C)委员会以其他方式核准的行使和转让。

任何获准转让奖励应以委员会收到令其满意的证据为条件，证明转让符合计划，并符合公司合法发行证券的基础。

尽管第8.2.2节中有任何其他规定与之相反，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于该等奖励的守则规定的任何和所有转让限制，或为维持该等奖励的预期税收后果所必需的。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款提及的任何拟向“直系亲属”赠予的转让均须遵守条件，即转让须经委员会批准才能生效。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得任何奖金的任何分配。要求根据本计划享有任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人须遵守本计划和适用于参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，但计划和授奖协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，并且参与者的配偶以外的人被指定为其受益人，且参与者在奖励中的权益超过50%，则未经参与者配偶事先书面同意，参与者权益中超过50%的部分指定无效，而参与者权益中不超过50%的该部分的指定仍有效。如果参与者未指定受益人或尚存受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人的指定，但须向委员会提交更改或撤销申请。

8.4业绩目标和其他术语。委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，根据达到这些标准的程度，确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5股票。尽管本协议有任何相反规定，本公司并无被要求根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至委员会经大律师的意见确定该等证书的发行及交付符合所有适用法律。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜遵守所有适用法律的任何停止转让令和其他限制。委员会可在任何股票上标明适用于股份的限制。除本文件规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何适用的法律。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与和解或行使任何裁决有关的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

8.6无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，并提供适用的披露和行使奖项的程序。

8.7外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行权价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)在参与者所在的司法管辖区获得和提取的。如果奖励的行使价格是以中国人民币或委员会允许的其他外币支付的，应支付的金额将在行使之日按中国人民中国银行发布的官方汇率折算为美元，或者对于除Republic of China以外的司法管辖区，按照委员会选定的汇率折算。

第条9

资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、公司资产向股东进行资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份或股票股价的任何其他变化，委员会应进行此类比例调整，如有，委员会可酌情考虑以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于对第3.1节限制的调整)、(B)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于与其有关的任何适用业绩目标或标准)，以及(C)计划下任何未完成奖励的每股授予或行使价格；但在任何情况下，每股行权价格不得低于股票的面值。

9.2公司交易。除本公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计公司交易将会发生，或在交易发生时，委员会可自行决定：(A)本合同项下任何及所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会决定的时间内行使此类奖励的既得部分的权利。(B)购买任何奖励的现金数额相当于行使该奖励时可获得的金额(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司免费终止)；。(C)将该奖励替换为委员会凭其完全酌情决定权选择的其他权利或财产，或由继承人或尚存的公司承担或取代该奖励。或(D)根据公司交易日期的股份价值，以现金形式支付奖励，另加奖励的合理利息，直至委员会决定的奖励归属日期或按照其原有条款支付奖励的日期为止，以遵守守则第409A条的需要。

9.3杰出奖--其他变化。如本公司资本或公司资本发生任何改变，而非本细则第9条明确提及的改变，则委员会可行使其绝对酌情权，对该改变发生当日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予额或行使价作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大。

9.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因本公司或任何其他公司的任何拆分或合并、支付任何股息、任何类别股份数目的任何增减或任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第条10

管理

10.1委员会。本计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理。董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除委员会成员、本公司独立董事和高管以外的参与者。在委员会缺席的情况下，对委员会的提及应指理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应由其大多数在任成员进行计划的一般管理，并就授予委员会成员、本公司独立董事和高管的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会多数成员的行为，以及经委员会所有成员一致以书面批准的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或根据集团实体的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。

10.3委员会的权力。根据本计划中的任何具体指定，委员会拥有独有的权力、授权和自由裁量权：

(A) 指定参与者领奖；

(B) 确定要授予每个参与者的一种或多种奖项；

(D) 将其管理奖励的所有权力授权给除委员会成员、独立董事或公司高管以外的参与者，包括指定参与者接受奖励、确定要授予每位参与者的奖励类型、确定奖励的条款和条件、以及确定授予奖励的数量和奖励涉及的股份数量；

(E) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由委员会自行酌情决定；

(F) 确定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励，以及是否可以在何种程度上以及在何种情况下以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励。

(G) 规定每项授标协议的形式，每个参与者不必完全相同；

(H) 决定必须与裁决有关的所有其他事项；

(I) 制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(J) 解释计划或任何授标协议的条款和根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；

(K)修改授标协议的条款和条件；以及

(L) 作出根据本计划或委员会认为必要或适当的所有其他决定和决定以管理本计划，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖项协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第条11

生效和到期日期

11.1生效日期。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或自董事会通过本计划时另有规定之日起生效(“生效日期”)。

11.2失效日期。本计划将在生效日期十周年(br})到期，并且不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划和适用的授予协议的条款，在生效日期十周年仍未授予的任何奖励应继续有效。

第条12

修改、修改、终止

12.1修改、修改和终止。董事会可随时和不时终止、修订或修改该计划；但条件是：(A)在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，公司应以规定的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修改必须获得股东批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(第9条或第3.1(A)节规定的任何调整除外)，或(Ii)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起的十年之后。

12.2以前颁发的奖项。除非根据第12.1条作出的修改或基于委员会的善意决定，否则未经相关参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对之前根据本计划颁发的任何奖项造成任何实质性的不利影响。

第条13

一般条文

13.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2无股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。

13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付股份。公司或任何子公司有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇入足够的金额，以满足适用法律要求或允许的所有适用税款(包括参与者的工资税义务) 因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件的扣缴。委员会可酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据发行的股份，奖励(或允许退还股份)的公平市价等于所需扣留的金额。尽管本计划有任何其他规定，为履行因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司收购该等股票后可从该奖励的参与者处回购)，除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日具有公平市场价值的股票数量，等于基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者或继续提供服务的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每一名成员因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而造成的损失、费用、责任或支出，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方的程序，或他或她可能因根据计划采取任何行动或未能采取行动而参与的程序，以及他或她为履行针对他或她的该等诉讼、诉讼或程序的判决而支付的任何或所有款项；只要他或她给公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司有机会处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则有权享有的任何其他弥偿权利，或以其他方式享有的任何弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

13.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，但如该等其他计划或协议另有明确规定，则不在此限。

13.8费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.11政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律以及政府机构可能要求的批准的约束。本公司并无义务在任何适用司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律豁免登记，本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.12管辖法律。该计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

13.13第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励是或可能成为本守则第409a节的主题，则证明该奖励的授标协议应包含本守则第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后委员会确定任何奖励可受守则第409a条和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授奖协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括修订、具有追溯力的政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

13.14附录。在第12.1节的规限下，委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划的补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；然而，未经董事会批准，该等补充、修订或附录不得提高第3.1节所载的股份限额。