附件4.4

转让、假设和修正协议

本转让、假设和修正协议 (此“协议)于2022年12月20日由开曼群岛豁免公司(开曼群岛豁免公司)Cova Acquisition Corp.空间)、(Ii)开曼群岛豁免公司ECARX Holdings Inc.(公司)，以及(Iii)大陆股票转让信托公司， 一家纽约有限目的信托公司，作为权证代理(授权代理“)。使用但未在此另行定义的大写术语应与认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的含义相同(如果该术语未在认股权证协议中定义，则合并协议(定义见下文))。

独奏会

鉴于，SPAC和认股权证代理是该特定认股权证协议的当事方，该协议日期为2021年2月4日(经修订，包括但不受本协议限制)，认股权证协议)，据此，认股权证代理人同意就(I)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)认股权证 以购买太古地产首次公开发售时发行的太古地产普通股(“首次公开募股(IPO)“)(”公共 认股权证)，(Ii)认股权证以购买由Cova收购保荐人 LLC收购的SPAC单位的普通股(“赞助商)，在IPO的同时进行私募(私募认股权证)、 及(Iii)认股权证，以购买可发行予保荐人或保荐人的联营公司或SPAC的某些高级职员及董事的普通股。 营运资金认股权证与公开认股权证和私募认股权证一起，认股权证”);

鉴于 于2022年5月26日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx Temp Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子1)，及 (Iv)Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子2)，签订了该特定的合并协议和计划(因为在本合同日期后可能会修改)，合并协议”);

鉴于， 根据合并协议，于合并协议拟进行的交易完成后(“结业)， 除其他事项外，在符合其条款和条件的情况下，(A)合并子公司1将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并 “)，而SPAC为尚存实体，及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，SPAC将以第一次合并的尚存实体的身份，与第二次合并合并，并 并入合并子2(第二次合并连同第一次合并，统称为合并“)， 合并附属公司2为尚存实体，因此(I)合并附属公司2以第二次合并的尚存实体的身份仍为本公司的全资附属公司，及(Ii)在紧接第一次合并生效时间前，每股SPAC A类普通股(包括因单位分离而持有的SPAC B类转换而发行的每股SPAC A类普通股(A)) 及(B)生效时间 )将自动注销并不复存在，以换取一股新发行的、缴足股款和不可评估的A类普通股，每股面值0.000005美元(连同本公司或任何继承实体发行的任何其他证券，包括作为股票拆分、股息或分派)或作为交换 ，公司A类普通股“)，均按照合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定；

鉴于，于完成合并后，根据合并协议及认股权证协议第4.5条的规定，已发行及已发行的每份认股权证将不再适用于SPAC普通股(定义见合并协议)，而将可按每股相同行使价行使相同数目的公司A类普通股 (受据此修订的认股权证协议条款及条件规限)；及

鉴于， 公司A类普通股构成认股权证协议第4.5节所界定的替代发行；

鉴于， 认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)应指公司A类普通股。

鉴于， SPAC董事会已确定，完成合并协议拟进行的交易将构成 企业合并(定义见认股权证协议)；以及

鉴于， 就合并事宜而言，太古股份希望将其于认股权证协议下的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司亦希望接受该等转让并承担太古股份在认股权证协议项下的所有责任及义务，其效力及效力与本公司最初为认股权证协议订约方一样。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和双方的承诺，并考虑到本协议中所包含的保证和契诺，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.             分配和假设；同意。

(A)            分配 和假设。SPAC特此将所有空间转让给公司的权利、所有权及对认股权证协议及认股权证(各认股权证已于生效日期修订)的权利、所有权及权益。本公司在此承担并同意在到期时支付、履行、清偿及解除SPAC在认股权证协议及认股权证(经修订)项下的所有责任及义务，其效力及效力犹如本公司最初为认股权证协议的一方一样。

(B)           同意。 权证代理特此同意SPAC将认股权证协议和认股权证转让给公司，并由公司承担该空间根据第1(A)节认股权证协议规定的义务 本协议 自生效时间起生效，贵公司根据本协议第1(A)条从SPAC接手的认股权证协议及认股权证自生效时间起生效 ，并受自生效时间起及之后完全有效的认股权证协议及认股权证继续有效，并在任何时间均受认股权证协议及认股权证(于此修订)及所有条款、协议、条款及条件及认股权证协议及本协议所有条款的规限。

2.             对保证协议的修订 。双方特此同意对认股权证协议的下列修订，并确认并同意本第2节所述的对认股权证协议的修订(I)是必要和可取的，不会对认股权证协议项下登记持有人的权利造成任何实质性的不利影响，(Ii)将根据认股权证协议第4.5条规定交付替代发行：

(A)            序言 和对“公司”。 现修改认股权证协议的序言部分，删除“Cova 收购公司”。并将其替换为“ECARX 控股公司”。因此，在认股权证协议(包括所有证物)中对“公司” 的所有提法应予以修改，以使其指代公司而不是SPAC。

(B)            独奏会。 每页的独奏会现删除其中一份和两份《保证协议》，并将其全部替换如下：

鉴于，于2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(“Cova”)与开曼群岛有限责任公司Cova Acquisition(“保荐人”)订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意购买合共7,725,000份认股权证(或最多8,875,000份认股权证，如与公开发售(定义如下)有关的超额配售选择权(定义见下文)悉数行使)，同时结束公开发售(及超额配售选择权)。如果适用)带有本合同附件B(“私募认股权证”)中所述的传说，以每份私募认股权证1.00美元的价格购买；和

鉴于，为资助Cova与拟进行的首次合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并相关的交易成本，涉及本公司和一个或多个企业，发起人或保荐人的关联公司或Cova的某些高管和董事可以(但没有义务)按Cova的要求贷款Cova资金，其中最多1,000,000美元的此类贷款可转换为额外的1,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元(“营运资金认股权证”)；以及

鉴于，Cova完成了首次公开发售(“公开发售”)Cova的股权证券单位，每个该等单位包括 一股A类普通股及一份公开认股权证(定义见下文)的一半(“单位”)，并就相关事宜向公开发售(“公开认股权证”)的公众投资者发行及交付最多15,007,500份认股权证(包括受 超额配售选择权规限的最多1,957,500份认股权证)(“公开认股权证”及连同私人 配售认股权证及营运资金认股权证，简称“Cova认股权证”)。每份完整的Cova认股权证使其持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股Cova的A类普通股，并可进行调整。只有完整的权证可以 行使；以及

鉴于，Cova已向证券和交易委员会(“委员会”)提交了S-1表格第333-252273号文件(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)格式的注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册单位，并将公共认股权证和A类普通股包括在单位内；以及

鉴于， 于2022年5月26日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司Ecarx&Co Limited(“合并附属公司1”)，及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)，订立该协议及合并计划(该协议及计划可于本协议日期后修订，称为“合并协议”)，因此，Cova的所有A类普通股将被交换为获得本公司A类普通股的权利，每股面值0.000005美元(“公司A类普通股”)； 和

鉴于，根据合并协议和本协议第4.5条，紧接第一个生效时间(定义见合并协议)后，已发行和已发行的每股CoVA权证将不再适用于普通股，而将可适用于公司A类普通股(每个均为“认股权证”，统称为“认股权证”)； 及

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使；以及

鉴于，本公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定；以及

鉴于，在代表本公司签立认股权证并经本协议规定的认股权证代理人或其代表加签时，为履行本公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有行为和事情均已 完成和完成。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

(C)认股权证的            可分性 。部分2.4现删除《保证协议》的第 条，代之以以下内容：“[故意遗漏]”

(D)           参考 普通股。所有引用到认股权证协议中的“普通股”(包括所有证物)是指公司A类普通股 。

(E)          参考 企业合并。所有引用到认股权证协议中的“业务合并”(包括其所有证物)应指合并协议预期的交易， 权证协议中提及的“业务合并的完成”及其所有变体(包括其所有证物)应指合并协议预期的交易的结束。

(F)          通知。 节9.2现对认股权证协议进行修改，删除本公司根据认股权证协议发出的通知的地址，改为添加以下向本公司发出的通知的地址：

3.             Effectiveness. Notwithstanding本协议如有任何与本协议相反的规定，应明确以本协议发生之日为准，并仅在本协议结束时生效。如果合并协议在 结束前因任何原因按照其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且不再 具有效力或效力。

4.             杂项。 除本协议明确规定外，《保证协议》中的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效，符合协议中规定的条款和条件。本协议不直接或默示地修改或放弃《保证协议》的任何条款，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非本协议中明确规定。在认股权证协议中提及的任何认股权证协议或与此相关而订立或签发的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中均指经本协议修订的 认股权证协议(或该协议可根据其条款进一步修订或修改)。本协议的条款应受《认股权证协议》条款的管辖、强制执行，并以与《认股权证协议》条款一致的方式进行解释和解释，如同本协议适用于本《认股权证协议》的修订，包括但不限于《认股权证协议》第9条。

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名页]

兹证明，本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署并交付本协议，截止日期为以上所述日期。

[签名 分配、假设和修订协议页面]