附录 10.1

NETAPP, INC.

赔偿协议

本赔偿协议（本 “协议”）的日期为 2023 年 __________ ______，由特拉华州的一家公司 NetApp, Inc.（以下简称 “公司”）与（“受保人”）签订。

演奏会

答：受保人为公司提供的服务使公司受益匪浅。

B. 个人不愿担任公司的董事或高级管理人员或担任某些其他职务，除非通过保险或补偿为他们提供足够的保护，使其免受此类服务引起的索赔和诉讼风险。

C. Indemnite认为在当前情况下，适用法律、公司的管理文件和任何保险目前提供的保护是不够的，如果没有额外保护，受保人可能不愿意担任董事或高级管理人员。

D. 为了诱使受保人继续向公司提供服务，公司有合同义务在适用法律允许的情况下向受保人进行赔偿和预付费用，这是合理、谨慎和必要的。

E. 本协议是对公司注册证书和章程以及根据公司注册证书和章程通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不得被视为其替代品，也不得将本协议视为限制、减少或取消受保人在该协议下的任何权利。

因此，双方商定如下：

1。定义。

(a) 以下任何事件 “控制权变更” 应视为在本协议签订之日后最早发生：

(i) 第三方收购股票。任何个人（定义见下文）直接或间接成为代表公司当时未发行证券合并投票权的百分之二十（20％）或以上的公司证券的受益所有人（定义见下文）；

(ii) 董事会组成变动。在任何连续两 (2) 年内（不包括本协议执行之前的任何时期），在该期限开始时组成公司董事会的个人以及选择的任何新董事（由与公司签订协议以执行第 1 (a) (i)、1 (a) (iii) 或 1 (a) (iv) 节所述交易的人指定的董事除外）董事会或公司股东的选举提名由至少三分之二的董事投票通过当时还在任的，如果在期初担任董事或其选举或提名先前已获得批准，则无论出于何种原因，均不再构成公司董事会成员的至少多数；

(iii) 公司交易。公司与任何其他实体（合并或合并除外）的合并或合并的生效日期，合并或合并将导致公司在此类合并或合并前夕已发行的有表决权的证券继续代表（要么是未偿还的证券），要么是

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被转换为幸存实体的有表决权证券），超过合并或合并后立即发行的存活实体有表决权的总表决权的50％，并有权选举该幸存实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；

(iv) 清算。公司股东批准 (A) 公司全面清算或 (B) 公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；以及

(v) 其他活动。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）而必须报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

就本第 1 (a) 节而言，以下术语应具有以下含义：

(1) “个人” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所规定的含义相同；但是，“个人” 应不包括（i）公司，（ii）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司与他们拥有公司股票的比例相同。

(2) “受益所有人” 应具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条中该术语的含义；但是，“受益所有人” 应排除因以下原因成为受益所有人的任何人：(i) 公司股东批准公司与其他实体合并，或 (ii) 公司董事会批准公司向该人出售证券。

(b) “公司地位” 描述了担任或曾经是公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或受托人的个人的身份。

(c) “DGCL” 指特拉华州通用公司法。

(d) “无利益关系董事” 是指既不是也不是受保人要求赔偿的诉讼当事方的公司董事。

(e) “企业” 是指公司以及受保人作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或信托人应公司要求在公司任职或曾任职的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(f) “费用” 包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费用和成本、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备作证或以其他方式参与有关的所有其他支出或开支在，诉讼程序。费用还包括 (i) 与任何诉讼引发的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、取代债券或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 就第 12 (d) 条而言，受保人因解释、执行或捍卫本协议或任何董事和高级职员的权利而产生的费用本公司维持的责任保险单。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额，也不包括对受保人的判决或罚款金额。

(g) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，其目前和过去五 (5) 年均未受聘代表公司或受保人处理对任何一方具有重要意义的事项（除非是独立法律顾问处理与本协议下的受保人或类似赔偿项下的其他受保人有关的事项）协议），或（ii）根据本协议提出赔偿要求的诉讼的任何其他当事方。

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尽管如此，“独立法律顾问” 一词不包括根据当时适用的职业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(h) “诉讼” 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证会或诉讼，无论是本公司权利还是其他提起的，属于民事、刑事、行政或调查性质，包括但不限于截至本协议签订之日任何未决诉讼，受保人曾经、现在或将要参与的此类诉讼当事人、潜在当事人、非当事方证人或其他人由于 (i) 受保人是或曾经是公司的董事或高级职员，(ii) 受保人采取的任何行动或受保人在担任公司董事或高级职员期间的任何作为或不作为，或 (iii) 他或她现在或曾经是应公司要求担任董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或财务官员公司或任何其他企业的雇主，无论在产生任何责任或费用时是否以这种身份任职根据本协议，可以提供补偿或预支费用。

(i) 提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人为该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其为员工福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意和以他或她的方式行事的人合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最大利益，应被视为其行为方式在本协议中提及 “不违背公司的最大利益”。

2。第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，但公司提起的诉讼或有权获得有利于其判决的权利除外，则公司应根据本第 2 节的规定对受保人进行赔偿。根据本第 2 节，在适用法律允许的最大范围内，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为违背或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应在适用法律允许的最大范围内，对受保人或其代表因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的款项进行赔偿，并且就任何犯罪行为或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

3。公司提起的诉讼或公司权利中的赔偿。如果受保人是公司提起的任何诉讼的当事方或参与者或有权获得有利于本公司的判决，则公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿。根据本第 3 节，如果受保人本着诚意行事，并且他或她有理由认为与公司的最大利益背道而行事，则应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受保人或受保人代表受保人因此类诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。除非且仅限特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人均为受保人，否则不得根据本第 3 节就任何索赔、问题或事项进行费用赔偿公平合理地有权获得特拉华州法院等费用的赔偿大法官或此类其他法院应认为是适当的。

4。对全部或部分成功的一方的费用赔偿。如果受保人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的当事方或参与者并成功（根据案情或其他原因）进行辩护，则公司应赔偿受保人或受保人代表受保人实际和合理承担的与此相关的所有费用。在适用法律允许的范围内，如果受保人未在此类诉讼中完全成功，但根据案情或其他原因，成功为该诉讼中的一 (1) 项或多项但少于所有索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿受保人或受保人代表受保人实际和合理承担的所有与 (a) 成功解决的索赔、问题或事项以及 (b) 相关的费用) 与任何此类成功解决的索赔、问题或事项相关的任何索赔、问题或事项。就本节而言，终止任何

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在此类法律程序中，以不带偏见或不带偏见的方式驳回索赔、问题或事项，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

5。证人费用赔偿。如果受保人因其公司身份而成为受保人未参与的任何诉讼的证人，则应在适用法律允许的范围内，赔偿受保人或受保人代表受保人实际和合理承担的与此相关的所有费用。

6。额外赔偿。

(a) 尽管第 2、3 或 4 节有任何限制，但如果受保人是任何诉讼（包括公司提起的诉讼或公司有权获得有利于其判决的诉讼）的当事方或参与者，则公司应在适用法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿；或者代表他或她处理与诉讼或其中的任何申索、问题或事项有关的。

(b) 就第 6 (a) 节而言，“在适用法律允许的最大范围内” 一词的含义应包括但不限于：

(i) DGCL授权或考虑通过协议提供额外赔偿的条款或DGCL的任何修正或取代的相应条款所允许的最大范围；以及

(ii) 在本协议签订之日之后通过的任何DGCL修正案或替代案所授权或允许的最大范围，这些修正案或替代案扩大了公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

7。例外情况。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）提供任何赔偿：

(a) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向受保人或代表受保人支付了款项，但超出支付金额的任何超出部分除外；

(b) 根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款，对利润进行核算或扣押，前提是被要求承担责任（包括根据任何和解安排）；

(c) 用于受保人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券实现的任何利润（i）经修订的1934年《证券交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿）（“萨班斯-奥克斯利法案”）或（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，或向如果受保人因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润（包括根据任何和解安排），则公司应承担责任；

(d) 由受保人提起，包括受保人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 公司董事会在启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(ii) 公司根据公司赋予的权力自行决定提供赔偿适用法律，(iii) 在第 12 (d) 或 (iv) 节中另有授权，适用法律另有要求；或

(e) 如果适用法律禁止。

8。费用预付款。公司应预付受保人因任何诉讼而产生的费用，此类预付款应在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于公司收到要求预付款的书面陈述后的六十 (60) 天

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不定时（应包括受保人收到的与此类费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，发票中不得包含任何提及已开展的法律工作或可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的支出），除非受保人选择支付此类费用并报销此类费用，在这种情况下，公司应报销或促成获得报销，此类费用获得赔偿。预付款应为无抵押且无利息，且不考虑受保人偿还此类预付款的能力。受保人特此承诺，在最终确定受保人无权获得公司赔偿的前提下，将偿还任何预付款。本第 8 条不适用于法律禁止的晋升范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于在确定受保人无权获得公司赔偿之前第 7 (b) 或 7 (c) 节中提及的任何诉讼。

9。索赔通知和抗辩程序。

(a) 受保人收到受保人打算寻求赔偿或预付费用的任何事项后，应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知公司。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼所依据事实的合理详细描述。受保人未能通知公司不会解除公司根据本协议或本协议以外可能对受保人承担的任何责任，任何延迟通知本公司均不构成受保人对任何权利的放弃，除非此类未通知或延迟对公司造成重大损害。

(b) 如果在收到根据本协议条款提起的诉讼通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据适用保单中规定的程序立即将诉讼启动通知保险公司。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(c) 如果公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿，则在向受保人发出选择这样做的书面通知后，公司有权由受保人批准的律师为此类诉讼进行辩护，不得无理拒绝批准。在发出此类通知、获得受保人批准该律师以及公司聘请该律师后，公司对受保人随后在同一诉讼中产生的任何律师费用或开支不承担任何责任。尽管公司承担任何此类诉讼的辩护，但公司仍有义务支付受保人律师的费用和开支，前提是：(i) 受保人聘请律师是公司授权的，(ii) 公司或受保人的法律顾问应合理地得出结论，公司与受保人之间在进行任何此类辩护时存在利益冲突，因此受保人需要这样做单独列报或 (iii) 费用和开支不可重复且发生在合理范围内尽管公司承担了辩护，但受保人在诉讼中的角色有关，(iv) 公司在财务或法律上没有能力履行其赔偿义务或 (v) 公司不得聘请或不得继续聘请此类律师为该诉讼辩护。公司有权自行决定进行其认为合适的辩护。无论本协议中有何规定，受保人均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人个人承担。未经受保人同意，公司无权为公司提出或有权提出的任何索赔进行辩护。

(d) 受保人应向公司提供与诉讼有关的合理适当的信息与合作。

(e) 未经公司事先书面同意，公司无责任就任何诉讼（或其任何部分）的任何和解向受保人提供赔偿，不得无理拒绝书面同意。

(f) 未经受保人事先书面同意，公司不得就任何诉讼（或其任何部分）达成和解，不得无理拒绝书面同意。

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10。申请赔偿的程序。

(a) 为了获得赔偿，受保人应向公司提交书面申请，包括申请中或随附受保人合理获得的文件和信息，以及在诉讼最终处理后确定受保人是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。在收到此类赔偿申请后，公司应在合理可行的情况下尽快告知董事会受保人已申请赔偿。任何延迟提供请求都不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有偏见。

(b) 在受保人根据第 10 (a) 条提出书面赔偿请求后，应在特定情况下就受保人的赔偿权利作出决定：(i) 如果控制权变更已发生，则独立法律顾问在向公司董事会提交的书面意见中应将该意见的副本交付给受保人；或 (ii) 如果控制权未发生变更，则应根据要求将其副本交付给受保人；或 (ii) 如果控制权未发生变更适用法律 (A) 经无利益关系董事多数票通过，尽管低于公司董事会的法定人数董事，（B）由无利益关系董事以多数票指定的无利益关系董事委员会提出，即使不到公司董事会的法定人数；（C）如果没有这样的无利益关系董事，则由独立法律顾问在向公司董事会提交书面意见时提交给公司董事会，该意见的副本应交付给受保人；或（D）如果有这样的指示公司董事会，由公司股东组成。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在作出此类决定后的十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出决定的个人、个人或实体合作，包括根据合理的事先要求向该个人、个人或实体提供任何非特权或以其他方式免于披露的、受保人可以合理获得且做出此类决定所合理必要的文件或信息。在适用法律允许的范围内，受保人与做出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何合理成本或支出（包括律师费和支出）应由公司承担。

(c) 如果根据第 10 (b) 条由独立法律顾问决定获得赔偿的权利，则应按照本第 10 (c) 节的规定选择独立律师。如果未发生控制权变更，则独立法律顾问应由公司董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知被选中的独立法律顾问的身份。如果控制权发生变更，则独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求公司董事会做出此类选择，在这种情况下，前一句应适用），受保人应向公司发出书面通知，告知被选中的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）都可以在书面甄选通知发出后的十 (10) 天内，向公司或受保人（视情况而定）向公司或受保人提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合第 1 节所定义的 “独立法律顾问” 要求为由提出此类异议本协议和异议应具体阐明这种主张的事实依据。如果没有适当和及时的异议，则被选中的人应担任独立律师。如果此类书面异议以这种方式提出并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立法律顾问，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有根据。如果在 (i) 受保人根据本协议第 10 (a) 条提交书面赔偿申请和 (ii) 诉讼的最终处置后二十 (20) 天内，双方未就独立律师达成协议，则公司或受保人可以向具有管辖权的法院申请解决公司或受保人对另一方选择的异议独立律师，用于任命法院或此类其他人选定的人员为独立法律顾问法院应指定的人员，所有异议都以这种方式得到解决的人或以这种方式指定的人应根据本协议第 10 (b) 节担任独立律师。在根据本协议第12 (a) 条正式开始任何司法程序后，应解雇独立法律顾问并免除以这种身份承担的任何进一步责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

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(d) 公司同意支付任何独立法律顾问的合理费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议聘用而产生或与之相关的任何费用、索赔、责任和损害。

11。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根据本协议获得赔偿的权利做出决定时，做出此类决定的个人、个人或实体应在法律未禁止的最大范围内假定受保人有权根据本协议获得赔偿，前提是受保人根据本协议第10（a）条提交了赔偿申请，并且公司应在法律未禁止的最大范围内承担以下责任推翻与该人、个人或实体制定... 有关的推定的证据任何与该假设背道而驰的决定。

(b) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无异议者或其同等机构的抗辩，其本身不对受保人的赔偿权产生不利影响（除非本协议另有明确规定），也不得推定受保人没有本着诚意行事，也没有按照他或她合理认为的方式行事不违背公司的最大利益，也不违背该受保人的任何刑事诉讼有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(c) 在作出任何善意决定时，只要受保人善意依赖 (i) 企业的记录或账簿，包括财务报表，(ii) 企业高管在履行职责时向受保人提供的信息，(iii) 企业或其董事会法律顾问的建议或由任何法律顾问选定的建议，则应被视为本着诚意行事董事会委员会或 (iv) 公司向企业提供的信息或记录或报告独立注册会计师、评估师、投资银行家或企业或其董事会任何委员会以合理的谨慎方式选出的其他专家。本第 11 (c) 节的规定不得被视为是排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(d) 在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业任何其他董事、高级职员、代理人或雇员的知情、行为或不作为归咎于受保人。

12。受保人的补救措施。

(a) 在不违反第 12 (e) 节的前提下，如果 (i) 根据本协议第 10 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 8 条或第 12 (d) 节及时预付费用，(iii) 在九十 (90) 条内不得根据本协议第 10 节确定获得赔偿的权利在公司收到赔偿请求或诉讼最终处置后几天内，(iv) 付款(A) 在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内，或者 (B) 在公司收到相关书面请求后的三十 (30) 天内根据本协议第 4、5 和 12 (d) 节获得赔偿，或者 (v) 公司或任何其他个人或实体接受或威胁进行赔偿采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或追回本协议的诉讼或其他行动或程序对根据本协议向受保人提供或打算提供的福利进行赔偿，受保人有权就其获得此类赔偿或费用预支的权利要求具有司法管辖权的法院作出裁决。受保人应在受保人首次有权根据本第 12 (a) 条提起此类诉讼之日起 180 天内开始此类诉讼寻求裁决；但是，前提是前述条款不适用于受保人为执行其在本协议第 4 节下的权利而提起的诉讼。公司不得反对受保人根据本协议寻求任何此类裁决的权利。

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(b) 既非 (i) 公司、其董事会、董事会任何委员会或子小组、独立法律顾问或股东未能确定在这种情况下对受保人的赔偿是适当的，也不 (ii) 公司、其董事会、董事会任何委员会或子组、独立法律顾问或股东的实际决定受保人未达到适用的行为标准的持有人应做出推定受保人已经或未达到适用的行为标准。如果已根据本协议第 10 节裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第 12 条启动的任何司法程序应在各个方面根据案情作为从头审理进行，受保人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第 12 条启动的任何司法程序中，公司应在法律未禁止的最大范围内承担举证责任，证明受保人无权获得赔偿或预支费用（视情况而定）。

(c) 在法律未禁止的最大范围内，公司不得在根据本第12节启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何此类法院中规定公司受本协议所有条款的约束。如果已根据本协议第 10 节裁定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 12 条启动的任何司法诉讼中，公司应受该裁决的约束，前提是 (i) 受保人错误陈述了与赔偿请求有关的重大事实，或遗漏了使受保人陈述不具有重大误导性的重要事实，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(d) 在法律未禁止的范围内，公司应赔偿受保人因根据本协议或公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向公司采取的任何赔偿或预付费用诉讼而产生的所有费用，前提是受保人成功完成此类诉讼，并且，如果受保人提出要求，应（在合理可行的情况下尽快，但在在公司收到书面请求后的六十 (60) 天内发生的任何事件因此) 向受保人预付此类费用，但须遵守第 8 节的规定。

(e) 无论本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，均无需就获得赔偿的权利做出任何决定。

13。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应按公平合理的比例向受保人支付与本协议下的应赔事件有关的费用、判决、罚款或已支付或应支付的款项，以代替赔偿受保人了解该诉讼的所有情况，以反映 (i) 相对利益公司和受保人因引发此类诉讼的事件和交易而收到的；以及 (ii) 受保人和公司（及其其他董事、高级职员、员工和代理人）在此类事件和交易中的相对过错。

14。非排他性。本协议规定的赔偿权和获得费用预付的权利不应被视为受保人根据适用法律、公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他任何时候可能有权享有的任何其他权利的排斥。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许的赔偿或预付费用都超过了公司注册证书和章程以及本协议目前所提供的补偿或预付费用，则本协议双方的意图是，受保人应享受本协议或其中明确规定的限制。除非此处明确规定，否则本协议赋予的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，除本协议或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施外。除非此处明确规定，否则主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15。主要责任。公司承认，受保人可能拥有获得一（1）个或多个实体（公司或其除外）提供的赔偿和预付费用的某些权利

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关联公司）以及此类实体或实体的某些关联公司，该受保人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的还是将来设立的（统称为 “次要赔偿人”）。公司同意，在公司与二级赔偿人之间，公司对公司注册证书、章程或本协议要求赔偿或预付的款项负主要责任，次要赔偿人提供相同金额的赔偿或预付款的任何义务均次于公司的这些义务。对于根据本第 15 条公司主要负责的责任，公司放弃对二级赔偿人的任何分担权或代位求偿权。如果二级赔偿人支付了公司注册证书、章程或本协议要求公司赔偿或预付的款项，则次级赔偿人应在此类付款的范围内代位行使受保人根据公司注册证书或章程或本协议追回赔偿或预支费用的所有权利，或在此范围内这种代位求偿不可用且分担被认定为适用的补救办法，应有权就已支付的金额缴款。次要赔偿人是本第 15 条条款的明确第三方受益人。

16。没有重复付款。在不违反第 15 节规定的代位权的前提下，如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下本应予赔偿（或本协议规定的预付款）的任何款项，则公司无责任支付本协议规定的任何款项。

17。保险。如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应与此类保单或处于类似地位的保单中最优惠的被保险人享有同等的承保范围。

18。代位求偿。如果根据本协议支付任何款项，则公司应在付款的范围内代位行使受保人的所有追回权。受保人应签署所需的所有文件并采取一切必要行动来保障这些权利，包括执行必要的文件，使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

19。为公司提供的服务。受保人同意担任公司的董事或高级职员，或者应公司的要求担任另一家企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或受托人，直到受保人正式当选或任命，或者直到受保人提出辞职或被免去该职务。受保人可以随时以任何理由辞去该职务（但须遵守任何其他合同义务或法律规定的任何义务），在这种情况下，根据本协议，公司没有义务让受保人继续担任该职位。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。受保人特别承认，在公司（或其任何子公司或任何企业）的任何工作都是随意的，受保人可以随时出于任何理由、有无理由、有无通知或不通知而被解雇，除非受保人与公司（或其任何子公司或任何企业）之间签订的任何已签署的书面雇佣合同、公司董事会通过的任何现有正式遣散政策中另有明确规定，或者，在担任公司董事或高级管理人员方面，公司的公司注册证书或章程或 DGCL。此类文件不得作任何口头修改。

20。持续时间。本协议将持续到受保人停止作为任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或受托人（视情况而定）担任公司董事或高级职员之日后的十 (10) 年后，或 (b) 在任何程序（包括任何上诉）最终终止后一 (1) 年后终止，以较晚者为准根据本协议，哪位受保人有权获得赔偿或预付费用的权利根据本协议第 12 节与之相关的赔偿。

21。继任者。本协议对公司及其继承人和受让人，包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或基本全部业务或资产的任何直接或间接继承人具有约束力，并应为受保人和受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。公司应通过收购、合并，要求并促成任何继任者（无论是直接的还是间接的）

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通过书面协议，明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和范围履行本协议），合并或以与公司在未发生此类继承的情况下必须履行的相同方式和程度相同。

22。可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或应解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议规定的义务不构成对本协议的违反。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于，本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分，本身并非无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，并将继续存在可在法律允许的最大范围内强制执行；(b) 此类条款或应将条款视为已作必要修改，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及

(c) 应尽最大可能解释本协议的条款（包括但不限于本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并非无效、非法或不可执行）的每个部分，以使本协议所表达的意图生效。

23。执法。公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任公司的董事或高级管理人员，公司承认受保人依赖本协议担任公司的董事或高级职员。

24。完整协议。本协议构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进。

25。修改和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。本协议的任何修改、变更或废除均不对受保人在本协议下的任何权利产生不利影响，因为该受保人在修订、变更或废除之前就其公司地位采取或未采取的任何行动。对本协议任何条款的豁免均不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

26。通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号或挂号信邮寄出，邮费已预付，通过传真或电子邮件发送，或通过专人、信使或快递服务以其他方式寄送，地址为：

(a) 如果致受保人，则发送至本协议签名页或公司记录中显示的受保人地址、传真号码或电子邮件地址，这些地址可能根据本协议的规定进行更新；或

(b) 如果向公司提请位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道 3060 号 95128 的公司首席执行官或首席财务官或首席财务官注意，或公司向受保人提供的其他当前地址，并向帕尔大学大道 525 号 Thomas J. Ivey、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 提交副本（不构成通知），加利福尼亚州阿尔托 94301-1908。

就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信均应被视为生效或已发出 (i) 如果通过专人、信使或快递服务发送（或通过国家认可的隔夜快递服务发送，已预付运费，指定下一个工作日送达，在向快递公司存款后的一 (1) 个工作日发送），或 (ii) 如果通过邮件发送，则在收到通知或在同一天之后的五 (5) 天内以较早者为准已存放在定期维护的存放美国邮件的容器中，地址为并按上述方式邮寄，或 (iii) 如果通过传真发送，则在确认传真转账时或者，如果通过电子邮件发送，则在确认送达时发送至相关电子邮件地址，如果在正常工作时间内发送

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收件人的信息，或者如果不是在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。

27。适用法律和管辖同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。公司和受保人特此不可撤销且无条件 (i) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起，不得向美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(ii) 同意就因或由本协议引起的任何诉讼或程序而接受特拉华州衡平法院的专属管辖与本协议有关的，(iii) 在该方与本协议无关的情况下指定在特拉华州送达诉讼程序的前提下，特拉华州威尔明顿的公司信托公司作为其在特拉华州的代理人，作为该方接受与针对该方的任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自向该方送达的诉讼或程序相同，(iv) 放弃对在特拉华州衡平法院确定任何此类行动或程序的地点的任何异议以及 (v) 放弃并同意不抗辩或提出任何此类主张在特拉华州衡平法院提起的诉讼或诉讼是在不当或不方便的论坛提起的。

28。同行。本协议可以在一 (1) 个或多个对应协议中签署，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。本协议也可以通过传真签名和相应的形式签署和交付，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。只需要出示由寻求执行的一方签署的一 (1) 份此类副本来证明本协议的存在。

29。字幕。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

（签名页如下）

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自导言句中规定的日期起，双方签署本赔偿协议。