upld-20230525
0001505155DEFA14A假的00015051552022-01-012022-12-31

美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
附表 14A
 
根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（第 1 号修正案）
 
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
o最终委托书
ý权威附加材料
o根据 §240.14a-12 征集材料
Upland 软件有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
ý无需付费。
o事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
 
 
 
 
 
 
 
 






解释性说明

以下信息修改了Upland Software, Inc.2023年年度股东大会的最终委托书（“委托书”），该委托书于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会。提交本补充文件（“补充文件”）仅用于纠正无意中的错误并补充委托书中包含的信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

委托书中标题为” 的部分某些受益所有人和管理层的担保所有权” 经修正和重述全文如下。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月20日（“记录日期”）我们普通股的实益所有权，具体如下：

•我们已知在转换后的基础上实益拥有我们5％以上的普通股的每个人或关联人群；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括因行使股票期权而发行的普通股，这些股票期权可以在记录日后60天内立即行使或行使，以及在记录日后60天内归属的限制性股票（不包括为支付适用税款而扣留的普通股），以及任何未归属的限制性股票奖励。这些股份被视为已发行股份，由持有适用期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

下表所示实益拥有的股份百分比基于截至记录日已发行的32,441,010股普通股。除非下文另有说明，否则表中列出的人员的地址为c/o Upland Software, Inc.，德克萨斯州奥斯汀市国会大道401号1850套房 78701。



 普通股A 系列优先股
综合投票权(1)
受益所有人的姓名和地址数字
百分比(2)
数字百分比数字百分比
5% 或以上的股东：  
隶属于 HGGC, LLC 的实体(3)
251,727*115,000100.0 %6,546,61916.9 %
先锋集团(4)
2,465,4517.6 %— — 2,465,4516.4 %
隶属于贝莱德公司的实体(5)
2,247,5576.9 %— — 2,247,5575.8 %
被任命的执行官、提名人和董事：
约翰 T.（杰克）麦克唐纳(6)
1,714,9885.3 %— — 1,685,3884.4 %
迈克尔·D·希尔(7)
260,025*— — 234,608*
金吉尔(8)
68,871*— — 51,786*
丹尼尔·多曼(9)
64,162*— — 42,495*
钟大卫(10)
8,751*— — 5,834*
斯蒂芬·E·考特(11)
69,805*— — 27,407*
大卫·D·梅(12)
103,430*— — 74,164*
乔·罗斯(13)
74,143*— — 51,272*
特蕾莎迈尔斯·沃尔什(14)
31,674*— — 27,217*
所有执行官和董事作为一个整体（9 人）2,395,849 7.4 %— — 2,200,171 5.7 %
*代表不到百分之一。
(1) 截至记录日营业结束时，共有32,441,010股普通股和11.5万股A系列优先股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就每个已表决的事项进行一票。A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。截至记录日，Ulysses Aggregator, LP（“Aggregator LP” 或 “买方”，以及买方持有的A系列优先股或A系列优先股的普通股的每位受让人，即 “买方”）持有的A系列优先股的股份总共可转换为6,752,038股普通股股票，按本金投资金额和应计股息之和除以17.50美元的转换价格（定义见此处）计算。但是，由于发行限制，买方总共只能获得6,294,892张选票。这反映了截至2022年8月23日（即购买协议的截止日期）普通股已发行和流通股的19.9％。因此，截至记录日，有权投票的股票总数为38,735,902股，相当于记录日已发行的32,441,010股普通股，加上买方有权投票的6,294,892股转换后的普通股。本栏旨在显示总投票权，不包括可行使期权标的股票或其他有权投票的证券。
(2) 该百分比基于记录日已发行和流通的32,441,010股普通股。
(3) Ulysses Aggregator, LP（“Aggregator LP”）的地址和主要营业办公室为加利福尼亚州帕洛阿尔托市大学大道1950号350套房 94303。HGGC Fund IV GP, Ltd.（“Fund IV GP Ltd.”）是Aggregator LP的最终普通合伙人，也是Ulysses Aggregator GP, LLC（“Aggregator GP”）的唯一成员，其投资委员会对Aggregator LP持有的证券行使唯一投票权和投资自由裁量权。聚合商GP对证券行使唯一的投票权和投资自由裁量权。小理查德·劳森和J. Steven Young是Fund IV GP Ltd.的董事，因此可能被视为对申报证券的实益所有权，但不拥有此类实益所有权。251,727股普通股由Aggregator LP的子公司Bloom Accuisitions 1, LP直接持有。
(4) 基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。先锋集团的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355。
(5) 根据2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告称，实益所有权包括贝莱德公司（“贝莱德”）作为贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理公司的母组织持有的2,247,557股股票，贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产加拿大管理有限公司、贝莱德（卢森堡）股份有限公司和贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司。贝莱德的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(6) 基于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括国家金融服务公司以 Cust FBO J. McDonald RRA 的名义持有的 263,738 股股票。约翰·T·麦克唐纳可能被视为以Cust FBO J. McDonald RRA的身份间接实益拥有国家金融服务公司持有的股份。


以 Cust FBO J. McDonald RRA 的身份的国家金融服务公司的地址是新泽西州泽西城华盛顿大道 499 号 07310。不包括根据麦当劳持有的未归属限制性股票单位发行的215,448股股票、193,750股绩效基础限制性股票的目标数量以及为麦当劳子女持有的12.5万股，特拉华州布林莫尔信托公司是其受托人。
(7) 基于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括MDH Trust持有的160,042股股票。迈克尔·希尔可能被视为间接实益拥有MDH Trust持有的股份。不包括根据希尔先生持有的未归属限制性股票单位可发行的180,833股股票。
(8) 基于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。不包括根据吉尔先生持有的未归属限制性股票单位可发行的139,167股股票。
(9) 基于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。不包括根据多曼先生持有的未归属限制性股票单位可发行的166,669股股票。
(10) 基于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。不包括钟先生持有的未归属限制性股票单位可发行的2,917股股票。
(11) 基于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括行使期权时可发行的37,941股股票，这些期权目前可行使或在记录日后的60天内可行使。
(12) 基于2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括行使期权时可发行的24,809股股票，这些期权目前可行使或在记录日后60天内可行使。
(13) 基于2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括行使期权时可发行的18,414股股票，这些期权目前可行使或在记录日后60天内可行使。
(14) 基于2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的表格4。


提案四

委托书中标题为” 的部分提案四：批准经修订和重述的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从5000万股增加到7500万股——修正案的目的” 经修订并全文重述 如下所示：

截至 2023年4月20日我们拥有5,000,000股授权普通股，其中 32,440,191 32,441,010股票已发行和流通。其余的 17,559,809 17,558,990普通股的授权股份， 6,752,038股票在转换A系列优先股的已发行股份时预留待发行，以及 2,823,414 2,823,132根据我们的2014年计划，股票将在行使已发行和未偿还的股权奖励时预留待发行。因此，根据上述情况，截至4月 120，2023 年大约有 604,717 7,983,820 我们的授权普通股是未预留的，可供将来发行。

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合我们公司的最大利益，使我们能够更灵活地考虑和规划未来的潜在业务需求，为筹集资金目的公开发行或私募普通股，以及发行与合作、收购或许可资产或其他战略交易有关的普通股。我们目前没有任何最终协议或安排可以发行任何拟议的额外授权普通股，如果该提案获得批准并且拟议修正案生效，这些普通股将可供发行。获得额外的普通股授权股份也将有助于提供适当的股权激励，以协助招聘和留住员工。





提案六

委托书中标题为” 的部分提案六：发行提案”经修正和重述的全文如下:

购买协议

2022 年 8 月 23 日（“截止日期”），投资结束（“收盘”），向买方发行了 A 系列优先股。在发行A系列优先股方面，公司产生的直接和增量费用包括交易费用以及财务咨询和法律费用（“A系列优先股发行成本”），这降低了A系列优先股的账面价值。截至2022年12月31日，A系列优先股发行成本总额为460万美元。无论申报的或资产是否合法可供支付，A系列优先股的累计优先股息在截止日期后的前七年内按每年4.5％的比率按季度累计。此类股息应自A系列优先股发行之日起按季度累积和复合拖欠款项。股息率将在2029年8月23日提高至7.0％。A系列优先股的应计未付股息为320万美元 截至 2023年4月20日.

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和契约。 除公司和买方的其他权利和义务外， 购买协议规定我们有义务赔偿投资者和各关联方的某些损失，包括由于（i）任何虚假陈述或违反我们做出的任何陈述或保证，（ii）违反我们的任何义务以及（iii）第三方的某些索赔所造成的损失。

在截止日期的同时，公司和买方签订了注册权协议（“注册权协议”），公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，规定了与收盘有关的A系列优先股的权力、指定、优先权和其他权利。根据注册权协议，买方对A系列优先股转换后可发行的任何A系列优先股或公司普通股拥有某些惯常注册权，包括提交上架注册声明、承销发行权和回笼权。

A 系列优先股

A系列优先股的条款载于指定证书，该证书已于2022年8月23日提交给特拉华州国务卿。指定证书作为公司当前表格8-K报告的附录3.1提交，该报告于2022年8月23日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。A系列优先股可随时由持有人选择转换为转换股，初始转换价格为每股17.50美元（不时调整后为 “转换价格”）。转换价格受股票分红、股票分配、股票分割、股票组合等的惯常调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可兑换、可行使或可交换为我们的普通股的证券，则转换价格将受到基于价格的反摊薄调整。 为避免疑问，购买协议中描述了公司和买方的某些权利和义务未包含在指定证书中，该协议是作为公司于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交的。此类权利和义务是买方个人的，（如果没有根据购买协议的条款单独转让购买协议的权利和义务），则此类权利和义务不会在出售A系列优先股时转移。

***

关于批准在转换A系列优先股时发行股份的提案

纳斯达克上市规则 5635 (b)

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在发行将导致上市公司控制权变更的证券之前，必须获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（b）而言，这种变更通常被认为发生在投资者或投资者团体收购或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权时，这种所有权或投票权将是最大的所有权头寸。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的 “控制权变更” 仅适用于此类变更的适用


规则，就特拉华州法律、公司的组织文件或任何其他目的而言，不一定构成 “控制权变更”。

纳斯达克上市规则 5635 (d)

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的交易（公开发行除外）之前获得股东批准，此类交易等于普通股的20％或以上或发行前未偿还投票权的20％或以上。在投资方面，20％的门槛是根据我们在发行与执行2022年7月14日签署的购买协议有关的A系列优先股之前流通的普通股确定的。我们无需股东批准即可签订购买协议和发行A系列优先股。

在执行购买协议之前，我们有 32,857,110 31,632,628已发行普通股 （根据纳斯达克规则确定）。根据收购协议，我们正在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，寻求股东批准我们向买方出售、发行或可能发行超过购买协议的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 6,571,422 6,294,892 股票，其中,是 20 19.9在购买协议执行前夕已发行普通股的百分比，包括但不限于由于A系列优先股的反稀释功能所致。 为避免疑问，买方仅限于向其转让A系列优先股或转换股的买方和每位受让人。

未来发行与投资相关的证券（如果有）可能会导致我们当前股东在投票权中的百分比权益、任何清算价值、我们的账面和市值以及任何未来的收益大幅下降。此外，发行或转售向A系列优先股持有人发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除上述情况外，与投资相关的已发行普通股数量的增加可能会产生偶然的反收购效应，因为额外的股票可能被用来稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约、代理竞赛或其他控制权或所有权变更交易的可能性，或使之变得更加困难。

***

发行提案未获批准的潜在后果

如果我们的股东不批准该提案，那么我们在转换时将无法向A系列优先股的持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们可能无法通过增加A系列优先股的清算优先权或在转换A系列优先股后发行足够的股票来向A系列优先股的持有人支付应得的股息。如果我们无法以普通股的形式支付此类款项，我们将不得不通过向A系列优先股持有人支付现金来履行股息支付义务。尽管指定证书规定，如果我们无法通过增加A系列优先股的清算优先权和与新信贷协议谈判有关的某些其他保护措施来支付股息，则可以根据现有信贷协议使用我们的普通一揽子资金，但由于没有到期日，我们无法保证在A系列优先股到期期间有足够的现金支付A系列优先股的股息。 如果我们无法通过增加A系列优先股的清算优先权来支付股息，我们 可以必须 任一 (1)寻求修改我们的信贷额度的条款， 这将需要征得同意 A系列优先股的持有人 要么 (2) 再融资或用不限制此类现金分红支付的信贷额度取代我们的信贷额度，也无法保证我们在商业上能够获得任何此类替代信贷额度。 此外， Ii如果要求我们以现金支付股息，我们的流动性可能会受到重大影响，因为 wc会减少可用于其他支出的现金数额. 如果我们无法通过增加A系列优先股的清算优先权来支付股息，我们 可能 必须寻求修改我们的信贷额度的条款，和 A系列优先股的持有人 将对任何此类修正案拥有一定的批准权。 我们已经公开表示，我们预计到2023年将产生3000万至4000万美元的自由现金流.

除非经此处提供的信息特别补充或修改，否则委托书中规定的所有信息保持不变。为避免疑问，以上标记为的版本仅用于说明目的，以显示此处所做的更改。自本补编发布之日起，所有提及 “代理人” 的内容


声明” 是指特此补充的委托书。委托书包含重要信息，本补充文件应与委托声明一起阅读。