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截至2022年12月31日，埃尔比特系统有限公司(“埃尔比特系统”，“我们”或“公司”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条登记：每股面值1新谢克尔(面值)的普通股。根据我们的公司章程，我们授权发行80,000,000股普通股，其中44,347,648股已发行，截至2023年4月3日已发行和发行。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且无须评估(以下“催缴股份”项下的规定除外)。普通股在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所注册交易，交易代码为ESLT。

《公司法》和《重新制定的公司章程》《公司法》是管理以色列公共和私人持股公司的基本公司法。《公司法》要求在以色列公司的公司章程中列入具体规定，而以色列公司的章程则包括在我们的章程中。

股份转让。我们的普通股是以登记形式发行的，可以自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律(包括以色列国防实体法--见下文“以色列国防实体条例”)或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。

董事会。《公司法》和《公司章程》一般赋予董事会行使《公司章程》或《公司法》没有授予任何其他公司机构的所有剩余权力的权力。根据本公司的组织章程细则，本公司的董事(以下所述的本公司外部董事除外)由股东在股东周年大会上以本公司普通股的简单多数选出。这些董事的任期通常持续到下一届年度股东大会。在某些情况下，我们的董事会可以任命新的董事来填补空缺。我们的公司章程最多授权17名董事，最少5名董事，除非我们的股东另行批准，否则董事人数将为9名。

外部董事。根据《公司法》，以色列上市公司必须选举至少两名“外部董事”，每名董事都必须具备一定的专业知识，而且，对于像Elbit Systems这样被认为拥有控股股东的上市公司，必须满足某些要求，以确保他或她与控股股东没有关联。根据《公司法》和我们的组织章程，我们的外部董事的任期为三年，之后他们可能会有两个额外的任期，每个任期三(3)年，之后在法律允许的情况下，每个额外的任期最多三(3)年。目前，我们的董事会中有两名外部董事，他们的任期在不同的年份届满。除于大会上表决之本公司普通股简单多数外，选举外部董事亦须(I)有关多数票包括于通过有关决议案时并无“个人利益”(并非因该股东与控股股东之关系而产生之个人利益除外)的非控股股东之多数票，或(Ii)由非控股股东投票反对选举外部董事之上文(I)项所述股东所持股份总数不超过本公司总投票权之百分之二(2%)。

股本。Elbit Systems的注册股本如以增加股本、设立新股或注销未发行的登记股份(如无配发该等股份的承诺)的方式更改，则需要更改我们的组织章程大纲及组织章程细则，因此一般需要参与股东大会的股东(“特别多数”)以67%的票数(不包括弃权票)的特别多数表决。

每股普通股使其所有者有权收到股东大会的通知、出席股东大会并就股东大会上审议的每一事项投一票。除分红外，本公司的公司章程不授予股东任何分享本公司利润的权利。在符合以色列法律的情况下，我们的董事会可以宣布股息，并根据股东各自的权利向他们支付股息。所有在宣布后长达七(7)年无人认领的股息，可按董事会指示投资或以其他方式用于Elbit Systems的利益，直至认领为止。在这段时间过后，公司将没有义务支付无人认领的股息。在本公司被清算的情况下，支付负债后的任何剩余盈余将按每位股东就所支付股份的面值支付的金额按比例分配给股东，而不考虑任何超过面值的溢价。

倘若于任何时间，吾等的股本被分成不同类别的股份，吾等可于股东大会上以决议案方式更改股东的权利，但须获得因建议更改而权利受到损害的所有类别股东的书面同意，或须经该类别股东的股东大会以特别多数通过决议案，而所有该等条款均须受特定类别股份的发行条款所规定的其他条款所规限。

此外，根据《公司法》，每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时有义务真诚行事，并避免滥用其在公司的权力，例如在某些股东投票中。此外，指定的股东对公司负有公平的义务。这些股东包括任何控股股东(如下所述)、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及根据组织章程细则的规定，有权任命或阻止任命公职人员或对公司拥有其他股东以外的任何其他权力的任何股东。

任何非年度股东大会的股东大会均被定义为特别股东大会。所有登记在册的股东都有权出席任何年度或特别股东大会，并在股东大会上亲自投票、通过投票文书、委托代表或通过以色列证券管理局的电子投票系统投票。

本公司董事会可在其认为合适的时候召开特别股东大会。此外，根据《公司法》，如果董事会收到以下任何一项要求，则必须召开特别股东大会：(I)至少两名董事；(Ii)至少四分之一的董事会成员；或(Iii)持有以下股份的一名或多名股东：(A)至少5%的已发行股本和至少1%的公司所有投票权；或(B)至少持有本公司全部投票权的5%，在此情况下，股东特别大会必须于向董事会提交该要求日期起计不超过56天及向股东发出下述适用通知后35天内举行。本段第(I)、(Ii)及/或(Iii)项所述人士要求召开特别股东大会的任何要求，必须以书面形式提出，并送交我们的注册办事处，即以色列海法3100401先进技术中心埃尔比特系统有限公司。

根据本公司组织章程的规定，以及适用的法律和法规，包括本公司股票上市的任何股票市场的适用法律和法规，年度股东大会和特别股东大会的通知必须提前至少21天(在某些情况下至少35天)发送给在我们的股东登记处登记的所有股东。股东周年大会或特别股东大会的通知可由本公司以专人派递或预付挂号邮寄方式发出。该等通知亦可透过传真、电邮或其他电子方式发送，但须以挂号信作出确认，并应按吾等记录中的地址发送予股东。此外，根据我们的公司章程，也可以通过在以色列出版的希伯来语日报(或法律允许的任何其他形式)上发布通知来向股东发出通知。此类通知必须包括会议地点、日期和时间、会议议程、拟议决议和代理投票指示。

除在特殊情况下召开的某些特别会议外，股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席或通过受委代表或其他投票工具出席，并持有或代表至少三分之一的投票权。我们的董事会主席通常主持我们的股东大会。因不足法定人数而延期的会议将在通知股东的情况下延期至下一周的同一天、同一时间和地点或董事会决定的日期、时间和地点。于重新召开的股东大会上，如于指定举行延会的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则所需的法定人数为两名股东，他们亲自出席或由受委代表或其他投票文件出席，代表至少10%的投票权。纳斯达克上市规则第5620(C)条规定，在纳斯达克全球精选市场上市的公司召开股东大会的法定人数应至少为该公司已发行普通股的三分之一。如上所述，我们的一般法定人数要求与纳斯达克上市规则一致。然而，在休会的情况下，我们的公司章程与公司法允许的一致，规定了10%的法定人数要求。

一般而言，在符合《公司法》的情况下，股东大会上的普通决议需要在股东大会上亲自或委派代表以多数票通过，而不考虑弃权票。有关批准关联方交易所需多数票的信息，请参阅下文“与大股东有关的规定”。然而，根据我们的《组织备忘录》和《组织章程》，某些决议需要在大会上适当投票的全部选票中至少获得67%的特别多数，而不考虑弃权票。

除某些例外情况外，《公司法》规定，两家公司的合并需要得到董事会和每一家合并公司的股东的批准，而对于股本分为多个类别的目标公司，则需要每一类股份的批准。在批准合并时，董事会必须确定不存在任何合理的预期，即由于合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果预期尚存的公司将无法履行其对合并公司债权人的债务，以色列法院可应债权人的请求，下令禁止或推迟合并。法院还可以发布与合并有关的保护债权人权利的其他指示。此外，合并不得完成，除非至少(1)从每一方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起已过了50天，以及(2)双方股东批准合并已过了30天。

根据《公司法》，收购上市公司的股份必须以向所有股东提出收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将持有公司25%或更多的投票权(如果没有其他股东持有25%或更多)，或者45%或更多的公司投票权(如果没有其他股东持有45%或更多)。这一规则不适用于《公司法》规定的某些事件，包括在《公司法》规定的某些情况下以“私募”方式购买股票。收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)将获得公司至少5%的投票权；(Ii)对要约作出回应的大多数要约人接受要约，不包括作为要约人的控股股东的要约人、持有公司25%或以上投票权的要约人或在接受要约中有个人利益的人，或代表他们或代表要约人的任何人，包括这些人的亲属或公司。

以色列国防实体法规定了批准获得或转让根据法律规定被确定为以色列“国防实体”的实体的“控制手段”的条件。通过由以色列总理、国防部长和经济部长联合发布的命令，将以色列指定为“国防实体”。截至本年度报告之日，埃尔比特系统公司尚未发出此类订单。然而，在2021年第一季度，以色列国防部启动了一项程序，根据这一程序，它打算让以色列政府最终确定并发布一项命令，将埃尔比特系统公司和我们的大多数以色列子公司指定为以色列国防实体法下的“国防实体”。

根据《以色列国防实体法》发布的命令可规定各种条件和限制。预计收购Elbit Systems一定比例的股份或投票权将需要以色列政府的批准，这将构成法律规定的“控制手段”。为此目的的“控制手段”可能包括，例如，在股东大会上投票表决特定比例的股份或任命董事。除其他事项外，预计与“国防实体”有关的命令还包括：(1)对非以色列居民公民持有控制手段或能够“实质影响”“国防实体”的能力施加限制；(2)要求“国防实体”的高级官员具有适当的以色列安全许可；(3)要求国防实体的总部设在以色列；(4)要求国防实体进入某些合资企业和合并以及转让某些技术或制造手段，须经IMOD批准；以及(5)要求“国防实体”在以色列维持某些必要的生产线和发展能力。作为我们在2018年收购IMI的一个条件，以色列政府发布了一项命令，如果出售IMI的控股权，需要以色列政府的批准。根据单独的法规，埃尔比特系统公司和我们的主要以色列子公司已被国防部长指定为“国防公司”，涉及以色列管理国防安全安排的其他各个方面的法律。

根据《公司法》，本年度报告表格20-F中有关“个人利益”的某些披露要求(见“第10项额外资料--批准某些交易--个人利益及非常交易”)适用于上市公司的每一名控股股东。在这方面，控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，则持有25%或更多投票权的股东，但不包括完全源于他或她在公司的董事职位或在公司的任何其他职位而获得权力的股东。“个人利益”是指股东(或某些亲属或相关实体)因代表公司批准一项行为或交易而获得的个人利益、收益或其他利益(仅因持有公司股票而产生的利益除外)。

除根据其颁布的《公司法》和《条例》规定的某些特定豁免外，根据审计委员会确定的标准，与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的非公开发行，以及上市公司与控股股东或其亲属的直接或间接约定，均需获得审计委员会、董事会和股东的批准，包括通过由该人控制的公司。关于给予适用公司的服务(如果控股股东是该公司的雇员，但他或她不是公职人员，则关于他或她的雇用条款)。如果控股股东是公职人员，他或她的聘用条款必须按顺序获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。在每一种情况下，股东的批准都需要特殊的不感兴趣的多数。

以色列法律或我们的组成文件对非以色列股东或不居住在以色列的股东持有或行使表决权的权利没有任何限制，但属于以色列国敌人国家臣民的股东除外。有关获取以色列“国防实体”控股权的以色列条例的说明，见上文“以色列国防实体条例”。

截至本年度报告之日，以色列对我们普通股或出售股票的收益或出售股票的收益的股息或其他分配的支付没有货币管制限制。我们的《组织备忘录》和《组织章程》没有限制非以色列居民对普通股的所有权。既不是