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美国证券交易委员会徽标
July 19, 2022
陈学正
首席执行官
金天集团控股有限公司
班后海川路 8 号
延平区西勤镇
中国福建省南平市 353001
Re: Golden Heaven Group
控股有限公司
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted June 22,
2022
CIK No. 0001928340
亲爱的陈先生：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
F-1 表格上的注册声明草案
封面
1. Please amend your
披露以明确披露您将如何指代持股
company and
子公司贯穿整个文件，这样投资者就可以清楚地知道哪些子公司
entity the disclosure
正在参考以及哪些子公司或实体在进行
business operations,
并避免在描述时使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语
activities, functions,
或您的子公司的员工。请明确披露实体
(including the
住所），投资者购买权益。
陈学正
名字姓薛正
金天堂集团控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名称金天堂集团控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 2 页 2022 第 2 页
名字姓氏
2。请在招股说明书封面上醒目地披露您的身份
不是中国人
运营公司但是一家运营业务的开曼群岛控股公司
由
您的子公司位于中国，此结构涉及
投资者面临的独特风险。
披露投资者可能永远不会持有中国股权
运营实体。
您的披露应承认中国监管机构
可以禁止
这种结构，很可能会导致你的结构发生实质性变化
操作和/或
您的证券价值的重大变化，包括证券价值的重大变化
可能会导致
此类证券将大幅下跌或变得一文不值。请
提供交叉信息
参考你对公司面临的风险的详细讨论，以及
该产品作为
您的运营结构的结果。
3。请披露您的审计师是否受裁决的约束
由宣布
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股国外
公司
《问责法》和相关法规将影响您的公司。
请修改你的
与《追究外国公司责任法》有关的披露
包括一个
关于加快追究外国公司责任的讨论
采取行动，以及
这两项法案规定的时限。
4。请在此处和风险因素摘要中修改您的披露，以及
风险因素
各节规定，仅限企业中的现金或资产
在中华人民共和国或
中国实体、资金或资产可能无法提供资金
操作或其他用途
由于对中华人民共和国的干预或施加的干预而在中华人民共和国境外
限制和限制
取决于您或您的子公司在中华人民共和国政府下的能力
转移现金或
资产。在封面上，提供其他人的交叉引用
讨论。
5。请讨论您的能力是否受到限制
在你们之间转移现金
以及您的子公司或投资者。请提供交叉引用
到你讨论的话题中
您的摘要、风险因素摘要和风险因素中的此问题
还有章节。
6。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司和投资者之间，请总结一下
关于你的政策
封面和招股说明书摘要，并披露来源
这样的政策（例如
根据条例, 它们是否具有合同性质,
等等）；或者，状态
在封面和招股说明书摘要中你没有这样的信息
现金管理
规定资金转移方式的政策。提供一个
封面上的交叉引用
招股说明书摘要中关于这个问题的讨论页面。
招股说明书摘要，第 1 页
7。请明确指出投资者购买的实体
他们的兴趣和
公司开展业务的实体。描述
相关的
实体之间的合同协议以及这种类型的协议如何
公司结构可能
影响投资者及其投资价值，包括
公司可能会招致
执行安排条款的巨额费用。披露
不确定性
关于开曼群岛控股的权利状况
公司关于
陈学正
金天集团控股有限公司
July 19, 2022
第 3 页
其合同安排以及公司可能面临的挑战
强制执行这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。
8。在风险因素摘要中，请披露风险
中国政府可能
随时干预或影响您的运营，或者可能施加更多精力
控制
在中国进行的海外发行和/或外国投资
发行人，哪个
可能会导致您的运营和/或价值发生重大变化
您的证券。
承认中国政府的任何行动所带来的任何风险
多加努力
监督和控制在海外进行的发行
和/或外国投资
在中国，发行人可能会严重限制或完全阻碍
你的报价能力
或者继续向投资者提供证券并造成
这样的证券
大幅下降或一文不值。请提供交叉引用
到相关的
个人详细风险因素。
9。请明确描述现金是如何转账的
你的组织，
并披露您分配收入的意图。量化任何现金
流量和转移
按类型划分的控股公司之间发生的其他资产
而且它的
子公司和转让指示。量化任何股息或
那个 a 的分布
子公司向控股公司支付了款项以及是哪个实体向控股公司支付了此类款项
转移，以及
他们的税收后果。同样，量化股息或分配
美国制造
投资者、来源及其税收后果。你的披露
如果没有，应该说清楚
迄今为止，已经进行了转让、分红或分配。
描述对以下方面的任何限制
外汇和您在实体之间转移现金的能力，
跨越国界，以及
美国投资者。描述对您的任何限制和限制
分发能力
公司（包括您的子公司）向母公司赚取的收入
公司和美国
投资者们。
10。请披露您的证券交易可能被禁止
在控股之下
《外国公司责任法》（如果 PCAOB 确定）
无法检查或
对你的审计师进行全面调查，结果是一次交流
可能会决定
将您的证券退市。披露您的审计师是否受到
决定
由 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布。
风险因素，第 12 页
11。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
您的业务，请进行修改，分别突出显示以下风险
中国政府
可能随时干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的运营和/或您所持证券价值的变化
注册。另外，
鉴于中国政府最近发表的声明表明了意图
多加努力
监督和控制在海外进行的产品和/或
外国投资
名姓陈学正
在中国的发行人中，承认任何此类行动都可能存在风险
显著限制
公司名称：Golden
或者完全是天堂
hinder your Group
ability Holdings
to offer orLtd.
continue to offer
向投资者提供的证券以及
导致价值
2022年7月19日此类证券的第3页或将大幅下跌
一文不值。
名字姓氏
陈学正
名字姓薛正
金天堂集团控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名称金天堂集团控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 4 页 2022 第 4 页
名字姓氏
在中国经商的相关风险
《中华人民共和国劳动合同法》的执行及其他与劳动有关的
中的法规
中华人民共和国...，第 28 页
12。我们注意到你披露的运营公司没有遵守规定
与中华人民共和国
《社会保险法》和《住房公积金管理办法》
这些年来
2019 年、2020 年和 2021 年。请披露潜在风险或
对公司的后果
由这种不合规行为引起，包括对的潜在影响
提供的证券。请
还要披露你目前是否遵守了这些规定
要求，以及
你是否已采取措施修复之前的失败
遵守。
所得款项的使用，第 41 页
13。请提供信息，说明任何收购的状况
从事的企业
游乐园开发。请参阅表格 20-F 的第 3 (C) (3) 项。
民事责任的可执行性，第45页
14。请修改您在本节中的披露以添加描述
的难点
对您在香港和英属维尔京群岛的总部提出法律索赔
子公司。
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
运营
运营结果的关键组成部分
截至2020年9月30日和2021年9月30日的年度对比，第51页
15。从第 70 页开始，您在业务部分的披露包括
的相关信息
公园游客人数、景点数量和游乐设施定价以及
景点由
类别。请告诉我们管理层是否使用任何指标或密钥
绩效指标至
评估性能。如果是这样，请参阅美国证券交易委员会发布的第 33-10751 号
就以下方面提供指导
要提供的披露。
16。公园内娱乐的销售额增长了1,490万美元，增长了44％
这一年结束了
2021 年 9 月 30 日。请扩大讨论范围，提供强有力的信息
并量化
分析你为之确定的重要驱动因素
的重大变化
收入。另外，请描述根本原因和任何已知的趋势
或不确定性
已经或有合理可能产生重大影响的
论收入。请参阅
Item 5 of Form 20-F.
流动性和资本资源，第 56 页
17。请进行修改，包括对各组成部分的分析
现金流量表
（即运营、投资和融资活动）可解释
并量化
重大逐年差异背后的重要驱动因素。请参阅
转至表格第 5 项
20-F 以及美国证券交易委员会第 33-8350 号新闻稿第四章B.1节。
陈学正
名字姓薛正
金天堂集团控股/申城
Ltd.
Comapany
7月名称金天堂集团控股有限公司
19, 2022
7月19日
第 5 页 2022 第 5 页
名字姓氏
承付款和或有开支
承诺，第56页
18。请修改您的披露以描述还有哪些额外的租约
对公司的承诺
正在预料之中以及预计何时开始。
商业，第 70 页
19。我们注意到你透露的 “地方政府已同意
六分之四的电流
与我们的运营实体达成协议，禁止开发
类似的娱乐
公园所在地附近的公园。”请修改你的
披露以描述
更全面的这些协议的条款，包括
排他性。
20。我们注意到你在第 76 页透露：“[我们] 不考虑主题
公园运营商，例如
作为华特迪士尼公司和方特控股有限公司，作为我们的
运营实体的直接
竞争对手。”请修改或修改您关于成本的披露
你的有效性
运营实体，目前将访问成本与
你的游乐设施和
与门票费用直接比较的景点
沃尔特运营的设施
迪士尼公司和方特控股有限公司，或者解释一下你为什么相信
这样
比较对投资者很有用。
管理，第 94 页
21。我们注意到你透露你将签订雇佣协议
和你的
执行官员。请将任何此类合同作为证物提交给
注册声明。
合并财务报表
合并运营报表和综合收益表，第 F-3 页
22。请进行修改，提供与规则一致的每股收益数据
5-03.25 of
法规 S-X。
2。重要会计政策摘要，第 F-7 页
23。请在会计政策脚注中披露具体类型
金额包含在
收入成本、一般和管理费用以及销售
费用。
收入确认，第 F-9 页
24。请扩大您的公园内娱乐政策，讨论您该如何做
衡量义务
用于退货或退款。参见 ASC 606-10-50-20。
25。在第 54 页上，你说销售额增加了370万美元
开支，这是
主要归因于回扣增加了320万美元
你提供给房客的
用于为他们的预付卡充值。请披露您的账目
激励政策
您向客户提供（例如，折扣、折扣等）并告诉
使用权威的
您曾经为会计处理提供支持的指南。另外，拜托
讨论你怎么样
陈学正
金天集团控股有限公司
July 19, 2022
第 6 页
考虑了 ASC 606-10-32-6 中的指导方针。
3。其他流动资产，第 F-11 页
26。您已将1,530万美元作为项目预付款。请
披露本质
以及这些预付款的条款，并讨论相关项目。
8。来自客户的预付款，第 F-13 页
27。请披露与您的预付款相关的性质和条款
顾客。另外，
披露你是否假设客户的预付款会出现任何损失，
如果是这样，你的
假设破损的会计政策。请参阅 ASC 606-10-55-46
通过 55-49。
13。区段报告，第 F-16 页
28。请告诉我们并透露为什么你的三个分段中有两个没有
支出或资产
分配给他们。此外，披露 ASC 要求的信息
280-10-50-29.
普通的
29。请修改为你所陈述的职务所在的中华人民共和国律师姓名
基于
您的中国律师的建议。
30。请向我们提供所有书面通信的补充副本，
如中所定义
《证券法》第405条规定，您或任何有权这样做的人
所以代表你，
已经或预计将向依赖的潜在投资者呈现
第 5 (d) 节
《证券法》，无论您是否保留或打算保留副本
其中的
通信。请联系与之相关的工作人员
对这份文件的审查
讨论如何将材料（如果有）提交给我们供我们审查。
你可以致电 202-551-3773 联系纳斯琳·穆罕默德或者致电 Rufus Decker
202-551-
3769 如果您对财务报表的评论有疑问，以及
相关的
事情。请致电 202-551-8106 与 Alyssa Wall 联系或致电 Donald Field
202-551-3680 with any
其他问题。
Sincerely,
名姓陈学正
Division of
公司财务
公司名称金天堂集团控股有限公司
Office of Trade &
服务
2022年7月19日第6页
抄送：李颖
名字姓氏