附录 99.1

BROADMARK REALTY CAPITAL INC

2019 年股票激励计划

1。目的

本Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供股票薪酬，促进和密切协调Broadmark Realty Capital Inc.（“公司”）的员工、高管、非雇员董事和其他服务提供商的利益。该计划的目标是吸引和留住最优秀的员工担任重大职位，并通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的激励措施激励参与者优化公司的盈利能力和增长。

该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票，其中任何一项都可能基于业绩，由委员会确定。

2。定义

在本计划中，以下术语的含义如下：

(a) “关联公司” 指公司拥有大量直接或间接股权的任何实体，由委员会不时确定。

(b) “法案” 指经修订的1934年《证券交易法》或其任何继任者。

(d) “奖励协议” 是指委员会可能不时批准并被指定为的执行每项奖励的书面协议或其他文书。奖励协议可以采取由参与者和公司（或公司授权代表）共同执行的协议的形式，也可以是委员会批准并被指定为此类的证书、通知或类似文书。

(e) “受益所有者” 应具有该法第 13d-3 条中规定的含义。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) “原因” 的含义与参与者与公司或其关联公司之间的奖励协议或其他书面雇佣或服务协议中规定的含义相同，或者如果不适用此类含义，则指参与者 (i) 严重违反其在任何协议（包括任何雇佣协议）下的义务而终止公司或关联公司的雇佣关系与公司或关联公司发生的行为；(ii) 作为高级职员、员工、董事、顾问的故意不当行为或公司顾问或参与者严重违反公司书面政策；(iii) 严重违反参与者对公司的任何信托义务；(iv) 参与者犯下 (A) 重罪或 (B) 欺诈、贪污、不诚实行为或涉及道德败坏的罪行；或 (v) 习惯性使用非法药物或其他非法物质。如果在参与者终止雇佣关系或服务后确定在他或她终止雇佣关系或服务时，有理由终止其工作或服务的理由，则该参与者的就业或服务将被视为因故终止。

(h) “在控制中更改 ” 是指发生以下任何一种情况：

(i) 任何个人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，占公司当时未发行证券合并投票权的50％或以上，但不包括与下文第 (iii) 段所述交易相关的成为此类受益所有人的任何个人；或

(ii) 以下个人因任何原因不再占当时任职董事人数的大多数：在生效日期（定义见下文）组成董事会的个人和任何新任董事（最初就职与实际或威胁竞选（包括但不限于征求同意，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关的董事除外）董事会任命或选举或公司股东提名参选是批准或经当时还在任的董事中至少过半数的投票推荐，这些董事要么在本文件发布之日是董事，要么是先前获得如此批准或推荐的任命、选举或选举提名的；或

(iii) 公司或公司任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并已完成，除非合并或合并将导致在合并或合并之前立即流通的公司有表决权证券的持有者继续代表（要么保持未偿还状态，要么转换为有表决证券，要么转化为存活实体或其任何母公司的有表决权证券）的至少50％公司证券的合并投票权或此类证券在此类合并或合并后，尚存的实体或其任何母公司立即未清偿；或

(iv) 公司全面清算或解散计划的实施；或

(v) 其中已完成公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议，除向实体出售或处置公司全部或基本全部资产外，有表决权证券总投票权的至少 50% 由公司股东拥有，其比例与其所有权基本相同在此类出售之前的公司。

(i) “Code” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规。

(j) “委员会” 指董事会薪酬委员会（或任何继任委员会），或董事会指定的根据第 6 条管理本计划的其他委员会。

(k) “普通股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根据第13条可能适用的其他类别或种类的股票或其他证券。

(l) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Broadmark Realty Capital Inc.，除非控制权变更的定义中使用，否则指任何继任公司。

(m) “残疾” 是指委员会善意行使酌处权确定的参与者的身体或精神状况，将使他或她有权根据公司当时有效的长期残疾保险单或计划为员工支付残疾收入补助金；或者如果参与者因公司长期伤残保险保单或计划中的任何原因不在承保范围内对于员工，或者如果公司不维持这样的长期残疾保险政策，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。的残疾决定可由委员会选出或批准的医生作出，在这方面，参与者应根据委员会的要求接受该医生的检查。

(n) “股息等价物” 是指委员会确定的以现金或普通股支付的限制性股票单位的金额，等于参与者拥有奖励所依据的股份本应支付给参与者的股息。

(o) “ 生效日期” 是指本计划生效的日期，定义见本计划第 4 节。

(p) “符合条件的个人” 是指公司或其任何子公司的任何现任或潜在员工、高级职员、非雇员董事或其他服务提供商；但是，激励性股票期权只能授予本守则第424条所指的公司、母公司或子公司的员工。

(q) “公平市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值按以下方式确定：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所、系统或市场上市，则其公允市场价值应为《华尔街日报》报道的交易所、系统或市场或委员会认为可靠的其他来源（或者，如果不是）的普通股的收盘价在该日期申报普通股的出售，即申报任何销售的前一个日期）；(ii) 在中，申报的普通股销售情况普通股的既定市场，其公允市场价值应由委员会在考虑与Treas一致的因素的情况下，合理应用合理的估值方法，真诚地确定。将 § 409A-1 (b) (5) (iv) (B) 规定为委员会认为适当的。

(r) “激励股票期权” 是指《守则》第 422 条所指的旨在成为 “激励性股票期权” 的股票期权。

(s) “不合格股票期权” 是指不符合《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

(t) “期权” 是指在奖励协议中规定或根据奖励协议确定的其他条款和条件以这样的行使价、时间和条件购买多股普通股的权利。根据该计划授予的期权可能是激励性股票期权或非合格股票期权。

(u) “参与者” 是指委员会不时向其授予奖励的任何符合条件的人以及该个人的任何授权受让人。

(v) “个人” 的含义与该法第 3 (a) (9) 条所述的含义相同，经其第 13 (d) 和 14 (d) 条修改和使用，但该术语不应包括 (i) 公司或其任何关联公司，(ii) 根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人，(iii) 承销商通过发行此类证券暂时持有证券或 (iv) 由公司股东直接或间接拥有的公司基本相同比例作为他们对公司股票的所有权。

(w) “计划” 是指本文列出并不时修订的Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激励计划。

(x) “限制性股票” 是指授予或发行普通股，其授予、发行、归属和/或转让性在特定时间段内受委员会认为适当的任何条件（包括持续雇用、聘用或绩效条件）和条款的约束。

(y) “限制性股票单位” 是指以普通股单位计价的奖励，在这种奖励下，普通股的发行（或现金支付代替普通股）受委员会认为适当的条件（包括持续雇用或参与或绩效条件）和条款的约束。

(z) “离职 ” 或 “离职” 是指参与者终止在公司和所有子公司的雇佣关系，构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”。

(aa) “股票增值权利” 或 “SAR” 是指授予一项权利，使参与者有权以现金或普通股或其组合的形式获得委员会确定的价值等于行使时（i）特定数量普通股的公允市场价值超过（ii）该权利的行使价格授予日期。

(bb) “子公司” 是指不间断的此类协会链中的任何商业协会（包括公司或合伙企业，公司除外，公司除外）开头，前提是该不间断链中最后一个协会以外的每个协会都拥有其他协会所有类别股权总和的50％或以上的股权（包括股票或合伙权益）在这样的链条中。

(cc) “替代品奖励” 是指公司为假设、替代或交换被公司或任何子公司收购的公司或与合并的公司先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的普通股。

(dd) “终止雇佣关系” 是指停止担任公司及其子公司的员工，或者就非雇员董事或其他服务提供商而言，停止担任公司及其子公司的员工，但就参与者持有的全部或任何奖励而言，委员会可以决定将不到全职的休假或工作视为非雇员董事 } a “终止雇佣关系”，(ii) 委员会可以决定将就业过渡到合伙企业，不符合公司或子公司参与的子公司要求的合资企业或公司不被视为 “终止雇佣关系”，(iii) 就参与者担任雇员期间向其授予的奖励而言，作为董事会成员的服务应构成持续就业；(iv) 作为公司或子公司雇员的服务应构成对授予的奖励的持续雇用参与者担任董事会成员或其他服务提供商。委员会应确定就任何受影响的参与者奖励而言，任何公司交易，例如出售或分拆雇用或雇用参与者的子公司部门或子公司，是否应被视为导致公司及其子公司终止雇佣关系，委员会的决定为最终决定并具有约束力。

3。资格

任何符合条件的人都有资格被委员会选中，以获得奖励。

4。计划的生效日期和终止

本计划将在公司股东批准后生效（“生效日期”）。本计划应在生效日期十周年之前一直可用发放奖励，并将于该日自动终止。尽管如此，本计划仍可在董事会确定的更早时间终止。本计划的终止不会影响参与者和公司在终止之前授予的奖励项下的权利和义务。

5。受计划和奖励约束的股份

(a) 聚合限制。根据本计划可发行的普通股总数应等于5,000,000股。根据本计划可供授予的普通股总数以及在第13节所述的任何事件发生时已发放奖励的普通股总数应根据第13节的规定进行调整。根据本计划授予的奖励发行的普通股可以是已授权和未发行的股票，也可以是公司重新收购的股票，包括在公开市场上购买的股票。

(b) 发行股票。就第 5 (a) 节而言，在任何时候根据本计划发行的普通股总数应仅等于行使或结算奖励时实际发行的普通股数量。根据本计划随时可供发行的股票总数不得减少 (i) 已终止、到期、未行使、没收或以现金结算的受奖励约束的股份，(ii) 公司为支付或履行奖励的行使价、收购价或预扣税义务而保留或扣留的受奖励约束的股份，或 (iii) 股份 {} 受奖励约束，否则奖励不会导致与支付或结算相关的股票发行。此外，为支付或履行某项奖励的行使价、购买价格或预扣税义务而交付给公司的股票（无论是实际还是通过认证）均可用于根据本计划发行。

(c) 替换奖励。替代奖励不得减少根据本计划获准发行的普通股。此外，如果公司或任何子公司收购的公司，或与公司或任何子公司合并的公司，根据先前存在的计划拥有可用的股份，则根据此类先前存在的计划的条款（酌情调整，使用交易所估值比率或其他调整），股票可供授予；或此类收购或合并中用于确定应付对价的比率或公式发给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划获准发行的普通股的股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助金之日之后发放，并且只能发给曾是雇员的个人在收购或合并之前收购或合并的公司。

(d)税码限制。因行使本计划授予的激励性股票期权而可能发行的普通股总数应等于200万（2,000,000），只有在计算或调整不会影响任何旨在成为激励性股票期权资格的期权的状态的情况下，才能根据第13条计算和调整该数字。

(e) 对非雇员董事的奖励的限制。根据本计划或其他任何日历年度向任何非雇员董事授予的基于股权的奖励的公允市场价值）和现金补偿的总美元价值不得超过 1,000,000 美元；但是，在非雇员董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席董事的日历年度中，最大美元总价值为向非雇员董事发放的股权补偿和现金补偿最高可达两百美元上述限额的百分比 (200%)。

6。计划的管理

(a) 计划管理员 。该计划应由委员会管理。董事会应填补委员会的空缺，可以不时罢免或增加委员会成员。委员会应根据多数票或一致的书面同意行事。委员会的任何权力也可以由董事会行使，除非授予或行使此类权力会导致任何奖励或交易受该法第16条短期利润回收条款的约束（或失去豁免）。如果董事会采取的任何允许行动与委员会采取的行动相冲突，则以理事会的行动为准。在适用法律允许的最大范围内，委员会（或任何继任者）可通过决议将其任何或全部权力下放给由公司一名或多名董事和/或高级管理人员组成的一个或多个小组委员会，出于本计划的所有目的，任何此类的小组委员会均应被视为委员会。尽管如此，如果董事会或委员会（或任何继任者）将授予由公司一名或多名高管（也不是董事）组成的小组委员会授予奖励的权力，则授权该小组委员会的决议应具体说明该小组委员会根据此类授权可能授予的普通股总数，该小组委员会不得指定任何在其中任职的官员或任何执行官或获得任何奖项的公司非雇员董事在这种授权下。委员会特此向公司高级人力资源官员（或具有类似权限的其他官员）及其代表或指定人员授予协助委员会日常管理计划和根据本计划授予的奖励的权力，包括但不限于第 6 (b) (iv) 至 (ix) 和中规定的执行证明协议的权力根据本计划或代表委员会或公司在本计划下签订的其他文件下发放的奖励。委员会可以进一步指定和授权公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或雇员，和/或一名或多名代理人，协助委员会处理本计划和/或本计划授予的奖励的日常管理的任何或所有方面。

(b) 委员会的权力。在不违反本计划的明确规定的前提下，应授权并授权委员会采取其认为与管理本计划有关的所有必要或适当的事情，包括但不限于：

(i) 规定、修改和废除与本计划有关的规则和条例，并定义此处未另行定义的术语；

(ii) 确定哪些人是符合条件的人，根据本协议应向哪些符合条件的人颁发奖励（如果有）以及任何此类奖励的时间；

(iii) 规定和修改奖励协议的条款，授予奖励并确定其条款和条件；

(iv) 确定并验证适用于任何奖励的授予、发放、保留、归属、可行使性或结算的任何绩效目标或其他条件的满足程度；

(v) 规定和修改本计划要求参与者向公司提交的任何文件或通知的条款或形式；

(vi) 确定根据第 13 节需要在多大程度上进行调整；

(vii) 解释和解释本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，，如果委员会真诚地认为这样做是适当的，则对任何此类条款作出例外规定；

(viii) 批准对任何奖项的文件或管理进行更正；以及

(ix) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

无论本计划中有任何相反的，对于根据《守则》第 409A 条属于 “递延补偿” 的任何奖励，委员会均应行使自由裁量权，使此类奖励符合或免受此类守则部分的要求。在不限制上述规定的前提下，除非持有此类奖励的参与者以书面形式明确同意，委员会不得对构成 (i) Treas 所指股权修改的任何奖励采取任何行动。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (B) 以构成授予新股权，(ii) 延长股权，包括增加Treas所指的延期补偿功能。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (C)，或 (iii) 不允许加快付款日期或随后推迟受《守则》第 409A 条约束 Treas 的股票权利。Reg. § 1.409A-1 (b) (5) (v) (E)。

在不修改本计划，但须遵守第 18 节另有限制的前提下，可自行决定放弃或修改计划中关于终止雇佣后行使权利的条款的运作。委员会或其任何成员可自行决定放弃、解决或调整任何奖励的条款，以避免意外后果或解决意外事件（包括适用证券交易所的临时关闭、通信中断或自然灾难）。

(c) 委员会的决定 。委员会关于本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件或运作的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有或主张本计划或任何奖励权利的人具有约束力。委员会应自行决定考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。董事会成员和根据本计划行事的委员会成员应得到充分保护，他们真诚地依靠律师的建议，除非在履行职责时出现重大过失或故意不当行为，否则不承担任何责任。

(d) 子公司奖项。如果向子公司雇用的任何参与者发放奖励，则根据委员会的指示，此类补助金可以通过公司向子公司发行任何普通股标的股来实施，出于诸如之类的合法考虑，委员会可以决定，子公司将根据委员会根据该奖励条款将普通股转让给参与者该计划的条款。尽管本协议有任何其他规定，此类奖励均可由子公司发放并以子公司的名义发放，并应在委员会确定的日期被视为授予。

7。计划奖励

(a) 奖励协议中第规定的条款。奖励可根据委员会在到本计划终止之前的任何时间和时间向符合条件的人发放。每项奖励的条款和条件应在委员会批准的奖励协议中中列出，该奖励协议可能包含委员会不时规定的条款和条件，前提是此类条款和条件与本计划不冲突。任何奖励（限制性股票奖励除外）的奖励协议应包括从公司收购普通股的任何时间或时间及对价（如果有）。奖励条款可能因参与者而异，本计划并未要求委员会要求奖励遵守统一条款。因此，个别奖励协议的条款可能不同。

(b) 性能标准。委员会可以制定绩效标准和绩效水平，以确定根据奖励授予、保留、归属、发行或发行的普通股股票、限制性股票单位或现金的数量，或根据奖励应付的金额。此类基于绩效的奖励可以确定为 “绩效份额”、“绩效权益”、 “绩效单位” 或委员会选择的其他类似术语。

(d) 股东的权利。在参与者成为此类普通股的记录持有人之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的普通股（包括投票权）没有任何权利。除非本计划第 10 (b) 节或第 13 节的规定或委员会另有规定，否则不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行调整。

8。选项

(a) 补助金、期限和价格。任何期权的授予、发行、保留、归属和/或结算应在此时进行，并受委员会确定的条款和条件或委员会制定的标准的约束，其中可能包括基于继续雇用或参与、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或绩效条件满足的条件。期权的期限在任何情况下都不得超过十年；但是，前提是，如果在预定到期时，法律或公司的内幕交易政策禁止持有期权的参与者行使期权，则期权（激励性股票期权除外）的期限应自动延长，延期将在该禁令不再生效之日后的第三十（30）天到期适用。委员会将确定行使期权时可以购买普通股的价格，该价格在任何情况下都不会低于授予之日此类股票的公允市场价值；但是，前提是作为替代奖励授予的期权的每股普通股行使价可能低于该期权当日普通股的公允市场价值如果此类行使价基于此类期权持有者持有的期权条款中规定的公式或规定符合 (i)《守则》第 409A 条要求的合并或其他收购的协议条款，前提是此类期权持有人持有的此类期权不符合《守则》第422条所指的激励性股票期权；(ii)《守则》第 424 (a) 条，前提是此类期权持有者持有的此类期权符合资格 “《守则》第 422 条所指的激励性股票期权”。任何期权的行使价可以以现金或委员会确定的其他方式支付，包括经纪人不可撤销的承诺，即通过出售期权发行的普通股、交付先前拥有的普通股或在行使时扣留的普通股来支付该金额。除非在期权中另有具体规定，否则根据期权收购的普通股通过交付向公司支付的直接或间接从公司收购的其他普通股的行使价只能由持有超过六个月的公司普通股支付。

(b) 未经股东批准不得重新定价 。除与公司市值变动有关外（如第 13 节所述），未经股东批准，委员会不得降低先前授予的期权的行使价，在先前授予的期权的行使价高于普通股公允市场价值的任何时候，未经股东批准，委员会不得取消和重新授予该期权或将该期权换成现金或以较低（或没有）行权价格的新奖励。

(d) 激励股票期权。尽管本第 8 节有相反的规定，但在授予激励性股票期权的情况下，如果参与者拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的10％以上（a “10% 股东”），则该期权的行使价必须至少为授予之日普通股股票公允市场价值的110％，期权必须自授予之日起不超过五 (5) 年内到期。尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但被指定为激励性股票期权的期权没有资格获得作为激励性股票期权（并将被视为不合格股票期权），前提是 (a) 普通股的公允市场总价值（截至授予时确定）可由激励性股票期权首次行使任何日历年（根据公司和任何子公司的所有计划）的参与者超过100,000美元，参加期权按授予顺序考虑在内，或 (b) 此类期权在离职后的三 (3) 个月（或《守则》第 422 条规定的其他期限）（由根据《守则》第 3401 (c) 条和据此颁布的法规确定）内仍可行使。

(e) 没有股东权利。在参与者成为期权或受期权约束的任何普通股的股息或股息等价物之前，参与者没有投票权，也无权获得此类股票的股息或股息等价物。

9。股票升值权利

(a) 一般条款。任何股票增值权的授予、发行、保留、归属和/或结算应在委员会确定的条款和条件或委员会制定的标准下进行，这些条款和条件可能包括基于继续工作或参与、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或满足绩效条件的条件。股票增值权可以不时与根据本计划授予的期权（“串联 SAR”）同时授予或作为其组成部分授予股份，也可以不与其他奖励（“独立SAR”）同时授予。在对授予所涵盖的部分或全部股份行使串联特许权后，相关期权应自动取消，但以该行使所涵盖的股份数量为限。相反，如果对授予所涵盖的部分或全部股份行使相关期权，则相关的串联SAR（如果有）将自动取消，但以期权行使所涵盖的股份数量为限。任何与期权同时授予的股票增值权可以在授予该期权的同时授予，也可以在该期权行使或到期之前的任何时候授予，前提是特区授予之日普通股股票的公允市场价值不大于相关期权的行使价格。所有独立SAR的授予都应遵守与第 8 节中规定的适用于期权的相同条款和条件，所有串联 SAR 的的行使价应与其相关的期权相同。在不违反第8节和前面句的规定的前提下，委员会可以对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。股票增值权可以以普通股、现金、限制性股票或其组合结算，具体由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

(b) 未经股东批准不得重新定价 。除与公司市值变动有关外（如第 13 节所述），未经股东批准，委员会不得降低先前授予的股票增值权权利的行使价格，而且，在任何时候，当先授予的股票增值权的行使价高于普通股的公允市场价值时，未经股东批准，委员会不得取消和重新授予或交换此类股票增值权可换取现金或行使价较低（或没有）行使价的新奖励。

10。限制性库存和限制性股票单位

(a) 归属和绩效标准。任何限制性股票或限制性股票单位的授予、发行、归属和/或结算应在委员会确定的条款和条件或委员会制定的标准下进行，这些条款和条件可能包括基于继续工作或参与、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或绩效条件满足的条件。此外，委员会有权授予限制性股票或限制性股票单位，以此作为对公司根据股东批准的其他薪酬计划或安排获得或应得的补助金或权利的报酬。

(b) 股息和分配。除非委员会另有决定，否则以限制性股票的名义授予的参与者有权获得就这些普通股支付的所有股息和其他分配。委员会将决定任何此类股息或分配是否将自动再投资于限制性股票和/或的额外股份，但须遵守与分配的限制性股票相同的转让限制，或者此类股息或分配是否将以现金支付。限制性股票单位标的股票只有在委员会规定的范围内才有权获得分红或分配。

11。延期付款

委员会可在奖励协议或其他情况下，规定在与就奖励进行结算、归属或其他事件时延迟交付普通股或现金。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会自行决定延期将导致根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税，则在任何情况下均不允许选择推迟交付 Common 股票或与任何奖励相关的任何其他款项。不符合《守则》第 409A 条的任何裁决均不得规定延期补偿。如果旨在豁免或符合《守则》第 409A 条的奖励不那么豁免或合规，或者董事会或委员会采取的任何行动，则公司、董事会和委员会对参与者或任何其他方不承担任何责任。

12。条件和对受奖励约束的证券的限制

委员会可规定，行使期权或股票增值权时发行的普通股或受奖励约束或根据奖励发行的普通股应受委员会在行使此类期权或股票增值权或授予、归属或结算此类奖励之前自行决定的进一步协议、限制、条件或限制，包括但不限于关于归属或转让的条件，没收或回购条款和普通股的支付方式在行使、授予或结算此类奖励（包括参与者实际或推定交出已由参与者拥有的普通股）或支付与奖励相关的税款时发放。在不限制上述规定的前提下，此类限制可能涉及参与者转售根据 a 奖励发行的任何普通股的时机和方式，包括但不限于 (i) 内幕交易政策或适用法律下的限制，(ii) 旨在推迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售的时间和方式的限制，(iii) 对使用特定经纪公司的限制用于此类转售或其他转让，以及 (iv) 要求在公开市场上或向公司出售普通股以履行预扣税或其他义务的条款。

13。股票的调整和变动

(a) 委员会应公平调整根据本计划可供发行的普通股数量和种类（包括当时发放的任何奖励），以及受本计划第5节规定限制的普通股数量和种类，以反映任何重组、重新分类、股份合并、股票拆分、反向股票拆分、分割、分红或分配证券、财产或现金（定期的季度现金分红除外），或任何其他会影响的事件或交易已发行普通股的数量或种类。此类调整可能旨在符合《守则》第424条，也可以旨在将本计划下可用且需获得奖励的普通股视为此类活动或交易的记录日期全部已发行普通股，或者增加此类普通股的数量，以反映分配给公司证券持有人的金额对股普通股的再投资。任何杰出奖励的条款还应由委员会公平调整受此类奖励、归属和其他条款约束的普通股的价格、数量或种类，以反映上述事件，不同奖项或不同类型奖励之间的调整不必统一。根据此类调整，不得发行或发行普通股的部分股份。

(b) 如果由于控制权变更、其他合并、合并或其他原因普通股本应变更或本应兑换的已发行股票或其他证券的数量或种类发生任何其他变化，则委员会应决定进行适当的公平调整，无需进行哪些调整在不同的奖项或不同类型的奖项之间保持统一。此外，如果发生本段中所述的此类变更，委员会可以根据《守则》第 409A 条另行允许加快任何奖励的行使时间，并可规定取消未在委员会自行决定规定的时间内行使的此类加速奖励。

(c) 除非奖励协议或其他合同（包括雇佣或服务协议）或构成控制权变更的交易条款中另有明确规定，否则委员会可规定，以下任何或全部应发生在参与者在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止雇佣关系时：(a) 如果是期权或股票增值权，参与者应有能力行使期权或股票增值权的任何部分此前不可行使，(b) 如果任何奖励的授予全部或部分受绩效标准约束，授予、发放、保留、归属或可转让性的所有条件或适用于该奖励的任何其他限制均应立即失效，参与者有权在规定的日期之前根据目标等级成就或实际表现获得报酬委员会，以及 (c) 如果是未偿还的限制性股票和/或限制性股票单位（除这些以外第 (b) 小节中提及，该奖励的授予、发放、保留、归属或可转让性的所有条件或任何其他限制均应立即失效。无论此处有何相反规定，如果控制权变更导致交易中的收购公司或幸存公司在控制权变更之前不承担或继续未兑现的奖励，则所有未假设或延续的奖励应按以下方式处理在控制权变更前立即生效：(a) 如果是期权或股票增值权，则参与者应有能力行使此类期权或股票增值权，包括任何期权或股票增值权以前不可行使的部分，(b) 如果任何奖励的归属全部或部分受绩效标准约束，授予、发行、保留、归属或可转让性的所有条件或适用于该奖励的任何其他限制将立即失效，参与者应有权根据目标水平成就或实际表现获得报酬截止日期由委员会决定，由委员会决定；(c) 如果是未偿还的限制性股票和/或限制性股票单位（第 (b) 小节中提及的除外）、授予、发行、保留、归属或可转让性的所有条件或适用于该奖励的任何其他限制将立即失效。在任何情况下，都不得根据本第 13 (c) 节采取任何会改变奖励的支付或结算日期的行动，从而导致根据《守则》第 409A 条征收任何额外税收或罚款。

(d) 尽管本第 13 节中有有任何相反的规定，但如果控制权发生变更，委员会可规定在此类控制权变更后取消所有未付奖励并进行现金结算。

(e) 公司应将此类调整通知持有奖励的参与者，但根据本第 13 节进行任何调整，但是（无论是否发出通知）此类调整均应有效且对本计划的所有目的具有约束力。

(f) 尽管本第 13 节中有有任何相反的规定，但对本第 13 节规定的期权或股票增值权的调整不得导致根据《守则》第 409A 条授予新的期权或股票增值权。

14。可转移性

除遗嘱或继承和分配法则外，参与者不得出售、转让换取价值、质押、转让或以其他方式转让或抵押每项奖励，并且每项期权或股票增值权只能由参与者在有生之年行使。尽管如此，（i）参与者去世后参与者的受益人可以行使未偿期权，也可以在委员会允许的情况下行使；(ii) 参与者可以将奖励作为礼物转让或转让给该参与者全资拥有的实体（“受让人实体”），前提是此类受让实体有权在转让参与者有生之年内行使分配的期权和股票增值权（或在分配参与者死亡后，由参与者的受益人或在委员会另行允许的情况下），并进一步规定此类受让实体不得进一步出售、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押此类奖励。

15。遵守法律法规

本计划、本计划项下奖励的授予、发行、授予、行使和结算，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付普通股的义务，应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规章和条例、证券交易所规章制度以及任何政府或监管机构可能需要的批准。在根据任何外国、联邦、州或地方法律或委员会认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或条例完成对此类股份的任何注册或资格认证之前，公司无需以参与者的名义注册或交付普通股。如果公司无法获得或委员会认为从任何具有管辖权的监管机构获得授权是不可行的，则公司法律顾问认为根据本协议合法发行和出售任何普通股需要这种授权，则应免除公司及其子公司因未能发行或出售此类必要授权不得发行或出售此类普通股而承担的任何责任已获得。任何期权均不可行使，也不得根据任何其他奖励发行和/或转让普通股，除非有关此类期权所依据的普通股的注册声明有效且有效，或者公司已自行决定决定没有必要进行此类注册。

如果向在美国境外工作或提供服务的参与者授予或持有奖励，则委员会可自行决定修改本计划或此类奖励中与此类个人有关的条款，以遵守适用的外国法律或承认当地法律、货币或税收政策的差异。委员会还可对奖励的授予、发放、行使、授予、结算或保留施加条件，以遵守此类外国法律和/或最大限度地减少公司在本国以外工作的参与者在税收均衡方面的义务。

16。扣留

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，委员会可以和/或参与者应做出令公司满意的安排，以履行因任何奖励或发行或出售任何普通股而产生的任何预扣税义务。在这些义务得到履行之前，不得要求公司承认奖励下的任何参与者权利、发行普通股股票或承认此类普通股的处置。在委员会允许的范围内或要求的范围内，这些义务可以通过以下方式履行：公司从原本应支付给参与者或为参与者谋取利益的补偿中扣留现金本应根据此类奖励或参与者持有的任何其他奖励发行给参与者或参与者向公司投标现金的部分普通股，或者，如果委员会允许，普通股。

17。取消处置资格

在激励性股票期权授予之日起两年内或在行使激励性股票期权后一年内在行使激励性股票期权后的一年内对行使激励性股票期权获得的全部或任何部分普通股进行 “处置”（定义见《守则》第 424 节）的任何参与者都必须立即以书面形式告知公司包括出售的发生情况和出售此类普通股时实现的价格。

18。计划或奖励的修改

董事会可以修改、修改或终止本计划，委员会可以修改或修改任何证明根据本计划作出的奖励的协议或其他文件，但是，除非根据第 13 节的规定，否则未经公司股东的批准，任何此类修正均不得：

(a) 增加根据本计划可以授予奖励的普通股的最大数量；

(b) 将授予期权的价格降至低于第 8 (a) 节规定的价格；

(d) 延长本计划的期限；

(e) 更改有资格成为参与者的类别；

(f) 提高第 5 (e) 节中的个人最高限额；或

(g) 以其他方式修改本计划，以任何需要法律或普通股交易、上市或上市的上任何证券交易所、市场或报价系统的规则获得股东批准。

未经奖励持有人的同意，不得对本计划或奖励或奖励协议进行会严重损害奖励持有者权利的修正或修改，前提是如果委员会自行决定在控制权变更之日之前（i）需要或建议进行此类修正或修改，则无需获得此类同意，计划或奖励以满足任何法律或法规，或满足或避免负面财务会计的要求任何会计准则下的后果，或 (ii) 不合理地可能显著减少此类奖励提供的福利，或任何此类减少已得到充分补偿。

19。公司没有责任

公司、任何已存在或以后成立的子公司或关联公司、董事会和委员会对参与者或任何其他人不承担任何责任：(a) 公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售所必需的权限的普通股未发行或出售本协议规定的任何普通股；以及 (b) 任何参与者或其他人预期但未实现的任何税收后果因接收、授予、行使或结算本协议授予的任何奖励而产生的个人。

20。计划的非排他性

无论是董事会通过本计划还是将本计划提交给公司股东批准均不得解释为对董事会或委员会采用双方认为可取的其他激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于授予本计划以外的限制性股票、股票期权或其他股权奖励，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

21。适用法律

本计划和任何协议或其下的其他文件应根据马里兰州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律条款、规则或法规的任何提及均应被视为包括任何具有类似效果或适用性的继任法律、规则或法规。

22。没有就业、连任或继续服务的权利

本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者的工作、在董事会任职或服务的权利，本计划或奖励本身也不得赋予任何参与者在的任何指定时间段内继续工作或服务的权利。本计划下的奖励或任何福利均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同。在不违反第 4 条和第 18 节的前提下，董事会可随时自行决定终止本计划及本计划下的权益，而不会导致公司、其子公司和/或其关联公司承担任何责任。

23。指定的员工延迟

如果本计划下的任何款项都被视为延期薪酬，但须受《守则》第 409A 条所载的限制，则在指定员工离职后六个月之前离职时，不得向特定员工（根据公司针对受《守则》第 409A 条约束的所有安排通过的统一政策确定）支付此类款项（或者，如果更早，则指明雇员的死亡）。在此延迟期内本应支付的任何款项应在特定员工离职后的第六个月加一天累积和支付（或者，如果更早，则在特定员工死亡后在行政上可行的情况下尽快支付）。

24。委员会成员没有责任

委员会任何成员均不因该成员或以委员会成员的身份代表其签订的任何合同或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与行政有关的任何责任或权力的公司其他雇员、高级职员或董事并使其免受损害 br} 或者可以分配或委托对本计划的解释，不收取任何费用或开支（包括律师）费用）或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非这些人自己的欺诈或故意恶意所致；但是，支付任何金额以解决针对任何此类人员的索赔均需获得董事会的批准。上述赔偿权不应排斥此类人员根据公司的公司注册证书和章程（因为可能会不时修改）、法律或其他问题或公司可能拥有的任何补偿权或赋予他们的任何其他补偿权。

25。可分割性

如果计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励被视为无效、非法或不可执行，计划或任何奖励根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则应将此类条款解释或视为修正符合适用法律，或者如果没有适用法律就无法解释或视为已修改委员会，在重大改变计划或裁决的意图时，应删除有关该司法管辖区的条款、个人或奖励和本计划的剩余部分以及任何此类奖励应完全有效。

26。没有资金的计划

该计划旨在成为一项没有资金的计划。参与者是且应始终是公司奖励的普通债权人。如果委员会或公司选择在信托或其他方面预留资金用于支付本计划下的奖励，则在公司破产或破产的情况下，此类资金应随时受公司债权人的索赔。

27。Clawback/recupment

尽管本计划中有任何其他条款，但根据本计划授予的奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准采用或必须采用的任何回扣政策，或者按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，收回本计划下的奖励。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于不当行为发生时对先前收购的普通股股或其他现金或财产的收回权。根据此类回扣政策收回任何补偿，都不会导致根据与公司达成的任何协议，出于 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或类似的期限）辞职的权利。接受奖励即表示参与者同意受任何此类回扣政策的约束，该政策生效或公司可能不时酌情采用和/或修改。