正如2023年5月31日向美国证券交易委员会 提交的那样
文件编号 333-________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
READY CAPITAL 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
马里兰州 （注册国或其他司法管辖区或 组织） |
90-0729143 （美国国税局雇主识别号） |
美洲大道 1251 号，50第四地板
纽约州纽约 10020
电话：(212) 257-4600
（首席执行官 办公室的地址，包括邮政编码）
Broadmark Realty Capital
2019 年股票激励计划
（计划的完整标题）
托马斯·E·卡帕斯
董事长、首席执行官兼首席投资官
Ready 资本公司
美洲大道 1251 号，50 楼
纽约州纽约 10020
电话：(212) 257-4600
（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
Michael J. Kessler，Esq
David E. Brown，Esq.
Alston & Bird LLP
公园大道 90 号
纽约州纽约 10016
电话：(202) 239-3300
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 x | 加速 过滤器 ¨ |
| 非加速 文件管理器 ¨ |
规模较小的申报公司 § 新兴成长型公司§ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。o
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
(a) 构成本注册声明第一部分的 文件将按照经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 428 (b) (1) 条 的规定，交付给本计划的参与者。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件 共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条 要求的招股说明书。
(b) 应 的书面或口头要求，Ready Capital Corporation（“我们”、“公司” 或 “Ready Capital”）将免费提供 以引用方式纳入本注册声明第二部分第 3 项的文件。这些文件以引用方式纳入第 10 (a) 节招股说明书中。根据规则 428 (b)，我们还将根据书面或口头要求免费提供 向参与者交付的其他文件。如需提供上述信息，请通过本注册声明封面上的地址和电话号码向 Andrew Ahlborn 提出。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
美国证券交易所 委员会（“SEC”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们在其他文件中向 SEC 提交 的信息。这意味着我们可以通过参考我们向 SEC 提交的 的另一份文件向您披露重要信息。本注册声明中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的 信息一起阅读。
我们 自各自提交之日起以引用方式纳入了以下所列文件（不包括此类文件 中为经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）而言 “提供” 但未经 “提交” 的任何部分）：
| · | 我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，经修订，该修正案于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交； |
| · | 我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告； |
| · | 我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（以及在表格8-K/A上提交的修正案 2.02和7.01下提交的8-K表最新报告（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证据），而不是具体而言，以引用方式纳入的 ）； |
| · | 我们在S-4表格上的注册声明， 于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交，经修订，该修正案于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交并进行了补充，第 补充声明于 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交； |
| · | 对我们普通股的描述，包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及 |
| · | 在提交文件之前，我们根据经修订的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 第 2.02 和 7.01 项 提供的表8-K最新报告（包括根据第9.01项）提供的任何财务报表或相关证据，未以引用方式特别纳入的 对本注册声明的有效修订，表明 已发行的所有证券均已出售或注销所有未售出的证券。 |
就本 注册声明而言， 以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为 以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的此类信息均不应被视为 构成本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
马里兰州法律允许马里兰州 公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东 的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(1) 实际获得金钱、财产或 服务中的不正当利益或利润，或 (2) 由最终判决确定的主动和故意的不诚实行为。 Ready Capital的章程（“Ready Capital章程”）包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了其 董事和高级管理人员的责任。
马里兰总公司 法（“MGCL”）要求（除非Ready Capital 章程另有规定，但它没有另有规定）对因担任该职务而成功为其提起或威胁 提起的任何诉讼辩护的董事 或高级管理人员提供赔偿。MGCL 允许赔偿现任和前任董事 和高级管理人员在 因以上述身份或其他身份任职而可能提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用 ，除非证实：
| · | 董事或高级职员 的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，要么是 (1) 恶意所为，要么是 (2) 主动 和故意的不诚实行为造成的； |
| · | 董事或高级管理人员实际获得了 在金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或 |
| · | 在任何刑事诉讼中，主任 或官员有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。 |
但是，根据MGCL，Ready Capital不得就董事或高级管理人员提起的诉讼或以不当获得个人利益为由裁定董事或高级管理人员负责 的诉讼中对董事或高级管理人员进行赔偿，除非 在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。
此外，MGCL 允许 Ready Capital 在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：
| · | 董事或高级管理人员 以书面形式确认他或她已达到 Ready Capital 赔偿所必需的行为标准；以及 |
| · | 如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，则董事或高级管理人员 或代表董事或高级管理人员作出书面承诺，将偿还公司已支付或报销的款项。 |
Ready Capital Charter 授权其承担义务，而且《Ready Capital 章程》规定，它有义务在 不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿或偿还 的合理费用，而无需初步确定获得赔偿的最终权利：
| · | 任何现任或前任董事或高级职员， 因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼的一方；或 |
| · | 在担任Ready Capital的董事或高级职员 期间并应其要求担任或曾经担任另一家公司、 房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业 的董事、高级职员、合伙人、经理、成员或受托人 且因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼一方的任何个人。 |
Ready Capital 章程 和 Ready Capital 章程还允许Ready Capital向以上述任何身份为Ready Capital 的前任服务的任何人员以及Ready Capital的任何员工或代理人或Ready Capital的前身进行赔偿和预付费用。
Ready Capital已与其每位董事和高级管理人员签订了 赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内 进行赔偿。
| 第 7 项。 | 申请注册豁免。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 附录
数字 |
描述 | |
| 4.1 | ZAIS Financial Corp. 的修正和重述条款（参照经修订的注册人S-11表格附录3.1纳入（注册号333-185938）。 | |
| 4.2 | ZAIS Financial Corp. 补充条款（参照经修订的注册人表格S-11附录3.2纳入（注册号333-185938）。 | |
| 4.3 | 萨瑟兰资产管理公司的修正和重述条款（参照注册人于2016年11月4日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 4.4 | Ready Capital Corporation的修正条款（参照注册人于2018年9月26日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 4.5 | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，指定6.25％的C系列累积可转换优先股，每股面值为0.0001美元（参照注册人于2021年3月19日提交的表格8-A注册声明附录3.7纳入）。 | |
| 4.6 | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，指定6.50％的E系列累积可赎回优先股的股份，每股面值为0.0001美元（参照注册人于2021年6月10日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| 4.7 | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，该条款指定了B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股面值0.0001美元、B-3类普通股、每股面值0.0001美元和B-4类普通股，每股面值0.0001美元（参照3月21日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.8纳入，2022)。 | |
| 4.8 | 经修订和重述的 Ready Capital Corporation 章程（参照注册人于 2018 年 9 月 26 日提交的 8-K 表附录 3.2 纳入其中）。 | |
| 4.9 | 2022年5月11日的通知证书，涉及将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股面值0.0001美元、B-3类普通股、每股面值0.0001美元和B-4类普通股，每股面值0.0001美元，自动转换为普通股，每股面值0.0001美元（参照登记处附录3.1纳入 Ant 的 8-K 表格于 2022 年 5 月 10 日提交）。 | |
| 4.10 | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股面值0.0001美元、B-3类普通股、每股面值0.0001美元和B-4类普通股，每股面值0.0001美元（参照附录3.2纳入注册人的表格 8-K 于 2022 年 5 月 10 日提交）。 | |
| 5.1* | Alston & Bird LLP 的意见。 | |
| 23.1* | 德勤会计师事务所同意。 | |
| 23.2* | Alston & Bird LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上）。 | |
| 99.1* | Broadmark Realty Capital Inc. 2019年股票激励计划。 | |
| 107* | 申请费表 |
* 随函提交。
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映本注册 声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化 。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则发行的 证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元价值）以及与 估计最大发行区间的低端和最高端的任何偏差，都可能反映在根据 规则 424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中规定的最高总报价 有效的注册声明；以及 |
| (ii) | 包括先前未在注册声明中披露 的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但是, 前提是,如果注册声明在 S-8 表格上，则第 (a) (1) (i) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求包含在生效后的 修正案中的信息包含在注册声明中以引用方式纳入的注册人向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中。
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券 从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告在注册声明中以引用方式纳入 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明， 当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
| (c) | 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、 高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人 ，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在 中，如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生的费用或 支付的费用除外），则注册人将 就注册证券提出赔偿，除非其律师认为 已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受此类问题的最终裁决 管辖。 |
签名
根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月31日在纽约州纽约市 代表其签署本注册声明。
| 准备就绪的资本公司 | |||
| 来自： | /s/Thomas E. Capasse | ||
| 姓名： | 托马斯·E·卡帕斯 | ||
| 标题： | 董事会主席、首席执行官兼首席投资官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有男人， 以下签名的人构成并任命托马斯·卡帕斯、安德鲁·阿尔伯恩和杰克·罗斯以及他们中的每个 ，他们中的每个 ，他或她的真正合法事实律师和拥有全部和多种替代权的代理人，以他或她的 或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括对本 注册声明的生效后修正案），并提交该声明及其所有证物以及与之有关的所有文件证券 和交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行 每项必要和必要行为和事物的全部权力和权限，尽其所能 或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一人，或他们的 替代品，可能是合法的，也可以促成这样做。
根据《证券法》 的要求，本注册声明和委托书已由以下人员于 2023 年 5 月 31 日以 所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/{ br} Thomas E. Capasse | 董事会主席、首席执行官 和首席投资官 （首席执行官） | |
| 托马斯·E·卡帕斯 | ||
| /s/Andrew Ahlborn | 首席财务官 （首席会计和财务官） | |
| 安德鲁·阿尔伯恩 | ||
| /s/{ br} 杰克 ·J· 罗斯 | 总裁兼主任 | |
| 杰克·罗斯 | ||
| /s/Frank P. Filipps | 导演 | |
| 弗兰克·P·菲利普斯 | ||
| /s/丹尼尔·J·赫希 | 导演 | |
| 丹尼尔·J·赫希 | ||
| /s/Kevin M. Luebers | 导演 | |
| 凯文·M·吕伯斯 | ||
| /s/梅雷迪思·马歇尔 | 导演 | |
| 梅雷迪思·马歇尔 | ||
| //Pinkie D. Mayfield | 导演 | |
| Pinkie D. 梅菲尔德 | ||
| /s/ 多米尼克·米尔 | 导演 | |
| 多米尼克·米尔 | ||
| /s/Gilbert E. Nathan | 导演 | |
| 吉尔伯特·内森 | ||
| /s/Andrea Petro | 导演 | |
| 安德里亚·佩特罗 | ||
| /s/J. Mitchell Reese | 导演 | |
| J. 米切尔·里斯 | ||
| /s/Todd M. Sinai | 导演 | |
| Todd M. Sinai | ||