证物(D)(5)

证券和交易佣金

华盛顿特区，20549

__________________________

表格T-1

以下资格声明

1939年的《信托契约法》

指定公司 担任受托人

检查申请是否符合以下条件

根据第305(B)(2)条☐的受托人

_______________________________________________________

美国银行信托公司，国家协会

(受托人在其章程中指明的确切名称)

91-1821036

税务局雇主身分证号码

卡伦·R·比尔德

美国银行信托公司，全国协会

联邦街1号，10号^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

(617) 603-6565

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

牛津莱恩资本公司

(有关证券的发行人)

债务证券

( Indenture Securities标题)

表格T-1

货币监理署署长

华盛顿特区。

是

无

签名

根据修订后的1939年《信托企业法案》的要求，受托人、美国银行信托公司、国家协会、根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会已正式签署了本资格和资格声明，并于2023年5月12日在马萨诸塞州波士顿签署。

附件1

《公司章程》
共 个

美国银行信托公司，全国协会

为组织协会(“协会”)从事国家银行的任何合法活动，签署人在下列章程中加入 ：

首先。 本协会的名称为美国银行信托公司，全国协会。

第二，协会的主要办公室设在俄勒冈州马尔特诺马县波特兰市。 协会的业务将仅限于信托权力以及对行使这些权力附带活动的支持。未经货币监理署事先批准，协会不得扩大或改变其业务范围，不得超出本条所述范围。

第三. 本会董事会由不少于五名但不超过二十五名成员组成，具体人数将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何年度或特别会议上的过半数股东决议不时确定及厘定。每一名董事应拥有本协会或拥有本协会的控股公司的普通股或优先股，自(I)购买之日、(Ii)此人成为董事会员之日或(Iii)此人最近一次进入董事会之日起(以较近的日期为准)，总面值、公平市场或股权价值不得低于1,000美元。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺 可以在股东大会之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会可以将董事人数增加到法律允许的最高限额。董事任期，包括选出填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职 或被免职。尽管董事的任期届满，但董事仍应继续任职，直至其继任者 当选并获得资格，或董事人数减少，其职位被取消。

董事会名誉成员或顾问成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会业务的事项上无投票权或最终决定权。名誉董事或顾问董事不应被计入确定本协会董事人数或任何董事会行动的法定人数，也不需要拥有符合资格的股份。

第四。应召开股东年会，选举董事，并处理提交给股东大会的任何其他事务。会议应在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，在章程规定的每一年的某一天举行，如果该日适逢协会所在州的法定假日，则在随后的银行日举行。如果没有在确定的日期举行选举，或者在下一个银行日法定假日的情况下，可以在确定的日期后60天内的任何 举行选举，由董事会指定，如果 董事未能确定日期，则由代表三分之二已发行和流通股的股东进行选举。在任何情况下，大会召开前至少应 提前10天以第一类邮件方式通知股东。

在所有董事选举 中，每位普通股股东可投的票数将通过将其拥有的股份数乘以拟选举的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按股东选择的方式分配给两名或更多候选人。在所有其他问题上，每名普通股股东有权就其持有的每股股票投一票。

董事 可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职 应在通知送达时生效，除非通知指定了更晚的生效日期。

股东可以在召开的罢免大会上罢免董事 ，如果 未能满足其中一项肯定的资格要求或因由罢免，则股东可在说明罢免目的或其中一个目的的大会上罢免他或她；但如果在累积投票中投票反对罢免董事 ，则不得罢免董事 。

第五。本协会的法定股本金额为1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元) ；但根据美国法律的规定，上述股本可以随时增加或减少。 本协会只有一类股本。

本协会任何类别股本股份的持有人 均无权优先认购本协会任何类别股本的任何 股份(不论现已或以后获授权)，或可转换为本协会、发行或出售股份的任何责任，亦无任何认购权，但董事会可根据其酌情决定权不时厘定及按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利除外。

协会股票的转让必须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则在进行任何此类转移之前，必须获得货币监理署的批准。

除公司章程另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订，必须获得对已发行有表决权股票拥有多数表决权的股东的批准，以及(2)每名股东每股享有一票投票权。

除公司章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票应作为一个类别在任何需要股东批准的事项上进行表决。

除细则另有规定外，决定股东是否有权在任何会议上获得通知及投票的记录日期为向股东邮寄或以其他方式发出第一份通知前 日的营业时间结束之日，但在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

本协会可在任何时候及不时授权及发行债务，不论是否从属，而无须股东批准。 本协会可在未经股东批准下发行的债务，不论是否从属，并不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券的总数，或将全部或部分证券重新分类为另一类别或系列的证券。

第六，董事会任命本会会员总裁一人和本会会员一人为本会理事长，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书，负责本会理事会和股东会议记录，并负责认证本会的记录，以及处理本会事务所需的其他管理人员和员工。经董事会根据章程授权，正式任命的高级职员可任命一名或多名高级职员或助理职员。

董事会有权：

第七. 董事会有权在俄勒冈州波特兰市范围内将总办事处的位置更改为任何授权分支机构，而无需股东批准，或经拥有协会三分之二股份的股东投票， 在收到货币监理署的批准证书后， 更改为俄勒冈州波特兰市范围内或之外的任何其他地点。但不得超过这些限制30英里。 董事会有权在未经股东批准、经货币监理署批准的情况下，将协会任何一个或多个办公室的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八.根据美国法律，本协会的公司继续存在，直至终止。

第九条本会董事会或者持有本会股份总数不少于25%的股东，可以随时召开股东特别会议。除非美国的章程或法律另有规定，或股东豁免，否则每次股东周年大会及特别大会的时间、地点及目的的通知 应以头等邮递方式发出，邮资已付，并于大会日期前最少10天及不超过60天邮寄至各股东在本会账簿上所示的登记地址。除章程另有规定外，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。

第十. 本章程可在任何股东例会或特别大会上由持有本会过半数股份的股东投赞成票 修订，除非法律规定须经持有较多股份的股东投票，而在此情况下则须经持有较多股份的股东投票表决；但如无货币监理署事先书面批准，本会的活动范围及服务范围不得扩大。本会董事会可对本会章程提出一项或多项修订，以提交股东。

作为见证，我们在此签署了这11项协议。^这是1997年6月。

附件2

附件3

美国银行信托公司，国家 协会

修订及重述附例

第一条

股东大会

第1.1节。 年会。股东周年大会为选举董事和处理任何其他正当事务， 应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署(OCC)认定存在紧急情况，否则应在会议日期前不少于十(Br)天或不超过六十(60)天向本协会的每位股东发出该会议的通知。根据适用法律，本协会的唯一股东 可放弃会议通知。如因任何原因未能于指定日期进行董事选举，选举应于其后某一日期举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先通知有关情况。未能按本章程的要求召开年会不应影响任何公司行为或工作的有效性，或没收或解散本协会的行为。

第1.2节. 特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可随时由董事会(“董事会”)的多数成员或持有流通股至少10%的任何股东或股东团体为任何目的而召开。

除非法律另有规定，否则每次该等特别会议均须在不少于十(10)天至不超过六十(60)天前发出通知，说明会议目的 。

第1.3节。 董事提名。董事会选举的提名可由董事会或任何股东提出。

第1.4节。 代理。股东可由书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅对一次会议和该会议的任何延期有效，并应与会议记录一起存档。

第1.5条。记录 日期。除非董事会另有决定，否则决定有权在任何会议上通知及表决的股东的记录日期为该会议日期 前30天。

第 1.6节。法定人数和投票。除法律另有规定外，任何股东大会的法定人数为面额或委派代表的已发行股本的多数，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。除法律或组织章程另有规定外，于任何股东大会上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。

第1.7节。 检查员。董事会可委任选举检查员，如未能委任，则主席可委任选举检查员，以确定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果及股东在所有股东周年大会及股东特别大会上表决的所有其他事项。

第1.8条。弃权 和同意。股东可以不经通知行事，也可以经全体股东一致书面同意召开会议。

第1.9条。远程 会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而是在特拉华州公司法允许的方式和范围内以远程通信的方式单独举行。

第二条

董事

第2.1条。董事会 。理事会有权管理及行政本会的业务及事务。除法律另有明确限制外，本协会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。

第2.2节任期。本协会理事的任期为一年，直至其继任者经正式选举并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

第2.3节。权力。除上述规定外，董事会将拥有并可行使组织章程细则、章程及法律所授予或授予的所有权力。

第 节2.4。数。根据章程的规定，本协会的理事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC已免除本协会的二十五名成员限制。董事会应 由若干成员组成，由董事会或股东根据组织章程细则于其任何 会议上决议不时确定及厘定。在为选举董事而召开的各次股东大会之间，董事会可以全体董事会多数票增加董事会人数，但不得超过25名董事的总数，并填补由此产生的任何空缺；但条件是，当上次股东选举的董事人数为15名或更少时，董事会可增加最多两名董事，当股东最后选举的董事人数为16名或更多时，董事会可增加最多4名 董事。每一董事应在本协会或根据适用法律在每种情况下控制本协会的公司中拥有合格的 股权。每个 董事应单独拥有此类限定股权，并满足适用法律所要求的任何最低所有权门槛。

第2.5节. 组织会议新当选的董事会应举行会议，以组织新的董事会，并选举和任命适当的本协会官员。该等会议应于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，并无论如何于选举后三十天内，在主席或总裁指定的时间及地点举行。如果在确定的会议时间内，出席董事的人数不足法定人数，则出席的董事可以休会，直至会议达到法定人数。

第2.6节。 定期会议。董事会例会应由董事长或总裁指定并认为合适而召开，无需事先通知。

第2.7节. 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或协会主席总裁为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应全体董事会过半数成员的要求召开。董事会每次特别会议的通知 须寄往董事通常的营业地点，或董事为此目的而提供的其他地址。此类通知应在会议前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时) 通过电话或亲自递送、邮寄或电子递送的方式发出。此类通知不需要包括将在任何此类会议上处理的业务或其目的的说明。

第2.8条。法定人数 和必要的投票。除法律另有规定外，任何董事会会议的法定人数为过半数董事，但少于法定人数的董事可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。 除非法律或本协会的章程或细则另有规定，一旦确定法定人数，出席并表决的董事的任何行为即为董事会行为。

第2.9节。 书面同意。除非适用的法律和法规另有要求，董事会可以不召开会议而采取行动，由所有董事一致同意，作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

第2.10节。 远程会议。董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备 参与该董事会或委员会的会议，使所有参与会议的人士均可 听到彼此的声音，而该等参与将构成亲自出席该等会议。

第2.11节。 空缺。当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。

第三条

委员会

第3.1节。 董事会顾问委员会。董事会可委任不一定是董事的人士担任顾问董事会的顾问董事，该董事会是就本协会的业务事务或本协会所属的一组附属组织的业务事务而设立的。顾问董事拥有由董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会业务和事务的责任不得转授或减少。

第3.2节。 信托审计委员会。在每个日历年度内，本协会应在其信托审计委员会的指导下，安排对所有重大受托活动进行适当的审计(由内部或外部审计师)，该职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。除年度审计外，本协会可根据12 C.F.R.第9.9(B)节的规定，采用持续审计制度。

作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

(1)不得包括本协会或其附属公司的任何 官员，他们在管理本协会的受托活动方面发挥了重要作用；

(2) 必须由董事会授权管理和控制本会受信活动的任何委员会的成员中的大多数成员组成。

第3.3条。执行委员会。董事会可委任由至少三名董事组成的执行委员会，在适用法律许可的范围内，执行委员会可在董事会会议期间或董事会不开会时行使董事会的所有权力。

第3.4节。 信托管理委员会。本协会董事会应指定一个信托管理委员会，对本协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应确定受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与信托活动有关的程序，以确保符合其制定的信托政策，包括批准接受和终止或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第3.5节。 其他委员会。董事会可不时委任由一名或多名人士组成的委员会，其目的及权力由董事会决定，但董事会不会将任何法律或法规禁止其转授的权力或责任转授任何委员会。此外，董事长或总裁可不时委任由一名或多名高级职员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，以达到董事长或总裁认为适当及恰当的目的及行使其认为适当的权力。无论由董事会、主席或总裁委任，任何该等委员会 在任何时候均须受董事会的指示及控制。

第 3.6节。会议、会议记录和规则。顾问董事会和/或委员会应在必要时召开会议，以考虑顾问董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议纪要，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，否则不必报告讨论、投票或其他具体细节。顾问董事会或委员会可以根据其宗旨，就其任何职能或权力的行使制定自己的规则。

第四条

高级船员

第4.1节。 董事会主席。董事会可委任其中一名成员为董事会主席，按董事会意愿行事。 主席将监督董事会通过或批准的政策的执行情况；拥有一般行政权力(如 )以及此等附例所赋予的特定权力；并拥有及可行使董事会不时授予或指派的权力及职责。

第4.2节。 总裁。董事会可委任其中一名成员为协会的总裁。董事长缺席时，总裁将主持董事会的任何会议。总裁具有一般行政权力，并拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和 其他任何权力和职责，或本章程规定的其他任何权力和职责。总裁 亦拥有并可行使董事会不时授予或委派的权力及职责。

第4.3节。 总裁副。董事会可委任一名或多名副总裁，该等副总裁应具有董事会赋予的权力及职责，并在总裁缺席的情况下执行总裁的职责，包括在董事长及总裁缺席的情况下主持董事会的任何会议。

4.4节。 秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书，并应保存准确的所有会议记录。秘书须负责发出本章程规定须发出的所有通知；保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；保存本会所有交易的妥善记录；应要求认证本会的任何记录；拥有及可行使法律、法规或惯例赋予秘书或本章程所规定的任何及所有其他权力及职责；并须 亦须履行董事会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时厘定。

第 4.5节。其他军官。董事会可委任并授权主席、总裁或任何其他高级职员委任董事会不时觉得需要或适宜处理本协会事务的任何高级职员、主席、总裁或该等其他高级职员。该等高级职员应行使或执行董事会、董事长、总裁或该等其他获授权高级职员或本附例赋予或委予彼等的权力及职责。任何人都可以担任两个职位。

第4.6条。任期 。董事长或总裁及所有其他高级职员的任期直至选出其各自的继任者并符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止，但董事会或获授权高级职员有权随时解除任何高级职员的职务。

第五条

库存

第5.1. 董事会可授权发行有证明或无证明形式的股票。股票证书应 采用董事会不时规定的格式。如董事会发行存证股票，证书须由总裁秘书或董事会决定的任何其他高级职员签署。股票可以在本协会的账簿上转让，并应保存转让账簿，记录所有股票转让情况。通过转让成为股东的每一人应按该人的股份比例继承该股份先前持有人的所有权利。每份股票证书应在其表面上注明，其所代表的股票只能在经过适当批注的协会账簿上转让。 董事会可对股票转让施加合理计算的条件，以简化股票转让协会的工作、股东大会投票和相关事项，并保护其免受欺诈转让的影响。

第六条

企业印章

6.1.本协会不应拥有公司印章；但如果任何司法管辖区的法律或法规要求或以其他方式方便或适宜使用印章，则可使用下列印章，主席、总裁、秘书和任何助理秘书有权加盖该印章：

第七条

杂项条文

第7.1节。 文书的执行。所有协议、支票、汇票、订单、契据、票据、抵押、契据、转易、转让、 背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、 账目、誓章、债券、承诺、担保、委托书和其他文书或文件均可由协会的任何官员或董事会通过决议不时指定的雇员或代理人代表协会签署、会签、签立、确认、背书、核实、交付或接受。或由理事长或总裁以书面形式作出，决议或文书应由协会秘书或助理秘书证明有效。本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。

第7.2节。 记录。公司章程、经不时修订或修订的章程以及股东、董事会和董事会常务委员会的所有会议的议事程序应记录在为此目的而提供的适当的会议纪录簿上。 每次会议的会议记录应由秘书或其他被任命为会议秘书的人员签署。

第7.3节。 信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任已得到适当承担和履行。

第7.4节：信托投资。以受托身份持有的资金，应当依照确立受托关系的文书依法进行投资。如该文书并无指明拟作出的投资的性质及类别，亦未赋予本会在此事上的酌情权，则根据该文书持有的资金须投资于公司受托人可根据法律投资的投资项目。

第7.5节。 通知。只要组织章程、章程或法规要求发出通知，通知应以邮寄、预付邮资、电子邮件、亲自或任何其他合理预期收到通知的方式发出，并使用接收通知的人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据。

除本章程另有规定外，提前通知不得超过30天，但不得少于10天。

第八条

赔偿

第 8.1节。本协会应在《特拉华州公司法》第145条所允许的情况下，在目前颁布或以后修订的情况下，并在其允许的范围内，对该等人员的责任进行赔偿。董事会可授权为此类赔偿购买保险和/或执行个别协议，协会应向所有根据本条款第8.1条有权获得赔偿的人预付为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)。此类保险应符合《美国联邦法典》第12编第7.2014节的要求，并且不应承保按照《美国法典》第12编第1813(U)节的规定，对与机构有关联的当事人进行民事罚款评估的正式命令的责任范围。

第 8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(A)根据《美国法典》第12篇第1813(U)节的规定，为联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼向机构关联方支付的任何赔偿金应是合理的，并符合《美国法典》第12篇第1828(K)节及其实施条例的要求；以及(B)在涉及并非由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，按照《美国法典》第12编第 1813(U)节的规定，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支的费用和费用，应符合特拉华州一般公司法，并符合安全和稳健的银行实践。

第九条

附例：释义及修订

第9.1节。 本附例须按照适当的法律条文诠释，并可在董事会的任何例会或特别会议上予以增补、更改、修订、 或废除。

第9.2节。 章程和所有修正案的副本应始终保存在本协会主要办事处方便的地方，并应在本协会工作时间内向所有股东开放供查阅。

第十条

杂项条文

第10.1节。 会计年度。本会财政年度自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。

第10.2节。 适用法律。本协会指定不时修订的《特拉华州公司法》作为其公司治理程序的管辖法律，但不得与联邦银行法规或银行安全和稳健相抵触。

***

(2021年2月8日)

附件5

同意书

根据1939年《信托契约法》第321(B) 节，签署的美国银行信托公司、国家协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应证券交易委员会的要求向其提供对签署人的审查报告。

日期：2023年5月12日

附件6

美国银行信托公司，全国协会

财务状况表

截至2022年12月31日

($000’s)