根据2023年5月30日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法第333号文件-              

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

—————————————

表格N-2

—————————————

1933年《证券法》规定的登记声明☒
(勾选相应的一个或多个框)
预-有效修正案编号：☐
邮政-有效修正案编号：☐

和

根据1940年《投资公司法》登记的声明☒
修正案编号：32☒

—————————————

牛津巷资本公司。

(注册人的确切姓名载于宪章)

—————————————

Sound Shore Drive 8,255套房
格林威治, CT 06830
(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(203) 983-5275

乔纳森·H·科恩
首席执行官
牛津巷资本公司
Sound Shore Drive 8,255套房
格林威治, CT 06830
(送达代理人的姓名或名称及地址)

—————————————

复制到：

哈里·S·斯潘加斯，Esq.
菲利普·T·辛克尔，Esq.
Dechert LLP
K街西北1900号
华盛顿特区，邮编：20006
电话：(202)261-3300
传真：(202)261-3333

—————————————

拟公开招股的大致日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

建议本申请生效(勾选适当的方框)：

如果合适，请选中以下框：

勾选适当描述注册人特征的每个框：

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$1,000,000,000

牛津巷资本公司

普通股
优先股
认购权
债务证券

—————————————

我们可能会不时地在一个或多个产品或系列中提供高达1,000,000,000美元的普通股、优先股、认购权，以购买我们普通股或债务证券的股份，我们统称为我们的“证券”。在此提供的优先股、认购权和债务证券可以转换或交换为我们普通股的股份。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于以下每股资产净值的价格发行我们的普通股：(I)与向我们现有股东配股相关的，(Ii)事先获得我们普通股股东多数(定义见1940年法案)的批准，或(Iii)在美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”允许的其他情况下。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与出售吾等证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXLC”。2023年5月23日，纳斯达克全球精选市场上报告的普通股销售价格为每股5.05美元，较截至2023年3月31日普通股的每股资产净值溢价9.5%。我们的6.75%系列2024年期限优先股(“2024年系列定期优先股”)、6.25%系列2027年期限优先股(“2027年系列优先股”)、6.00%系列2029年期限优先股(“6.00%系列2029年期限优先股”)、7.125系列2029年期限优先股(“7.125%系列2029年期限优先股”，连同2024年系列、2027年系列和6.00%系列2029年期限优先股，称为“定期优先股”)，除于2027年到期的5.00%无抵押债券(以下简称“2027年无抵押债券”)及2031年到期的6.75%无抵押债券(以下简称“2031年无抵押债券”)外，2031年到期的无抵押债券(以下简称“2031年无抵押债券”)及2027年到期的无抵押债券亦分别以“OXLCM”、“OXLCP”、“OXLCO”、“OXLCN”、“OXLCZ”及“OXLCL”的代码在纳斯达克全球精选市场买卖。2023年5月23日，纳斯达克全球精选市场上公布的我司2024年系列定期优先股、2027年系列优先股、6.00%系列2029年定期优先股、7.125系列2029年定期优先股、2027年票据和2031年票据的最后销售价格分别为24.67美元、22.95美元、21.12美元、23.00美元、22.33美元和22.47美元。我们被要求每季度确定我们普通股的每股资产净值。截至2023年3月31日，我们普通股的每股资产净值为4.61美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读关于投资我们证券的重大风险的讨论，从本招股说明书第15页开始，或者以其他方式通过引用并入本招股说明书附录，或通过引用并入适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并保存它们以备将来参考。我们被要求每年，每半年提交一次-每年一次以及有关我们与美国证券交易委员会合作的季度报告、委托书和其他信息。这些信息可以通过邮寄方式与我们联系，地址是康涅狄格州格林威治255号Sound Shore Drive 8号，邮编：06830，电话：(203)983-5275或在我们的网站上Http://www.oxfordlanecapital.com。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov包含这样的信息。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

—————————————

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将共同构成发行本公司证券的招股说明书。

本招股说明书的日期为            , 2023.

在投资之前，您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及通过引用方式并入本文或其中的文件，并保留每个文件以备将来使用。吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件所载者除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件，不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件以及本文或其中的参考文件所包含的信息，自其封面日期起是准确的；但是，招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件以及本文或其中的参考文件将进行更新，以反映任何重大变化。

—————————————

牛津巷资本公司。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记声明，我们可以不时地在一次或多次发售中提供高达1,000,000,000美元的普通股、优先股、债务证券和/或认购权，以购买我们普通股的股份，条款将在发售时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

本招股说明书可能包含关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率，这些估计和信息基于行业出版物和其他第三方-派对另据报道。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括在题为“风险因素”的章节中描述或引用的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或并入，或将以参考方式存档或并入，您可以获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内，吾等将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以参考方式并入的资料，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件的日期之后及根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前该等资料的任何重大变动。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。这些正向-看起来这些陈述不是历史事实，而是基于对牛津莱恩资本公司的当前预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“计划”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前进-看起来发言。

前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述涉及风险和不确定因素，包括以下陈述：

•        我们未来的经营业绩，包括我们实现目标的能力；

•        我们的业务前景和CLO工具投资组合公司的前景；

•        我们预期进行的投资的影响；

•        我们的合同安排和与第三方的关系；

•        我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

•        市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；

•        CLO工具的投资组合公司实现目标的能力；

•        我们对CLO的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的CLO；

•        我们预期的融资和投资；

•        牛津莱恩管理公司为我们寻找合适投资的能力，以及监控和管理我们的投资的能力；

•        我们的现金资源和营运资金是否足够；以及

•        我们的投资产生现金流的时间(如果有的话)。

这些陈述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与远期表达或预测的结果大不相同。-看起来声明，包括但不限于：

•        经济低迷可能会削弱CLO投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在此类CLO工具上的部分或全部投资损失；

•        取消伦敦银行同业拆借利率和实施伦敦银行间同业拆借利率的替代品对我们经营业绩的影响；

•        可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的投资活动；

•        利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是如果我们选择将杠杆作为投资策略的一部分；

•        汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；

•        信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响；以及

•        我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分以及在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险、不确定因素和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻的假设-看起来声明是基于合理的，这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，远期-看起来基于这些假设的声明也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，列入一项预测或远期-看起来本招股说明书中的声明不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些风险和不确定性包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中描述或识别的风险和不确定性。你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来本等声明基于截至本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括以引用方式并入的任何文件而获得的信息，虽然我们相信该等信息构成或将形成该等声明的合理基础，但该等信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。然而，我们将更新这份招股说明书和我们在此引用的文件，以反映对此处包含的信息的任何重大变化。前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述，包括我们在此引用的文件，不受证券法第27A节提供的安全港保护。

收益的使用

我们打算根据本招股说明书出售我们的证券所得款项净额，用于根据本招股说明书所述的投资目标和策略收购投资，并作一般营运资本用途。吾等亦可从根据本招股说明书进行的任何招股所得款项净额中支付营运开支，包括顾问及行政费用及开支，并可支付其他开支，例如潜在新投资的尽职调查费用。我们可以选择使用任何发行的收益来支付分派，在这种情况下，如果总分派超过公司的净投资收入，则全部或部分分派可被视为资本回报。最后，我们还可以偿还任何现有的债务和/或赎回我们的优先股或票据的流通股，使用任何发行所得。吾等预期，任何此等发售所得款项净额将于完成发售后约三个月内用作上述用途，视乎是否有符合吾等投资目标及市况的适当投资机会而定。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。

在进行此类投资之前，我们将把净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高额-质量自投资之日起一年或一年内到期的投资。当我们的资产投资于这类证券时，我们应支付的管理费不会减少。见“登记封闭式规例”-结束管理投资公司-“临时投资”，以获取有关我们在等待更长时间进行临时投资时可能进行的临时投资的更多信息-Term为追求我们的投资目标进行的投资。本招股说明书中与根据本招股说明书进行的发售有关的任何补充资料将更全面地确定该等发售所得款项的用途。

2023年5月23日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股5.05美元。截至2023年5月23日，我们有115名普通股持有者。

已结束的股份-结束管理投资公司的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股以长期不可持续的资产净值折价或溢价交易的可能性，与我们的资产净值将下降的风险是分开和不同的。自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直低于这些股票的净资产，也低于这些股票的净资产。截至2023年5月23日，我们普通股的交易溢价约相当于我们截至2023年3月31日每股资产净值的9.5%。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于、高于还是低于资产净值。

高级证券

关于我们在截至2023年3月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的每个年度的优先证券(包括优先股、债务证券和其他债务)的信息，可以在我们最近的年报Form N中的财务摘要中找到。-企业社会责任截至2023年3月31日的财政年度，于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交，该文件通过引用并入本文。独立注册会计师事务所普华永道截至2023年3月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的报告已通过引用纳入注册说明书，作为本招股说明书的一部分。

生意场

概述

我们已经关门了-结束根据1940年法令注册为投资公司的管理投资公司。我们的投资目标是最大化投资组合的风险-调整后总回报。

我们通过购买CLO工具的部分股权和次级债务部分来实现我们的投资目标。如果没有第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的例外情况，我们可以投资的几乎所有CLO工具都将被视为1940年法案下的投资公司。从结构上讲，CLO工具是为发起和/或获取贷款组合而成立的实体。CLO工具内的贷款仅限于符合既定信贷标准的贷款，并受集中度限制，以限制CLO工具对单一信贷的风险敞口。CLO工具是通过筹集各种类别或“部分”的债务(最高级的部分被评级为“AAA”，最低的部分通常被评级为“BB”或“B”)和股权形成的。我们关注的CLO工具主要以高级贷款为抵押，通常对房地产、抵押贷款或消费者池的敞口很小或根本没有敞口-基于债务，如信用卡应收账款或汽车贷款。低于投资级的证券，如我们主要打算投资的CLO证券，通常被称为“垃圾”。此外，我们投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常在9至13倍之间)，这显著放大了我们相对于CLO优先债务部分的此类投资的亏损风险。CLO本身的杠杆率很高，因为它借入大量资金来获得其投资的基础商业贷款。CLO通过向投资者发行债务证券(包括我们打算投资的类型的次级债务证券)借入资金，CLO股权首先承担标的报表的风险。我们的投资战略还包括仓储设施，这是一种旨在聚合贷款的融资结构，可用于形成CLO工具的基础。仓库设施通常在CLO定价之前产生四到六倍的杠杆率。我们也可以在机会主义的基础上投资于各种类型的其他公司信贷。我们预计我们每项投资的规模将从500万美元到5000万美元不等，尽管投资规模可能会随着我们整体投资组合的规模而变化。牛津莱恩管理公司管理我们的投资，其附属公司安排我们运营所需的行政服务的执行。

CLO工具由于其高杠杆率，比高级贷款的直接投资更难评估。由于我们投资于CLO证券的剩余权益，我们的投资风险高于以该CLO工具为抵押的高级贷款的情况。我们对CLO工具的投资比对相关优先贷款的直接投资风险更高，对我们和我们的股东来说也不那么透明。我们的投资组合可能缺乏CLO工具的多元化，这将使我们面临重大损失的风险，如果这些CLO工具中的一个或多个在其基础优先贷款上出现高水平违约。我们投资的CLO工具的债务级别高于我们的投资。CLO工具的市场价格可能会大幅波动，这将使投资组合的估值变得不可靠，并对我们的资产净值和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。如果我们在这类CLO工具中的一个或多个重大股权或次级债务投资违约或未能如我们预期的那样表现，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们在CLO车辆上的投资可能会受到特殊限制-延期可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入的条款。具体地说，我们投资的CLO工具通常构成PFIC。由于我们收购了对PFIC的投资(包括对属于PFIC的CLO工具的股权部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类投资的收益缴纳美国联邦所得税，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。请参阅第22页开始的“风险因素--与我们的投资相关的风险”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

分配

为了通过考试-直通作为RIC的税收待遇，并消除我们对公司的责任-级别美国联邦所得税对我们分配给股东的收入征收联邦所得税，根据《法典》M分章，我们必须每年向股东分配至少90%的普通收入和已实现的净空头-Term超过已实现净多头的资本收益-Term资本损失，如果有的话。

如果任何财政年度的应税收益少于该年度支付的分派金额，则应向股东返还资本。超过当期和累计应税收益和利润的分配通常不会对股东征税，因为资本的纳税回报代表股东在我们股票的基础上扣除基金费用和支出后的一部分原始投资的回报。一般来说，出于联邦税收的目的，纳税返还资本将减少投资者在我们股票中的基础，这将导致股东在股票出售时确认额外的收益(或更少的损失)。假设股东将我们的股票作为资本资产持有，任何这种额外的收益都将是资本收益。股东不应假设所有分配的来源都来自我们的净利润，股东可能会定期收到包括资本返还的分配的付款。任何分配的纳税性质将在财政年度结束后确定。税务问题非常复杂，投资我们股票的投资者的税务后果将取决于其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

分销策略

Oxford Lane的会计收入与其应税收入之间存在重大和可变的差异，尤其是与我们的CLO股权投资有关的收入。我们投资于CLO实体，这些实体通常构成PFIC，并受到复杂的税收规则的约束；CLO股权投资的应课税收入的计算可能与GAAP下的财务报告收入的计算有很大不同。CLO股权投资的应税收入是根据税务法规为每项CLO股权投资确定的收益的可分配份额，这可能与该等投资产生的现金流量一致(尽管可能存在重大差异)，而会计收入目前是基于有效收益率计算的(这需要基于对未来现金流的金额和时间的估计，包括经常性现金流以及未来本金偿还)计算预期赎回日的收益率。我们截至2023年3月31日的财年的最终应税收益要到我们提交纳税申报单后才能知道，但我们的经验是，CLO股权投资的现金流历来代表着对应税收益的总体合理估计；然而，我们不能保证未来会是这样，特别是在市场混乱和波动时期。Oxford Lane Capital的GAAP收益与其应课税收益之间可能存在重大差异，特别是与CLO股权投资有关，其中其应纳税收益是基于我们投资的CLO股权头寸提供的应税报告收益，而GAAP收益是基于有效收益率计算。总体而言，我们目前预计我们的应税收益将高于其应报告的GAAP收益。

虽然截至2023年3月31日的财年，我们来自CLO股权投资的应报告公认会计准则收入约为249.9美元，但我们已收到或有权从我们的CLO股权投资获得约331.8美元的分配。虽然我们截至2023年3月31日的财年分配的税务特征要到我们的纳税申报单最终敲定后才能知道，但我们预计我们的应税收入将超过根据GAAP确定的这一时期的收益和利润。总体而言，我们目前预计我们的年度应税收入将高于我们的GAAP收益，这是基于实际收到或有权收到的CLO股权投资的现金分配与根据GAAP计算的有效收益率收入之间的差额。我们的分配政策是基于我们对应纳税净投资收入的估计。

牛津巷管理公司

我们的投资活动由牛津莱恩管理公司管理，该公司是一家根据《顾问法案》注册的投资顾问公司。根据我们与牛津莱恩管理公司的投资咨询协议，我们同意根据我们的总资产向牛津莱恩管理公司支付年度基础管理费，以及根据我们的业绩向牛津莱恩管理公司支付激励费。见“投资咨询协议”。

我们预计将受益于Oxford Lane Management团队发现有吸引力的机会、对预期投资进行尽职调查和评估、适当谈判条款以及管理和监控其投资组合的能力。Oxford Lane Management的投资团队成员具有广泛的投资背景，拥有投资银行、商业银行、未注册投资基金和其他金融服务公司的经验，并共同建立了广泛的人脉网络，为我们提供了主要的投资机会来源。

牛津巷管理公司由首席执行官乔纳森·H·科恩和索尔·B·罗森塔尔、总裁领导。科恩和罗森塔尔得到了库普卡(Joseph Kupka)的协助，库普卡是牛津车道管理公司的董事董事总经理。我们认为科恩、罗森塔尔和库普卡是Oxford Lane Management的高级投资团队。

科恩先生、罗森塔尔先生和库普卡先生与牛津莱恩管理公司投资团队的其他成员一起开发了一种基础设施，我们相信这一基础设施在寻找和获得有吸引力的CLO投资方面为牛津莱恩资本提供了竞争优势。特别是，除了我们的投资组合外，Oxford Lane Management的投资团队成员目前还管理以下投资组合：

•        牛津广场资本公司，纳斯达克全球精选市场-上市业务发展公司，于2003年完成首次公开募股，截至3月总资产约为335.2美元 2023年31日，由牛津广场管理有限责任公司管理。

•        牛津公园收入基金公司，非-交易，关闭-结束根据1940年法案注册的管理投资公司，由牛津公园管理有限责任公司管理。牛津公园收入基金公司于4月开始运营 3, 2023.

•        牛津大桥第二期有限责任公司，这是一家私人投资基金，截至3月总资产约为8290万美元 2023年31日，由牛津门管理有限责任公司管理。

•        牛津之门基金，私人投资基金，截至3月份总资产约为165.5亿美元 2023年31日，由牛津门管理有限责任公司管理。

自2004年以来，在管理这些现有投资组合的过程中，Oxford Lane Management的投资团队成员历来评估并主要投资于双边和银团高级贷款以及结构性融资工具的组合，目的是产生高风险-调整后回报主要以当期收入的形式出现。从2009年6月至2023年3月31日，Oxford Lane Management的投资团队成员通过本公司或附属基金在1071项一级和二级CLO投资中投资了总计约71亿美元。截至2023年3月31日，牛津巷管理公司的投资团队管理着约19亿美元的资产。

查尔斯·M·罗伊斯是一个非-管理牛津小巷管理公司的成员。罗伊斯先生担任罗伊斯律师事务所管理公司董事会主席。1972年至2017年，罗伊斯先生担任罗伊斯律师事务所首席执行官。他还管理或参与-管理罗伊斯律师事务所开业和关闭的六家公司-结束注册基金。罗伊斯先生目前在牛津广场资本公司的董事会任职。罗伊斯先生也是-管理牛津广场管理有限公司成员，牛津广场资本公司的投资顾问，牛津公园管理有限公司，牛津公园收入基金公司的投资顾问罗伊斯先生，作为非-管理牛津莱恩管理公司的成员，不参与牛津莱恩管理公司的管理或运营。

此外，我们的高管和董事，以及牛津巷管理公司的现任和未来成员可能会担任与我们经营相同或相关业务的其他实体的高管、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。牛津广场资本公司、牛津公园收入基金公司、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金，以及未来成立并由牛津巷管理公司或其附属公司管理的任何附属投资工具，尽管陈述的投资目标不同，但可能与我们自己的投资目标重叠，因此可能投资于与我们目标相似的资产类别。因此，牛津巷管理公司在我们与此类其他实体之间分配投资机会时可能会面临冲突。尽管牛津莱恩管理公司努力以公平和公平的方式分配投资机会，但我们可能没有机会参与由牛津莱恩管理公司或牛津莱恩管理公司附属投资经理管理的投资基金进行的投资，这些投资基金包括牛津广场资本公司、牛津公园收入基金公司、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金。在任何这种情况下，当Oxford Lane Management的投资团队确定一项投资时，将被要求选择哪一家投资基金进行投资。

在某些情况下，我们可能会--投资与牛津莱恩管理公司的附属公司同时进行，遵守适用的法规和监管指导以及我们的书面分配程序。这样的公司-投资可能需要美国证券交易委员会的豁免救济。2017年6月14日，美国证券交易委员会发布了

允许我们合作的命令--投资在某些谈判交易中，由Oxford Lane Management或其附属公司管理某些基金或实体的投资组合公司，其中--投资否则将根据1940年法案被禁止，但须受先发制人令条件的限制。根据先发制人令，我们被允许--投资如果我们的独立董事的“必要多数”(如1940年法案第57(O)节的定义)对一家公司作出某些结论，则应与我们的附属公司合作-投资交易，包括但不限于：(1)遵守潜在公司的条款-投资交易，包括所支付的代价，对吾等及吾等的股东均属合理及公平，且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为，及(2)潜在的公司-投资交易符合我们股东的利益，也符合我们当时的-当前投资目标和策略。

我们将向Oxford Lane Management的附属公司Oxford Funds偿还我们的可分配部分的管理费用和牛津Funds在履行管理协议下的义务时发生的其他费用，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支，以及我们首席财务官和行政支持人员(包括会计人员)的薪酬的可分配部分。根据我们与ACA之间的协议条款，我们还将间接支付与首席合规官履行职能相关的费用。这些安排可能会产生利益冲突，我们的董事会必须对此进行监督。

投资焦点

我们的投资目标是最大化投资组合的风险-调整后总回报。我们目前的重点是通过投资于结构性金融投资来寻求回报，特别是CLO工具的股权和次级债务部分，这些工具主要由不同的高级贷款组合担保，通常对房地产贷款、抵押贷款或消费者池的敞口很小或根本没有敞口-基于债务，如信用卡应收账款或汽车贷款。截至2023年3月31日，我们在21个不同的CLO结构中进行了债务投资，在大约202个不同的CLO结构中进行了股权投资。我们的投资战略还包括投资于仓库设施，这是一种旨在聚合高级贷款的融资结构，可用于形成CLO工具的基础。我们也可以在机会主义的基础上投资于各种其他类型的企业信贷。

我们目前在我们的投资组合中持有的CLO投资通常代表剩余的经济权益(如果是股权部分)，或者是以高级贷款和其他CLO资产组合为抵押的债务投资。我们CLO投资的价值通常取决于它所涉及的基础投资组合的质量和性质，也取决于CLO本身的特定结构特征。

CLO结构构件

从结构上讲，CLO工具是为发起和/或获取贷款组合而成立的实体。CLO工具内的贷款一般限于符合既定信贷标准的贷款，并受集中度限制，以限制CLO工具对单一信贷的风险敞口。

CLO工具是通过筹集多个“部分”债务(最高级的部分被评级为“AAA”，最低的部分通常被评级为“BB”或“B”)和股权形成的。当收到利息支付时，CLO工具根据债务的资历向每一批债务支付合同利息。如果在每一批债务收到其合同利率后仍有资金，且CLO工具达到或超过要求的抵押品覆盖水平(或其他类似契诺)，则剩余资金可支付给股权部分。列明这项付款次序的合约条款，已在CLO工具的契约中详细列明。这些规定被称为“优先支付”或“瀑布”，并确定了在支付CLO工具发行的证券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他义务。此外，在最优先的一批债务之后，要向每一批债务支付，必须遵守各种测试，这些测试对每一种CLO工具都是不同的。

CLO契约通常规定，在某些现金流或抵押品要求不能维持的情况下，对付款优先顺序进行调整。抵押品质量测试可能会转移支付优先顺序中的现金流，主要是根据基础贷款的面值而不是其当前市场价值来确定的。因此，我们认为CLO股权和次级债务投资允许投资者在杠杆的基础上获得对高级贷款市场的敞口(CLO股权证券的杠杆率通常在9至13倍之间)，而不受结构性标记的影响推向市场标的贷款的价格波动。因此，尽管CLO权益和次级债务部分的当前估值预计将根据

在贷款市场价格变动、利率变动及其他宏观经济因素影响下，只要相关投资组合不会出现违约、已实现亏损或其他足以引发瀑布分配变化的违反契约规定的情况，一般预计这些部分将继续定期从CLO工具获得分配。因此，我们相信，由CLO股权和这类次级债务投资组成的投资组合有能力提供有吸引力的风险。-调整后回报率。

下图仅用于说明目的。下面突出显示的CLO结构仅是说明性的，描述了我们可以投资的CLO工具之间的结构可能与下面所述的说明性示例有很大不同。

我们通常投资于没有评级的股权部分，在较小程度上投资CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2023年3月31日，按公允价值计算，我们95.9%的投资组合投资于CLO工具的股权部分。

银团优先贷款市场

我们认为，虽然银团杠杆企业贷款市场相对较大，标准普尔估计，截至2023年1月，未偿还面值总额约为1.41万亿美元，但很大一部分非贷款人或认可机构的投资者仍无法进入这个市场。CLO市场允许更广泛的银团优先贷款敞口，但这个市场几乎完全是私人的，以机构为主。

高级贷款市场的特点有多种因素，包括：

•        浮动利率工具。中国市场。优先贷款和其他类型的CLO资产通常包含浮动利率，而不是固定利率，我们认为这提供了一定程度的保护，以防范利率波动的风险。然而，我们所有的CLO投资都有许多受利率下限限制的CLO资产，由于CLO资产的利率可能只会定期重置，而利率重置后的加幅可能低于此类CLO资产的利率下限，因此我们从利率上调后的利率重置中获益的能力可能有限。

•        利息支付频率下降。优先贷款和其他CLO资产通常提供不低于季度的预定利息支付。

投资机会

我们相信CLO的市场-相关资产为我们提供了产生有吸引力的风险的机会-调整后从长期来看，这是一种回报。

《长河》-Term而且相对较低-成本与目前的资产利差相比，许多CLO工具获得的资本创造了购买某些CLO股权和初级债务工具的机会，这些工具可能会产生有吸引力的风险-调整后回归。此外，鉴于我们投资的CLO工具是现金流-基于对于投资工具而言，这一术语在市场波动时期可能是有益的。

我们继续评估在当前市场环境下的大量CLO投资机会，我们预计我们的投资组合中的大部分将在近期至中期-Term，将继续由CLO债务和股权证券组成，近期的重点将更加突出-Term可能是在CLO股权证券上。

投资选择

牛津莱恩管理公司的投资团队负责我们投资过程的方方面面。牛津莱恩管理公司的高级投资团队目前由科恩、罗森塔尔和库普卡先生组成，科恩和罗森塔尔先生担任牛津莱恩管理公司投资委员会成员。虽然投资策略涉及团队方法，即投资团队的不同成员对潜在交易进行筛选，但科恩或罗森塔尔必须批准所有投资，才能完成交易。请参阅“项目组合管理”。我们的投资选择过程分以下几个阶段：

交易采购

交易来源一般通过经纪人和银行家进行，也可能通过行业联系人、CLO工具赞助商和投资者进行。我们相信，我们目前有一个活跃的交易流渠道，特别是通过多个CLO交易部门。

筛选

在筛选CLO工具的潜在投资时，Oxford Lane Management的投资团队利用了类似的收益--面向他们在管理牛津广场资本公司和牛津公园收入基金公司的其他CLO投资时采用了投资理念。

鉴定

我们通过我们的经纪人、交易商、代理银行、抵押品经理和保荐人网络发现CLO市场的机会。我们相信，我们开发的基础设施为我们在寻找和获取有吸引力的CLO机会方面提供了竞争优势。我们相信，我们也有一个活跃的交易流渠道，特别是通过多个CLO交易部门。我们重点关注的CLO工具主要是以优先担保贷款为抵押的，这些贷款发放给债务未评级或评级低于投资级的公司，通常对房地产、抵押贷款或消费者群体的直接敞口很少或没有。-基于债务，如信用卡应收账款或汽车贷款。在筛选CLO工具的潜在投资时，我们的尽职调查程序一般包括审查当前的财务信息和预测、审查抵押品质量、集中度限制和覆盖面测试比率，以及审查预期投资的资本结构和条款和条件。

尽职调查

牛津莱恩管理公司的投资团队对预期投资进行尽职调查。

牛津车道管理公司的尽职调查流程通常包括以下部分或全部内容：

•        对契约结构的审查；

•        审查基础抵押品贷款；

•        对预计未来现金流的分析；以及

•        对公约遵守情况的分析。

在完成尽职调查后，投资专业人士将机会提交给牛津莱恩管理公司的投资委员会，然后该委员会决定是否继续进行潜在的投资。牛津莱恩管理公司因第三方进行的尽职调查而产生的任何费用和开支将由本公司报销，这笔费用将是根据我们的投资咨询协议应支付给牛津莱恩管理公司的任何管理或奖励费用之外的费用。虽然投资战略涉及团队方法，但在没有科恩或罗森塔尔先生的事先批准的情况下，我们可能不会进行交易。

管理

我们于2022年9月7日为我们的年度股东大会提交的关于附表14A的最新最终委托书(“年度委托书”)中的“董事选举”和“公司治理”部分的信息，以及我们最近的Form N年度报告中的“管理层”中的信息-企业社会责任2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财年，通过引用并入本文。

投资组合管理

我们投资组合的管理是牛津莱恩管理公司及其投资委员会的责任，该委员会目前由我们的首席执行官乔纳森·H·科恩和我们的总裁索尔·B·罗森塔尔组成。牛津莱恩管理公司的投资委员会必须批准我们进行的每一项新投资。Oxford Lane Management投资委员会的成员并非受雇于我们，也不会从我们那里获得与其投资组合管理活动相关的报酬。科恩先生和罗森塔尔先生通过拥有牛津基金，牛津莱恩管理公司的管理成员，有权从我们支付给牛津莱恩管理公司的任何投资咨询费中分得一杯羹。

由于牛津莱恩管理公司目前只向我们提供投资组合管理服务，我们不认为牛津莱恩管理公司管理我们的投资组合与牛津莱恩管理公司管理其他账户或投资工具存在任何利益冲突。不过，科恩先生目前担任首席执行官，罗森塔尔先生目前担任公开上市公司牛津广场资本公司的总裁。-交易一家业务开发公司，主要投资于CLO和美国国债。-基于和牛津公园收入基金，Inc.，一个非-交易*注册已关闭-结束主要投资于CLO债务和股权证券的基金。科恩和罗森塔尔还在牛津广场管理公司和牛津公园管理公司担任相同的职位。牛津广场管理公司是牛津广场资本公司的投资顾问，牛津公园管理公司是牛津公园收入基金公司的投资顾问。查尔斯·M·罗伊斯是-管理科恩先生和罗森塔尔先生是牛津广场管理公司和牛津公园管理公司的成员。因此，科恩和罗森塔尔先生一方面管理我们的投资组合，另一方面他们各自管理牛津广场资本公司和牛津公园收入基金公司的义务，可能会受到一定的利益冲突。科恩先生还担任牛津门管理公司的首席执行官、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金的投资顾问。牛津桥二期、有限责任公司和牛津之门基金都是私人投资基金。罗森塔尔先生还曾担任牛津门管理公司的总裁、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问。

以下是关于目前由科恩先生和罗森塔尔先生管理的其他实体的补充信息：

____________

(1)      总资产计算截至2023年3月31日，并四舍五入为最接近的百万。

(2)      包括牛津门有限责任公司和牛津门(百慕大)有限公司的总资产。

(3)      牛津公园收入基金公司于2023年4月3日开始运营，因此总资产自2023年3月31日起不适用。

投资人员

牛津巷管理公司由首席执行官乔纳森·H·科恩和索尔·B·罗森塔尔、总裁领导。科恩和罗森塔尔得到了库普卡(Joseph Kupka)的协助，库普卡是牛津车道管理公司的董事董事总经理。我们认为科恩、罗森塔尔和库普卡是Oxford Lane Management的高级投资团队。我们认为科恩和罗森塔尔是公司的投资组合经理。科恩和罗森塔尔先生对公司的第一天负有主要责任-今日投资管理及其投资战略和流程的实施。下表显示了截至2023年5月23日，我们的每个投资组合经理将实益拥有的普通股的美元范围。

____________

(1)      美元的范围如下：无，1-10,000美元，10,001-50,000美元，50,001-100,000美元，100,001-500,000美元；500,001美元-100,000美元或100,000,000美元以上。

(2)      我们实益拥有的股权证券的美元范围是基于我们的普通股于2023年5月23日在纳斯达克全球精选市场的收盘价5.05美元。

以下信息涉及非本公司高管的Oxford Lane Management投资团队成员：

凯文·P·尤农。    杨勇先生是牛津巷管理公司的董事董事总经理，也是牛津广场管理公司的投资顾问、牛津广场资本公司的投资顾问、牛津公园管理公司的投资顾问、牛津公园收入基金公司的投资顾问以及牛津门管理公司的投资顾问、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问。在此之前，他是德意志银行证券的合伙人，在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析师。在加入黑石之前，他曾在美林并购部门担任分析师。刘永永以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，主修金融和会计专业，并从哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

约瑟夫·库普卡。    库普卡先生是牛津巷管理公司的董事董事总经理，并在牛津广场管理公司、牛津公园管理公司的投资顾问、牛津公园收入基金公司的投资顾问以及牛津门管理公司、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问担任同样的职位。在此之前，他曾在第一股权卡公司担任风险分析师。库普卡先生获得宾夕法尼亚大学机械工程学士学位，是该校1945届阿贝尔和伯恩斯坦奖学金获得者。

胡曼·巴纳夫谢哈。    巴纳夫谢哈先生是牛津巷管理公司的负责人，也是牛津广场管理公司、牛津公园管理公司的投资顾问、牛津公园收入基金公司的投资顾问、牛津门管理公司的投资顾问、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问。在此之前，巴纳菲哈先生是高盛金融部门的副总裁。在加入高盛之前，他是德勤的高级顾问。Banafsheha先生获得纽约州立大学工商管理学士学位，主修金融专业，以优异成绩毕业于奥尔巴尼大学，并以优异成绩毕业于麻省理工学院斯隆管理学院。巴纳夫谢哈先生还获得了图表另类投资分析师(CAIA)称号。

布莱恩·阿莱斯卡。    阿列克萨先生是牛津巷管理公司的副总裁，也是牛津广场管理公司的投资顾问、牛津公园管理公司的投资顾问、牛津公园收入基金公司的投资顾问、牛津门管理公司的投资顾问、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问。此前，阿列克萨先生是CBA Commercial资本市场部的高级分析师。他获得了富兰克林和马歇尔学院的会计和金融学士学位。

泰勒·瓦利。    瓦利先生是牛津巷管理公司的合伙人，也是牛津广场管理公司、牛津公园管理公司的投资顾问、牛津公园收入基金公司的投资顾问、牛津门管理公司的投资顾问、牛津门基金和牛津桥二期的投资顾问。在此之前，瓦利先生是奇尔顿投资公司运营团队的运营助理。他获得了马里斯特学院的经济学学士学位。

补偿

牛津巷管理公司的投资人员中没有一人从我们的投资组合管理中获得任何直接报酬。科恩先生及罗森塔尔先生透过其于Oxford Lane Management管理成员Oxford Funds的拥有权权益，有权分享Oxford Lane Management赚取的任何利润的一部分，包括根据投资顾问协议条款须支付予Oxford Lane Management的任何费用，减去Oxford Lane Management根据投资顾问协议履行其服务所产生的开支。科恩和罗森塔尔先生不会从牛津莱恩管理公司获得与我们投资组合管理相关的任何额外薪酬。牛津巷管理公司向某些其他投资人员支付的薪酬包括：(I)年度基本工资和(Ii)投资组合-基于表演奖。

投资咨询协议

管理服务

牛津巷管理公司担任牛津巷管理公司。Oxford Lane Management是一家投资顾问公司，在此次发行定价之前已根据《顾问法》注册为投资顾问。在我们董事会的全面监督下，牛津巷管理公司管理着这一天-今日经营牛津莱恩资本，并为其提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资咨询协议条款，牛津莱恩管理公司：

•        决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这种变化的方式；

•        识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们预期的投资进行尽职调查)；

•        关闭并监控我们的投资；以及

•        为我们提供可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。

牛津巷管理公司根据《投资咨询协议》提供的服务并非排他性的，只要其向我们提供的服务不受影响，它及其成员、高级职员和员工都可以自由地向其他实体提供类似的服务。

管理费

根据投资咨询协议，我们已同意向Oxford Lane Management支付由两部分组成的投资咨询和管理服务费--基本管理费和激励费。

基本管理费按我们总资产的2.00%的年利率计算。根据《投资咨询协定》提供的服务，基本管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算的，并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。任何部分月份或季度的基本管理费将适当按比例计算-评级.

奖励费用是根据我们的预付金额按季度计算和支付的-激励措施上一个日历季度的费用净投资收入。为此，请使用PRE-激励措施费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或我们从投资中获得的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议支付给牛津基金的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用)。预-激励措施手续费净投资收入包括我们尚未收到现金的应计收入，例如我们可能因购买低于面值的债务工具而应计的任何市场折扣金额。预-激励措施手续费净投资收益不包括任何已实现的资本收益。预-激励措施费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示，而每季度的门槛为1.75%(年化7.00%)。为此，我们的季度回报率是通过除以我们的预付款来确定的。-激励措施按上期末我们报告的净资产计算的净投资收入。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算2.00%基本管理费的总资产金额中。我们向牛津莱恩管理公司支付的奖励费用是关于我们的-激励措施每个日历季度的净投资收入如下：

•        没有奖励费用在任何日历季度，在我们的-激励措施手续费净投资收益不超过1.75%的关口；

•        100%我们的Pre-激励措施就上述预付款部分收取净投资收入-激励措施手续费净投资收入，如果有，超过门槛，但在任何日历季度低于2.1875%(年化8.75%)。我们指的是我们预售的这一部分-激励措施手续费净投资收益(超过

障碍，但不到2.1875%)作为“捕获”-向上““捕获物”-向上“旨在为牛津巷管理公司提供我们20%的-激励措施在任何日历季度，如果净投资收益超过2.1875%，则收取净投资收益，就像不存在障碍一样；以及

•        我们预付金额的20%-激励措施费用净投资收益，如果在任何日历季度超过2.1875%(年化8.75%)，应向牛津莱恩管理公司支付(一旦达到障碍和捕获-向上已实现，占所有Pre-激励措施此后的手续费投资收入将分配给Oxford Lane Management)。

以下是收入计算的图解-相关奖励费用部分：

按净投资收益计算的季度奖励费用

奖励前费用净投资收益
(以净资产值的百分比表示)

分配给牛津巷管理公司的奖励前费用净投资收入的百分比

这些计算是适当的-评级任何少于三个月的期间，并根据相关季度内的任何股票发行或回购进行调整。你应该意识到，一般利率水平的上升预计会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率，并可能导致应支付给牛津莱恩管理公司的奖励费用金额相对于Pre-激励措施手续费净投资收益。

对于已实现的资本利得，不向Oxford Lane Management支付奖励费用。此外，奖励费用的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现损失的影响。

季度奖励费用计算示例(金额以净资产价值的百分比表示，不按年率计算)

备选方案1：

假设

投资收益(含利息、股息、手续费等)=1.25%

门槛比率(1) = 1.75%

管理费(2) = 0.5%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%

预-激励措施手续费净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=0.55%

预-激励措施净投资收益不超过门槛比率，因此不存在奖励费用。

备选方案2：

假设

投资收益(含利息、股息、手续费等)=2.70%

门槛比率(1) = 1.75%

管理费(2) = 0.5%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%

预-激励措施手续费净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=2.00%

奖励费用=100%×PRE-激励措施超过门槛但低于2.1875%的手续费净投资收入(即-向上”(4))

= 100% × (2.0%–1.75%)

= 0.25%

备选方案3：

假设

投资收益(含利息、股息、手续费等)=3.00%

门槛比率(1) = 1.75%

管理费(2) = 0.5%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%

预-激励措施手续费净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=2.3%

奖励费用=20%×PRE-激励措施手续费净投资收入，以“捕获量”为准-向上”(4)

奖励费用=100%ד捕获”-向上“+(20%×(之前-激励措施费用净投资收益--2.1875%))

接住-向上 = 2.1875%–1.75%

= 0.4375%

奖励费用=(0.4375%×0.4375%)+(20%×(2.3%-2.1875%))

= 0.4375% + (20% × 0.1125%)

= 0.4375% + 0.0225%

= 0.46%

____________

(1)      代表7%的年化门槛比率。

(2)      代表2.00%的年化管理费。

(3)      不包括组织和产品费用。

(4)      “捕获物”-向上“该条款旨在为投资顾问提供20%的激励费，用于牛津莱恩资本的所有-激励措施在任何一个日历季度，当其净投资收入超过2.1875%时，就像不适用门槛税率一样，收取净投资收入。

支付我们的费用

牛津莱恩管理公司的投资团队及其各自的员工，在从事提供投资咨询和管理服务的情况下，以及该等人员可分配给该等服务的薪酬和相关费用以及日常管理费用，由牛津莱恩管理公司提供和支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用，包括(但不限于)：

•        我们的组织和此次服务的成本；

•        计算我们资产净值的成本，包括任何三分之一的成本-派对估值服务；

•        出售和回购我们的股票和其他证券的成本；

•        为我们的投资提供资金的债务应付利息(如果有)；

•        向第三方支付的与投资有关或与投资有关的费用，包括法律费用和费用、与对预期投资进行尽职调查审查有关的费用和咨询费以及与此类活动相关的费用；

•        与保护我们在投资中的利益相关的成本，包括法律费用；

•        转让代理费和托管费；

•        与营销和投资者关系工作有关的费用和开支，包括委托书征集和股东大会；

•        联邦和州注册费、任何证券交易所上市费；

•        联邦、州和地方税；

•        独立董事的费用和开支，包括与履行独立董事职责有关的差旅费和其他费用；

•        经纪佣金；

•        忠诚度保证金、董事及高级管理人员过失和遗漏责任险等保险费；

•        直接费用和行政费用，包括打印、邮寄、长途电话和工作人员；

•        与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支；

•        与我们根据1940年法案以及适用的联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的成本；

•        与我们的首席合规官根据我们与ACA集团之间的协议条款履行的职能相关的费用；以及

•        牛津基金或我们因管理我们的业务而产生的所有其他费用，包括根据管理协议支付的款项，这些费用将基于牛津基金在履行管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支，以及我们首席财务官和任何行政支持人员(包括会计人员)的薪酬和相关费用的我们可分配的部分。相关费用包括但不限于医疗费用、工资税和培训费用。

持续时间和终止

除非按下文所述于较早前终止，否则投资顾问协议如获吾等董事会每年批准或经吾等大部分未偿还有表决权证券持有人的赞成票批准(在任何情况下，包括并非该协议的订约方或并非任何该等订约方的“利害关系人”)的过半数董事批准(该词的定义见1940法案第2(A)(19)节)，将继续有效。《投资咨询协议》一旦转让，将自动终止。投资咨询公司

任何一方也可以在不超过60天的书面通知另一方的情况下终止协议而不受惩罚。见《风险因素--与我们的业务和结构相关的风险》--牛津莱恩管理公司有权在60天的通知后辞职，而我们可能无法在这段时间内找到合适的接班人，导致我们的运营中断，这可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

赔偿

投资顾问协议规定，在执行其职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其职责及义务，Oxford Lane Management及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有关联的人士或实体有权获得Oxford Lane Capital赔偿因根据投资顾问协议或以其他方式作为Oxford Lane Capital的投资顾问提供Oxford Lane Management的服务而产生的任何损害、责任、成本及开支(包括合理律师费及合理支付的和解金额)。

投资顾问的组织

牛津莱恩管理公司是一家康涅狄格州的有限责任公司，根据《顾问法案》注册为投资顾问。牛津基金，一家特拉华州的有限责任公司，是它的管理成员，为牛津巷管理公司提供管理我们这一天所需的所有人员-今日并根据《投资咨询协议》提供服务。牛津车道管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。

查尔斯·M·罗伊斯是一个非-管理牛津小巷管理公司的成员。罗伊斯先生担任罗伊斯律师事务所管理公司董事会主席。1972年至2017年，罗伊斯先生担任罗伊斯律师事务所首席执行官。他还管理或参与-管理罗伊斯律师事务所的六家分店开业-以及关着的不营业的-结束注册基金。罗伊斯先生目前在牛津广场资本公司的董事会任职。罗伊斯先生是-管理牛津广场管理公司的成员，牛津广场资本公司的投资顾问，牛津公园管理公司，有限责任公司，牛津公园收入基金公司的投资顾问，罗伊斯先生，作为非-管理牛津莱恩管理公司的成员，不参与牛津莱恩管理公司的管理或运营。

董事会批准《投资咨询协议》

关于董事会批准我们的投资咨询协议的基础的讨论将包括在我们的第一个年度或半年-每年一次在任何与此相关的董事会行动完成后提交的报告。

作为注册封闭式管理投资公司的规定

一般信息

我们已经关门了-结束根据1940年法令注册为投资公司的管理投资公司。作为注册已关闭的-结束作为投资公司，我们受1940年法案的监管。根据1940年法案，除非获得大多数未偿还有表决权证券的投票批准，否则我们不能：

•        将我们的分类更改为开放-结束管理投资公司；

•        除根据本招股说明书所列有关政策的每一种情况外，借入资金、发行优先证券、承销他人发行的证券、买卖房地产或商品或向他人贷款；

•        偏离本招股说明书中所述有关投资集中于任何特定行业或行业组的任何政策，偏离仅在根据1940年法案经股东投票授权方可改变的任何投资政策，或偏离根据1940年法案的要求在其注册声明中陈述的任何基本政策；或

•        改变我们的业务性质，以便不再是一家投资公司。

根据1940年法令的定义，一家公司的大多数未偿还有表决权证券为：(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上，如果该公司的未偿还有表决权证券的50%以上出席或由受委代表出席，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。

与1940年法案监管的其他公司一样，注册关闭-结束管理投资公司必须遵守一定的实质性监管要求。我们的大多数董事必须是不感兴趣的人，正如1940年法案中所定义的那样。此外，我们还需要提供和维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以保护已关闭的-结束管理投资公司。此外，作为注册的封闭式-结束作为管理投资公司，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员不会因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责而对我们或我们的股东承担任何责任。根据1940年法案，我们也可能被禁止在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易，除非我们的董事事先批准，而董事并不是利害关系人，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。

作为注册已关闭的-结束作为管理投资公司，我们通常被要求满足代表债务的未偿还优先证券的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，该比率是指在每次发行代表债务的优先证券后，我们的总资产(减去代表优先证券的所有负债和债务)与代表债务的未偿还优先证券的比率至少为300%。此外，我们通常被要求满足关于我们的未偿还优先股的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，即我们的总资产(减去所有债务和未由优先证券代表的债务)与我们代表负债的未偿还优先证券的比率，加上我们未偿还优先股的总非自愿清算优先股，在每次发行此类优先股后，至少为200%。吾等亦被禁止发行或出售任何优先证券，条件是紧接发行后，吾等将有超过(I)一类代表债务的优先证券(不包括由银行或其他人士以任何贷款、延期或续期为代价而发行的任何承付票或其他债务证据，且不拟公开分发)，或(Ii)一类为股票的优先证券，但在每种情况下，任何此类债务或股票均可按一个或多个系列发行。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。见“风险因素--与我们的业务和结构有关的风险”--管理我们作为注册关闭公司的运作的规定-结束管理投资公司影响我们筹集额外资本的能力和方式。债务资本的筹集可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。然而，我们可以出售我们的普通股，或者以低于当时的价格出售。-当前如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，

我们的股东批准了这样的出售。此外，我们一般可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。

作为注册已关闭的-结束管理投资公司，我们投资任何投资组合公司的能力通常是有限的，牛津莱恩管理公司或其任何附属公司目前投资于任何投资组合公司或进行任何-投资在没有美国证券交易委员会豁免命令的情况下与牛津车道管理公司或其附属公司合作，但某些例外情况除外。2017年6月14日，美国证券交易委员会发布优先购买令，允许我们--投资在某些谈判交易中，由Oxford Lane Management或其附属公司管理某些基金或实体的投资组合公司，其中--投资否则将根据1940年法案被禁止，但须受先发制人令条件的限制。根据先发制人令，我们被允许--投资如果我们的独立董事的“必要多数”(如1940年法案第57(O)节的定义)对一家公司作出某些结论，则应与我们的附属公司合作-投资交易，包括但不限于：(1)遵守潜在公司的条款-投资交易，包括所支付的代价，对吾等及吾等的股东均属合理及公平，且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为，及(2)潜在的公司-投资交易符合我们股东的利益，也符合我们当时的-当前投资目标和策略。

尽管我们目前不希望这样做，但我们被授权借入不超过1940年法案限制的资金进行投资。我们也可以根据1940年法案的上述限制借入资金，以便根据法典M分节的规定进行必要的分配，以维持我们作为RIC的地位。

美国证券交易委员会将定期审查我们是否符合1940年法案的规定。

作为注册已关闭的-结束管理投资公司，我们受到一定风险和不确定因素的影响。请参阅“风险因素--与我们的业务和结构相关的风险。”

临时投资

根据我们在招股说明书中描述的投资目标和策略，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或高额-质量自投资之日起一年或一年内到期的债务证券，我们统称为临时投资。通常情况下，我们将投资于美国国债或回购协议，前提是此类协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议涉及投资者，如我们，购买特定的证券，并由卖方同时同意按约定的价格回购该证券。-在未来日期，并且价格比购买价格高出一个反映商定的-在利率。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上是来自单一交易对手的回购协议，我们将无法通过多元化测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC。因此，我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。牛津莱恩管理公司将监督与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。

高级证券

对于代表负债的优先证券(即借款或被视为借款)，除1940法案所界定的临时借款外，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券的负债和债务)与我们代表负债的未偿还优先证券的总金额之比计算。对于属于股票的优先证券(即优先股股份)，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何该等优先股股份时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与代表债务的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先股的比率计算。如果我们的资产覆盖率降至300%(或200%，视情况适用)以下，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并可能被法律要求出售部分投资以偿还一些债务，这可能是不利的

对我们的运营造成实质性的不利影响，我们将无法进行某些分配或支付股息。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅“风险因素”--与我们的业务和结构有关的风险--“我们可以借钱和/或发行优先股来利用我们的投资组合，这将放大投资金额的损益潜力，并将增加投资于我们的风险。”

道德守则

我们和牛津巷管理公司各自根据规则17j通过了一项道德准则-1根据1940年法案和规则204A-1根据《顾问法案》，该法案规定了个人投资的程序，并限制了我们人员的某些交易。我们的道德准则一般不允许我们的员工投资于我们可能购买或持有的证券。我们的道德守则以引用方式并入注册说明书，作为注册说明书的一部分，并可在美国证券交易委员会的互联网网站上的EDGAR数据库中获得Http://www.sec.gov.你亦可透过我们的网站索取我们的道德守则，网址为Http://www.oxfordlanecapital.com.

合规政策和程序

我们和Oxford Lane Management已经采纳并实施了合理设计的书面政策和程序，以检测和防止违反联邦证券法的行为，并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性，并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。杰拉尔德·康明斯目前担任我们的首席合规官。

《萨班斯-奥克斯利法案》

萨班斯夫妇--奥克斯利2002年颁布的法案对公众施加了各种各样的监管要求-已保留公司及其内部人士。这些要求中的许多都会影响我们。例如：

•        根据规则第30A条-2根据1940年法案，我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中所载财务报表的准确性；

•        根据表格N-企业社会责任，我们的半决赛-每年一次报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论；

•        根据表格N-企业社会责任，我们的半决赛-每年一次报告必须披露我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化，或在评估之日之后可能对这些控制产生重大影响的其他因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动；以及

•        根据表格N-CEN，我们的年度报告必须包括我们的独立注册会计师关于我们对财务报告的内部控制的报告，我们必须披露该报告是否发现我们的内部控制有任何重大弱点。

萨班斯夫妇--奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守萨班斯--奥克斯利法案及其颁布的条例。我们将继续监督我们遵守萨班斯法案通过的所有法规的情况--奥克斯利行动，并将采取必要的行动，以确保我们遵守这些规定。

基本投资政策

下一段中确定为根本的限制，以及我们的投资目标，是我们唯一的基本政策。根据1940年法案的规定，未经我们大多数未偿还有表决权证券的持有者批准，基本政策不得改变。以下规定的百分比限制适用于交易完成时，市场波动或任何原因导致的百分比随后的变化将不会要求我们处置投资组合证券或采取其他行动来满足百分比限制。

作为一项基本政策，我们不会：(1)担任其他发行人证券的承销商(除非我们可能被视为我们购买的证券的“承销商”，而这些证券必须根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，然后才能向公众发售或出售)；(2)买卖房地产或房地产权益或房地产投资信托基金(但可(A)买卖与投资有序清算、抵押品止赎有关的房地产或房地产权益，或(B)持有从事买卖、开发房地产业务的公司的证券)；(3)卖空证券(公开管理风险除外)-交易(4)以保证金方式购买证券(除非我们可以用借来的钱购买证券)；(5)从事商品或商品合约的买卖，包括期货合约(在处理不良投资情况或对冲利率波动相关风险方面的需要除外)，在这种情况下，只有在商品期货交易委员会获得所有必要的注册(或获得豁免注册)后才能进行；(6)借款，但下列情况允许的除外：(I)1940年法案允许，或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或其他具有适当司法管辖权的当局的解释或修改，或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可；(7)提供贷款，除非得到(I)1940年法案的允许，或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或其他具有适当司法管辖权的当局的解释或修改，或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可(就本投资限制而言，购买债务义务(包括获取贷款、贷款参与、CLO工具的债务或股权部分或其他形式的债务工具)不应构成吾等的贷款；(8)发行高级证券，除非得到(I)1940年法案的允许，或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改，或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可；或(9)投资于任何证券，如果由于此类投资，我们总资产价值的25%或更多(按每次投资时的市值计算)投资于任何特定行业的发行人的证券，但以下情况除外：(A)由美国政府及其机构和工具或税收发行或担保的证券-免税州和市政府或其政治分部的证券(但不包括以非政府组织名义发行的私人目的工业发展债券-政府发行人)，(B)经不时修订的1940年法令另有规定，并经(I)美国证券交易委员会根据经不时修正的1940年法令颁布的规则及条例，及(Ii)适用于吾等的任何豁免或其他适用于吾等而不受经不时修正的1940年法令的条文规限的任何豁免或其他济助，或(C)如下一段所述。

我们可以将高达100%的资产投资于CLO工具发行的证券和公司债务工具，这些工具可以通过私下协商的交易或二级市场购买直接获得。对于我们在私下协商的交易中直接获得的证券，出于公开转售的目的，我们可能被视为证券法中定义的“承销商”。我们的意图是不买入(卖出)或买入看跌期权或看涨期权，以管理与任何公开的-交易除非我们可以进行套期保值交易，以管理与利率波动相关的风险，而且在这种情况下，只有在获得商品期货交易委员会所有必要的注册(或豁免注册)之后，我们才可以持有证券。我们也不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制，除非1940年法案另有许可，否则我们目前不能收购任何注册投资公司超过3%的有表决权证券，不能将超过我们总资产价值的5%投资于一家投资公司的证券，或将超过我们总资产价值的10%投资于一家或多家投资公司的证券。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分，应该注意的是，这种投资可能会使我们的股东承担额外的费用。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任委托给Oxford Lane Management。牛津莱恩管理公司的代理投票政策和程序如下。

牛津巷管理有限责任公司
关于证券表决的政策和程序声明

牛津莱恩管理公司的代理投票政策和程序如下。您可以通过向以下地址提出书面请求获取有关牛津莱恩管理公司如何就我们的投资组合证券投票委托书的信息：首席合规官，牛津莱恩管理公司，有限责任公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT，邮编：06830。

引言

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，牛津莱恩管理公司有受托责任，仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，Oxford Lane Management认识到，它必须在不存在利益冲突的情况下及时投票表决客户证券，并符合客户的最佳利益。

为顾问的投资咨询客户提供投票委托书的这些政策和程序旨在遵守第206节和第206(4)条规则。-6根据《顾问法案》。

代理策略

牛津莱恩管理公司将投票表决与我们的投资组合证券有关的委托书，以维护我们股东的最佳利益。牛津巷管理层将对一起案件进行审查-逐个案例根据提交给股东投票的每一项提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。尽管Oxford Lane Management通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的多头，它可能会投票支持这样的提案-Term这样做的理由。

牛津莱恩管理公司的代理投票决定是由牛津莱恩管理公司的高级管理人员做出的，他们负责监督我们的每一项投资。为了确保其投票不是利益冲突的产物，Oxford Lane Management要求：(I)任何参与决策过程的人向Oxford Lane Management的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代表投票进行的任何联系；以及(Ii)在未经首席合规官和高级管理层事先批准的情况下，禁止参与决策过程或投票管理的员工披露Oxford Lane Management打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

您可以通过向以下地址提出书面请求获取有关牛津莱恩管理公司如何就我们的投资组合证券投票委托书的信息：首席合规官，牛津莱恩管理公司，有限责任公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT，邮编：06830。

隐私政策

我们致力于保护您的隐私。这份隐私通知是联邦法律要求的，解释了牛津莱恩资本公司及其附属公司的隐私政策。本通知取代您从Oxford Lane Capital Corp.收到的任何其他隐私通知，其条款既适用于我们的现任股东，也适用于前股东。

我们将按照严格的安全和保密标准，保护我们收到的关于您的所有信息。关于这些信息，我们维持符合联邦标准的程序性保障。

我们的目标是限制收集和使用有关您的信息。当您购买我们的普通股时，我们的转让代理会收集您的个人信息，如您的姓名、地址、社保号或税务识别号。

此信息仅用于我们向您发送年度报告、委托书和法律要求的其他信息，并向您发送我们认为您可能感兴趣的信息。

我们不与任何非政府组织共享此类信息-附属公司第三方，除非如下所述：

•        我们的政策是，只有我们的投资顾问Oxford Lane Management，LLC的授权员工才能访问这些信息，这些员工需要知道您的个人信息。

•        我们可能会披露股东-相关向代表我们提供服务的公司提供信息，如记录保存、处理您的交易和向您邮寄信息。这些公司被要求保护您的信息，并仅将其用于其收到信息的目的。

•        如果法律要求，我们可以披露股东-相关根据法院命令或应政府监管机构的要求提供信息。只有法律、传票或法院命令要求的信息才会被披露。

资产净值的确定

季度资产净值确定

我们确定普通股每股净资产值的方法是，将我们的投资组合投资、现金和其他资产(包括应计但未收回的利息)的价值减去其所有负债(包括应计费用、借款和应付利息)除以我们普通股的季度流通股总数。编制我们的财务报表所固有的最重要的估计是对投资的估值以及记录的投资的未实现升值和贬值的相关金额。我们认为，没有一种最好的方法可以真诚地确定公允价值。因此，确定公允价值要求对每项组合投资的具体事实和情况进行判断，同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值过程。我们被要求按季度对每笔投资进行具体的公允价值评估。

我们根据第2a条对我们的投资进行估值-5根据1940年法案，该法案规定了善意确定公允价值的要求。董事会在考虑估值委员会对公允价值的建议后，每季度决定我们投资组合的价值。顾问汇编相关信息，包括财务摘要、证券最近的交易活动，如果知道，来自第三方的价格指示-派对定价服务以及顾问已知的类似证券的近期买入和卖出。所有可用信息，包括非-装订来自三分之一的定价迹象-派对我们和/或评估委员会将考虑可能被认为不可靠的定价服务。在某些情况下，即使证券市场被认为不活跃，证券的交易活动也可能是有限的。在该等情况下，吾等及/或估值委员会将考虑交易的数目、每宗交易的规模及时间，以及该等交易的其他情况，只要有该等资料可用。估值委员会将评估该等额外资料的影响，并将其纳入其对公允价值的考虑。

作为估值过程的一部分，董事会在决定我们投资的公允价值时将考虑相关因素，这些因素包括：对证券处置的任何限制的性质；契约所描述的证券的结构；对证券的一般流动性/非流动性的评估；发行人的财务状况，包括但不限于其过度抵押测试、利息覆盖测试和CCC桶的大小；标的抵押品的发行人开展业务的市场；抵押品的性质和价值；任何实际交易的价格或证券的买入/要约，或任何实际交易的价格或任何可比证券的买入/要约的价格，在资产净值日之前七个交易日或之后七个交易日内，以较短的窗口期为限，而董事会认为在较短窗口期以外执行的交易不能更好地代表公平-价值高于定价服务提供的价格；经纪公司出价；经纪公司出价；抵押品管理人的声誉；出价产生的信息-通缉竞争；CLO股权分配和/或公司股息支付是否落在期间的最后一天，以及潜在买家是否需要下调价格；任何可获得的分析师、媒体或其他报告或董事会认为可靠的关于发行人或其经营的市场或行业的信息；以及董事会认为对个别证券定价具有重大意义的其他信息。

这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行，这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。

与要约有关的裁定

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股，除非与向我们现有股东配股有关。对于我们普通股的任何发行，我们必须确定我们没有以低于出售时普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股。在作出这项决定时可考虑的因素包括：

•        在我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值；

•        我们管理层对普通股资产净值在最近披露普通股资产净值之日起至出售普通股48小时内(不包括星期日和节假日)期间是否发生任何实质性变化的评估(包括通过出售我们投资组合证券的收益变现)；以及

•        (I)我们厘定的价值反映我们普通股的当前(截至48小时内的某个时间，不包括星期日和节假日)资产净值，这是基于我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值，经过调整以反映我们管理层对自我们普通股净资产价值最近披露的日期以来普通股资产净值的任何重大变化的评估，以及(Ii)我们普通股在拟议发售中的发行价。

此外，如果我们以低于出售时普通股当时净资产价值的价格发行普通股的可能性微乎其微，我们将推迟发售，直到不再有可能发生此类事件时，或者承诺在任何此类出售前两个月内确定我们普通股的资产净值，以确保出售不低于我们当时的当前资产净值。

分销再投资计划

我们已经通过了一项分销再投资计划，规定代表我们的股东对我们的分销进行再投资，除非股东选择按以下规定接受现金。因此，如果我们的董事会批准并宣布现金分配，没有选择退出我们分配再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。

登记股东不需要采取行动将其现金分配再投资于我们普通股的股票。登记股东可以通过电话、互联网或书面方式通知ComputerShare Trust Company，N.A.、计划管理人和我们的转让代理和登记员，选择以现金方式接收整个分配，以便计划管理人在不晚于向股东分配的记录日期之前收到此类通知。计划管理人将为每个没有选择接受现金分配并以非现金形式持有这些股票的股东建立一个通过该计划获得的股份的账户-已获得认证形式。根据参与计划的股东在记录日期前通过电话、互联网或书面形式收到的请求，计划管理人将不把股票记入参与者的账户，而是签发一份以参与者名义登记的证书，记录我们普通股的全部股份数量，并为任何零碎股份开具支票，减去任何适用的费用。

股票由经纪人或其他金融中介持有的股东，可以通过通知其经纪人或其他金融中介他们的选择来获得现金分配。

我们预计将主要使用新的-已发布无论我们的股票是以溢价交易还是以资产净值折价交易，我们的股票都将用于实施该计划。在这种情况下，要向股东发行的股票数量是通过将应付给该股东的分配的总金额除以等于90的金额来确定的。-五个(95%)我们普通股在纳斯达克全球精选市场正常交易结束时每股市场价的95%，这是我们董事会为此类分配指定的估值日期。该日的每股市场价将是此类股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价，如果当天没有报告出售，则为其电子报告的出价和要价的平均值。我们保留在公开市场购买与我们实施计划相关的股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前，无法确定在支付分配款项后我们普通股的流通股数量。

对于以我们普通股的额外股份的形式获得分配的股东，不收取任何费用。任何交易费用、经纪手续费、计划管理费或处理股票分配的任何其他费用均由我们支付。对于我们直接发行的股票，由于应支付股票分派，不收取任何经纪费用。如果参与者选择通过电话、互联网或书面通知计划管理人，让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则计划管理人有权从收益中扣除2.50美元的交易费和经纪费用。

以股票形式获得分配的股东与选择以现金形式获得分配的股东一样，受到联邦、州和地方税收的影响。用于美国联邦所得税目的的分配金额将等于收到的股票的公平市场价值。股东在确定从我们的分配中收到的股票销售收益或损失时的基础将等于被视为美国联邦所得税目的分配的金额。

本计划可由吾等于吾等支付任何股息或分派的任何记录日期前至少30天邮寄给每名参与者的书面通知终止。所有与该计划有关的信件应按如下方式发送给计划管理人：通过互联网Www.ComputerShare/Investors，电话号码是：1-800-426-5523书面信函可邮寄至ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.邮箱43078，普罗维登斯，RI，邮编：02940。-3078.

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的税收后果，包括缴纳替代最低税的股东-免税组织、保险公司、证券交易商、选择使用市场的证券交易商推向市场证券持有量、养老金计划和信托以及金融机构的会计核算方法。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。讨论基于《守则》、财政部条例以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书的日期，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对此次发行做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于税收-免税证券或某些其他投资资产。

本摘要不讨论投资我们的优先股的股票、购买我们普通股的认购权或债务证券的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中讨论。

“美国股票持有人”通常是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•        在美国居住的公民或个人；

•        被视为公司的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的；

•        如果美国境内的法院被要求对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托(或已作出有效选择被视为美国政府信托的信托)的所有实质性决定，则为信托；或

•        一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

“非”-U“股东”通常是指我们普通股的实益持有人，但不是美国的股东。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应该就购买、拥有和处置我们普通股的问题咨询他或她的税务顾问。

税务问题很复杂，投资我们股票的投资者的税务后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

选举将作为大米征税

根据《守则》M分节，我们已选择并打算继续被视为RIC。作为一个RIC，我们一般不需要向公司支付-级别美国对我们作为股息分配给股东的任何收入征收联邦所得税。要符合RIC的资格，除了其他事项外，我们必须满足某些来源占收入的比例和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了有资格获得通行证-直通作为RIC，我们必须在每个课税年度及时向股东分配至少90%的“投资公司应纳税所得额”，这通常是我们的普通净收入加上已实现净空头的超额部分。-Term资本利得超过已实现的净多头-Term资本损失，或“年度分配要求”。

作为受监管的投资公司的税务

如果我们：

•        符合RIC的资格；以及

•        满足年度配送要求，

那么我们将不需要为我们及时分配(或被认为分配)给股东的那部分收入缴纳美国联邦所得税。对于未分配(或被视为分配)给股东的任何收入或资本收益，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年我们的普通净收入的98%，(2)我们的资本利得净收入的98.2%的总和-年份截至该历年10月31日的期间，以及(3)指我们在前五个年度确认但未在该等年度分配的任何收入和净资本收益，或“消费税避税要求”。我们通常会在每一年努力向我们的股东进行足够的分配，以避免对我们的收入征收任何美国联邦消费税。

为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须：

•        在每个课税年度内，从股息、利息、某些证券的贷款付款、出售股票或其他证券的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入或与投资该等股票或证券的业务所得的其他收入中取得至少90%的总收入，或“90%入息测试”；及

•        使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

•        我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%，也不超过发行人未偿还有表决权证券的10%；以及

•        我们不超过25%的资产价值投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券、一个发行人、两个或更多发行人的证券，根据适用的准则规则，由我们控制，并从事相同或类似或相关的交易或业务，或某些“合格的上市交易伙伴关系”或“多元化测试”。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有的债务根据适用的税务规则被视为具有原始发行折扣(如果我们收到与贷款发起相关的认股权证或可能在其他情况下可能出现的贴现)，我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。我们还可能需要在收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额，例如合同实收利息(代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息)，以及在贷款发放后支付或以非现金支付的递延贷款发放费。-现金补偿，如认股权证或股票。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。在某些情况下，我们也可能被要求在不迟于将收入计入会计目的时，将收入计入税务目的。

尽管我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。见“登记封闭式规例”-结束管理投资公司--高级证券。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)非流动性

我们的投资组合和/或(2)与我们作为RIC地位相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能会：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的允许；(Ii)将较低税率的长期-Term资本利得进入更高的应税空头-Term(Iii)将普通亏损或扣除项目转换为资本亏损(其可扣减额较为有限)；(Iv)使吾等在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益；(V)对证券买卖被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)对某些复杂金融交易的性质产生不利影响；(Vii)加快确认收入的时间；及(Viii)产生按上文所述的90%毛收入测试而言不符合资格收入的收入。我们将监督其交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。

我们对外国证券的投资可能不受-U.S.取消预扣税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降。股东通常无权要求对非股东的信用或扣减-U.S.包括我们支付的税款。

我们预计，我们投资的CLO工具可能构成PFIC。由于我们收购了PFIC的股票(包括对属于PFIC的CLO工具的股权部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或出售此类股票的收益缴纳美国联邦所得税，即使这些收入是由我们作为应税股息分配给我们的股东的。任何该等超额分派或收益所产生的递延税项，可能须向吾等收取利息性质的额外费用。如果我们投资于一个PFIC，并选择将PFIC视为守则下的“合格选举基金”，而不是上述要求，我们将被要求在每年的收入中包括我们在优质教育基金的普通收入和净资本收益中的比例份额，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择标记推向市场在每个课税年度结束时，我们将确认我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把该等股份价值的任何增加确认为普通收入，如果该价值的任何减少不超过我们收入中先前的增加，则将该价值的任何减少确认为普通损失。在任一选择下，我们可能被要求在一年内确认超过我们从PFIC分配的收入和我们在该年度处置PFIC股票的收益，我们必须分配这些收入以满足年度分配要求和消费税避税要求。

如果我们持有一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司超过10%的股份(包括对被视为CFC的CLO工具的股权部分投资)，我们可能被视为每年从该外国公司获得视为分配(作为普通收入征税)，金额等于我们在该纳税年度公司收入(包括普通收益和资本利得)中按比例分配的金额，无论该公司在该年度是否进行了实际分配。这一视为分配必须计入CFC股的美国股东的收入中，无论该股东是否已就此类CFC股进行了QEF选择。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(参考综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或通过归属)，则该外国公司将被归类为CFC股。为此目的，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)外国公司有权投票的所有类别股票的10%或更多合计投票权或外国公司所有类别股票总价值的10%或更多的任何美国公民。如果我们被视为从氟氯化碳获得了视为分配，我们将被要求将这种分配包括在我们的投资公司应纳税所得额中，无论我们是否从该氟氯化碳收到任何实际分配，我们必须及时分配此类收入，以满足年度分配要求和消费税避税要求。

就90%入息标准而言，优质教育基金或信托基金的收入包括在“良好收入”内，前提是该等收入来自与我们的股票及证券投资业务有关的业务，或优质教育基金或信托基金将该等收入分配给我们，而该等收入与我们的收入包括在同一课税年度内。

FATCA通常对支付给某些非政府组织的美国来源利息和股息征收30%的预扣税-U.S.实体，包括某些非-U.S.包括金融机构和投资基金，除非该等非-U该实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部在随后提出的法规中表示打算取消这一要求。我们投资的大多数CLO车辆将被视为非-U为此目的需要金融实体，因此将需要

遵守这些报告要求，以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO工具未能正确遵守这些报告要求，可能会减少可分配给该CLO工具中的股权和初级债务持有人的金额，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据守则第988节，于吾等应计以外币计值的收入、开支或其他负债与实际收取该等收入或支付该等开支或负债之间的汇率波动所引致的损益，一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合同的收益或损失和以外币计价的债务债务的处置，在可归因于购置日和处置日之间的汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。

吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将被视为资本收益或亏损。对这种收益或损失的处理-Term或短-Term将取决于我们持有特定搜查令多长时间。在行使吾等收购的认股权证后，吾等根据认股权证购买的股票的课税基准将等于认股权证支付的金额加上行使认股权证时支付的执行价格之和。

RIC在扣除超过其投资公司应纳税所得额的费用方面的能力有限。如果我们在特定纳税年度的可扣除费用超过我们投资公司的应纳税所得额，我们可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的纳税年度，而且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益的部分)来抵消其投资公司的应纳税所得额，但可以无限期地结转此类净资本损失，并用它们来抵消未来的资本收益。由于这些费用和净资本损失的扣除限制，为了税务目的，我们可能会在一个纳税年度拥有我们必须分配并应向股东纳税的应税收入合计，即使该等应税收入大于我们在该纳税年度的实际收入净额。我们所支付的任何承保费用均不可扣除。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为RIC，并已满足年度分销要求和季度多元化测试。

对美国大股东的征税

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国公司股东征税。我们的“投资公司应纳税所得额”(通常是我们的普通净收入加上已实现的净空头)的分配-Term超过已实现净多头的资本收益-Term资本损失)将按我们当前或累积的收益和利润的范围作为普通收入对美国股东征税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。在我们向非政府组织支付的此类分配范围内-企业美国上市公司股东(包括个人)可归因于来自美国上市公司和某些合格外国公司的股息，这种分配，或称“合格股息”，可能符合20%的最高税率(前提是满足包括持有期要求在内的某些要求)。在这方面，预计我们支付的分配通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于合格股息的20%的最高税率。我们的净资本收益(通常是我们实现的净多头)的分配-Term超过已实现净空头的资本收益-Term资本损失)，并被我们适当地报告为“资本利得股息”将对美国的股东征税只要-Term对于个人、信托或遗产而言，资本利得目前最高可按20%的税率征税，无论美国股东持有其普通股的期限如何，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们的收益和利润的分配首先将减少美国股东在此类美国股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零后，将构成此类美国股东的资本收益。

就守则第163(J)节适用于利息支出限制的税务规则而言，我们报告为第163(J)节利息股息的某些分配可能有资格被美国证券股东视为利息收入。美国投资者的这种待遇通常会受到持有期要求和其他潜在限制的限制，尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息，这些基金每天宣布股息，并在

每月或更频繁的基础上。我们有资格在一个纳税年度根据第163(J)条报告股息的金额通常限于我们的业务利息收入超过我们的(I)业务利息支出和(Ii)我们的业务利息收入适当分配的其他扣除的总和。

根据股息再投资计划，我们的美国股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国的股东征税。美国的股东通过该计划购买的额外普通股将有一个调整后的基础，相当于再投资分配的金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的第二天开始。

我们可以在每个股东的选择下分配以现金或普通股支付的应税分配。根据某些适用的美国国税局指引，公开发售的RIC在股东选举时以现金或股票支付的分配被视为应税分配。美国国税局公布了一项收入程序，表明即使要分配的现金总额不低于总分配的20%，这一规则也将适用。根据这一收入程序，如果太多的股东选择接受现金分配，则可用于分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东获得的现金不得少于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她或其全部分派的金额乘以可用于分配的现金百分比限制的金额中的较小者。如果我们决定进行符合这一收入程序的任何部分应以我们的股票支付的分配，则收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为普通收入(或只要-Term资本收益(如果这种分配被恰当地报告为资本收益分配)，以我们当前和累积的收益和美国联邦所得税目的利润为限。因此，美国的股东可能被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股票持有人出售其作为分销收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能少于与分销有关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，关于非-U对于股东，我们可能被要求就此类分配预扣美国个人所得税，包括应以股票形式支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们的股票，以支付分配所欠的税款，这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

我们可能会长期保留部分或全部已实现的净值-Term超过已实现净空头的资本收益-Term资本损失，但将保留的净资本收益指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付美国联邦所得税，每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它实际上已分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求相当于他/她或其可分配的我们为此支付的税款份额的抵免。因为我们预计任何留存资本利得将按我们正常的公司税率纳税，而且该税率超过了个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率。-Term资本利得，即个人股东将被视为已经支付的税额，将超过他们在资本收益分配上应缴纳的税款，这种超出的部分通常可以退还或要求抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务。我们为留存资本利得税支付的视为分配净额将添加到美国股东的普通股成本基础上。为了使用视为分配方法，我们必须在相关纳税年度结束后60天内向我们的美国股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)为该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度支付的股息视为在有关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国的股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期向登记在册的美国股东支付，并在次年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。

如果投资者在分销创纪录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，尽管从经济上讲，这可能代表着他或她或其投资的回报。

美国国税局目前要求，拥有两类或两类以上股票的RIC必须根据该纳税年度支付给每类股票的总股息的百分比，为每一类股票分配其每类收入(如普通收入和资本利得)的比例金额。我们将在我们的普通股和我们的优先股之间分配资本收益股息，如果有的话，按该纳税年度支付给每一类股票的总股息的比例分配。

如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，美国股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将通过该股东出售的普通股的调整税基与交换所得收益之间的差额来衡量。从这种出售或处置中产生的任何收益一般将被视为长期-Term如果美国股东持有他或她或其股票超过一年，资本收益或损失。否则，它将被归类为空头-Term资本收益或亏损。然而，因出售或处置持有六个月或以下的普通股股份而产生的任何资本损失将被视为长期-Term资本损失，指已收到的资本利得股息或视为已收到的未分配资本利得。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。

Long上的最大费率-Term非企业的资本利得-企业纳税人是20%。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。非-企业有一年净资本损失(即，资本损失超过资本收益)的股东一般每年可以从他们的正常收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非-企业根据守则的规定，超过3,000美元的美国股东通常可以结转并在随后的五年中使用。公司股东一般不得在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。

持有人就本公司赎回定期优先股而确认的收益或损失，如有的话，一般将被描述为出售或交换定期优先股的收益或损失，前提是赎回(A)对持有人而言“基本上不等同于股息”，(B)导致持有人对本公司股票的所有权“完全终止”，或(C)在每种情况下，相对于持有人的“实质上不成比例”，均符合守则第302(B)节的定义。在确定是否符合任何这些备选标准时，通常必须考虑定期优先股持有人根据《守则》及其颁布的相关行政指导及其司法解释中的某些推定所有权规则而被视为由定期优先股持有人拥有的股票，以及持有人实际拥有的股票。关于定期优先股持有人是否符合上述任何替代测试的决定，取决于必须作出决定时的事实和情况。即使定期优先股的赎回被视为出售或交换，持有人在赎回时收到的一部分金额可能被描述为联邦所得税目的股息收入，只要该部分可归因于已宣布但未支付的股息。如果从持有者那里赎回定期优先股不被视为出售或交换联邦所得税的目的，这种分配的收益通常将被定性为联邦所得税目的的股息。建议定期优先股持有人咨询他们的税务顾问，以确定在赎回此类股票时他们自己的税收待遇。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入(包括从我们那里收到的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应纳税处置的净收益)额外征收3.8%的联邦医疗保险税，前提是这些人的“修改后的调整后总收入”(对于个人而言)或“调整后总收入”(对于遗产或信托而言)超过某些门槛金额。敦促个人、遗产或信托的美国公民咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们在我们股票中的投资所产生的收入和收益的适用性。

根据美国财政部的规定，如果股东确认了与200万美元或更多的非-企业股东或1000万美元或以上的公司股东，股东必须向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受这一报告要求的影响，但在目前的指导下，RIC的股东也不例外。未来指导

可以将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的股东。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

我们或适用的扣缴义务人将在每个历年结束后尽快向我们的每一位美国股东报告该年度美国股东的应纳税所得额作为普通收入，并尽可能长时间地-Term资本利得。此外，每年分配的联邦税收状况通常将报告给美国国税局(包括有资格享受20%最高税率的股息金额)。我们支付的股息一般不符合股息的条件。-已收到扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国公司股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。

我们或您的金融中介通常也被要求向每个股东和美国国税局报告股东出售或赎回我们股票的成本基础信息。股东应就其账户的成本基础和可供选择的报告咨询其金融中介机构和税务顾问。

我们可能被要求从对任何美国股东(公司、金融机构或有资格获得豁免的美国股东除外)的所有分配中扣缴美国联邦所得税或“备份预扣”，(1)未能向我们提供正确的纳税人识别号或证明该美国股东免于备份预扣的人，或(2)美国国税局通知我们该美国股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并回应有关通知的人。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。如果向美国国税局提供了适当的信息，在备份预扣下预扣的任何金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税义务的抵免。

对非美国公司股东的征税

对股票的投资是否适合非-U股东将视该人的具体情况而定。非投资者对股票的投资-U股东可能会产生不利的税收后果。非-US.S.股东在投资我们的普通股之前，应咨询他们的税务顾问。

将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给-U股东(包括利息收入和已实现净空头-Term超过已实现长期收益的资本收益-Term资本损失，如果支付给非-U.S.(股东直接)将按30%的税率(或适用条约规定的更低税率)预扣我们当前和累积的收益和利润，除非适用例外情况。如果分销有效地与美国贸易或非-U作为股东，我们将不被要求预扣联邦税，如果不是-U.S.股东遵守适用的认证和披露要求，尽管分配将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于非-U.S.外国合伙企业或外国信托的股东，并敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。)

我们或适用的扣缴义务人一般不需要就(I)美国来源利息收入和(Ii)超过净长期资本损失的短期资本净收益的某些分配扣留任何金额，在每种情况下，只要我们正确地将此类分配报告为“利息”-相关“分红”或“做空”-Term资本利得股息“和某些其他要求都得到了满足。我们预计我们的一部分分配将有资格获得这一豁免预扣；但是，我们无法确定我们的分配的哪一部分(如果有)有资格获得这一例外，直到我们的纳税年度结束之后。不能确定我们的任何分发版本将被报告为符合此例外条件。

将我们的净资本利得实际或视为分配给非股东-U.S.股东和非股东实现的收益-U股东在出售或赎回我们的普通股时，将不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)有效地与美国的贸易或非-U.S.股东(如果适用所得税条约，则归因于由非-U.S.美国的股东)，或就个人而言，非-U股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

如果我们以假定分配的形式而不是实际分配的形式分配我们的净资本利得，那么一个不是-U股东将有权获得相当于股东在公司的可分配份额的美国联邦所得税抵免或退税-级别我们为被视为已分配的资本收益支付的联邦所得税；然而，为了获得退款，非-US.S.股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单，即使非-US.S.股东否则不会被要求获得美国纳税人的识别码或提交美国联邦所得税申报单。

对于非企业级-U.S.在某些情况下，出售或赎回我们的普通股时实现的股东、分配(包括实际和被视为的)和收益，如果与美国的贸易或业务有关，可能需要按30%的税率(如果适用条约规定，也可以更低的税率)缴纳额外的“分行利得税”。

根据红利再投资计划，我们的股东如果没有选择退出我们的红利再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果分配是对我们投资公司应纳税所得额的分配，我们没有适当地将其作为空头报告-Term资本利得、股息或利息-相关红利(假设上述豁免延长)，并且与美国非-U.S.股东(如果适用条约，则不属于常设机构)，分配的金额(在我们当前和累积的收益和利润的范围内)将按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，并且仅按之后的净额征收-税费金额将再投资于普通股。如果分销有效地与美国贸易或非-U.S.股东(不适用扣缴，因为适用的证书由非-U通常情况下，分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国公民的普通所得税率缴纳美国联邦所得税。非人-U股东将在通过该计划购买的额外普通股中拥有与再投资金额相等的调整基础。增发股份将有一个新的持有期，自股份计入非-U.S.股东帐户。

一个非-U.S.非股东-常驻外国人个人，在其他方面需要预扣美国联邦税收，可能会受到信息报告和美国联邦所得税股息预扣的影响，除非非-U股东向我们或股息支付代理提供IRS表格。-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E或可接受的替代格式或以其他方式满足文件证据要求，以确定其为非-U.S.股东或以其他方式确立对后备扣缴的豁免。

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，通常对向外国金融机构或“FFI”支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国公民(或由以美国公民为主要所有者的外国实体)持有的账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已达成政府间协议的司法管辖区内。或“IGA”与美国合作收集和分享此类信息，并遵守这种“IGA”的条款和任何授权的立法或条例。应纳税的收入类型包括美国来源的利息和股息。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部在随后提出的法规中表示打算取消这一要求。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国公民)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向非FFI的外国实体支付的款项征收30%的预扣，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%美国所有者的识别信息。根据非-U.S.股东及其持有其股份的中间人的地位，非-US.S.股东可能需要就其股份的分配以及可能的出售股份所得缴纳30%的预扣税。在某些情况下，非-U股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非-US.S.投资者应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

未能取得受监管投资公司的资格

如果我们无法获得RIC的待遇，我们将按正常的公司税率缴纳所有应税收入的税，无论我们是否向股东进行任何分配。不需要分派，任何分派都将作为普通股息收入对我们的股东征税，只要满足某些持有期和其他要求，就有资格获得20%的最高税率，但以我们当前和累积的收益和利润为限。根据守则的某些限制，公司分派将有资格获得股息-已收到扣除额。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了在下一个课税年度重新获得RIC资格，我们将被要求满足该年度的RIC资格要求，并处置我们未能获得RIC资格的任何年度的任何收入和利润。但在取消资格之前至少一年内根据守则M分节获得RIC资格的，以及在不迟于不符合RIC资格的第二年内重新获得RIC资格的，受适用于RIC的有限例外情况的限制-资格赛去年，我们可能要为任何未实现的净值缴纳税款-输入它在未能符合RIC资格的期间持有的资产的收益，在随后的5年内得到确认，除非我们特别选择向公司支付-级别美国联邦政府对此类建筑征收所得税-输入在其重新认证为RIC时的收益。

证券说明

本招股说明书包含普通股、优先股、购买普通股和债务证券股份的认购权的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。

我们的优先股说明

除普通股外，我们的宪章还授权发行优先股。我们目前拥有2024年系列定期优先股、2027年系列定期优先股、6.00%系列2029年定期优先股和7.125系列2029年定期优先股流通股。如果我们在本招股说明书下提供额外的优先股，我们将发布适当的招股说明书补充材料。我们可以不时地以一个或多个类别或系列发行额外的优先股，而无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。任何此类发行都必须遵守1940年法案、马里兰州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

1940年法令目前除其他外要求：(A)在普通股发行之后和进行任何分配之前，优先股连同所有其他优先证券的清算优先权不得超过1-第三在我们的总资产中，(B)优先股的持有者(如果有)必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事；以及(C)在分配资产和支付股息方面，这类股票完全优先于任何其他类别的股票，股息应是累积的。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的章程附录和招股说明书附录将描述：

•        该系列股票的名称和数量；

•        对该系列股票支付股息的比率、时间、优惠和条件，以及该等股息是否参与-参与;

•        与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定，包括对该系列股票转换价格的调整；

•        在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票的持有者的权利和优先权；

•        该系列股票的持有者的投票权(如有)；

•        与赎回该系列股票有关的任何规定；

•        在该系列股票流通股期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；

•        对我们有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制；

•        如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•        该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利，及其资格、限制或限制。

除董事会可能厘定的特定条款外，吾等可发行的所有优先股股份将相同及同等级别，而每一系列优先股的所有股份将相同及同等级别，但股息(如有)的累计日期除外。

我们认购权的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。根据1940年法案，任何可转让认购权发行将使我们的记录日期股东在发行时有权每持有一股普通股获得一项权利，使权利持有人有权以至少每三项权利购买一股新普通股。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

•        发行将保持开放的期限(开放的天数应至少为10天，以便所有记录保持者都有资格参与发行，且开放的时间不得超过120天)；

•        认购权的名称；

•        该认购权的行使价格(或其计算方法)；

•        发行比例(就可转让权利而言，在个人有权购买额外股份之前，至少需要持有三股登记在案的股份)；

•        向每位股东发行认购权的数量；

•        此类认购权可转让的程度，以及如果认购权可转让，可在其上进行交易的市场；

•        如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；

•        行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期(可予延期)；

•        此类认购权包括超额认购的程度-订阅关于未认购证券的特权及该等特权的条款-订阅特权；

•        我们可能拥有的与该认购权发售相关的任何终止权利；以及

•        该认购权的任何其他条款，包括与转让和行使该认购权有关的行使、结算和其他程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录所载的行使价或可按招股说明书附录所述的行使价以现金购买普通股。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权后可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合。

我们的债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。要获得特定系列债务证券条款的完整描述，您应该阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补编。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年修订的《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件--违约事件发生时的补救措施”所述。其次，受托人就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。

本节包括对契约的实质性规定的说明。然而，由于这一节是一个概要，它并没有描述债务证券和债权的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。一份契约形式的副本以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。关于任何债券发行，契约和补充契约的所有重要条款，以及对您作为债务证券持有人的权利的解释，将在与该等债券发行有关的招股说明书附录中说明，该说明书将包括本招股说明书以及本招股说明书随附的招股说明书附录。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。

招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：

•        该系列债务证券的名称或名称；

•        该系列债务证券的本金总额；

•        发行该系列债务证券的本金的百分比；

•        应付本金的一个或多个日期；

•        一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•        产生利息的一个或多个日期，或确定这个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

•        是否可以发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)；

•        如有赎回、延期或提前还款的条件；

•        发行和应付该系列债务证券所使用的货币；

•        一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；

•        除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点；

•        发行要约债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍)；

•        任何偿债基金的拨备；

•        任何限制性公约；

•        任何违约事件(定义见下文“违约事件”)；

•        该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•        任何关于失效或契约失效的规定；

•        任何特殊的美国联邦所得税影响，包括与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素(如果适用)；

•        我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额，若然，我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

•        将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定；

•        债务证券是否从属，以及从属的条件；

•        债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

•        在证券交易所上市(如有)；及

•        任何其他条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效后，紧接着每次此类发行后至少等于300%，我们就被允许发行多种债务。我们还可以出于临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖率。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅“风险因素”--与我们的业务和结构有关的风险--管理我们作为注册关闭公司的运营的规定-结束管理投资公司影响我们筹集额外资本的能力和方式。债务资本的筹集可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

一般信息

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券，或“已发行债务证券”，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券，或“基础债务证券”，可根据该契约以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外款额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“--受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

除下文“违约事件”和“合并或合并”一节所述外，本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购的情况下为您提供保护。

我们请您参阅招股说明书附录，以获取关于以下所述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

换算和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以以账面形式发行-条目仅以表格形式或以“经认证”形式。账面发行的债务证券-条目形式将以全球证券为代表。我们预计我们通常会在账面上发行债务证券。-条目只有以全球证券为代表的形式。

记事本持有人

我们将发行记名债务证券。-条目仅限于表格，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义登记的全球证券表示，该存托机构将代表参与该存托机构账簿的金融机构持有这些证券-条目系统。而这些参与机构又持有保管人或其代名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于账面上发行的债务证券-条目形式，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，我们将向托管人支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，他们是受益的所有者。保管人及其参与人根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接持有债务证券。相反，它们将通过一家银行、经纪商或其他参与存款人账簿的金融机构，在全球证券中拥有实益权益-条目系统或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一种全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及适用受托人的义务，以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是因为我们只以账面形式发行债务证券而别无选择，都会出现这种情况。-条目形式。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约或免除我们因违约而产生的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

当我们在本说明书中提到您时，我们指的是投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是该等债务证券的持有人还是仅是该等债务证券的间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是账面上的-条目表格或街道名称，我们敦促您与该机构核实，以找出：

•        如何处理证券支付和通知；

•        是否收取费用或收费；

•        如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•        您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的债务证券，以便您可以成为持有者，如果将来允许这样做的话；

•        如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•        如果债务证券在账面上-条目形式，保管人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常会将债务证券作为登记证券在账面上发行。-条目仅限于形式。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

账面上发行的每一笔债务证券-条目表格将由全球证券表示，我们将以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是以账面形式发行的所有债务证券的托管人-条目形式。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“-终止全球安全”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•        投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证明，以下所述的特殊情况除外；

•        投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券有关的法律权利的保护，如我们在上文“--以登记形式发行证券”中所述；

•        投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，而这些保险公司和其他机构被法律要求以非-登记入账形式；

•        投资者在以下情况下可能无法质押其在全球担保中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

•        保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•        如果我们赎回的特定系列的债务证券少于全部被赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额；

•        投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在该等债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

•        DTC要求那些在其账簿中存放的全球证券的买卖权益的人-条目系统使用立即可用资金；您的经纪人或银行可能还要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用资金；以及

•        参与存管人账簿的金融机构-条目投资者通过其持有全球证券权益的金融中介系统可能也有自己的政策，影响付款、通知和与债务证券有关的其他事项；投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构；我们不监测任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止一项全球安全

如果全局证券因任何原因终止，则该证券的权益将交换为非-登记入账表格(认证证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“以登记形式发行证券”项下描述了合法持有人和街名投资者的权利。

招股说明书补编可列出终止只适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球担保的情况。如果全球证券终止，只有保管人，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将以谁的名义登记的投资者，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时，向在适用受托人记录中列为债务证券拥有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常比利息到期日提前两周左右，被称为“创纪录日”.由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受到托管机构及其参与者的规则和做法的约束，如“--全球证券的特别考虑”中所述。

凭证式证券付款

我们将对经证明的债务担保进行如下付款。本行将于付息日向债务证券持有人支付于本公司办事处及/或招股说明书附录所指定的其他办事处的受托人于正常记录日期收市时的记录所显示的到期利息。吾等将于适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处或在通知持有人交还债务抵押时，以支票方式支付所有本金及保费(如有)。

或者，根据我们的选择，我们可以支付债务担保到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票位于受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如果债务证券的任何付款是在非营业日的交易日到期，我们将在下一个交易日付款。在这种情况下，在下一个营业日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约项下的违约，亦不会就原到期日至下一个交易日(即营业日)的付款金额产生利息。

书-条目其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

违约事件

如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。

就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

•        我们不在该系列债务证券的到期日起五天内支付其本金或任何溢价；

•        我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•        我们不会在该系列债务证券的到期日起五个月内存入任何偿债基金付款；

•        我们在收到违约书面通知(该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金的至少25%的持有人发送)后60个月内，仍未履行该系列债务证券的契诺；

•        我们申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内未解除或未停职；

•        根据1940年法案的定义，债务证券系列的资产覆盖率在每20个交易日的最后一个交易日不到100%-四个连续历月，实施美国证券交易委员会给予本公司的任何豁免宽免；或

•        发生与招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非是在支付本金、溢价、利息、偿债或购买基金分期付款方面，如果受托人善意地认为不通知债务证券持有人符合持有人的利益。

违约事件发生时的补救措施

如失责事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有受影响系列的未偿还债务证券本金不少於25%的持有人，可(受托人须应该等持有人的要求)宣布该系列的所有债务证券的全部本金已到期并须立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期声明：(1)如果我们已向受托人存入证券的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

受托人无须应任何持有人的要求而根据契诺采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，有关系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•        你必须向受托人发出书面通知，说明有关系列债务证券的违约事件已经发生，并且仍未得到补救；

•        相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理的弥偿、担保或两者兼而有之，以弥补采取该行动的费用和其他法律责任；

•        受托人在收到上述通知及提供弥偿及/或保证后60天内不得采取行动；及

•        该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人不得在该60年内向受托人发出与上述通知不一致的指示。-天句号。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。

每年，我们都会向每一位受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

放弃失责处理

持有受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，除违约外，可免除过往任何违约。

•        支付本金、任何溢价或利息；或

•        关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•        如果我们合并后不再存在，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让，所产生的实体或受让人必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

•        资产的合并或出售不能导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就本编号而言-默认测试时，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的，违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求，将成为违约事件的任何事件；

•        我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•        我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•        更改债务证券本金或利息的述明到期日或任何偿债基金有关任何证券的条款；

•        减少债务担保的任何到期金额；

•        在违约后原始发行的贴现或指数化证券加速到期时或在其赎回时减少应付本金的数额或其在破产程序中可证明的数额；

•        对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•        变更债务担保的支付地点或支付币种(招股说明书或者招股说明书副刊另有说明的除外)；

•        损害你起诉索要货款的权利；

•        对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；

•        以不利于债务证券未清偿持有人的方式修改契约中的从属条款；

•        降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•        降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；

•        在征得持有人同意、放弃以往违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的情况下，修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面；以及

•        更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

更改不需要审批

第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。该类型仅限于澄清，证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本公司在契据和适用债务证券中的契诺，设立契据允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券持有人造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数人批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

•        如该项更改只影响一系列债务证券，则须经该系列债券的过半数本金持有人批准；及

•        如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据该契约发行的一系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对适用于该系列债务证券的部分契诺的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免，这些要点包括在“--需要您批准的更改”项下。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

•        对于原始发行的贴现证券，我们将使用在投票日到期的本金，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期；

•        对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书补编中所述的关于该债务证券的特别规则；以及

•        对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有该等债务证券，则不会被视为未偿还的债务证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全挫败，就像后面在“--失败--完全失败”中所描述的那样。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。但是，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日的30天。如果我们为一个或多个系列持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，则投票或行动只能由在记录日期当日持有这些系列的未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后的11个月内进行。

书-条目而其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

圣约的失败

根据美国现行的联邦税法和契约，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果吾等实现了契约失效，并且您的债务证券按照下文“-契约条款--从属关系”中所述的顺序排列，则这种从属关系不会阻止该契约下的受托人将下文第一个项目符号所述存款中的可用资金用于支付与该等债务证券有关的应付金额，以使附属债券持有人受益。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•        我们必须为一系列债务证券的所有持有者的利益以信托形式存放一笔现金(以该种货币表示，此类证券随后被指定为在规定的到期日支付)或适用于该种证券的政府债务(根据该种证券当时被指定为在规定的到期日应支付的货币而确定)，以产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款时没有任何不同；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，并提交一份法律意见书和高级人员证书，说明契约失效的所有先决条件已得到遵守；

•        失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书，或导致违约；

•        在接下来的90天内，此类债务证券不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件；以及

•        满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。然而，我们不能保证我们会有足够的资金来支付短缺的款项。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下面第二个项目符号所述，如果我们为您的偿还制定了以下其他安排，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)：

•        我们必须为一系列债务证券的所有持有者的利益以信托形式存放一笔现金(以该种货币表示，此类证券随后被指定为在规定的到期日支付)或适用于该种证券的政府债务(根据该种证券当时被指定为在规定的到期日应支付的货币而确定)，以产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•        我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，与我们没有进行存款时没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见书和高级人员证书，说明所有先于无效的条件都已得到遵守；

•        失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

•        在接下来的90天内，此类债务证券不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件；以及

•        满足任何补充契约中包含的完全失效的条件。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果您的债务证券如后面“-契约条款--从属关系”中所述，这种从属关系不会阻止该契约下的受托人将上段第一个项目符号所指存款中可用的资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使从属债务持有人受益。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记名债务证券停止以账面形式发行-条目表格，则会发出以下表格：

•        仅以完全注册的证书形式；

•        无息息票；及

•        除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有人可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书附录中被点名。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天开始至该邮寄的第一天结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如登记债务证券是以簿册形式发行的-条目在这种形式下，只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列证券行事，并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

契约条款--从属关系

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时，吾等就任何以次级债务证券为面值的契约证券支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)，须在契据规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等就该等次级债务证券向阁下支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。

尽管有上述规定，倘若吾等于任何时间收到任何次级债务证券持有人或受托人就任何该等次级债务证券所作的任何付款，在吾等解散、清盘、清盘或重组后，高级债务尚未全数清偿，付款或分派必须支付予高级债务持有人或其代表，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已悉数清偿为止，并同时向高级债务持有人支付或分配任何款项。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时进行分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何非优先债务的契约证券的持有人按比例收回更多。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

优先债务在契约中被定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

•        我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、产生、承担或担保的借款，我们已为契约的目的并根据契约的条款指定为“优先债务”(包括任何指定为优先债务的契约证券)；以及

•        任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的优先债务和其他未偿债务的大致金额。

有担保的债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保契约证券)之前，就为该等未来有担保债务提供担保的资产价值而言。本公司的债务证券，无论是有担保或无担保的，在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们任何有担保债务的资产只有在该等有担保债务下的所有债务已用该等资产全额偿还后，才可用于支付无担保债务证券的债务。我们建议您，在履行这一义务后，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此，无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。

契约下的受托人

我们打算使用一家国家认可的金融机构作为该契约下的受托人。

关于外币的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

记账程序

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以账面形式发行。-条目存托信托公司(DTC)将作为债务证券的证券托管人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将作为完全注册证券发行，注册名称为cede&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。-已注册将为债务证券发行本金总额的证书，并将其存入DTC。

DTC是一种有限的-目的根据《纽约银行法》成立的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易所法案》第17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国债券和非债券提供资产服务-UDTC的参与者或直接参与者将来自100多个国家的股权、公司和市政债务发行以及货币市场工具存放在DTC。DTC还为这一职位提供便利-贸易直接参与者之间通过电子计算机化账簿结算存款证券的销售和其他证券交易-条目直接参与者账户之间的转账和认捐。这样就不再需要物理

证券证书的流动。直接参与者包括美国和非美国-U包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是一家-拥有存托清算公司的子公司，或称DTCC。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国等其他国家也可以访问DTC系统-U直接或间接通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于参与者的差价交易规则已在美国证券交易委员会备案。有关差价交易的更多信息，请访问Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的债务证券将获得信用。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券中所有权权益的证书，除非使用该账簿-条目停止了债务证券制度。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有债务证券均以DTC的合伙代理人、割让公司或DTC授权代表要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以割让公司或此类其他DTC代理人的名义登记不会影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券的赎回数量少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在该发行中将赎回的权益金额。

赎回收益、分派和债务证券的利息将支付给D&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到DTC在付款日期从我们或受托人那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有的股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和利息支付给割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债务证券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能会决定停止使用图书系统-仅限入场通过DTC(或后续证券托管机构)转账。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC书籍的信息-条目系统已从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供高达1,000,000,000美元的普通股、优先股、认购权，以购买我们的普通股或债务证券的股份，在一次或多次承销的公开发行中，--市场向做市商或通过做市商发行或进入证券的现有交易市场，在交易所或其他地方，谈判交易，大宗交易，尽力或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售证券，包括配股中的现有股东、通过代理或通过任何此类销售方法的组合。对于配股发行，适用的招股说明书附录将列出在行使每项权利时可发行的普通股数量以及此类配股发行的其他条款。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充资料或副刊亦会描述证券发售的条款，包括：证券的买入价及我们将从出售中获得的收益；-分配承销商可向本行购买额外证券的选择；任何代理费或承销折扣及构成代理或承销商补偿的其他项目；公开发售价格；任何允许或再提供的折扣或优惠-允许或支付给交易商；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中指定的承销商或代理人才是招股说明书副刊所提供证券的承销商或代理人。

证券的分配可以不时地在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可以按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变，但条件是我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过我们普通股在发售时的每股资产净值，但(A)与向我们的现有股东进行配股有关的情况除外，(B)经我们的普通股股东的多数同意(定义见1940年法案)，或(C)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。证券的销售价格可能比现行市场价格有所折让。

在出售证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。FINRA任何成员或独立经纪人可获得的最高合计补偿-经销商，包括对承销商或代理人产生的某些费用和法律费用的任何补偿，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的8%。

任何承销商都可以从事-分配，稳定交易，做空-覆盖交易和惩罚性出价根据《交易所法案》的规定进行。完毕-分配涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加-覆盖或其他短消息-覆盖交易包括购买证券，或者通过行使-分配期权或在公开市场分配完成后，回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属合资格做市商的承销商，均可根据交易所法案下的监管规定，在发售定价前一个营业日，即开始发售或出售我们的普通股之前，在纳斯达克全球精选市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过对这种证券的最高独立报价；如果所有独立报价都降低了

然而，低于被动做市商的出价，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将以最好的方式行事。-努力其任用期的依据。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每一类或每一系列证券将是没有交易市场的新发行证券，但在纳斯达克全球精选市场交易的普通股和2024年系列优先股、2027年系列优先股、2029年系列6.00%优先股、2029年系列2029年债券、2027年债券和2031年债券除外。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据吾等可订立的协议，参与分销吾等证券股份的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任获得吾等的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商就这些负债可能作出的付款。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

托管人、转让代理、股息支付代理
和赎回和支付代理

我们的证券是根据美国银行全国协会的托管协议持有的。托管人的地址是8 Greenway Plaza Suite1100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77046。北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们的转让代理、股息支付代理和赎回和支付代理。我们转让代理的主要营业地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

经纪业务配置和其他做法

由于我们以私下协商的交易或其他方式收购和处置我们的大部分投资-柜台在市场上，我们很少在正常的业务过程中使用经纪人。我们一般不需要支付规定的经纪佣金。然而，就经纪人而言，-经销商涉及交易时，我们支付或收到的价格可能反映了一个标记-向上或标记-向下。根据我们董事会制定的政策，牛津莱恩管理公司负责执行我们投资组合中的证券交易。投资顾问在选择经纪人方面的决策-经销商用来寻找交易的买家或卖家，考虑以下因素：(I)经纪人是否-经销商有任何有关证券的专门知识；。(Ii)经纪是否-经销商最初承销或保荐的证券(III)经纪人的能力-经销商考虑到订单的大小和执行的难度，为证券寻找合适的买家或卖家；(Iv)交易的运作效率(如迅速和准确的确认和交付)；(V)经纪商的财务实力、诚信和稳定性-经销商(Vi)向本公司提供的交易执行以外的经纪服务的价值；及(Vii)投资顾问认为符合本公司最佳利益的任何其他因素。

投资顾问和公司都没有任何“软美元”安排，在这种安排中，经纪人-经销商对于佣金，与投资顾问签订合同并代表投资顾问向第三方付款，以便第三方可以向投资顾问提供研究或经纪服务。投资顾问可以直接从经纪人那里获得研究报告-经销商它与谁进行交易。然而，投资顾问不会为这类信息“付钱”，也不会将收到这些信息作为经纪人的主要考虑因素。-经销商选择。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区Dechert LLP为我们提供。与提供证券相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商(如果有)提供。

专家

本招股说明书参考年报表格N并入的财务报表-企业社会责任截至2023年3月31日的年度，已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告成立，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。

可用信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格N的注册声明-2，以及根据证券法与本招股说明书提供的证券有关的所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。

我们被要求向美国证券交易委员会年报、年报、半年报提交-每年一次以及季度报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上获得Http://www.sec.gov.在支付复印费后，这些报告、委托书、信息声明和其他信息的副本可以通过电子请求获得，地址为电子邮件地址：Public info@sec.gov。这些信息也可以免费联系我们，地址：牛津莱恩资本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，邮编：06830，电话：(203)983-5275，或在我们的网站上Http://www.oxfordlanecapital.com。本招股说明书不包含本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关本公司的信息，您不应将本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

C部分--其他信息

项目25.提供财务报表和证物

1.财务报表

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所2023年5月17日的报告和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务报表以及截至2023年3月31日期间的三个会计年度的每一年的财务报表已通过引用纳入本注册声明的“招股说明书所要求的财务信息A部分”。

2.展品

____________

*        现提交本局。

(1)      以引用的方式并入Pre-有效注册人在表格N上的登记声明第2号修正案-2(案卷编号：333-167803)于2010年11月30日提交。

(2)      以引用的方式并入Pre-有效注册人在表格N上的注册说明书第1号修正案-2(案卷编号：333-183228)于2012年10月5日提交。

(3)      以附件99.77Q1的方式并入注册人的年度报告中-B申请日期为2015年5月29日。

(4)      以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明第2号修正案-2(案卷编号：333-195652)于2014年9月3日提交。

(5)      以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明的第8号修正案-2(案卷编号：333)-205405和811-22432)于2017年6月7日提交。

(6)      以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明第7号修正案-2(案卷编号：333)-225462和811-22432)于2020年2月7日提交。

(7)      以注册人在表格N上的注册声明作为参考成立为法团-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2020年2月21日提交。

(8)      以引用的方式并入Pre-有效注册人在表格N上的注册说明书第1号修正案-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2020年5月22日提交。

(9)      通过引用合并到帖子-有效注册人在表格N上的注册说明书第1号修正案-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2020年6月4日提交。

(10)    先前于2021年3月11日提交的注册人当前的表格8报告-K并以引用的方式并入本文。

(11)    之前于2021年3月16日提交的注册人当前的表格8报告-K并以引用的方式并入本文。

(12)    之前于2021年5月12日提交的注册人当前的表格8报告-K并以引用的方式并入本文。

(13)    以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明第2号修正案-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2021年8月17日提交。

(14)    以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明的第3号修正案-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2022年1月13日提交。

(15)    以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明第4号修正案-2(案卷编号：333)-236574和814-22432)于2022年6月16日提交。

(16)    以前以表格N向注册人提交的年度报告-企业社会责任2022年3月31日提交的2022年5月17日。

(17)    以引用Post的方式合并-有效注册人在表格N上的登记声明第5号修正案-2(案卷编号：333-236574)于2022年9月9日提交。

项目26.市场营销安排

在此包含的招股说明书中的标题“分销计划”下包含的信息通过引用并入本文。

第二十七项：发行、发行的其他费用

注：除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有列出的金额均为估计数。

项目28.控制或共同控制的人员

本文包含的招股说明书中“管理层”、“某些关系和交易”以及“控制人和主要股东”等标题下包含的信息通过引用并入本文。

项目29.证券持有人人数

下表列出了截至2023年5月23日注册人普通股的记录持有者数量。

项目30.赔偿问题

董事及高级人员

请参阅第2节-418《马里兰州公司法总则》、《注册人章程》第七条和《注册人修订和重新修订的附例》第XI条。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因引起的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。注册人章程包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守1940年修订的《投资公司法》或《1940年法案》的要求。

登记人章程授权登记人在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事或主管人员或任何个人，在担任登记人的董事或主管人员期间，应登记人的要求，作为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、主管人员、合伙人或受托人，在法律程序最终处置之前，对该人可能受到的或由于他或她以任何上述身份服务而可能招致的任何申索或法律责任提出或反对的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。注册人附例规定，注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法令的规定的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级人员或任何个人，如在担任注册人的董事或高级人员时，应注册人的要求，将或曾经作为董事、高级人员、合伙人或受托人的另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，法律程序的一方，因为他或她以该身份送达或针对该人可能受到的任何索赔或法律责任，或由于他或她以任何这种身份送达而可能招致的任何索赔或法律责任，并在最终处置之前支付或偿还其合理费用

在诉讼程序中。章程和细则还允许注册人向以上述任何身份为注册人的前任提供服务的任何人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据1940年法令，登记人不会就任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任予以赔偿。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，注册人章程没有规定)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功抗辩或被威胁成为一方的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员因他们以这些或其他身份向一方当事人提供服务而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等，除非确定(A)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，以及(1)他们是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在诉讼的最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，前提是公司收到：(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定未达到行为标准，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

顾问和管理员

投资顾问协议规定，在执行其职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其职责及义务，Oxford Lane Management，LLC或其“投资顾问”，及其高级人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有关联的人士或实体，有权就注册人根据投资顾问协议或以其他方式作为注册人的投资顾问提供投资顾问服务而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及合理支付的和解款项)，向注册人作出弥偿。

管理协议规定，在执行其职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其职责及义务，Oxford Funds，LLC及其高级人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有关联的人士或实体有权就因提供Oxford Funds、LLC在管理协议下的服务或以其他方式作为注册人的管理人而产生的任何损害、法律责任、费用及开支(包括合理的律师费及为达成和解而合理支付的款项)向注册人作出弥偿。

该法律还为公司高管和代理人提供了类似的赔偿。对于根据修订后的1933年证券法或《证券法》可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他方式产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

项目31.投资顾问的业务和其他关系

投资顾问以及每一位管理董事、董事或投资顾问的高管在过去两个财年为自己的账户或以董事、高管、员工、合伙人或受托人的身份从事或曾经从事的任何其他业务、专业、职业或雇用的实质性工作，在本注册说明书题为“管理人员、董事会和执行人员”、“投资咨询协议”和“投资组合管理人员”的部分中阐述。有关投资顾问及其高级管理人员和董事的其他信息以其提交给美国证券交易委员会的ADV表格(美国证券交易委员会档案编号：第801号)列出。-71654)，根据1940年修订的《投资顾问法案》，并以引用的方式并入本文。

项目32.账目和记录的所在地

1940年法案第31(A)款规定必须保存的所有帐目、账簿和其他文件及其规则应保存在下列办公室：

(1)    注册人，牛津莱恩资本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suit255，邮编：06830；

(2)    转移代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，250Royall Street，Canon，MA，邮编：02021；

(3)    托管人，美国银行全国协会，8 Greenway Plaza Suite1100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77046；

(4)    投资顾问，牛津小巷管理公司，康涅狄格州格林威治，06830号Sound Shore Drive 8 Suite255。

项目33.企业管理服务

不适用。

项目34.合作承诺

(1)    不适用。

(2)    不适用。

(3)    注册人在此承诺：

(a)     在任何提出要约或出售的期间内，提交帖子-有效对登记声明的修正：

(i)     包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书；

(Ii)    在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后的任何事实或事件-有效对其进行修改)，个别或整体代表注册书所载信息的根本变化；尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总金额不超过已登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“登记费计算”表中所列最高总发行价的20%；和

(Iii)   将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

然而，前提是，本条第4(A)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于要求包括在帖子中的信息-有效这些段落的修订包含在注册人根据1934年《交易所法案》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据作为注册说明书一部分的根据规则424(B)提交的招股说明书中。

(b)    为确定根据1933年颁布的《证券法》所承担的任何责任，每个此类职位-有效修改应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而当时该等证券的发售应被视为初始善意的有偿供货；

(c)     通过邮寄将…从登记中除名-有效修改终止发行时仍未售出的已登记证券；

(d)    为确定1933年《证券法》规定的对任何买方的责任，

(i)     如果注册人依赖规则430B[17 CFR 230.430B];

(A)    注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)    根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后首次使用该格式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但在登记声明或招股章程内作出的任何陈述，如属该登记声明的一部分，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内的，而该文件是借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则就一项在生效日期前已订立售卖合约的购买而言，该陈述并不取代或修改任何在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的属该登记声明或招股章程一部分的陈述；或

(Ii)    如果注册人受规则430C的约束[17 CFR 230.430C]根据1933年《证券法》第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行相关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。前提是, 然而，在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(e)     为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)     任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据1933年《证券法》第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)    任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(Iii)   根据1933年8月《证券法》第482条规定的任何其他自由撰写招股说明书或广告的部分[17 CFR 230.482]与以下签署的登记人或其代表提供的载有关于下文签署的登记人或其证券的重要信息的要约有关；以及

(Iv)   以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(4)    注册人承诺：

(a)     为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年《证券法》第(424(B)(1)条)提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；以及

(b)    为了确定1933年颁布的《证券法》规定的任何责任，每个帖子-有效包含招股说明书形式的变更，视为与招股说明书中所标的证券有关的新的登记说明，当时的证券发行应视为其首次善意发行。

(5)    注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约；

(6)    对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(7)    注册人承诺在收到书面或口头请求、任何招股说明书或补充信息声明后两个工作日内，以第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送。

签名

根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，注册人已以表格N的形式正式提交了本登记声明-2在康涅狄格州格林威治镇，由正式授权的下列签名者于3月30日代表其签署这是2023年5月的一天。

根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，本登记说明书采用表格N-2已由以下人士代表登记人并以登记人所示的身份于30日签署这是2023年5月的一天。