根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-268738
招股说明书补充文件
（致2022年12月15日的招股说明书）
1,548,502 股普通股
根据作为我们在S-1表格（文件编号333-268738）上提交的2022年12月15日的某些招股说明书（“招股说明书”），NovaBay Pharmicals, Inc.（“公司”）不时登记转售其中提到的出售股东（“卖出股东”）最多1,548,502股公司普通股，面值为0.548,502美元每股01股（“普通股”），可在以下条件下发行：（i）转换面值每股0.01美元的C系列无表决权可转换优先股（“C系列优先股”），(ii) 行使我们的短期A-1系列认股权证购买普通股（“短期认股权证”），以及（iii）行使我们的长期A-2系列认股权证购买普通股（“长期认股权证”，以及与短期认股权证一起为 “2022年认股权证”）。C系列优先股和2022年认股权证由公司根据公司与每位卖出股东签订的2022年9月9日证券购买协议以私募方式向卖出股东发行。
本招股说明书补充文件（本 “补充文件”）修改、取代和补充招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些信息。本补编应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本补编一起发布。如果招股说明书和本补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。没有招股说明书，包括未来对招股说明书的任何修正或补充，本补充文件就不完整，只能与招股说明书一起交付或使用。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。
2022 年 11 月 15 日，我们对已发行普通股进行了 1 比 35 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本补充文件中包含的所有股票数量和股价数据均已调整，以使反向股票拆分生效。
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。2023年5月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.65美元。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在招股说明书第8页 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入招股说明书及其任何修正或补充的文件中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
2023 年私募和认股权证修正协议
正如公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）所披露的那样，我们与某些现有的合格机构投资者（“2023年购买者”）签订了证券购买协议（“2023年证券购买协议”），规定在私募交易（“2023年私募配售”）中发行和出售（i）总本金为330万美元 2024 年 11 月 1 日到期的原始发行折扣优先有担保可转换债券（“债券”），可转换或兑换为最多2,538,464股普通股，（ii）购买普通股的新长期B-1系列认股权证，总共可行使最多2,538,464股普通股（“2023年长期认股权证”），以及（iii）购买普通股的新短期B-2系列认股权证，总共可行使 2,538,464股普通股（“2023年短期认股权证”，连同2023年长期认股权证，即 “2023年认股权证”）。2023 年私募收于 2023 年 5 月 1 日结束（“私募收盘”）。在私募收盘方面，根据认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），对公司先前向2023年购买者以及之前在私募和认股权证重新定价交易中向其他现有投资者发行的普通股购买权证进行了修订，将行使价从每股6.30美元降至每股1.50美元。参与2023年私募的卖出股东、Armistice Capital Master Fund Ltd.、Bigger Capital Fund、LP和第二区资本基金有限责任公司分别签订了认股权证修正协议。另一位未参与2023年私募且未签订认股权证修正协议的出售股东持有的2022年认股权证的行使价将继续为每股6.30美元。
由于并非所有卖出股东都参与了2023年私募配售，因此经本补充文件修订的招股说明书中提及的行使价仅适用于上述作为2023年购买者的卖出股东持有的2022年认股权证，提及的卖出股东持有的所有认股权证的行使价将保持为每股6.30美元。
此外，C系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“C系列指定证书”）规定了反稀释保护，以防公司授予对任何公司证券进行重新定价或发行新的公司证券的权利，使持有人有权以低于C系列优先股转换价格的每股有效价格收购普通股，这被称为 “全额资产” chet” 防稀释保护。由于以1.30美元的转换价格发行了债券和行使价为每股1.30美元的2023年认股权证，这种反稀释保护措施被触发，导致每股C系列优先股的转换价格被自动向下调整，现在可以以1.30美元的转换价格转换为770股普通股。由于此次转换价格调整，在转换已发行的C系列优先股后，又有7,863,570股普通股可供发行，其他股票将在向美国证券交易委员会提交的S-1表格中单独的转售注册声明中登记。
提交本补充文件是为了使用上面总结并包含在当前报告中的信息更新招股说明书中的信息。
本招股说明书补充文件的日期为2023年5月31日。