[***]表示被遗漏的材料和要求保密处理的材料。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第24B-2条，所有这些遗漏的材料均单独向证券交易委员会提交。

CALITHERA BIOSCIENCES, INC

证券回购和CVR协议

本证券回购和CVR协议（本 “协议”）的日期为2023年4月17日，由特拉华州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.（“公司”）与武田风险投资有限公司（“股东”）签订。

鉴于根据日期为2021年10月18日的特定优先股购买协议（“证券购买协议”），公司此前向股东发行了1,000,000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）（定义见公司于2021年10月18日发布的A系列可转换优先股优先股的优先权、权利和限制指定证书，即 “A系列指定证书”）。

鉴于根据A系列指定证书，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件（定义见其中）的情况下，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，优先于面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人，每股金额等于以下两项中较高者：（i）A系列原始发行价格（如定义见其中），加上已申报但未支付的任何股息，或（ii）在此类清算解散或被视为清算事件之前将A系列优先股的所有股份转换为普通股本应支付的每股金额。

鉴于公司和股东希望以回购价格（定义见下文）完成对所有1,000,000股A系列优先股的回购（“回购”）。

鉴于此处未定义的任何术语应具有与证券购买协议中定义的相同含义。

因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认协议的收到和充分的其他良好和宝贵的考虑，公司和股东达成以下协议：

第一条

回购 A 系列优先股

1.1 回购A系列优先股。

(a) 根据本协议的条款和条件，股东同意向公司出售并在收盘时转让（定义见下文），公司同意从股东手中赎回100万股A系列优先股，以 (a) 4,000,000.00美元的现金汇入收盘时股东指定的账户，(b) 期权权（定义见下文）和（c）或有价值权（定义见下文）下文）（统称为（a）至（c），“回购价格”）。在本协议中，根据本协议回购的A系列优先股应称为 “股份”。

1.2 关闭；交付。

(a) 股份回购应在本协议发布之日（时间和地点被指定为 “收盘”），通过交换文件和签名远程进行。

(b) 收盘时，股东应向公司交付 (i) 一份正式签署的股票权力，其形式基本上与本文件附录A相同，用于支付公司为此向股东支付和发行回购价格的权利，以及 (ii) 填写并签署的美国国税局表格W-9。股东和公司均同意提供另一方合理要求的任何其他文件，并与另一方进行合理合作，以实现回购和此处授予的权利。

1.3 发布。自收盘时起生效，股东和公司各自为自己及其关联公司、继承人、受让人和代理人（统称为 “发行人”），特此永远、不可撤销和无条件地解除和解除对方及其各自关联公司、子公司（直接和间接）、股东、董事、高级职员、合伙人、会员、员工、代理人、来自任何机构的贷款人（及与之相关的代理人）和代表（“被解除方”）以及因事件、事实引起或与之相关的所有诉讼、诉讼、索赔、要求、债务、清算、债券、账单、契约、合同、争议、承诺、判决、负债或义务以及各种类型和性质的诉讼理由或其他原因（包括损害赔偿、成本、开支以及律师、经纪人和会计师的费用和开支索赔），回购结束时或之前存在或产生的条件或情况，此类解除方可以、应或可能发生的条件或情况针对被解除方，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的、不可预见的以及目前存在的仅与回购、股票和/或证券购买协议（统称为 “已解除的索赔”）相关的被解除方；但前提是已发布的索赔不包括且发行人不放弃任何 (i) Releasor 可能提出的索赔，或 (ii) 索赔因为违反了本协议。每位释放方特此不可撤销地同意，不得根据任何已发布的索赔直接或间接主张任何索赔或要求，也不得在任何法院或任何法庭对任何被释放方提起（或促成提起）任何形式的诉讼、诉讼或程序。

1.4 股东的陈述和保证。股东特此声明并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和完整的：

(a) 股东拥有签订本协议和履行本协议义务的全部公司权利、权力和权限。本协议的执行、交付和履行以及本协议下所有义务的履行已获得股东所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成股东的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

1.5 公司的陈述和保证。公司特此声明并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和完整的：

(a) 公司是一家根据特拉华州法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有开展其目前开展和拟议开展的业务所需的公司权力和权限。

(b) 公司拥有签订本协议和履行本协议义务的全部公司权利、权力和权限。本协议的执行、交付和履行以及本协议下所有义务的履行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(c) 无论时间推移和发出通知，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，都不会导致任何此类违规行为，也不会与之冲突或构成 (i) 任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、实质性协议、票据、契约、信托契约、许可、许可协议或抵押的违约；或 (ii)) 违反公司章程或公司注册证书。

(d) 公司有足够的现金或其他即时可用资金来源来开展业务和支付回购价格的现金部分。任何性质的破产程序，包括但不限于自愿或非自愿的破产程序，包括但不限于与债权人的破产、破产接管、重组或安排，均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁。公司没有采取任何行动来考虑启动任何此类破产程序，也未采取任何可能构成启动此类破产程序基础的行动。

(e) 截至本协议签订之日，共有4,872,497股已发行普通股，回购后将不会有已发行优先股。

第二条

选项

2.1 选项。在2023年5月15日之前，股东有权要求公司将其在截至收盘时公司持有的所有股份中的所有权利、所有权和所有权权益转让给股东或其指定关联公司，无需为此支付任何额外费用 [***]，包括 [***]普通股（此类股票，“期权股票” 和此类期权，“期权”）。股东可以通过向公司提供书面通知来行使期权，公司应立即提供并签订股东合理要求的文件，以完成上述股份转让。

2.2 不得转让；放弃权。除非行使期权，否则自本协议签订之日起，在2023年5月15日之前，公司不得以任何方式出售、转让、质押或抵押期权股份。尽管此处包含任何相反的内容，但股东可以随时选择通过向公司发出书面通知放弃其期权。

第三条

或有价值权

3.1 或有价值权。截至收盘时，公司特此宣布并向股东发放根据本第三条（“或有价值权”）获得武田清算分配（定义见下文）的合同或有价值权。

3.2 CVR 代理。在收盘后的三十 (30) 天内，公司应指定代理人及其任何继任者（“CVR代理人”）作为或有价值权利代理人，根据本第三条存入武田清算分配（定义见下文）并分配公司的任何现金或有价证券。公司同意修改其先前批准的解散和清盘计划，以考虑到此处规定的或有价值权。CVR代理人将不时与股东就公司的解散和清盘状况进行沟通，如果股东辞职，将事先向股东提供书面通知以及其继任者作为CVR代理人的姓名和联系信息。

3.3 普通股股东批准解散。如果截至2023年6月30日之前为批准此类行动而举行的特别会议（“批准的清算”）的记录日期，受本协议规定的或有价值权约束的公司自愿清算、解散或清盘获得大多数已发行普通股持有人批准，则当时已发行普通股的持有人有权从可供分配的公司资产中获得偿付其股东的金额等于每股最高0.40美元，（”普通股清算分配”）。在任何情况下，普通股清算分配的总额均不得超过2,000,000.00美元，此类分配的时间应由公司董事会根据关于向股东分配的《特拉华州通用公司法》确定。在不违反下文第3.5节的前提下，公司剩余的现金和有价证券（如果有）应在适当的时间和公司董事会根据特拉华州通用公司法作出决定，可供分配给股东（“武田清算分配”）。

3.4 解散未得到普通股股东的批准。如果没有获得批准的清算，则普通股清算分配将不会发生，而应将2,000,000.00美元添加到武田清算分配中。在这种情况下，根据公司董事会根据特拉华州通用公司法关于向股东分配的决定，公司应尽商业上合理的努力，在2023年12月31日之前根据或有价值权向股东分配此类2,000,000.00美元。剩余的武田清算分配应根据第 3.3 节的最后一句进行分配。

3.5 致谢。股东承认并同意，除非本文另有规定，否则公司董事会对根据或有价值权进行的任何分配的金额或时间均不承担任何明确的义务，此类分配只能在关于向股东分配的《特拉华州通用公司法》允许的范围内。在任何情况下，根据或有价值权向股东分配的款项，加上回购价格的现金部分和期权股票的公允价值（如果适用且在转让给股东之日确定），总额均不得超过35,000,000.00美元。

3.6 没有其他利益。或有价值权不代表公司的任何股权或所有权权益，或有价值权将不具有任何投票权。

3.7 不得转让；放弃权。未经公司事先书面同意，股东不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或有价值权，除非出售给股东的关联公司。尽管此处包含任何相反的内容，但股东可以随时选择通过向公司或CVR代理人发出书面通知来放弃其在或有价值权中的所有剩余权利。

第四条

杂项

4.1 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费、印花税以及与回购相关的其他税收和关税。

4.2 继任者和受让人。本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，也不得转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

4.3 适用法律。本协议应受特拉华州内部法律管辖，不考虑法律冲突原则。

4.4 对应物。本协议可由单一当事方以对应形式签署，每份协议合在一起构成同一个协议。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方法交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效。

4.5 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

4.6 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在实际收到时视为已生效，或 (a) 亲自送达被通知方，(b) 在发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 发送后的五 (5) 天通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、预付邮费或 (d) 一 (1) 个工作日后发送向全国认可的隔夜快递公司存款，预付运费，指定下一个工作日送达，并提供书面收据验证。所有通信均应按照本协议签名页上规定的地址发送给各方，或者发送到随后根据本第 10.5 节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果向公司发出通知，还应将副本发送给位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 3175 号的 Cooley LLP，收件人：John T. McKenna，如果向股东发出通知，还应将副本发送给 (i) 武田风险投资公司，加利福尼亚州圣地亚哥市 92121 Towne Center 92121 美国收件人：武田风险投资负责人；(ii) 武田风险投资有限公司，马萨诸塞州剑桥市兰兹当街 40 号 02139 收件人：研发法律主管并发送电子邮件至：CEI.Legal.Notices@takeda.com；以及 (iii) 摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所，伊利诺伊州芝加哥北瓦克大道 110 号 60606-1511，收件人：Benjamin H.彭萨克。

4.7 豁免。一方对另一方违反本协议义务的明示或暗示的同意或放弃不应被视为或解释为同意或放弃该违约方对相同或任何其他义务的任何其他违约行为。一方未能就另一方的任何行为或未采取行动、宣布另一方违约、坚持严格履行本协议的任何义务或条件或行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，无论这种不履行持续多长时间，均不构成该方放弃其在本协议下的权利、任何此类违约行为或任何其他义务或条件。在任何一种情况下，一方的同意不得限制或放弃在未来任何情况下获得该方同意的必要性，并且无论如何，除非此类同意或豁免以书面形式由授予此类同意或豁免的一方签署，否则任何同意或豁免均不对本协议下的任何目的有效。

4.8 可分割性。本协议中的任何内容均不得解释为要求实施任何违反适用法律的行为。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的受影响条款应受到限制和限制，仅限于使其符合适用的法律要求所必需的范围，并且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

4.9 延误或遗漏。在任何其他方违反或违约的情况下，任何一方在本协议项下享有的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏均不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，或默许此后发生的任何类似违约或违约。

4.10 完整协议；修正案。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议。除本第 4.10 节另有规定外，(a) 特此取代先前和同期与本协议主题有关的所有谈判、陈述、担保、协议、声明、承诺和谅解并合并为本协议、由本协议消灭并完全表达；(b) 任何一方均不受本协议中未具体规定的任何书面或口头协议、陈述、担保、声明、承诺或谅解的约束或指控本协议。除非双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、补充或其他修改均不具有约束力。

4.11 争议解决。双方 (a) 特此不可撤销且无条件地接受特拉华州法院的管辖，并接受美国特拉华州地方法院的管辖，因或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(b) 同意不提起任何因本协议或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，特拉华州州法院或美国联合州法院除外特拉华州地方法院，以及 (c) 特此放弃，以及同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院的管辖，其财产免于或免于扣押或执行，诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起，诉讼、诉讼或程序的地点不当，或者本协议或本协议的标的物可能不是在该法院或由该法院强制执行。

放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、证券或本协议或其标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本协议标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违规责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节已由本协议各方充分讨论, 这些规定不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了该豁免，并且该方在与法律顾问协商后故意和自愿放弃了陪审团审判权。

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截至上文首次写明的日期，双方已执行本证券回购和CVR协议，以昭信守。

附录 A

股票权力

就收到的价值而言，下列签署人特此向Calithera Biosciences, Inc. 出售、转让和转让特拉华州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的100万股A系列可转换优先股，该优先股在公司账簿上以下列签署人的名义注册，特此不可撤销地组成和任命公司秘书以公司账簿上的全部权限转让上述股份场所中的替代。

日期：2023 年 4 月 17 日