如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

解释性说明：

本第2号修正案（本 “修正案”）由申报人（定义见下文）提交，旨在修改和重申申报人于2022年4月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（“初始申报”）中规定的与普通股有关的某些项目，特拉华州的一家公司Calithera Biosciences, Inc（“发行人”）的每股面值0.0001美元（“普通股”）。先前申报中报告的信息仍然有效，除非该信息被本修正案中包含的信息修改或取代。此处使用但未定义的大写术语应具有先前申报中赋予的含义。本修正案构成申报人的退出申请。

第 3.项：资金或其他对价的来源和金额。

特此对先前申报的第 3 项进行修订和重述如下：

根据发行人与千禧制药公司（“千禧公司”）之间于2021年10月18日达成的特定资产购买协议（“APA”），千禧与发行人签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，发行人向千禧发行了1,000,000股发行人的A系列可转换优先股（“优先股”），这是发行人为收购或支付的购买价格的一部分 Millennium 的某些技术、知识产权和其他资产的许可。

2022年7月1日，申报人进行了内部重组（“重组”），武田制药美国公司（“TPUSA”）的全资子公司千禧将优先股分配给了TPUSA。此后，在重组中，优先股由TPUSA立即捐赠给武田风险投资有限公司（“TVI”）。Millennium、TPUSA或TVI没有收到与优先股的分配或出资有关的额外对价。

2023年4月17日，TVI与发行人签订了证券回购和CVR协议（“SPA”），根据该协议，除其他外，发行人以（i）总现金对价400万美元，（ii）获得发行人持有的某些证券的权利和（iii）或有价值权，使TVI有权获得出售发行人资产的所有剩余收益（不是超过规定金额），然后设立储备金，该储备金将用于支付所有费用和其他已知的非或有开支负债和义务，包括特拉华州法律要求的未来清算费用以及或有和未知负债的合理准备金；但是，TVI同意，如果普通股持有人在2023年6月30日之前的特别会议上批准了其解散计划，则发行人可以在根据规定的或有价值权向武田进行任何未来分配之前向普通股持有人分配最多0.40美元的普通股清算分配；，此外，如果持有人普通股不在2023年6月30日之前的特别会议上批准发行人的解散计划，那么发行人将不会向普通股持有人进行上述普通股清算分配。

本修正案第 4、5 和 6 项中列出或以引用方式纳入的信息特此以引用方式全部纳入本第 3 项。

第 4 项：交易的目的。

特此对先前申报的第4项进行全面修订和重述，内容如下：

2021年10月18日，根据APA，千禧和发行人签订了购买协议，根据该协议，发行人向千禧发行了100万股优先股，估值为每等值一股普通股2.04美元，总认定发行价格为3,500万美元。

2022年5月23日，发行人与千禧签署了APA修正案（“APA修正案”），以修改APA下的某些经济条款。根据APA修正案，发行人于2022年5月23日提交了指定证书修正证书，该证书将优先股转换后发行的普通股总数限制为最多6,644,014股普通股（经反向拆分调整后的 “股票上限”（定义见下文）），在进行股票拆分、股票分红、合并或其他时可进行调整相称的调整。

2022 年 6 月 1 日，发行人的股东批准向 Millennium 发行超过 20% 的已发行普通股（“股东批准”），从而增加了千禧的收益

在反向拆分（定义见下文）生效之前，普通股的所有权从14,817,484股到17,156,863股。

2022 年 6 月 14 日，发行人进行了二十分之一（1:20）的反向股票拆分（“反向拆分”），即每二十股普通股自动转换为一股普通股。与反向拆分相关的优先股的转换价格按比例调整为每股2.04美元，从每股2.04美元调整为每股40.80美元。

在重组方面，Millennium、TPUSA和TVI签订了日期为2022年7月1日的主权益转让协议（“转让协议”），根据该协议，Millennion将优先股分配给了TPUSA，随后TPUSA立即向TVI出资了优先股。

2023年4月17日，发行人根据SPA的条款回购了优先股。SPA考虑对发行人进行可能的清算，并将发行人的大量资产分配给TVI。

Millennium收购了本修正案中描述的与APA和购买协议有关的证券。随后，Millennion根据转让协议向TVI分配了本修正案中描述的与重组有关的证券。每位申报人都打算定期审查其投资，因此，可以随时或不时单独或作为集团的一部分决定 (a) 通过公开市场收购、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(b) 处置其在公开市场、私下谈判交易或其他方式中拥有的发行人的全部或部分证券，或 (c) 采取任何其他可用的行动方针，这些行动方针可能涉及一种或多种类型或具有本第 4 项下一段所述的一项或多项结果。任何此类收购、处置或其他交易都将遵守所有适用的法律和法规。无论此处包含任何内容，每位申报人都特别保留在任何或所有此类事项上改变其意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，每位申报人目前都希望考虑各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其总体业务有关的其他发展；发行人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；总体经济状况；以及包括市场在内的货币和股票市场状况的价格发行人的证券。

除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a)-(j) 项所列任何事项有关或可能导致此类事项的计划或提案，尽管根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

本修正案第 3、5 和 6 项中列出或以引用方式纳入的信息特此以引用方式全部纳入本第 4 项。

第 5.项：发行人证券的利息。

特此对先前申报的第5项进行全面修订和重述，内容如下：

(a) 有关申报人实益拥有的股份总数和百分比，请参阅本修正案封面第 (11) 和 (13) 行。

(b) 有关申报人拥有投票或指导投票的唯一或共同权力以及处置或指导处置的唯一或共同权力的股份数量，请参阅本修正案封面第 (7) 至 (10) 行。

(c) 除了发行人根据SPA回购优先股（可转换为普通股）外，申报人在本协议发布之日之前的60天内没有进行任何普通股交易。

(d) 据申报人所知，任何其他人都无权或有权指示从申报人实益拥有的股份中获得股息或出售申报人实益拥有的股份所得收益。

(e) 不适用。

第 6.项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对先前申报的第6项进行全面修订和重述，内容如下：

上文第4项总结了APA、APA修正案、转让协议、购买协议和SPA的某些条款，并以引用方式纳入此处。APA、APA修正案、购买协议和SPA的每份副本作为附录附于本修正案，并以引用方式纳入此处。

除非本文另有规定，否则申报人与任何人就发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、看跌期权、利润担保、利润或亏损分割或提供或扣留代理的任何合同、安排、谅解或关系。

第 7.项：作为证物提交的材料。

*根据1934年《证券交易法》第24b-2条的保密处理请求，本附录的某些部分已被省略并单独提交给美国证券交易委员会。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 5 月 26 日

附表 A

申报人的董事和执行官

武田制药株式会社

武田制药有限公司（“武田”）每位董事和执行官的姓名、营业地址、头衔和目前的主要职业或工作见下文。如果未提供地址，则营业地址为密苏里州东京市中央区日本桥本町2丁目1-1 103-8668。

武田风险投资有限公司

武田风险投资有限公司（“TVI”）每位董事和执行官的姓名、营业地址、头衔和目前的主要职业或工作如下所示。如果未提供地址，则公司地址为加利福尼亚州圣地亚哥 Towne Center Drive 9625 92121。