附录 10.4

FRESH VINE WINE， INC. 限制性股票单位协议

（员工 奖励补助金）

本限制性股票单位 协议（“协议”）于 2023 年 5 月 25 日（“授予日期”）由内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）与 Hitesh Dheri（“员工”）之间生效。

背景

答： 公司已通过了 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股权激励计划（该计划将根据其条款不时修改，即 “计划”），通过提供 旨在吸引、留住和激励员工、某些关键顾问 和公司董事来提高股东价值并促进公司的利益。

B. 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》（“激励补助金”）第 711 (a) 条， 公司打算向员工授予限制性股票单位，以此作为对在公司工作的员工的激励材料。

C. 公司打算在本计划之外发放激励补助金，不会减少本计划的股份储备，但是 激励补助金将受本计划条款的约束，就好像根据本计划发放一样。

D. 公司董事会（“董事会”）的 独立薪酬委员会（“委员会”）、 和/或至少大多数公司独立董事认为，与员工签订本协议符合 通过该计划的既定目的，并已批准激励补助金。

E. 公司希望根据本文和本计划中规定的条款和条件 向员工授予限制性股票，员工希望接受此类限制性股票，但本计划第 5 节中包含的限额除外，该限制将不适用。

F. 本协议的 条款旨在作为补偿的 “短期延期”，不受经 修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条要求的约束（“该法”）。《守则》第 409A 条和据此发布的《财政条例》 在本协议中被称为 “第 409A 条”。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同约定 ，双方达成以下协议：

1。授予 个限制性股票单位。在不违反下文第 2 节的前提下，公司特此向申报价值等于 63,575 美元（“申报价值”）的员工限制性股票单位（统称为 ）授予获得申报价值或部分申报价值的公司普通股（“股份”）的应付股份（“股份”） 的权利日期（定义见此处）符合 ，受本协议和本计划的条款和规定（中包含的限制除外）的约束该计划的第 5 部分， 将不适用。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。

2。授予 和没收单位。

(a) 一般而言。 除非此处另有规定，否则员工应根据绩效目标的实现情况 归属单位的全部或部分申报价值，由董事会（或其薪酬委员会）确定并传达给员工，并在附录 A 中附上 截至公司 2023 财年 10-K 表年度报告提交之日（“归属 日期”），前提是在归属日期之前，该员工将继续受雇于公司。由于未能实现附录A中规定的绩效目标或由于 员工在归属日之前停止继续受雇于公司而未在归属日归属的 单位的申报价值将立即被没收。

(b) 没收。 尽管有上述归属时间表，但如果员工在归属日 之前停止被公司持续雇用（出于任何原因或 无理由，无论停止雇员是自愿还是非自愿的），则原计划在该归属日归属的单位的申报价值不得归属，应自动没收， 所有员工的申报价值不得归属，并且 对单位的此类非既得部分的权利应终止。

3。表格 和付款时间。在每个归属日期之后，在行政上切实可行的情况下，不迟于此后的三十 (30) 天 ，公司应向员工（或其遗产，如果适用）支付既得单位的申报价值。在不违反下文 5 节（关于预扣税）的前提下，既得单位的申报价值将以公司普通股 的股份结算，其估值为归属日公司普通股的收盘价（“结算价格”）。公司 应在公司账簿上注册并以员工的名义签发一份或多份证书，证明股份数量等于 的既得单位申报价值除以结算价格（或在公司或其过户代理账簿 的账簿记入表格中登记此类股份），前提是员工选择根据第 5 节扣留股份以履行员工的预扣税纳税义务。就既得单位发行的任何部分股份均应四舍五入至最接近的全股。每当公司有义务为受 本协议约束的既得单位发行股份时，员工对此类单位的所有权利，除此类发行权外，均应终止且不具有 进一步的效力或效力，该单位（包括其申明价值）应被取消。

4。没有 继续雇用或持有公司资产的权利；没有股东权利。本协议中的任何内容均不得被视为 授予员工在任何时期内继续雇用公司的任何权利，也不得被视为授予员工继续雇用 或任何其他薪酬的权利，也不得解释为向员工、员工的受益人或任何其他 个人提供公司资产的任何股权或权益，或创建任何形式的信托或信托基金 公司与任何此类人员之间的任何形式的关系。除非单位归属并通过发行此类股份进行结算，否则员工对单位标的股份不享有股东的任何权利。

5。预扣税款 。如果在归属单位时收到的普通股为员工带来用于联邦或州 所得税目的的收入，则员工应在收到普通股时向公司提供公司可能要求 履行适用的税法或法规规定的预扣义务的款项，如果员工未能这样做，公司可以选择 采取本计划允许的行动。尽管有上述规定，员工可以选择让公司从原本可发行的股票中扣留公司普通股的全部或部分 ，从而选择根据本计划从本来可以发行的股票中预扣公司普通股 的价值，不超过交易所需征收的最低预扣税额。

6。调整。 如果需要对公司的已发行普通股或资本结构进行任何更改，则应按照本计划第10.6节的设想以任何方式调整 或终止这些单位。

7。不得 转让单位或股份权利。除非在本计划允许的有限范围内 ，否则员工和任何受益人均无权转让、质押或以其他方式 转让任何单位或任何获得现金或普通股的权利。员工（或任何受益人）的债权人均无权扣押或以其他方式扣押任何单位，也无权 根据本协议获得现金或普通股。如果债权人企图进行任何转让、质押或其他转让，或者 企图扣押或扣押，公司在本协议项下不承担进一步的责任。

8。证券 法律事务。员工承认，这些股票可能未根据1933年的《证券法》或任何州的蓝天法 （统称为 “证券法”）进行注册。如果此类股份尚未以这种方式注册，则员工承认 ，并理解公司没有义务根据《证券法》注册股份，也没有义务协助他或她 遵守此类注册的任何豁免，如果他或她以后希望处置股份。员工承认 ，如果当时未根据《证券法》注册，则这些股票应带有限制其可转让性的1933年法案惯例限制性说明。

9。员工 陈述。员工特此声明并保证，员工已与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、 州和地方税收后果。员工仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。员工明白，他或她将对本协议所设想的交易可能给他或她造成的任何纳税义务承担全部责任 。

10。 计划；管理。各单位受本计划条款（本计划第5节中包含的限制除外， 不适用）管辖，就好像本激励补助金是根据本计划发放的，该计划的条款以引用方式纳入了本计划。 董事会和/或委员会对本计划保留的所有事项以及董事会和/或委员会就此做出的 决定拥有唯一和完全的自由裁量权，本协议为最终协议，对员工具有约束力。在 本协议的条款和条件与本计划之间发生任何冲突时，以本计划的条款为准， 控制。通过执行本协议，员工确认收到了本计划的副本。

11。将军。

(a) 本协议要求向公司交付的任何 通知均应以书面形式发给 公司在公司主要办公室的首席财务官。本协议要求向员工发送的任何通知均应以书面形式 以书面形式发给员工，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本 协议旨在遵守第 409A 条或该条款下的豁免，其解释和解释应与 符合第 409A 条关于避免额外税收或罚款的要求。尽管有上述规定，但公司 未就本协议提供的付款和福利符合第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下， 公司均不对受赠方因 不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分负责。

(c) 本 协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修改。

(d) 本 协议和本计划体现了双方就本协议所涵盖的事项达成的全部协议；除非根据本协议第 11 (c) 段，否则不得修改本协议 。

(e) 此处任何明示或暗示的 均无意或不得解释为向除本协议各方以外的任何个人、公司或公司授予或给予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或利益。

(f) 本协议各方 同意签署必要或可取的进一步文件，以实现本协议的目的。

(g) 本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但均应构成 ，但位于同一协议中。使用合理的图像扫描技术（或 DocuSign 技术）通过传真或其他电子传输方式 交付签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行的对应部分 一样有效。

(h) 如果 双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和义务而产生或与之相关的争议， 则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向对方提交书面争议 通知，简要描述此类通知启动本第 11 节所设想的争议解决机制的问题 (h); (ii) 在上文第 11 (h) 节所述的通知发出后的 30 天内，双方 将根据美国仲裁协会（“AAA”）当时现行的 规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终且具有约束力的仲裁，对仲裁员做出的裁决 的判决可以在任何具有管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的法律 应是内华达州的法律，无论如何法律冲突原则。在根据本协议进行的任何仲裁中， (1) 应允许发现并受规则管辖，并且 (2) 裁决或决定应由单一仲裁员作出， 应由公司和员工双方协议任命。如果争议所涉各方未能在仲裁程序开始后的 30 天内就指定单一仲裁员达成协议，则单一仲裁员应由 AAA 根据《规则》任命 。在完成单一仲裁员的甄选后， 应在不超过 30 天内作出裁决或决定。仲裁员未能遵守本小节的时限将不构成质疑裁决的依据 。仲裁员无权向任何一方裁定惩罚性赔偿。各方将自行承担 的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择裁定败诉方应向胜诉方支付的律师费 和其他相关费用。本协议将具有强制执行力，任何仲裁 裁决均为最终裁决，不可上诉，有关判决可在任何具有管辖权的法院作出。

本协议各方 特此放弃在任何直接或间接涉及任何事务（无论是侵权行为、合同或其他方面）的司法诉讼中由陪审团审判。 以任何方式由本协议、相关文件或本 协议中确立的关系引起、相关或与之相关的任何事宜。

(i) 本 协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，不考虑其法律冲突原则；前提是，如果公司成立的司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议 应受公司成立司法管辖区的法律管辖，不考虑其法律冲突原则。 与本协议相关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院， 各方特此向其提交地点。

签名页面如下。

见证，双方已签署本限制性股票单位协议，自上文 首次规定的日期起生效。

签名页面 — 限制性股票购买 协议

附录 A

到

限制性股票单位协议

基于绩效的归属的附加条款和条件