附录 10.2

FRESH VINE WINE, INC.
限制性股票协议

（员工激励补助金）

本限制性的 股票协议（“协议”）自 2023 年 5 月 25 日起由 Fresh Vine Wine, Inc.、内华达州的一家公司 （“公司”）和 Hitesh Dheri（“员工”）生效。

背景

答： 公司已通过了 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股权激励计划（该计划将根据其条款不时修改，即 “计划”），通过提供 旨在吸引、留住和激励员工、某些关键顾问 和公司董事来提高股东价值并促进公司的利益。

B. 根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南（“激励补助金”）第 711 (a) 条， 公司打算向员工授予限制性股票，作为激励材料，向在 公司工作的员工。

C. 公司打算在本计划之外发放激励补助金，不会减少本计划的股份储备，但是 激励补助金将受本计划条款的约束，就好像根据本计划发放一样。

D. 公司董事会（“董事会”）的 独立薪酬委员会（“委员会”）、 和/或至少大多数公司独立董事认为，与员工签订本协议符合 通过该计划的既定目的，并已批准激励补助金。

E. 公司希望根据本文和本计划中规定的条款和条件 向员工授予限制性股票，员工希望接受此类限制性股票，但本计划第 5 节中包含的限额除外，该限制将不适用。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同约定 ，双方达成以下协议：

1。授予 股票。根据本协议和本计划的条款和规定，公司特此向员工发放公司一百九十六 一千四百六十三（196,463）股普通股，面值每股0.001美元（此类股份以下简称 “股份”）。本协议执行后，股份应在公司的账簿 上注册，公司应促使其普通股的过户代理人和注册商以 员工的名义发行一份或多份证明股票的证书（每份是 “股票证书”）。此后，员工应立即向公司存入 （如果公司要求，还应在公司提供的表格中以空白形式正式认可的股票权力）存入公司持有的每张 Stock 证书，直到本协议和本计划规定的限制根据本协议 第 4 段失效。股票证书应带有基本以下形式的图例：

本证书 及其所代表的普通股的可转让性受Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）2021年股权激励计划（“计划”）中 中包含的条款和条件（包括没收条件）以及注册所有者与公司之间签订的 协议的约束。该计划和协议的副本已存档 公司秘书办公室。

经公司选择，在与股票相关的 限制失效之前，可以按照限制性股票图例（和相应的停止转账指令）以账面登记形式持有股份 。

2。员工的权利 。在本协议执行和股票发行后，员工应成为 股份的股东，并应拥有股东对股份的所有权利，包括对股份进行投票和 获得与股份有关的所有股息和其他分配的权利；前提是, 然而, 股份应遵守本协议第 3 段规定的限制。

尽管有前述 段落，董事会或委员会仍可自行决定指示公司扣留在受本协议第 3 款规定限制的股份上或与之相关的任何股票分红或股票分割，这些股票分红 或分股也应受到本协议第 3 段规定的限制。

3。限制。 员工同意，除了本计划中规定的限制（本计划第 5 节中包含的限制除外， 不适用）外，在根据本协议第 4 段此类限制失效之前的任何时候：

(a) 员工 不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押股份；以及

(b) 在 中，如果员工停止受雇或聘为公司顾问（出于任何原因或无理由，不管 停止担任雇员或顾问是员工是自愿还是非自愿的），则在不违反本协议第 4 和第 5 段的前提下，员工应无偿没收所有仍受限制的股份，并将其转让给公司 在本段落中列出 3。

4。限制失效 。在不违反本计划第10.13节的前提下，除非员工 与公司之间的书面协议中另有规定，否则第 3 款规定的对下表中规定的股份的限制将失效：

在 日期之后的任何时候，员工要求本协议第 3 段规定的对任何股份的限制已失效，且此类股份已成为既有、不受任何限制，除非本计划另有规定，否则公司应取消公司账簿和股票证书上与此类限制相关的任何限制性注释 。

5。没有 继续雇用或持有公司资产的权利。本协议中的任何内容均不得被视为授予员工在任何时期内继续雇用公司的任何 权利，也不得被视为授予员工继续在公司工作或任何其他报酬率的权利 ，也不得解释为向员工、员工的受益人或任何其他人提供公司资产中的任何股权 或任何形式的权益，也不得解释为向员工、员工的受益人或任何其他人提供公司资产的任何股权 或任何形式的权益，或创建任何形式的信托或信托基金 公司与任何此类人员之间的任何形式的关系。

6。预扣税款 。如果收到股份或任何限制的失效导致员工获得用于联邦 或州所得税目的的收入，则员工应在收到或失效时（视情况而定）向公司交付公司履行适用税法或法规规定的预扣义务所需的金额 ，如果员工 未能这样做，公司可以选择收取该计划允许的此类行动。尽管如此，根据本计划，员工可以通过选择没收和让公司从股票中扣留价值不超过交易所需征收的最低预扣税额的普通股来全部或部分履行这项 的义务。

7。第 83 (b) 节选举。员工明白，员工应对自己的联邦、州、地方或外国纳税义务负责 以及因股票交易可能产生的任何其他税收后果。在所有这些税务问题上，员工应仅依赖员工税务顾问的决定 或员工自己的决定，而不是公司或 任何代理人的任何陈述或陈述。员工了解到，经 修订的1986年《美国国税法》第83条（“该法”）将截至对股票的任何限制失效之日的股票支付金额与股票的公平市场 价值之间的差额作为普通收入征税。员工明白，员工在收购之日起30天内根据《守则》第 83 (b) 条向美国国税局提交选择，可以选择在收到股份时纳税，而不是在股份限制失效或到期时纳税。如果员工根据《守则》第 83 (b) 条提出选择，则该选择应包含适用的财政法规所要求的所有信息，员工 应在向美国国税局提交此类选择的同时向公司提供此类选择的副本。员工 承认，即使员工要求公司或其代表代表员工提交申请，根据《守则》第 83 (B) 条及时提交选择是员工的全部责任，而不是公司的责任。

8。证券 法律事务。员工承认，这些股票可能未根据1933年的《证券法》或任何州的蓝天法 （统称为 “证券法”）进行注册。如果此类股份尚未以这种方式注册，则员工承认 ，并理解公司没有义务根据《证券法》注册股份，也没有义务协助他或她 遵守此类注册的任何豁免，如果他或她以后希望处置股份。员工承认 ，如果当时未根据《证券法》注册，则这些股票应带有限制其可转让性的1933年法案惯例限制性说明。

9。员工 陈述。员工特此声明并保证，员工已与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、 州和地方税收后果。员工仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。员工明白，他或她将对本协议所设想的交易可能给他或她造成的任何纳税义务承担全部责任 。

10。 计划；管理。股份受本计划条款（本计划第5节中包含的限额除外， 不适用）管辖，就好像本激励补助金是根据本计划发放的，该计划的条款以引用方式纳入了本计划。 董事会和/或委员会对本计划保留的所有事项以及董事会和/或委员会就此做出的 决定拥有唯一和完全的自由裁量权，本协议为最终协议，对员工具有约束力。在 本协议的条款和条件与本计划之间发生任何冲突时，以本计划的条款为准， 控制。通过执行本协议，员工确认收到了本计划的副本。

11。将军。

(a) 本协议要求向公司交付的任何 通知均应以书面形式发给 公司在公司主要办公室的首席财务官。本协议要求向员工发送的任何通知均应以书面形式 以书面形式发给员工，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本 协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修改。

(c) 本 协议和本计划（本计划第 5 节中包含的限制除外，不适用）体现了本协议双方就本协议所涵盖的事项达成的完整协议，除非根据本协议第 10 (b) 段进行修改。

(d) 此处任何明示或暗示的 均无意或不得解释为向除本协议各方以外的任何个人、公司或公司授予或给予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或利益。

(e) 本协议各方 同意签署必要或可取的进一步文件，以实现本协议的目的。

(f) 本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但均应构成 ，但位于同一协议中。使用合理的图像扫描技术（或 DocuSign 技术）通过传真或其他电子传输方式 交付签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行的对应部分 一样有效。

(g) 如果 双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和义务而产生或与之相关的争议， 则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向对方提交书面争议 通知，简要描述此类通知启动本第 10 节所设想的争议解决机制的问题 (g); (ii) 在上文第 10 (g) 节所述的通知发出后的 30 天内，双方 将根据美国仲裁协会（“AAA”）当时现行的 规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终且具有约束力的仲裁，对仲裁员做出的裁决 的判决可以在任何具有管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的法律 应是内华达州的法律，无论如何法律冲突原则。在根据本协议进行的任何仲裁中， (1) 应允许发现并受规则管辖，并且 (2) 裁决或决定应由单一仲裁员作出， 应由公司和员工双方协议任命。如果争议所涉各方未能在仲裁程序开始后的 30 天内就指定单一仲裁员达成协议，则单一仲裁员应由 AAA 根据《规则》任命 。在完成单一仲裁员的甄选后， 应在不超过 30 天内作出裁决或决定。仲裁员未能遵守本小节的时限将不构成质疑裁决的依据 。仲裁员无权向任何一方裁定惩罚性赔偿。各方将自行承担 的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择裁定败诉方应向胜诉方支付的律师费 和其他相关费用。本协议将具有强制执行力，任何仲裁 裁决均为最终裁决，不可上诉，有关判决可在任何具有管辖权的法院作出。

本协议双方特此放弃在任何司法程序中由陪审团审判 ，直接或间接涉及本协议、相关文件或本协议所确立的关系的 以任何方式产生 的 。

(h) 本 协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，不考虑其法律冲突原则；前提是，如果公司成立的司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议 应受公司成立司法管辖区的法律管辖，不考虑其法律冲突原则。 与本协议相关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院， 各方特此向其提交地点。

签名页面如下。

见证，双方已签署本限制性股票协议，自上述首次规定的日期起生效。

签名页面 — 限制性股票协议