附录 10.1

雇佣协议

雇佣协议（“协议”）由内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）与 Hitesh Dheri（“员工”） （此处将公司和员工单独称为 “一方”，统称为 “双方”）签订并生效。

鉴于公司希望 根据本协议的条款和条件雇用或留住员工；并希望获得合理的保护 ，使其免受员工在解雇期间和解雇后对公司客户和员工的不公平招待 ，并保护自己免受不公平竞争以及机密业务和技术信息的使用。

鉴于员工希望 向公司提供服务以换取薪酬，并愿意向公司提供此处包含的各项契约 的福利。

现在， 因此，考虑到上述事实、此处规定的共同契约以及其他有益和宝贵的考虑 特此确认其收到和充足性，本协议双方打算受法律约束特此达成以下协议：

1。就业。 公司特此同意雇用员工担任首席财务官兼秘书，员工特此接受此类工作 ，但须遵守本协议的所有条款和条件。在根据本 协议雇用员工的期限内，员工应尽其所能忠实地为公司服务，并应将全部的业务和专业时间 时间、精力、知识、技能和勤奋投入到履行职责上。员工应履行与公司业务和事务有关的 与公司业务和事务相关的服务和职责，这些服务和职责通常与员工的职位有关，也应由公司首席执行官（“首席执行官”）或公司董事会 （“董事会”）合理分配给员工。员工应在首席执行官 和董事会的指导下履行此类职责并向其报告，并应遵守公司的合理政策和程序。员工在本协议 下履行的职责应主要在公司不时设立的办公室履行，但须符合代表公司 或公司合理指定的其他地点的合理差旅要求。尽管员工有义务将其 全部业务和专业时间、精力、知识、技能和勤奋投入到公司履行职责上，经首席执行官或董事会事先书面批准，员工可以担任一个或多个公共或私人实体的独立董事会成员； 前提是此类服务不违反本协议第 7 节规定的限制性条款，则此类实体不具竞争力 与公司共享，且此类服务不会干扰员工的职责与公司合作。

2。雇佣期限 。公司和员工同意，本协议以及员工在本协议下在本公司的工作应从生效日期开始，无限期并持续到根据第 5 节（“雇佣 期限”）终止。本协议中的任何内容均不修改或旨在修改员工与 公司之间的随意雇佣关系。只有员工与代表公司签署的经理或高级管理人员签署的书面协议才能修改公司与员工之间的随意雇佣 关系。

3。工资 和福利。

(a) 薪水。 在雇佣期内，公司将向员工支付三百 千美元（300,000 美元）（总额）的年化基本工资（“工资”），减去适用的所得税和其他法律要求的预扣款以及员工自愿书面授权的任何法律允许的扣除额 。在雇佣期的前 12 个月内，三分之二的工资，即 200,000 美元， 将以现金支付，并应根据公司的常规薪资惯例分期支付。公司应根据下文第 3 (c) (i) 节 向员工发放限制性股票激励奖励，以代替 剩余的 100,000 美元现金工资。公司将至少每年审查员工的工资，并可根据此类审查自行决定调整 的工资；但是，前提是未经员工同意，公司不得将雇员在雇佣期间的工资降至低于三十万美元（300,000 美元）的 。在雇佣期的前 12 个月之后， 公司和员工将审查工资中以现金支付的部分和以限制性的 股票代替现金支付的部分，并可能双方同意调整此类比例。

(b) 绩效 奖金。在就业期内，员工将有资格获得基于绩效的年度激励性薪酬，其形式为奖金（“奖金”），奖金（“奖金”），该奖金将作为工资的补充，具体取决于雇员在雇佣期内每个日历年 （或其薪酬委员会）在自2024年开始的每个日历年度的绩效。奖金的目标金额 应等于员工工资的百分之三十五 (35%)（在获得奖金的部分年度按比例分配）， 由董事会（或其薪酬委员会）自行决定 根据员工对绩效目标的满足情况由董事会（或其薪酬委员会）确定， 已通知员工。每年的绩效目标的实现情况应由董事会（或其薪酬委员会 ）在提交公司适用绩效年度（“归属 日期”）的10-K表年度报告时确定；如果获得奖金，则将在做出此类决定后立即一次性支付奖金，前提是员工 在该日期仍受雇于公司。奖金将以现金和从 公司 2021 年股权激励计划（或后续计划）（“股权激励计划”）中发行的普通股合并支付，估值按归属日公司普通股的收盘价 。除非公司和员工另有协议，否则奖金的现金 部分将等于支付全部奖金后需要征收的联邦和州所得预扣税的最低金额 。如果 股权激励计划下留待发行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的奖金，则公司将以现金支付此类奖金。由董事会 自行决定，员工可根据其代表公司和/或公司的业绩 获得额外奖金（每项均为 “全权奖金”）。全权奖金（如果有）应以一次性付款 的形式支付，也可以分期支付，金额和时间由董事会自行决定。

(c) 股权 激励奖励。在生效日期，公司将向员工发放以下股权激励奖励，作为对员工在公司工作的激励 ：

(i) 限制性 股票奖励。公司将向员工授予多股 公允市场价值等于 100,000 美元的限制性股票（“限制性股票”）（公允市场价值基于授予日公司普通股 的最新收盘价），限制性股票将受到转让和没收限制，这些限制性股票将受到转让和没收限制，这些限制性股票将计划分四期失效，其金额尽可能等于这三份股票的金额，发放日期的六、九和十二个月周年纪念日，以 员工继续在公司工作为前提。员工可以选择没收和让 公司扣留价值等于该预扣税额的股份，从而履行向公司缴纳因限制失效而需要征收的联邦 和州所得预扣税的义务。限制性股票将与 股权激励计划分开授予，但将受股权激励计划中包含的条款的约束，除非在 限制性股票协议中另有规定，该协议将纳入本条款中包含的限制性股票相关条款，雇员应签订该协议 作为授予的条件。

(ii) 公司将向员工授予激励性股票期权（“股票期权”），以每股行使价等于1.00美元或 公司普通股在生效日期的公允市场价值（公允市场价值基于公司 普通股的最新收盘价），购买公司五十万（500,000） 股普通股授予日期）。在员工继续在公司工作的前提下，股票期权将在授予日一周年之际授予 的12.5万股普通股，此后将从授予之日起分36个月分期授予 尽可能相等的金额（约合10,416股）^第四赠款日期 一个月的周年纪念日，此后每隔一个月的周年纪念日继续有效。股票期权将与股权激励计划分开授予，但是 将受股权激励计划中包含的条款的约束，除非股票期权协议中另有规定， 将纳入本条款中包含的股票期权相关条款，该协议应由员工签署，作为授予的条件 。

(iii) 公司将以限制性股票单位（“RSU”）的形式向员工发放股权激励奖励。RSU 将 的目标支付金额等于员工工资的百分之三十五 (35%)（为明确起见，35% 等于 105,000 美元），但 将在公司雇用员工的 2023 部分年度按比例分配。实际应支付的 RSU 奖励金额 将由董事会（或其薪酬委员会）根据员工对 2023 年绩效 目标的满意度自行决定，该目标将由董事会（或其薪酬委员会）确定并传达给员工。绩效 目标的实现情况应由董事会（或其薪酬委员会）在提交 2023 财年的 10-K 表年度报告时确定，如果员工在此日期仍受雇于公司，则在获得的范围内，RSU 将立即一次性支付。限制性股票单位将以公司普通股 的股票结算，其价值以付款日公司普通股的最新收盘价计算；但是，前提是员工 有权通过选择让公司扣留价值等于的股票来履行向公司缴纳联邦和州所得预扣税的义务 这样的预扣税额 。限制性股票单位将与股权激励计划分开发放，但将受股权 激励计划中包含的条款的约束，除非限制性股票单位协议中另有规定，该协议将纳入本条款中包含的与RSU相关的条款，该协议应由员工签订作为补助的条件。

根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第 711 (a) 条，限制性股票、 股票期权和限制性股票单位的授予将作为激励措施授予员工 ，每项都应得到公司独立 薪酬委员会或公司大多数独立董事的批准。

(d) 员工 福利。员工有权享受公司根据其适用的计划和政策通常向其 全职员工提供的常规和惯例福利和津贴。根据公司不时生效的政策，员工应在就业期内累积标准带薪休假 。

(e) 开支。 公司应根据公司管理此类费用的书面政策和程序，向员工报销因履行职责而产生的合理和必要费用 ，前提是出示相应的代金券 。

(f) 预扣税。 公司应从根据本协议应向员工支付的所有款项中扣除所有适用的联邦、州和地方税收和社会保障以及法律可能要求的其他金额 。如果归属或接收普通股， ，包括但不限于公司授予任何限制性股票或以普通股形式支付奖金或结算 RSU ，为员工带来用于联邦或州所得税目的的收入，则员工应向公司缴纳 适用的预扣税。员工承认并同意，公司有权向员工收取此类款项 ，以此作为发行此类股票的条件。除非此处另有规定，否则只有在董事会（或其薪酬委员会）自行决定允许的范围内 ，员工才能全部或部分履行这一义务， 选择（“选举”）让公司从本来可以向员工发行的普通股 股的普通股中扣留价值不超过需要征收的最低预扣税额交易。董事会 （或其薪酬委员会）可以不批准任何选举。

4。员工的陈述 和担保。员工特此向公司陈述和保证，本 协议的执行或交付或员工履行本协议下的职责和其他义务均不违反或不会违反任何法规、 法律、裁决或裁决，也不会与任何先前的任何雇佣协议、合同或其他文书相冲突或构成违约或违反任何先前雇佣协议、合同或其他文书规定的任何契约或义务（无论是立即，在发出通知或时间过后或两者兼而有之）哪位员工是 的一方或受哪位员工的约束。

5。终止雇佣关系。

(a) 员工 和公司同意，员工的雇佣是随意的，员工或公司均可随时终止员工 的工作，有无任何理由，恕不另行通知。如果员工解雇， 公司应在公司的下一个常规发薪日向员工 (i) 在解雇前应计的任何未付工资，以及 (ii) 在终止雇佣关系的前一年赚取的任何未付奖金。公司还应根据公司费用报销惯例的要求， 向员工报销员工在离职之日或之前代表公司产生的任何合理 和必要的业务费用， 并在支出报告中报告和适当记录在支出报告中。

(b) 尽管 存在随意雇佣关系，如果 (i) 员工在本协议下的雇佣因非 被公司终止，但 (A) “原因”（定义见下文），或 (B) 由于员工死亡或 “残疾” （定义见下文），或 (ii) 员工出于 “正当理由”（定义如下）自愿终止在公司的工作，或（ii）员工出于 “正当理由”（定义为 下文），前提是员工在此类解雇后继续履行其在本协议下的义务，或者在任何其他保密条件下， 非招揽和/或非招标与员工加入或可能加入的公司签订的竞争协议，员工有权 在终止雇佣关系（ “遣散期”）后至少六 (6) 个月内继续获得第 3 (a) 节规定的工资，这笔工资应在遣散期内按比例支付（“遣散费”）。 如果员工有资格并选择继续根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）提供团体健康保险，则员工可以这样做，费用由员工承担。为了有正当理由辞职，(i) 员工应在 最初存在构成所谓正当理由的条件后的六十 (60) 天内向 公司发出书面通知，提供所谓的正当理由的合理通知和详细信息；(iii) 公司应在收到此类通知后的三十 (30) 天内 纠正此类正当理由，(iii) 此类辞职实际上发生在接下来的两 (2) 年内构成 “正当理由” 的条件 的初始存在。

(c) 除非 关于授予股权奖励的协议另有具体规定，否则控制权变更发生后（定义见下文 ）（x）对任何和所有限制性股票奖励的限制将立即失效，（y）根据任何 公司股权激励计划向员工授予的任何和所有未偿还的 未归属股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股权的奖励在符合归属要求的前提下，应立即可以全部行使，并且 (z) 任何和所有 绩效单位和其他基于绩效的股权激励措施应被视为已达到目标水平的100％。就本协议 而言，“控制权变更” 指 (i) 在本协议发布之日之后，任何人（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条），在一次交易 或一系列相关交易中，直接或间接收购占公司超过百分之五十（50％）的证券) 或更多公司当时已发行证券的总和 投票权，前提是该人（或他或其关联公司）拥有的此类证券的50％不超过 本协议签订之日的投票权，或 (ii) 公司未来通过出售资产或股票、合并、合并或其他方式处置其全部或基本全部资产（无论是直接还是间接， ，通过出售资产或股票、合并、合并或其他方式）（在每种情况下均不包括（i）专门为改变公司住所而进行的合并， (ii) 融资活动在公司出售股权证券的正常过程中，或 (iii) 立即向个人或 实体进行转让根据第409A条（定义见下文）颁布的财政部条例第1.409A-3（i）（5）（vii）（B）条的含义，转让由转让前控制公司的个人或实体控制， 。

(d) 尽管有 有上述规定，但只有在 (i) 员工在解雇生效之日后 三十 (30) 天内签署并向公司提交了以合理和惯例形式提交的书面全面免责声明（“新闻稿”）， 根据该声明，员工在法律允许的最大范围内解除公司对公司的任何和所有索赔，才有权获得遣散费 与员工就业或终止雇佣关系有关或由此产生的公司，但因雇员受雇或终止雇佣关系而产生的索赔除外 版本以及 (ii) 不会在任何适用的撤销或撤销期限内撤销或撤销此类发布。除非在上述三十 (30) 个期限内及时签署并交付遣散费， 或者员工在任何适用的撤销或撤销期限内撤销或撤销了解散费（或其任何部分），否则员工应丧失 享受遣散费福利的所有权利。

(e) 遣散费补助金应在适用于解雇金 的撤销期到期后的第一个工资发放日开始向员工支付（该期限的到期被称为 “遣散费生效日期”）；但是， 前提是，如果在员工解雇生效日期和最近的遣散费生效日期 之间（假设员工执行并发布解除协议）在此类终止生效之日后的第 30 天发给公司） 跨越两部分的一部分日历年，遣散费不得在这些年度中较早的日期开始。对于遣散费生效日之后的第一个工资发放日之前的时期， 本应支付的任何遣散费福利将延迟到遣散费生效日之后的公司第一个定期发薪日，并包含在该工资发放日应支付的分期付款中 。

(f) 就本协议的 而言，以下事件将构成 “原因”：

(i) 员工对构成重罪的罪行的 定罪或认罪（无论此类定罪是否有待上诉）；

(ii) 员工对公司的 欺诈行为或挪用财产（包括但不限于盗窃或挪用公司 财产）或其他与公司或其事务有关的性质合理严重的不诚实行为；

(iii) 雇员 习惯性中毒、吸毒或滥用任何中毒或化学物质，中毒、使用或滥用 会对其履行工作职责的能力产生不利影响；

(iv) 员工的任何 在任何重大方面对公司财务状况或商业声誉造成损害的 行为或疏忽行为 ，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，指明此类涉嫌的作为或不作为以及由此造成的伤害，如果此类伤害能够治愈 ，则雇员未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内纠正此类失败；

(v) 员工 违反了与公司签订的任何保密、非招揽和/或非竞争协议，而员工是其中的一方；

(vi) 员工 违反了在任何实质性方面对公司产生不利影响的书面公司政策，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，说明此类违规行为和由此产生的不利影响，如果此类不利影响 能够治愈，则员工未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内纠正此类不利影响；或

(vii) 员工 持续、反复或故意未能履行其合理的雇佣职责或遵守公司 管理层的合理书面指示，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，说明导致这种 失败的事件，如果此类故障能够得到治愈，则员工未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内纠正此类失败注意。

(g) 就本协议的 而言，“正当理由” 是指：

(i) 公司 违反本协议的行为，在可以治愈的情况下，在向公司发出书面通知 说明此类涉嫌违规行为的细节后的三十 (30) 天内，该违约行为仍未得到纠正；

(ii) 将员工的工资降至第 3 (a) 节规定的适用金额以下 ，这违反了该条款；或

(iii) 向员工分配 与员工职位不一致的职责，或削弱员工的权力、责任、地位、 头衔或职位；

但是，前提是 除非员工在构成正当理由的条件最初存在后的六十 (60) 天内根据第 5 (b) (ii) 节 向公司提供此类正当理由的通知，并且公司未能在公司收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正 此类正当理由，否则任何行为均不构成正当理由。

(h) 就本协议 而言，“残疾” 是指董事会认定员工在任何 12 个月期限内因疾病、受伤或其他身体或心理性质的状况， 在有或没有合理便利条件的情况下无法履行本协议下的 基本雇佣职能。此类决定应由董事会本着诚意作出 ，其决定具有决定性并具有约束力。为明确起见，员工 工作的基本职能具体包括但不限于员工持续履行本协议 第 1 节规定的义务。

(i) 第 280G 节。如果员工在公司控制权变更、员工解雇 或以其他方式解雇 后可能获得的任何款项或福利，无论是否支付或根据本协议提供（“付款”）将 (i) 构成 经修订的1986年《美国国税法》第280G条以及相关法规 及其指导方针（“该法”）所指的 “降落伞补助金”，而且 (ii) 如果没有这句话，则应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），则此类款项应减少至减少的金额。“减少的 金额” 应为 (A) 付款中不会导致 缴纳消费税的最大部分，或者 (B) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，不超过（包括总金额）的最大部分，以 在 (A) 和 (B) 下确定的金额为准消费税 （均按适用的最高边际税率计算），导致员工在税后基础上收到较大金额 尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的补助金或 福利，使补助金等于减少的金额，则应按以下顺序减少 ：减少现金支付；取消未偿股权奖励的加速归属；减少 员工福利。如果要减少未偿股权奖励的发放速度，则加速归属 的顺序应与员工未偿股权奖励的发放日期相反。根据本第 5 (i) 节做出的所有计算和决定 将由独立会计师或咨询公司或 公司指定的独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定具有决定性，对公司和员工具有约束力。为了进行第 5 (i) 条所要求的计算和确定，税务顾问在适用《守则》第 280G 条和《守则》第 4999 条时，可以依靠合理的 善意假设和近似值。

(j) 辞去董事会职务 。如果在员工因死亡以外的任何原因终止公司的工作， 员工是在董事会任职或担任任何公司子公司或关联公司的董事时，如果公司要求， 员工将立即辞去公司及任何此类子公司和关联公司的董事职务。如果在提出要求时未收到此类辞职 ，则员工同意本第 5 (j) 条将自动作为员工 自愿和不可撤销的辞去此类职位，无需采取进一步行动。

6。 机密信息。

(a) 在 员工在公司工作的过程中，员工已经学习了并将继续学习机密信息 （定义见下文），并代表公司及其关联公司开发了机密信息，并将继续开发机密信息。 员工同意，她不会使用或向任何第三方披露雇员获得的任何机密信息（除非适用法律要求或为了正确履行公司的常规职责和责任 ）雇员获得的任何机密信息，或者向其披露 与公司或其任何关联公司的任何其他关联关系。员工同意，无论解雇的原因是什么，此限制都将继续在员工离职后适用 。为避免疑问，(i) 本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响员工就与 此类政府机构或实体相关的事项与任何政府 机构或实体进行沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员沟通；(ii) 根据任何联邦或州商业秘密 法律，员工不承担刑事或民事责任 直接或向联邦、州或地方政府官员保密商业秘密 (y)间接、 或向律师提供，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或者 (z) 在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件 ；但是，尽管有责任豁免权， 员工如果通过未经授权的手段非法获取商业秘密，仍可能被追究责任。

(b) 与公司 或其关联公司的业务相关的所有 文件、记录和文件，无论其类型和描述如何，以及其全部或部分副本（“文件”），无论是否由员工编写， 均为公司的唯一和专有财产。员工同意保护所有文件，并在 员工离职时或在董事会或其指定人员可能指定的更早时间或更早的时间向公司交出所有由员工拥有或控制的文件 。员工还同意在员工离职 时或在董事会或其指定人员可能指定的更早的时间或时间向公司披露员工在公司或其关联公司的任何计算机设备、网络 或系统上受密码保护的任何信息所必需或期望的所有密码，或有助于获得访问权限的密码。

(c) 就本协议 而言，“机密信息” 是指公司及其关联公司 不向公众公开的任何和所有信息。机密信息还包括公司或其关联公司 从任何第三方收到的任何信息，其理解不论是明示还是暗示，都不会被披露。机密信息不包括 信息：（i）进入公共领域的信息，除非员工违反本协议 或员工与公司或其关联公司之间的任何其他协议规定的义务；（ii）员工在工作期间披露之前在非机密基础上拥有该信息 ；（iii）在非机密基础上从第三方合法获得的 未被禁止的信息不得通过对公司的法律、合同或信托义务披露此类信息；(iv)) 已获公司授权批准发布 ；或 (v) 员工可以证明是由员工独立开发的，未提及 机密信息。

7。受限制的 活动。

(a) 当 受雇于公司时，自员工因任何原因终止在公司的雇佣关系之日起一 (1) 年内（“限制期”），除非员工获得公司事先的书面批准 ，否则员工不会直接或间接地出于自己的利益或任何其他个人、合伙企业、公司、 或其他企业的利益组织，参与以下任何行动（“限制性活动”）：

(i) 诱导、 招揽或企图诱使或请求公司的任何客户、供应商或其他业务关系 (i) 停止与公司的业务 ，或 (ii) 与公司的任何竞争对手做生意；或

(ii) 干扰 公司与受雇或以其他方式受聘为公司提供服务的任何人员（包括 但不限于任何顾问或独立销售代表或组织）的关系，无论是出于员工自己的账户还是 代表任何其他个人或实体的账户。

上述契约应涵盖雇员在美国以及公司在 就业期限内开展业务的任何其他国家或美国领土上的活动。

如果员工违反了本第 7 节中 的任何限制性条款，则限制期应延长一段等于此类违规期限 的期限。

(b) 员工 同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其关联公司或其高管、董事、员工、 股东、代理商或产品。针对法律程序的真实陈述、要求的政府 证词或文件或行政或仲裁程序（包括与此类诉讼有关的证词），均不得违反上述规定。

8。知识产权 。

(a) 员工 应立即向公司全面披露所有知识产权。员工特此向公司 （或按公司另行指示）转让他对所有知识产权的全部权利、所有权和权益，并同意将其所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司。员工同意执行 的任何和所有国内外专利、版权或其他所有权申请，并采取公司要求的其他行为（包括 但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），将知识产权转让给公司（或按公司另行指示），并允许公司执行知识产权的任何专利、版权 或其他所有权。员工不会向公司或其任何关联公司收取 履行这些义务所花费的时间。员工在工作期间创作的所有受版权保护的作品应被视为 “供出租的作品 ”，创作后应完全归公司所有。

(b) 就本协议 而言，“知识产权” 是指员工（无论是单独还是与他人共同构思，无论是否在正常工作时间内或在办公场所内外）构思、制作、创造、 开发或实践的发明、发现、开发、方法、工艺、 构图、作品、概念和想法（无论是否可获得专利、受版权保护或构成商业秘密）公司（或其任何关联公司）在员工工作期间与公司 或其关联公司的业务有关或公司或其关联公司的任何潜在活动，或因员工为 公司或其关联公司所做的任何工作所产生的活动，或使用机密信息或公司或其 关联公司的任何设备或设施的活动。

(c) 尽管有上述规定 ，但根据明恩的说法。统计数据。第 181.78 节，公司特此通知员工，知识产权不包括 一项未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全 在员工自己的时间开发的发明，以及 (a) 与 (i) 与 (i) 与公司 实际或可证明预期的研发无关，或 (b)）这不是员工为公司所做的任何工作所致。

9。补助。 员工同意向公司偿还公司向员工支付、授予或授予的任何奖金、激励或股权薪酬（以下简称 “奖励”）的全部或部分（如下所述），前提是董事会确定（a）付款、奖励 或归属是以某些财务业绩的实现为前提，而这些财务业绩随后是重大财务业绩 重报的主题，以及 (b) 员工参与了全部或部分导致需要进行重大财务重报的欺诈或不当行为， 和 (c) 更低本应根据重报的财务业绩进行支付、授予或归属。在这种情况下，员工同意 （按照董事会确定的方式，包括取消期权或其他股票奖励）偿还先前支付的、 授予或归属的任何奖励，其金额超过了根据重报的财务 业绩本应获得的较低奖励；前提是如果根据本协议支付的款项、奖励或授予的款项超过三项 ，则无需补偿 (3) 在披露适用复职之日之前的几年。此外，根据本协议或公司任何其他协议、计划或安排向员工支付的任何奖励或其他补偿 应由公司偿还 或补偿（回扣），但不得超过 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条规定的适用范围内（不包括 豁免），并符合董事会或其委员会可能通过的政策和程序）不时地，包括实施适用法律（包括2010年《多德-弗兰克法案》第954条）的 、股票市场或交易所规则和条例或会计 或税收规则和条例。

10。杂项。

(a) 修正案。 本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

(b) 整个 协议。除员工加入或可能加入的 公司签订的任何保密、非招揽性、非竞争性协议和/或所有权协议外，本协议规定了双方关于 各自主题的最终和完整协议，并取代了先前的所有谅解和协议。

(c) 具有约束力的 协议。本协议对员工和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人 和受益人具有约束力；但是, 该员工承认其服务是独一无二的、个性化的，因此， 理解并同意，她无权根据本协议转让其权利或委托其职责。

(d) 施工规则 。本协议中各节的标题仅为方便起见，不会影响其结构 或解释。所有提及 “部分” 或 “章节” 的内容均指本协议 的相应章节。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况要求的性别或人数。除非 另有明确规定，否则 “包括” 一词不限制前面的词语或术语。

(e) 通知。 本协议中规定的任何通知必须采用书面形式，必须亲自送达或由信誉良好的隔夜快递 服务发送（费用已预付），或者通过注册或认证的美国邮政（预付邮费）发送给收件人，地址如下 ：

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其注意的 其他人注意。根据本协议 发出的任何通知将被视为已于 (a) 实际收据，或 (b) (i) 在存款工作日后的一个工作日之内以较早者为准，使用全国认可的隔夜快递服务，次日送达，运费已预付，或 (ii) 向美国邮局存款 后的三个工作日以挂号或挂号邮件配送，邮费已预付。

(f) 违约豁免 。任何一方对另一方遵守本协议任何条款的任何豁免均不得生效，也不得被解释为对本协议任何其他条款或该方随后违反本协议条款的弃权。

(g) 第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或免受 守则第 409A 节（“第 409A 条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为 符合该条款或不受该条款的约束。就第 409A 条而言，本协议中使用的 “终止雇佣关系” 一词（或其他 词语）应解释为 第 409A 节所定义的 “离职”。在第 409A 条允许的最大范围内，根据本协议应支付的现金遣散费和其他福利 旨在满足第 409A 条规定的短期延期豁免和 Treas 下的 “离职金例外” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用于 Treas 的应用。Reg. § 1.409a-L (b) (4)（或任何后续条款）， 向员工支付的一系列款项中的每笔款项都将被视为单独的付款。如果员工解雇时应支付的任何现金补助金或持续福利 是受第 409A 条约束的不合格递延薪酬，则只有在第 409A 条要求的 范围内，此类补助金或持续补助金要到离职之日后六 (6) 个月后才能开始，任何先前安排的补助金应在该日一次性支付（不含利息）。尽管有 有上述规定，但公司不对本协议下提供的款项和福利符合第 409A 条 作出任何陈述，在任何情况下，公司均不对员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分负责。

(h) 进一步的 保证。为了 实现本协议的目的和意图，各方应在不作进一步考虑的情况下执行合理所需的额外文件。

(i) 可分割性。 如果 出于任何原因认定本协议的任何一项或多项条款（或其中的某些部分）在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款（或部分条款）以及无效、非法或不可执行的条款 应被视为由一项有效、合法和可执行且最接近表达 意图的条款所取代本协议各方。

(j) 仲裁。 如果双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和义务而产生或与之相关的争议 ，则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向其他方提交书面的 争议通知，简要描述此类通知启动本第 10 (j) 节所设想的争议解决机制的问题 ; (ii) 在上文第 10 (j) 节所述的通知发出后的 30 天内，双方 将根据美国仲裁协会（“AAA”）当时现行的 规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终和具有约束力的仲裁，对仲裁员做出的裁决 的判决可以在任何具有管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的法律 应是明尼苏达州的法律，无论如何法律冲突原则。在根据本协议进行的任何仲裁中， (1) 应允许发现并受规则管辖，并且 (2) 裁决或决定应由单一仲裁员作出， 应由公司和员工双方协议任命。如果争议所涉各方未能在仲裁程序开始后的 30 天内就指定单一仲裁员达成协议，则单一仲裁员应由 AAA 根据《规则》任命 。在完成单一仲裁员的甄选后， 应在不超过 30 天内作出裁决或决定。仲裁员未能遵守本小节的时限将不构成质疑裁决的依据 。仲裁员无权向任何一方裁定惩罚性赔偿。各方将自行承担 的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择裁定败诉方应向胜诉方支付的律师费 和其他相关费用。本协议将具有强制执行力，任何仲裁 裁决均为最终裁决，不可上诉，有关判决可在任何具有管辖权的法院作出。如第 10 (m) 节所设想，本节 10 (j) 中的任何内容均不得限制公司在任何具有管辖权的法院通过具体 强制执行本协议第 6、7 和 8 节规定的员工义务。

(k) 法律和地点的选择 。公司和员工在明尼苏达州签订了本协议。本协议应根据明尼苏达州法律进行解释、 执行和解释，不包括其法律冲突条款。 对于本协议引起的任何争议或索赔，公司和员工同意在明尼苏达州亨内平县地方法院拥有专属管辖地和管辖权 ，并同意在因本协议的解释、解释或执行而产生的任何诉讼中根据明尼苏达州法律提供诉讼服务。尽管如此，只要员工主要居住 并在加利福尼亚州工作，本第 11 (k) 条不得 (i) 要求员工在加利福尼亚州以外对加利福尼亚州提出的 索赔作出裁决；或 (ii) 剥夺员工在加利福尼亚州引发的 争议的加利福尼亚州法律的实质性保护。

(l) 补给品的生存 。尽管本协议有任何其他规定，双方在本协议第 6、7、8 和 9 节下的各自权利和义务，以及员工加入或可能加入的与公司 签订的任何保密、非招标、非竞争和/或所有权协议，将在本协议终止或到期或员工 因任何原因终止雇佣关系后继续有效。

(m) 补救措施。 员工承认，违反本协议第 6、7 和/或 8 节可能会对公司造成无法弥补的损害， 针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，除了法律提供的任何其他救济，包括因违反本协议而遭受的 损失，在无需证明实际损害的情况下，公司将有权通过具体执法强制执行本协议 6、7 和 8 条，其中包括临时和永久禁令，以停止 或防止违约、威胁违约或预期违反本协议，即双方认为 损害赔偿和禁令都是适当的救济方式，不是可视为替代补救措施。公司的所有现有和未来子公司 和其他关联公司均为本协议下公司权利的预期第三方受益人。公司 还有权向员工追回因违反、预期违反 或威胁违反本协议而提起的任何诉讼中的律师费和成本，公司在该协议中基本占上风。

(n) 不保证就业 。除非本协议中另有明确规定，否则本协议或根据本协议采取的任何行动均不得被视为赋予员工以 公司雇员身份保留的权利。

(o) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但全部构成 ，但同一个协议。

签名页面如下。

在 见证中，双方签署了自上述生效日期起生效的雇佣协议。