美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告的 事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

Fresh Vine Wine, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

505 号公路北 169 号， 255 号套房

普利茅斯， 明尼苏达 55441

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(855) 766-9463

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.02 项未注册的股权 证券销售。

本报告 第 5.02 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

2023年4月27日，Fresh Vine Wine, Inc.（ “公司”）提交了8-K表（“2023年4月27日表格8-K”）的最新报告，除其他外，披露了公司与公司首席执行官罗杰·科克罗夫特签订的雇佣协议。根据 雇佣协议，公司向Cockroft先生发放了463,917股限制性股票的激励奖励，以代替他本应以现金支付的部分 工资；(ii) 100万股股票期权奖励，可按每股1.00美元行使， 须归属；(iii) 以股票结算、基于业绩的限制性股票单位，目标派息金额等于154,726美元，每笔金额与2023年4月27日表格8-K中描述的 相同。

2023 年 5 月 11 日，公司与新任销售和营销执行副总裁签订了 雇佣协议，根据该协议，公司向员工 (i) 发放了 380,952 股限制性股票的激励奖励，以代替本应以现金支付的部分工资， 和 (ii) 以股票结算、基于绩效的限制性股票单位，目标支付金额等于89,89美元 753。

正如本报告第 5.02 项所披露的那样， 于 2023 年 5 月 25 日，公司与 Hitesh Dheri 签订了一项雇佣协议，根据该协议，公司向戴里先生 (i) 发放了 196,463 股限制性股票的激励奖励，以代替他本应以现金支付的部分工资， (ii) 50万股股票期权奖励每股1.00美元，视归属情况而定，以及 (iii) 股票结算、基于业绩的 限制性股票单位，目标派息金额等于63,575美元，如第5.02项所述这份报告。

上面确定的限制性股票、股票期权 和限制性股票单位的授予与公司的2021年股权激励计划分开发出，作为对受益人根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南 第 711 (a) 条在公司就业的激励措施 ，且未根据经修订的1933年《证券法》注册。此类发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的 ，其依据是公司有理由认为限制性股票的发行 和出售限制性股票不涉及公开发行。

第 5.02 项董事或主要高级管理人员离任； 选举董事；任命主要官员；某些高级管理人员的薪酬安排。

自2023年5月25日起，公司董事会（ “董事会”）任命Hitesh Dheri接替基思·约翰逊担任首席财务官兼公司秘书。 Dheri先生将以此身份担任公司的首席财务和会计官。

关于此次任命，公司于2023年5月25日与戴里先生签订了雇佣 协议。根据无限期雇佣协议，德里先生有权 获得30万美元的年基本工资，并有资格获得从2024年开始的年度现金奖励（“奖金”）， 的目标金额将等于其基本工资的35％。每年的实际应付奖金金额将由董事会（或其薪酬委员会）根据董事会（或 其薪酬委员会）确定的绩效目标的实现情况确定 。每年的绩效目标的实现情况将由董事会（或其薪酬 委员会）在提交适用的绩效年度（“归属 日期”）的10-K表年度报告时确定；奖金如果获得，将在做出此类决定后立即一次性支付，前提是该员工在该日期仍受雇于公司 。奖金以现金和公司 2021年股权激励计划（“股权激励计划”）发行的普通股的组合形式支付，估值按归属日 公司普通股的收盘价计算。除非另有约定，否则奖金的现金部分将是支付全部奖金后产生的 所得预扣税的最低金额。如果根据Equity 激励计划（或继任计划）留待发行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的奖金，则公司将以 现金支付此类奖金。德里先生还有资格根据其代表公司和/或 公司的业绩获得额外的全权奖金，其金额、方式和时间由董事会或 委员会确定，并且有资格参与公司根据适用的计划和政策通常向其全职员工 提供的标准福利。

在任期的前 12 个月内， Dheri 先生的薪水中的 200,000 美元将根据公司的常规薪资惯例以现金分期支付。公司在德里开始工作时向他发放了196,463股限制性股票 （“限制性股票”）的激励奖励，以代替剩余的100,000美元的现金 工资。限制性股票奖励受转让和没收 限制的约束，这些限制计划分四期失效，金额尽可能接近于授予日期的三、六、九和十二 个月周年纪念日，但须继续就业。在 授予奖励后，Dheri先生可以选择通过没收价值等于预扣税额的股份来履行预扣税义务。

同样在开始工作时，Dheri先生获得了（i） 50万股股票期权奖励（“股票期权”）和（ii）限制性股票单位奖励（“RSU”）。 股票期权的行使价等于每股1.00美元，在继续雇佣的前提下，计划在授予日一周年之际对 12.5万股股票进行分期归属，此后计划分36个月分期归属，金额尽可能相等（约10,416股），从授予日第13个月开始，持续到每个月 周年纪念日其后。RSU 的目标支付金额等于 63,575 美元，相当于 Dheri 先生 薪水（即 105,000 美元）的 35%，但按比例分配，在此期间他将受雇于公司 2023 年的部分年度。实际应支付的 RSU 奖励金额将由董事会（或其薪酬委员会）根据董事会（或其薪酬委员会）确定的 2023 年绩效目标的满意度 自行决定。绩效目标 的实现情况将由董事会（或其薪酬委员会）在提交公司2023财年10-K 年度报告时确定，只要德里先生继续受雇于公司，RSU 将在获得收入后立即一次性支付。限制性股票单位将以公司普通股在付款日的最新收盘价以价值 的公司普通股结算；但是，前提是戴里先生可以在授予奖励后选择 履行预扣税义务，让公司扣留价值等于预扣税 的股票。

限制性股票奖励、股票期权和 RSU 的授予与公司 2021 年股权激励计划（“股权激励计划”）分开发放，作为激励 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第 711 (a) 条 进入公司工作的实质性激励，每项都得到了公司独立薪酬委员会的批准。尽管与股权激励 计划分开发放，但限制性股票授予、股票期权和限制性股票单位受股权激励计划中包含的条款的约束，但管理此类奖励的协议（分别为 “限制性股票协议”、“股票期权协议” 和 “RSU 协议”）中另有规定的 除外。

根据他的雇佣协议，如果Dheri先生因除原因（定义见雇佣协议）以外的任何原因被公司解雇 ，或者Dheri先生出于正当理由（定义见雇佣协议）辞去公司员工 的职务，只要他签署但没有撤销解雇协议， 他就有权获得超过持续基本工资的遣散费为期六个月。此外，一旦控制权变更（定义见雇佣协议）发生 ，所有未归属的未归属股权激励奖励的归属将加速 。雇佣协议包括一项条款，允许公司将德里先生在控制权变更交易中应得的款项减少到他根据《美国国税法》第 280G条避免缴纳消费税所需的款项，除非在税后基础上，他最好能获得此类款项的全部款项并缴纳应缴的消费税。

Dheri 先生的雇佣协议包含惯例保密 和知识产权契约以及禁止招揽限制，除其他外，该限制规定 Dheri 先生在终止雇佣关系后的一年内不得招揽我们的员工、顾问、客户、供应商或其他业务关系。

Dheri 先生现年 49 岁，是一位久经考验的高管，在复杂 快速增长的环境中领导财务团队。在加入公司之前，Dheri先生在2021年至2023年期间担任顾问，领导生物技术行业的跨国公司 的IPO团队。从2019年4月到2020年5月，Dheri先生担任Kadiant的财务副总裁， 是一家私募股权公司，为被诊断患有自闭症谱系障碍的儿童提供应用行为分析（ABA）疗法。 从 2015 年 11 月到 2019 年 2 月，Dheri 先生担任 SunLink Corporation 的公司财务总监。SunLink Corporation是一家私营公司，提供可再生的 能源解决方案，包括用于商业和公用事业规模设施的固定倾角和跟踪系统。此前，戴里先生曾在多家高科技和医疗保健行业的公司担任财务 职位，包括LiveOps Inc.、CRC Health Corporation、Globalstar、 Inc.和普华永道会计师事务所。Dheri 先生拥有罗格斯大学的理学学士学位，是纽约州 的注册会计师。

关于他被任命为公司高管， 公司与戴里先生签订了公司的董事和高级管理人员标准形式赔偿协议（“赔偿 协议”）。赔偿协议澄清并补充了公司 公司章程和章程中已经包含的赔偿条款，一般规定公司应在适用法律允许的最大 范围内（某些例外情况除外）向其董事和高级管理人员提供赔偿，以弥补因担任董事或高级管理人员而产生的费用、判决、罚款和其他金额，还规定了预支费用和缴款的权利。

德里先生与 公司的雇佣协议、限制性股票协议、股票期权协议和限制性股票协议的上述摘要在所有方面均受协议本身的限制 本身，其副本分别作为附录10.1、10.2、10.3和10.4附于本报告，并以引用方式纳入此处 。赔偿协议的上述摘要在各个方面均符合该协议的形式， 的副本以引用方式纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录10.12， ，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和 附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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