ex_526803.htm

本第二项经修订和重述的贷款和担保协议第1修正案（本 “修正案”）的日期为2023年5月23日（“修正案1生效日期”），由以下各方制定：

纽约公司 SENECA FOODS CORPORATION（“母公司”）、特拉华州有限责任公司 SENECA FOODS, LLC（“Seneca LLC”）、华盛顿公司 SENECA SNACK COMPANY（“Seneca Snack”）和特拉华州有限责任公司 GREEN VALLEY FOODS, LLC（“绿谷”，连同母公司、Seneca LLC 和 Seneca Snack 统称为 “借款人”），

纽约的一家公司（“马里昂”）、波特兰食品公司（“波特兰食品”）、俄勒冈州的一家公司（“波特兰食品”）、GRAY & COMPANY（“Gray”）和特拉华州的一家公司 CANNACAN INC.（“Cannacan”，与马里恩、波特兰食品和格雷一起统称为 “担保人”），

FARM CREDIT EAST，ACA，一家根据经修订的1971年《农业信贷法》（“贷款人”）根据美国法律组建和存在的公司。

鉴于，借款人、担保人和贷款人是截至2023年1月20日的某份经第二次修订和重述的贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）的当事方；以及

鉴于借款人、担保人和贷款人希望按照此处的规定对贷款协议进行某些修改；

因此，考虑到本文所包含的前提和共同契约并打算受其法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。定义。除非此处另有定义，否则本修正案中使用的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义，适用于贷款协议的解释和解释术语也适用于本修正案。

2。贷款协议修正案。特此对贷款协议，包括附表和附录（i）进行修订，删除带有红色或绿色条纹的文本（文字上标明的方式与以下示例相同）： ~~受灾文本~~和 ~~受灾文本~~) 和 (ii) 在每种情况下添加蓝色或绿色双下划线文本（文字表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本），如本文附件A所附贷款协议的标记副本所示，用于所有目的，均为本协议的一部分。

3。陈述和保证。为了促使贷款人签订本修正案并完成本修正案所设想的交易，每位借款人和担保人向贷款人陈述并保证：

(a) 权力和权威。每个贷款方都有正式授权执行、交付和履行本修正案以及本修正案所设想或与之相关的其他贷款文件规定的义务。本修正案以及本修正案以及本修正案所设想或与之相关的其他贷款文件的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，不需要 (a) 除已获得的同意或批准外；(b) 违反任何贷款方的组织文件；(c) 违反任何适用法律或重大合同规定的或导致违约；或 (d) 导致或要求对任何财产施加任何留置权（允许的留置权除外）贷款方。

(b) 可执行性。本修正案以及本修正案所设想或与之相关的每份其他贷款文件是该修正案各贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利执行的类似法律的限制。

(d) 陈述和保证。截至修正案1生效日，贷款协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在修正案1生效之日当天做出的陈述和担保一样，但根据其条款在另一个规定日期特别作出的陈述或担保，截至适用的规定日期，所有这些陈述或担保在所有重大方面都应是真实和正确的。

4。生效的条件。本修正案的有效性应以满足以下先决条件为前提：

(a) 修正案1。贷款人应已收到本修正案的已执行副本，由借款人和担保人正式签署。

(b) 经修订和重述的定期贷款A-2票据。贷款人应已收到经修订和重述的定期贷款A-2票据的已执行对应物，其形式基本上为作为本文件附件A的贷款协议附录A-2，由借款人正式签署。

(d) 不动产抵押品。贷款人应已收到位于明尼苏达州蒙哥马利市第一街南701号和明尼苏达州蒙哥马利市56069东北街600号的不动产（统称为 “明尼苏达州蒙哥马利包裹”）的以下物业，其形式和实质内容均令贷款人满意：

(i) 一份或多份已全面执行和经过公证的抵押贷款和租赁转让，抵押明尼苏达州蒙哥马利包裹的每个部分，符合贷款协议的要求，每份抵押贷款和租赁协议均由协议各方正式签署；

(ii) 符合贷款协议要求的、由协议各方正式签署的已执行环境赔偿协议的对应文件；

(iii) 证明已完成担保文件的所有记录、备案或交付，以及与担保文件有关的所有其他行动的证据，这可能是必要的，或者贷款人认为是为了创建或完善担保文件创建或声称由担保文件创建的留置权是有效、持续和完善的留置权，为贷款人担保债务而设立或完善的留置权，其优先权据称被授予此类留置权根据此类安全文件；以及支付与以下内容相关的任何必要费用、税款或开支的证据此类记录或存档；

(iv) 对房地产记录的搜查，除贷款人可以接受的抵押权外，应显示出与明尼苏达州蒙哥马利包裹有关的任何有效文件或记录，贷款人应已收到搜查报告的副本；

(v) 令贷款人满意的证据，证明明尼苏达州蒙哥马利的包裹要么不在联邦指定的洪水灾害区域内，要么受洪水保险的承保，贷款人对此感到满意；

(vi) 涵盖明尼苏达州蒙哥马利包裹抵押贷款的抵押贷款持有人产权保险活期限，其形式和实质内容及背书令贷款人满意，除非贷款人可以接受，否则不包含承保范围内的例外情况；

(vii) 明尼苏达州蒙哥马利包裹所在司法管辖区的贷款方法律顾问在第1修正案生效日期向贷款人提交的意见，其形式和实质内容令贷款人及其法律顾问满意；

(viii) 证明贷款方和明尼苏达州蒙哥马利包裹的保险范围符合贷款文件条款的证据；

(ix) 贷款人要求的有关明尼苏达州蒙哥马利包裹的环境披露声明、审计或报告，所有这些报表、审计或报告在形式和内容上均应令贷款人满意；以及

(e) 军官证书。贷款人应从每位借款人的知识渊博的高级官员那里收到一份形式和实质内容令其满意的证书，证明在本协议定期贷款A-2的增加生效后：（i）借款人及其子公司总体上是有偿付能力的；（ii）不存在违约或违约事件；（iii）本协议第3节中规定的陈述和保证是真实和正确的；以及 (iv) 借款人遵守了贷款文件中要求他们满足的所有协议和条件。

(f) 有关有机文件、批准和在职的证书。截至修正案1生效之日，贷款人应已收到各贷款方正式授权官员的证书，证明：（i）贷款人已收到该贷款方组织文件的副本，这些文件真实完整，完全有效，除非另有说明，否则未经修改；（ii）所附的授权执行和交付本修正案的决议以及本修正案所设想或与之相关的其他贷款文件的副本是真实的而且这些决议是完全有效的生效，经正式通过，未经修改、修改或撤销，构成就贷款文件所设想的信贷额度通过的所有决议；以及（iii）受权签署贷款文件的每个人的标题、姓名和签名。

(g) 良好信誉证书。贷款人应已收到由国务卿或该贷款方注册或组织司法管辖区的其他适当官员为每个贷款方签发的信誉良好的证书。

(h) 贷款方律师的法律意见。贷款人应已收到贷款方法律顾问在第1修正案生效日期向贷款人提交的意见，其形式和实质内容应令贷款人及其法律顾问满意。

(i) 费用、开支等。在修正案1生效日当天或之前，根据本协议或根据任何其他书面协议向贷款人支付的所有费用和开支均应已支付或收到，包括 (i) 本协议附件A所附贷款协议第2.2 (e) (ii) 节所述的发放费和 (ii) 贷款人法律顾问的费用和支出。

(j) 不提起诉讼或诉讼。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提出任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制或禁止本修正案、本修正案所设想或交付的其他贷款文件，或就本修正案、本修正案设想或交付的其他贷款文件或本修正案所设想的交易的完成，或贷款人自行决定不宜完成本修正案所设想的交易，或就此获得赔偿修正或任何其他贷款截至修正案1生效之日，特此考虑或交付的与此相关的文件以及贷款协议第6.15节中包含的陈述应准确无误。

(k) 无重大不利影响。自截止日期以来，任何贷款方的财务状况或其他状况没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。

(l) 其他事项。与本修正案和本修正案所设想的交易以及本修正案所设想的或与之相关的其他贷款文件有关的所有诉讼以及所有文件、文书和其他事项，在形式和实质内容上均应使贷款人感到合理满意。

(m) 陈述和保证。借款人在本修正案、本修正案生效之前和之后在本修正案、特此考虑和交付的其他贷款文件以及本修正案生效之前和之后在本修正案生效之前和之后作出的每份陈述和担保以及本修正案所设想和交付的其他贷款文件以及本修正案所设想的交易的完成之前和之日均应真实正确。

5。发布。为了促使贷款人签订本修正案并完成本修正案所设想的交易，各贷款方承认并同意：（a）贷款方对贷款人（或其任何董事、高级职员、雇员或代理人）没有任何索赔或诉讼理由；（b）贷款方对任何义务均无任何抵消权、反诉或抗辩；以及（c）贷款方迄今为止已妥善履行和履行了任何义务及时履行其对贷款方的所有义务。贷款双方希望消除过去的任何条件、行为、疏忽、事件、情况或事项会损害或以其他方式对贷款人的权利、利益、合同、抵押担保或补救措施产生不利影响的任何可能性。因此，每个贷款方无条件解除、放弃和永久解除 (i) 贷款人对此类贷款方的任何类型的负债、义务、职责、承诺或债务，但贷款协议和其他贷款文件中明确规定的贷款人在本协议发布之日或之后履行的义务除外，以及 (ii) 所有索赔、抵消、诉讼理由、诉讼或抗辩（如果有）），不论是产生于法律还是权益上，无论是已知还是未知，否则该贷款方可能会反对这些问题贷款人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，在 (i) 或 (ii) 中，基于过去或现在存在的任何状况、行为、不作为、事件、合同、责任、义务、债务、索赔、诉讼理由、辩护、情况或任何类型的事项。

(a) 重申；效果有限。除非经本修正案修改，否则贷款协议的所有条款和条件在此不受影响，仍然完全有效，特此在所有方面均得到批准和确认。所有其他贷款文件仍然完全有效，特此在各个方面均得到批准和确认，适用于经此修订的贷款协议，其适用方式与修正案1生效日期前夕生效的贷款协议相同。本修正案应严格按照书面形式进行限制，除非本修正案另有明确规定，否则不得被视为 (i) 根据贷款协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何工具或协议的任何条款或条件给予的同意或放弃、修改或宽容，或者对贷款协议下任何违约或违约事件的豁免，无论贷款人截至修正案生效之日是否知道，或 (ii) 损害贷款人现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施针对贷款协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议或其中所设想的任何交易项下或与之相关的任何人。

(b) 无额外豁免。除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不构成对贷款人根据任何贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施的修改、接受或放弃，也不构成对贷款文件任何条款的放弃，除非此处特别规定。

(c) 对贷款文件的参考和影响。本修正案生效后，贷款协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及贷款协议的类似措辞，以及其他贷款文件中凡提及 “贷款协议”、“其他” 或提及贷款协议的类似措辞，均指并指经特此修改和修订的贷款协议。如果任何贷款文件中的任何条款和条件与贷款协议的任何条款或条件相矛盾或冲突，则在本修正案生效后，特此将此类条款和条件视为相应的修改或修订，以反映特此修改或修订的贷款协议的条款和条件。

(d) 开支。借款人应根据要求向贷款人支付贷款人因编制、谈判和执行本修正案以及随函需要提供的任何文件而产生的所有合理的自付费用，包括合理的律师费。

(a) 管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。本修正案及与之相关的所有交易和事项应受纽约州法律的管辖、解释和执行，除了《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条外，不考虑法律选择原则。特此以引用方式将《贷款协议》第 12.18 (b) 节（某些豁免）和第 12.18（c）节（非专有权利）的规定纳入此处， 作必要修改后, 并应在与本协议完全规定的基础上适用.

(b) 可分割性。本修正案的条款旨在分离。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款应在该无效或不可执行的范围内无效，不得以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或在任何司法管辖区的其余条款。

(c) 对应方。本修正案可以在任意数量的对应文件中执行，也可以由本修正案的不同各方在不同的对应文件上签署，每份副本在执行时应被视为原件，但所有这些对应文件只能构成同一个文书。通过传真、pdf 或其他电子方式交付本修正案的签名页应与交付本修正案手动签名的副本一样有效。

(d) 不创新。此处包含的任何内容均不得解释为替代或更新贷款协议或担保该协议的工具下的未偿债务，除非特此修改，否则这些债务将保持完全的效力和效力。

(e) 贷款人不作任何陈述。借款人特此承认，在签订本修正案时，除此处明确包含的陈述外，借款人没有依赖贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述。

(f) 缔约方的法律代表。本修正案由本协议各方在法律代表的利益下谈判达成，任何其他要求对本修正案进行针对本修正案任何一方的解释或解释规则均不适用于本修正案或其的任何解释或解释。

(g) 修正为贷款文件。本协议各方承认并同意，本修正案构成贷款文件，并有权享受贷款文件的好处。

为此，本协议各方经其官员正式授权，自上述第一份书面文件之日起执行并交付了本修正案，以昭信守。

第二修正和重述的贷款和担保协议修正案1的签名页

塞内卡食品公司及其关联公司

第二修正和重述的贷款和担保协议修正案1的签名页

塞内卡食品公司及其关联公司

第二修正和重述的贷款和担保协议修正案1的签名页

塞内卡食品公司及其关联公司

本第二份经修订和重述的贷款和担保协议（本 “协议”）的日期为2023年1月20日，由以下各方签订：

FARM CREDIT EAST，ACA，一家根据经修订的1971年《农业信贷法》（“贷款人”）根据美国法律组建和存在的公司。

本协议继续证明借款人、担保人和贷款人之间签订的某些经修订和重述的截至2020年5月28日的、经修订和重述的贷款和担保协议（不时修订为 “现有贷款协议”）所证明的义务，该协议全面修订、重述和取代了截至12月9日的某些贷款和担保协议，2016年，由借款人、担保人和贷款人共同制定（不时修订，“原始贷款”协议”）。本协议中包含的任何内容均不得解释为偿还借款人与现有贷款协议相关的义务，也不得解释为取消、解除或解除借款人在该协议上的义务，或构成、创建或生效借款人对该协议义务的更新或终止协议。

鉴于借款人已要求贷款人全面修改和重述现有贷款协议，根据该协议，贷款人继续并延长了根据原始贷款协议向借款人提供的定期贷款，贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有贷款协议；

鉴于借款人和担保人是关联实体集团的成员，其中任何一家的成功都部分取决于该集团其他成员的成功；以及

鉴于担保人已经获得并有望继续从贷款人根据现有贷款协议和本协议向借款人提供信贷中获得可观的直接和间接利益（特此确认了这些好处），为了进一步促进这一点，担保人希望共同和单独担保借款人根据本协议或本协议承担的与本协议有关的贷款人的义务；

因此，考虑到本文所包含的前提和共同契约并打算受其法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.1。某些定义。除非上下文另有明确要求，否则此处使用的词语和术语具有下文规定的相应含义：“调整后的有形净资产” 应具有第9.2节中给出的含义。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制” 是指通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。“控制” 和 “受控” 具有相关含义。

“附属公司 PACA 买家” 应具有第 7.9 (a) 节中给出的含义。“附属公司 PACA 合同” 应具有第 7.9 (a) 节中给出的含义。“附属公司 PACA 卖家” 应具有第 7.9 (a) 节中给出的含义。“可分配金额” 应具有第 4.6 (d) (ii) 节中给出的含义。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义，因为本协议可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“第1号修正案” 是指贷款方和贷款人之间自修正案1生效之日起的某些经第二修正和重述的贷款和担保协议第1修正案。

“反腐败法” 是指与贿赂或腐败有关的任何法律，包括1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和《爱国者法案》。

“反恐法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》。

“适用法律” 是指适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、规章和政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和公平原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的所有条款。

“批准” 是指根据任何法律或法律要求采取的任何政府行动。“资产处置” 是指贷款方财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括处置与售后回租交易或综合租赁有关的财产。

“美国银行协议” 是指贷款方、某些贷款人以及作为代理人的美国银行（作为代理人）于2021年3月24日签订的第四份修订和重述的贷款和担保协议，在重报日生效。

“美国银行债务” 是指第 8.1 (b) 节中描述的债务。“银行产品” 应具有《美国银行信贷协议》中给出的含义。

“银行产品债务” 应具有《美国银行信贷协议》中给出的含义。

“破产法” 是指《美国法典》第11章。“补助金额” 应具有第 10.7 节中给出的含义。

就任何贷款方而言，“借入的钱” 是指无重复的（a）任何人向该贷款方借钱而产生的债务，（ii）由票据、汇票、债券、债券、信用文件或类似工具证明，（iii）应计利息或是通常支付利息费用的类型（不包括正常业务过程中应付的贸易应付账款），或 (iv) 已签发或假定为全额或部分财产付款；(b) 租约；(c) 与信函有关的偿还义务信贷；以及（d）对他人所欠的任何上述类型债务的担保。

“借款人材料” 是指贷款方根据本协议提供的合规证书和其他信息、报告、财务报表和其他材料。

就确定每周一个月SOFR指数利率而言，“工作日”（a）应具有第3.1（b）（i）（A）节中给出的含义，对于所有其他目的，是指商业银行根据纽约法律获准关闭或实际上在纽约关闭的其他日子以外的任何一天，即贷款人开放营业的日子。

“加州生产者留置权法” 是指《加州食品和农业法》第 55631 条及其后各节。

“现金等价物” 是指 (a) 由美国政府发行或无条件担保并由其充分信贷和信贷支持的有价债务，自收购之日起 12 个月内到期；(b) 自收购之日起 12 个月内到期的存款证、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种情况下均由美国银行或根据美国银行组建的商业银行发行美国或其任何州或地区的法律，被标准普尔评为 A-1（或更高）或 P-1（或更好）由穆迪在收购时承担，而且（除非贷款人根据美国银行协议发行）不受抵消权的约束；（c）与第（b）条所述任何银行签订的（a）和（b）条款所述类型的标的投资的回购义务期限不超过30天；（d）由美国银行发行的商业票据或标准普尔评级为A-1（或更高）穆迪持有P-1（或更高），并在收购之日起九个月内到期；以及（e）任何基本持有全部资产的货币市场基金的股票在其持续投资于上述类型的投资的资产中，其净资产至少为5亿美元。

就任何个人或其任何子公司的任何财产（包括财产中的任何权益）而言，“伤亡事件” 是指任何此类个人或子公司获得保险收益、定罪赔偿的收益或其他补偿的此类财产的任何损失、损害、谴责或其他补偿。

“CERCLA” 是指《综合环境应对补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 及其后各节）。

“法律变更” 是指在本协议发布之日之后 (a) 任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(b) 任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；或 (c) 任何政府提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令（无论是否具有法律效力）权限；前提是尽管有相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据这些请求或发布的与之有关的所有请求、规则、准则或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国监管机构根据巴塞尔协议三发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为 “法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更” 是指 (a) 任何个人或群体（根据1934年《证券交易法》第13或14条的含义）直接或间接获得母公司未偿股权合并投票权的百分之三十（30％）或以上的实益所有权（根据美国证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3条的含义）的事件或一系列事件，(b)) 在连续十二个日历月的任何时间内，担任母公司董事的个人该期限的第一天（以及任何由母公司董事会选举或母公司股东提名经当时在职董事中至少三分之二的董事投票批准的新董事，这些董事要么在任期开始时是董事，要么先前获得选举或竞选提名获得批准）将不再构成母公司董事会的多数席位，或 (c) 任何借款人的股东或董事应已批准 (i) 任何合并或合并此类借款人不是尚存或持续存在的公司，或者根据该借款人的股票将转换为现金、证券或其他财产，但此类借款人的合并除外，合并前的股东继续是有表决权的证券的受益所有者，足以在合并后立即维持对尚存公司的投票控制权；(ii) 任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中）全部或几乎所有的此类借款人的资产，除非转让给另一借款人，或 (iii) 该借款人的任何清算或解散计划，除非本协议允许。

“索赔” 是指任何受保人发生或任何贷款方或其他个人在任何时候（包括全额偿还债务后）向任何受保人提出的所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、成本和支出（包括补救回应费用、合理的律师费和额外费用），与 (a) 任何定期贷款、贷款文件、借款人有关的任何方式材料或其用途或与之相关的交易，(b) 中采取或遗漏的任何行动与任何贷款文件的关系，(c) 任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(d) 行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施，或 (e) 任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有成本和开支，无论是否是适用的受保人是其中的一方。

“抵押品” 是指为担保文件所涵盖的担保债务的偿付和履行提供担保的资产。

“合规证书” 是指一种证书，其形式与本文件附录B所附的形式基本相同，借款人通过该证书证明不存在违约和违约事件以及遵守第九条规定的财务契约。

“或有债务” 是指个人因以任何方式，直接或间接地偿还或履行另一债务人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他债务（“主要债务”）的担保、赔偿或其他保证而产生的任何义务，包括该人在任何 (a) 担保、背书、共同制造或出售下根据主要债务人的义务承担的任何义务; (b) 有义务支付要么付要么付的款项或类似的款项，无论其他任何一方是否不履约协议；以及 (c) 安排 (i) 购买任何主要债务或抵押品，(ii) 为购买或支付任何主要债务提供资金，(iii) 维持或确保主要债务人的营运资本、股权资本、净资产或偿付能力，(iv) 购买财产或服务以保证或持有使任何主要义务的持有人免受损失。任何或有债务的金额应被视为主要债务的规定或可确定的金额（或者，如果少于，则应视为该人根据或有债务证明文书可能承担的最大金额），或者，如果未申明或无法确定，则应视为相关的最大合理预期负债。

“资金成本” 是指以适用的农业信贷折扣票据或农业信贷中期票据的年利率表示的到期收益率，其到期日与借款人根据联邦农业信贷银行融资公司的投标价格（包括任何优惠）计算得出的融资期的最后一天相同。但是，如果在选定的到期日没有显示此类农业信贷折扣票据或农业信贷中期票据，则应根据所示下一个最长和最短到期日的报价对利率进行插值。

“违约” 是指随着时间的推移、通知的发出或贷款人的决定，或上述情况的任意组合，将构成违约事件的任何事件或条件。

“延迟租赁融资” 是指借款人或其任何子公司在收购固定资产方面产生的负债或支出，但以此类负债产生或产生此类支出后的365天内与该资产（借款人或该子公司为承租人）的租赁融资相关的收益退还的为限。

“分配” 是指任何股权（实物支付除外）的分配、利息或股息的申报或支付；向作为借款人或任何子公司的高级管理人员或母公司任何类别股权5％或以上的持有人（连同任何家庭成员或关联公司）的股权持有人（连同任何家庭成员或关联公司）的股权权益持有人的任何分配、预付或偿还债务；或任何购买、赎回或以其他方式收购或退休任何股权权益的价值。

“邓迪” 是指邓迪保险公司，这是犹他州的一家公司，也是母公司的全资子公司，邓迪保险公司的唯一业务是向母公司及其子公司提供保险。

“邓迪投资” 是指母公司在任何财年中不时在邓迪进行的总金额不超过25,000,000美元的投资。

“息税折旧摊销前利润” 是指贷款方根据公认会计原则，使用先入先出的库存会计方法在合并基础上确定，不重复，(a) 净收入，加上 (b) 在计算净收入时扣除的范围内，不重复，(i) 所得税，(ii) 利息支出，(iii) 折旧和摊销费用，(iv) 其他非经常性特别或异常费用，(v) 在此期间因减记资产而产生的损失以及已终止业务的费用，(vi) 特殊或不寻常任何意外事故事件和/或资产处置（正常业务过程除外）造成的损失减去（c）来自任何意外事件和/或资产处置（正常业务过程除外）的特殊或异常收益。

“执法行动” 是指为强制执行任何债务或贷款文件而采取的任何行动（无论是通过司法行动、自助、行使抵消或补偿、在贷款方破产程序中行使任何投票权或采取行动权，还是其他方式）。

“环境批准” 是指任何环境法规定的或要求的任何政府行动。

就任何个人而言，“环境索赔” 是指任何政府机构指控、断言或主张任何实际或潜在的（a）违反任何环境法，（b）任何环境法下的责任或（c）调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、罚款或罚款的任何诉讼、诉讼、程序、调查、通知、索赔、投诉或要求因出庭或释放而产生、基于或由此产生的处罚环境，任何地点的任何环境问题材料，无论是否归该人所有。

“环境问题材料” 指 (a) 任何易燃物质、爆炸物、放射性物质、危险物质、危险废物、有毒物质、固体废物、污染物、污染物或任何相关材料、原材料、物质、产品或副产品（包括但不限于 CERCLA 或任何类似州法律中定义的任何 “危险物质”），（b）任何有毒化学品或其他物质来自工业、商业或机构活动或与之相关的活动，以及 (c) 石棉、汽油、柴油、机油、废油和废油、取暖油和其他石油产品或化合物、多氯联苯、氡和尿素甲醛。

“环境赔偿协议” 是指贷款方在本协议中签订的有利于贷款人的某些环境赔偿协议。

“环境法” 是指与公共卫生（但在职业安全与健康管理局监管的范围内，不包括职业安全与健康）或环境保护或污染有关的所有适用法律（包括监管机构颁布的所有计划、许可证和指南），包括CERCLA、RCRA和CWA。

“环境通知” 是指任何政府机构或其他个人发出的通知（无论是书面还是口头），内容涉及任何可能违规行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或与任何环境释放、环境污染或危险材料有关的行为，包括任何投诉、传票、引证、命令、索赔、要求或更正、补救或其他请求。

“股权权益” 指任何 (a) 公司股东；(b) 合伙企业（无论是普通合伙企业、有限责任合伙企业还是合资企业）的合伙人；（c）有限责任公司的成员；或（d）拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

“ERISA Affilation” 是指《守则》第 414 (b) 或 (c) 条（以及《守则》第 414 (m) 和 (o) 条（就与《守则》第 412 条有关的条款而言）所指的与贷款方共同控制的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“ERISA 事件” 指 (a) 与养老金计划有关的应报告事件；(b) 任何贷款方或 ERISA 关联公司在其曾是主要雇主（定义见ERISA第 4001 (a) (2) 条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或者根据ERISA第4062 (e) 条被视为此类退出的停业 (c) 任何贷款方或ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(d) 提交打算终止养老金计划或多雇主计划修正案的通知，将养老金计划或多雇主计划修正案视为根据ERISA第4041或4041A条终止养老金计划，或者PBGC提起诉讼终止养老金计划；(e) 根据《守则》或 ERISA 确定养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于危急或濒危状态；(f) 构成ERISA第4042条所述理由的事件或条件 ISA 用于终止或任命受托人管理任何养老金计划；(g) 承担任何责任向ERISA第四章下的贷款方或ERISA关联公司支付的款项，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或

(h) 贷款方或ERISA关联公司未能满足《养老金融资规则》中有关养老金计划的所有适用要求，也没有向多雇主计划缴纳所需款项。

“额外费用” 是指贷款人在违约或违约事件期间或在贷款方破产程序待决期间可能产生的所有成本、费用或预付款，包括与以下方面有关的成本、费用或预付款，包括与以下各项有关的费用、费用或预付款：(a) 任何审计、检查、收回、储存、维修、评估、保险、制造、准备或广告以供出售、出售、收回或以其他方式保存或变现；(b) 任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由贷款人、任何贷款方、任何债权人代表提起或针对贷款人以与任何抵押品（包括贷款人对任何抵押品的留置权的有效性、完善、优先权或可撤销性）、贷款文件或义务，包括任何贷款人责任或其他索赔；（c）在任何破产程序中行使、保护或执行贷款人的任何权利或补救措施，或监督任何破产程序；（d）与任何税收、费用或留置权的和解或清偿关于贷款人拥有权益的任何抵押品或其他财产；(e) 任何强制执行行动；

(f) 谈判和记录与任何贷款文件或义务有关的任何修改、豁免、解决、重组或宽容；以及 (g) 保护性预付款。此类成本、支出和预付款包括转让费、税款、仓储费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、评估费、经纪人费用和佣金、拍卖商费用和佣金、会计费、环境研究费、在清算贷款人拥有权益的任何抵押品或其他财产时支付给任何贷款方或独立承包商的员工的工资和薪水以及差旅费。

“农业信贷贷款人” 是指根据1971年《农业信贷法》的规定和农业信贷管理局的监管组织和存在的每家贷款机构。

“财政季度” 是指从一个财政年度的第一天开始的三个月期间。

“财政年度” 是指用于会计和税收目的的借款人和子公司的财政年度，截至每年3月31日。

就定期贷款A-2而言，“固定利率” 是指在定期贷款A-2或指定融资期内根据截至该利率确定之日的资金成本加上适用利润的总额而确定的利率。

定期贷款A-2的 “固定利率部分” 是指在固定利率期权下任何时候此类贷款的计息部分，包括全部部分。

“外国计划” 是指 (a) 由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维持或缴纳的任何员工福利计划或安排；或 (b) 由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的雇员规定的任何员工福利计划或安排。

“外国子公司” 是指根据《守则》第957条属于 “受控外国公司” 的子公司，因此该子公司为担保债务而对该子公司的资产提供担保或对此类子公司资产的留置权将导致借款人承担重大纳税义务。

就任何债务而言，“全额付款” 是指 (a) 全部且不可行的现金，包括破产程序期间产生的任何利息、费用和其他费用（无论程序是否允许）；(b) 如果此类债务是初期或或有性的（未申报的或有赔偿义务除外），则其现金抵押或贷款人可自行决定接受的备用信用证的交付，以此类债务的金额计算；以及 (c) 解除贷款方的任何索赔针对贷款人在付款日当天或之前产生。

在任何时候，定期贷款A-2任何部分的 “融资部分” 应指该部分的全部本金，该部分当时适用的特定融资期从特定日期开始，在特定日期结束。

“GAAP子公司” 是指根据公认会计原则将其账目与借款人账目合并的任何实体。

“政府行动” 是指对任何政府机构的任何批准、许可、配额分配、命令、同意、授权、证书、许可或验证，或豁免或其他行动，或向任何政府机构提交、记录或注册或向任何政府机构发出通知。

“政府批准” 是指所有政府机关的所有授权、同意、批准、许可和豁免、注册和备案以及必须向其报告。

“政府机构” 是指为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构）行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何联邦、州、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、部门、政治部门、中央银行或其他实体或官员欧洲中央银行）。

“担保人” 应具有本协议序言中给出的含义，包括根据第 7.8 节通过执行和向贷款人交付担保或合并协议来为支付或履行任何义务提供担保的其他人。

“担保” 是指担保人根据本协议第十一条对借款人在本协议和其他贷款文件下的义务的担保。

“套期保值协议” 是指与利率、外汇、货币、大宗商品、信贷或股票风险有关的任何互换、上限、下限、项圈、期权、远期、交叉权利或债务，或其组合或类似交易的协议。

“改进” 是指贷款方拥有、租赁或使用的任何不动产和任何类型的改进，包括抵押财产。

“债务” 是指，适用于任何人，无论追索权由该人的全部或部分资产担保或以其他方式提供，无论是否为或有资产，但不重复：

在任何决定时，任何负债的 “金额” 或 “本金额”，即（i）以低于到期时本金的价格发行的任何债务应为根据公认会计原则确定的相关负债金额，（ii）任何租赁应是该租约下在该租约期内应支付的租金债务总额的主要组成部分，承租人不得终止看，

(iii) 任何应收账款的出售应为购买者（借款人除外）未收回的资本或本金投资的金额，不包括代表此类投资所得收益或利息的金额，(iv) 任何合成租赁应为规定的损失价值、终止价值或其他等值金额，(v) 任何衍生合约应为该人要求支付的任何终止或损失付款的最大金额，前提是该衍生合约当时是此类衍生合同决定权，将因任何事件而终止其下的违约或提前终止事件，无论此类违约事件或提前终止事件是否确实发生，以及 (vi) 任何与股权相关的购买债务应为其最高固定赎回或购买价格，包括该赎回或购买价格中包含的任何应计和未付股息。

“受保人” 是指贷款人及其高级职员、董事、员工、关联公司、代理人和律师。

“初始抵押房产” 是指初始抵押贷款所涵盖的不动产，即威斯康星州简斯维尔地块和明尼苏达州格伦科地块。

“初始抵押贷款” 是指威斯康星州简斯维尔包裹的抵押贷款和明尼苏达州格伦科包裹的抵押贷款。

“破产程序” 是指根据任何州、联邦或外国法律由个人根据任何州、联邦或外国法律为以下目的启动或针对该人的任何协议启动的任何案件或程序：(a) 根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法下达救济令；(b) 为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、保管人或其他托管人；或 (c)）为债权人利益而进行的转让或信托抵押贷款。

“无形资产” 是指根据公认会计原则必须归类为无形资产的所有资产（包括组织费用、商标、未摊销债务折扣、研发成本、专利、商标、版权、其他知识产权和特许经营权）。

“知识产权” 是指个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商品名称、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施例或固定内容以及所有相关文档、申请、注册和特许权；使用上述任何内容的所有许可或其他权利；以及与前述有关的所有账簿和记录。

“知识产权索赔” 是指借款人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯他人知识产权的任何索赔或主张（无论是书面、诉讼或其他方式）。

“库存” 应采用 UCC 中给出的定义，包括所有用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在加工品；以及与制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类商品有关的所有原材料和其他任何类型的材料和用品，或在借款人或其任何子公司的业务中以其他方式使用或消费（但不包括设备）。

对任何人而言，“投资” 是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(a) 购买或以其他方式收购除农业信贷股票以外的个人的任何股权；或 (b) 向他人提供贷款、预付款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务或股权参与或权益，包括与他人的任何合伙或合资权益此类其他人以及投资者担保所依据的任何安排该其他人的债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。出于遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不根据此类投资价值随后的增加或减少进行调整。

“法律” 指任何政府机关的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、公约、法规、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“租赁” 是指根据公认会计原则，出于财务报告目的需要资本化的任何租赁。

任何时期的 “杠杆比率” 是指该期间最后一天的总负债与该期间的息税折旧摊销前利润的比率。

“许可” 是指授权贷款方在生产、营销、分销或处置、使用财产或任何其他业务行为时使用知识产权的任何许可或协议。

“许可人” 是指贷款方从中获得任何知识产权使用权的任何人。

“留置权” 是指任何个人在财产中为其所欠债务或索赔提供担保，无论此类权益是基于普通法、法规还是合同，包括留置权、担保权益、质押、抵押、法定信托、保留、例外情况、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租赁以及其他影响财产的所有权例外和抵押权。

“留置权豁免” 是指在形式和实质上令贷款人满意的协议，根据该协议，(a) 对于位于租赁场所的任何有形财产，出租人放弃或置于其对财产的任何留置权；(b) 对于仓库管理员、加工商、托运人、海关经纪人或货运代理人持有的任何财产，该人放弃或置于其对财产的任何留置权；(c) 对于任何财产的留置权修理工、机械师或受托人，该人放弃或将其对财产可能拥有的任何留置权置于次要地位；以及 (d) 对于任何受其约束的财产许可人的知识产权，无论任何适用的许可证下是否存在违约行为，许可人都授予借款人相对于该许可方处置此类财产的权利，以受益于知识产权。

“贷款文件” 是指本协议、定期贷款票据、担保文件、环境赔偿协议以及与之相关的签订或交付给贷款人的所有其他协议、文件和证书，在每种情况下，这些协议、文件和证书均可不时修改、修改、替换、补充或以其他方式修改；但是，“贷款文件” 不得包括与互换或套期保值义务有关的任何文件。

“重大不利影响” 是指任何单独或与其他事件或情况结合使用，(a) 对借款人及其子公司的业务、运营、财产、前景或状况（财务或其他状况）、任何重大抵押品的价值、任何贷款文件的可执行性或对贷款文件的有效性或优先权产生重大不利影响的任何事件或情况的影响贷款人对抵押品的留置权；(b) 损害贷款方的能力履行贷款文件规定的义务，包括偿还任何债务；或（c）以其他方式损害贷款人执行或收取任何债务或变现任何抵押品的能力。

“重大合同” 是指借款人或子公司加入的任何协议或安排（贷款文件除外）（a）根据适用于该贷款方的任何证券法，包括1933年《证券法》，该协议或安排被视为重要合同；(b) 违约、终止、不履行或未能续订将对其产生重大不利影响；或 (c) 与个人金额为20美元的任何债务有关的任何协议或安排 ,000,000 或更多。

“明尼苏达州蒙哥马利包裹” 的含义见本文所附附表7.14-II。

“抵押财产” 是指抵押贷款所涵盖的不动产。自第1修正案生效之日起，在第1修正案所设想的交易生效后，抵押财产是（i）威斯康星州简斯维尔地块，（ii）明尼苏达州格伦科包裹，（iii）威斯康星州里彭包裹，（iv）明尼苏达州罗切斯特包裹和（v）明尼苏达州蒙哥马利包裹。

“抵押贷款” 统称为 ~~初始的~~修正前1生效日期抵押贷款以及不时成为担保文件一部分的其他抵押贷款和/或信托契约。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001 (a) (3) 条所述的任何类型的员工福利计划，任何贷款方或ERISA关联公司缴纳或有义务缴款，或者在过去五个计划年度中已经缴纳或有义务缴款。

就设备而言，“净账面价值” 是指 ~~2022 年 12 月 31 日~~截至任何日期，截至最近完成的财政年度最后一天的净账面价值，根据公认会计原则，以符合借款人历史会计惯例的方式计算。

“债务” 是指定期贷款的所有 (a) 本金和溢价（如果有），(b) 贷款各方（或其中任何一方）根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和其他款项以及贷款文件的所有延期、续期或再融资及其补充，以及（c）贷款方（或任何一方）所欠的任何种类的其他债务、义务和负债他们）根据贷款文件，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是否有票据或其他文件作为证据书面形式，无论是在任何破产程序中允许的，还是源于信贷、贷款、担保、赔偿或其他的延期，也无论是为了付款或履约，是直接还是间接、绝对的还是或有的、到期或即将到期、主要的还是次要的，还是共同的还是连带的。无论任何债务或其中的任何权益发生任何转让或转移，或任何后续的转让或转移，债务仍应为债务。

“办公室” 是指位于康涅狄格州恩菲尔德的贷款人办公室，或贷款人或其任何分支机构、子公司或附属机构可能不时以书面形式向借款人指定的其他办公室或办公室。

“期权” 是指每周一个月SOFR指数期权或固定利率期权，视情况而定。

“正常业务流程” 是指任何借款人或子公司的正常业务流程，符合过去的惯例，本着诚意进行。

“组织文件” 是指与任何个人、其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、运营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人组建或运营的类似协议或文书。

就任何人而言，“PACA 索赔” 是指该人根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律所享有的任何权利或索赔或为其谋取的任何利益，包括但不限于任何索赔、补救措施或信托资产或其他利益或其任何收益中的任何权利、所有权或利益。

“爱国者法案” 是指 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，Pub.L. No. 107-56，115 Stat. 272 (2001)。

“养老金融资规则” 是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低所需缴款（包括分期付款）的规则，这些规定载于截至2006年《养老金保护法》生效日期之前的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条，此后生效的《守则》第412、430、432和436条以及第302、303、304条还有 ERISA 的 305 个。

“养老金计划” 是指受ERISA第四章约束并由任何贷款方或ERISA关联公司赞助或维护或由贷款方或ERISA关联公司缴款或有义务缴款的任何员工养老金福利计划（该术语定义见ERISA第3（2）节），或者如果是第4064（a）节所述的多雇主计划或其他计划 ERISA在过去五个计划年度中的任何时候都缴纳了款项。

“允许的收购” 是指任何贷款方收购任何资产（不在正常业务过程中）或任何个人、业务或部门，前提是任何此类收购必须满足以下每个条件：

“允许的或有债务” 是指 (a) 在正常业务过程中对收取或存入的付款项目的背书产生的或有债务；(b) 由套期保值协议产生的或有债务；(c) 在重报日存在的或有债务，以及延期或续期时不会增加此类或有债务金额的任何延期或续期；(d) 在正常业务过程中产生的与担保、上诉或履约保证金或其他类似义务有关的或有债务; (e) 源于《公约》中的习惯赔偿义务在处置本协议允许的资产方面偏向买方；或 (f) 贷款文件所产生的资产。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“计划” 是指为贷款方或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或者要求贷款方或ERISA关联公司代表其员工缴款。

“部分” 是指每周一个月的SOFR指数利率部分或固定利率部分，视情况而定。

“修正案1生效日期抵押贷款” 统称为（i）在重报日确定的初始抵押贷款，（ii）5月确定的明尼苏达州罗切斯特包裹的抵押贷款 []，2023，以及（iii）威斯康星州里彭包裹的抵押贷款，该抵押贷款于5月设立 [], 2023.

“适当争议” 是指就贷款方的任何义务而言，(a) 该债务存在关于金额或贷款方的付款责任的善意争议；

(b) 迅速提起并努力提起适当诉讼，正本着诚意对债务提出适当的质疑；(c) 已根据公认会计原则设立了适当的储备金；(d) 不付款不会产生重大不利影响，也不会导致贷款方的任何资产被没收或出售；(e) 除非抵押和暂缓令贷款方合理满意，否则不对贷款方的资产征收留置权；(f) 如果义务源于一项判决或其他命令的作出，该判决或命令在上诉之前暂缓执行或其他司法审查。

“财产” 或 “财产” 是指对任何种类的财产或资产，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的，单独和/或集体（视上下文而定）的任何权益。

“保护性预付款” 是指贷款人为提高债务的可收回性或偿还能力，或支付根据任何贷款文件向任何贷款方收取的任何其他款项，包括成本、费用和开支，而提供的贷款人认为必要或可取的预付款。

“收购款债务” 是指个人为有形资产的部分或全部（但不超过）购买价格融资而产生的债务，前提是（i）该个人或该人的任何关联公司在购买之前的任何时候都没有该资产的任何权益，但经营租赁下的承租人权益除外，(ii) 此类债务是在购买后的30天内产生的。

“RCRA” 是指《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. §§ 6991-6991i）。

“房地产” 是指任何不动产或任何建筑物、结构、停车区或其他改善中的所有权利、所有权和利益（无论是作为所有者、出租人还是承租人）。

“再融资条件” 是指再融资债务的以下条件：(a) 其本金总额不超过延期、续期或再融资债务的本金；(b) 其最终到期日不早于债务延期、续期或再融资；(c) 它在债务延期、续订或再融资的程度上从属于债务，至少与债务延期、续期或再融资的程度相同担保；(d) 不授予额外的留置权来担保债务；(e) 对此类债务不承担任何额外责任；以及 (f)一旦生效，就不存在默认或违约事件。

“再融资债务” 是指因第 8.1 (b)、8.1 (c)、8.1 (e) 或 8.1 (l) 节允许的债务延期、续期或再融资而产生的借款。

“定期付款日期” 是指在截止日期之后发生的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从截止日期之后的第一个此类日期开始。

“应报告的事件” 是指ERISA第4043（c）条中规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“负责官员” 是指首席财务官、财务总监和/或贷款人和借款人可能共同同意的其他人员。

“限制性投资” 是指借款人或子公司的任何投资，但不包括 (a) 在重报日存在的子公司的投资；(b) 现金等价物；(c) 第8.6条允许的贷款和预付款；(d) 允许的收购；(e) 在重报日存在的投资；(f) 由作为允许资产处置收益收到的期票组成的投资；(g) 对子公司的其他投资总金额不超过2,000,000美元；(h) 借款人对作为担保人的子公司的投资；(i)借款人对另一借款人的投资；(j) 邓迪投资；(k) 第8.1 (h) 条允许的与债务有关的投资，前提是进行此类投资的人仍然是借款人。

“限制性协议” 是指限制或限制借款人、任何子公司或其他贷款方偿还债务、宣布借款人的子公司向借款人进行分配、修改、延长或续订任何证明债务的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议（贷款文件除外）。

“特许权使用费” 是指借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标准普尔” 是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务及其继任者。

“制裁” 是指美国政府（包括外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他制裁机构实施或执行的任何制裁。

“担保文件” 是指本文件所附附表1.1中列出的文件和协议，以及为确保支付和履行全部或任何部分债务而为贷款人签订的任何类型或性质的适用文件或协议，包括根据第2.2（d）节交付的任何此类文件或协议，这些文件或协议可能会不时进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“高级官员” 是指借款人的董事会主席、总裁、首席执行官或首席财务官，如果上下文需要，指贷款方。

对任何人而言，“偿付能力” 是指该人 (a) 拥有的公允出售价值大于偿还其所有债务（包括或有、次级、未到期和未清负债）所需的金额；（b）拥有现公允销售价值（定义见下文）大于该人可能的总负债（包括或有、次级、未到期和未清负债）的财产绝对债务和到期债务；（c）有能力在到期时偿还所有债务；（d）拥有未到期的资本其业务规模过小，足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；(e) 不是《破产法》第101 (32) 条所指的 “破产”；并且 (f) 没有（通过承担或其他方式）在任何贷款文件下承担任何义务或负债（或有或其他义务），也没有出于实际意图进行任何与之相关的转让阻碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可出售价值” 是指在合理的时间内可以通过收取或通过有能力且勤奋的卖方向愿意（但未被强迫）购买的感兴趣的买方在普通出售条件下出售资产而获得的金额。

“标准通知” 是指在工作日向贷款人提供的不可撤销的通知，除非贷款人另有约定，否则在预付任何定期贷款的情况下，该工作日应至少提前一个工作日并在纽约时间上午 10:00 之前向贷款人发出的不可撤销的通知

在任何其他情况下为工作日。如果贷款人允许，标准通知可以采用第 12.4 节规定的形式以外的形式。标准通知应由负责人员发出。

“子公司” 是指其至少50％的有表决权证券或股权由借款人或借款人的任何组合拥有的任何实体（包括借款人通过其他实体间接拥有该借款人直接或间接拥有50％的有表决权证券或股权的所有权）；前提是就本协议和其他贷款文件而言，邓迪不被视为子公司。

“供应链融资” 是指根据《美国银行协议》作为 “贷款人” 的人向任何借款人提供的任何供应链融资安排。

“定期贷款票据” 是指定期贷款A-1票据和定期贷款A-2票据的统称。

在适用计量日之前的十二个月内，美国银行负债的本金加上借款人当时的所有其他负债（包括但不限于次级债务），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“UCC” 是指在纽约州生效的《统一商法》，或者当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

定期贷款A-2的 “每周一个月SOFR指数利率部分” 是指在每周一个月SOFR指数利率期权下任何时候此类贷款的计息部分，包括全部利息。

(a) 对复数的提及包括单数、单数、复数和整数部分，而 “或” 具有 “和/或” 一词所代表的包容性含义

(b) 贷款人提及的 “决定”（和类似条款）包括贷款人的估计（如果是定量决定）和贷款人的信念（如果是定性决定），无论如何，所有此类决定都应本着诚意作出，

(d) 本协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不得控制或影响本协议的结构或其在任何方面的解释，除非另有规定，否则本协议的章节、小节、附表和附录参考均指本协议，

(e) 对章程的提及应包括根据章程颁布的任何细则和条例，以及其中任何修正案、修改、补充和继承者，

(f) 此处的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式，

(g) 在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从” 指 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 均指 “到但不包括”，

(h) 提及的个人应包括其允许的继承人和受让人，如果是任何政府机构，则包括任何继承其职能和能力的人，

(i) 提及的协议（包括附录及其附表）、文书和文件，应包括修正案、补充、转让和替换，但须遵守贷款文件中规定的对修正、补充、转让和替换的任何限制，

(k) 提及的任何证物或附表是指本协议所附的证物和附表，特此以提及方式纳入这些证物和附表，

(l) 提及违约事件 “持续” 或 “延续” 的违约事件应指违约事件已发生且贷款人未以书面形式放弃，以及

(m) 应将 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面加上 “但不限于” 一词，规则 ejusdem 属类 不适用于限制任何条款。

1.3。会计条款。根据贷款文件（除非本文另有规定），应解释所有会计条款，作出所有会计决定，所有财务报表均应根据公认会计原则编制，其基础应与重报日之前提交给贷款人的借款人最新经审计的财务报表一致，使用与此类财务报表中使用的相同库存估值方法，除非借款人的注册会计师同意，GAAP要求或允许的任何变更除外在这样的变化中，变更已向贷款人披露，第九条的修订方式令贷款人满意，以考虑变更的影响。尽管如此，为了确定本协议中包含的任何契约的遵守情况（包括任何财务契约的计算），借款人及其子公司的债务应被视为未偿本金的100％，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

1.4。部门。此处提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向一系列有限责任公司分配资产（或此类分支或分配的解散），就好像是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似内容一样与另一人或与另一人签订的期限（视情况而定）。有限责任公司的任何部门均应构成本协议下的独立个人。

(a) 定期贷款 A-1。在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和担保，贷款人特此在重报日继续提供贷款人根据原始贷款协议向借款人提供并由贷款人根据现有贷款协议延续和延期的初始本金为一亿美元（1亿美元）的定期贷款（“定期贷款A-1”）。借款人不得重新借入定期贷款A-1的已偿还本金。定期贷款A-1的收益用于营运资金和一般公司用途。

(b) 定期贷款 A-1 票据。借款人偿还定期贷款A-1的未付本金并支付其利息的义务应部分由借款人于重报日签发的第二份经修订和重报的期票（“定期贷款A-1票据”）来证明，其形式基本上为本协议附录A-1，空白处已适当填补。

(i) 定期贷款A-1未偿本金的所有应计利息应在每个定期还款日到期支付，从截止日期之后的第一个定期还款日开始。定期贷款A-1的未偿本金，每笔1,000,000美元，应在自2020年9月1日开始的每个定期还款日到期支付。

(ii) 在未提前到期和应付的情况下，与定期贷款A-1有关的所有未偿本金和利息应在 (A) 定期贷款A-1到期日和 (B) 由于违约事件的发生和持续而贷款人加快定期贷款A-1到期（或自动加速）的日期中尽早到期和支付。

(d) 无抵押品。本协议各方的意图是，根据定期贷款A-1产生和与定期贷款有关的义务应为无抵押债务。

(a) 定期贷款 A-2。在重报日，贷款人向借款人提供了原始本金为一亿七千五百万美元（1.75亿美元）（“重报日期定期贷款A-2”）的定期贷款，截至修正案1生效日，其中173,500,000美元的本金余额仍未偿还。在遵守条款和条件的前提下，并依照本协议中规定的和修正案1中规定的陈述和保证，重申修正案 1 生效日期，贷款人特此同意 (i) 继续履行重报日期定期贷款 A-2 和 (ii) 下的未偿债务 a额外的定期贷款（”~~以原始本金向借款人提供定期贷款（A-2”）~~ ~~金额为一亿七千五百万美元（1.75亿美元）。~~ 修正案1：向借款人发放的生效日期定期贷款（A-2”），原始本金为一亿二千五百万美元（1.25亿美元）。根据本协议，重报日期定期贷款A-2和第1修正案生效日期定期贷款A-2应被视为合并、修订和重报为 “定期贷款A-2”，截至修正案1生效日的未偿本金余额总额为298,500,000美元（“定期贷款A-2本金余额”），每项的利率相同，条款和到期日均与本协议中规定的相同。尽管有第1号修正案及其所设想的交易，但在修正案1生效日期之前的重报日期定期贷款A-2下的未偿债务仍未偿还并构成本协议下的持续债务。此类未偿债务在各个方面都应是持续的，修正案1及其所设想的交易不得被视为此类债务的证据，也不得导致此类债务的续订、偿还和再借款。借款人不得重新借入定期贷款A-2的已偿还本金。重报日期定期贷款A-2的收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还根据美国银行协议未偿还的贷款，第1修正案生效日期定期贷款A-2的收益应用于营运资金和一般公司用途。

(b) 定期贷款 A-2 票据。借款人偿还定期贷款A-2的未付本金并支付利息的义务应部分由借款人的期票证明重申修正案1的生效日期（“定期贷款A-2票据”）基本上是本文件附录A-2的形式，空白已适当填补。

(i) 定期贷款A-2未偿本金的所有应计利息应在每个定期还款日到期支付，从重报日之后的第一个定期还款日开始。定期贷款 A-2 的未偿还本金，金额为 $~~1,500,000~~每份 3,750,000，应在每个定期还款日开始的每个定期还款日到期支付三月2023 年 6 月 1 日。

(ii) 在未提前到期和应付的情况下，与定期贷款A-2有关的所有未偿本金和利息应在（A）定期贷款A-2到期日和（B）由于违约事件的发生和持续而贷款人加快定期贷款A-2到期（或自动加速）的日期中尽早到期和支付。

(i) 不动产。本协议各方的意图是，定期贷款A-2（为避免疑问，在修正案1生效日期定期贷款A-2生效后）产生或与之相关的债务（统称为 “担保债务”）应由抵押贷款和租赁转让担保。贷款方应向贷款人授予或促成向贷款人发放贷款，并在担保债务、抵押贷款和租赁转让全部偿还之前保持全部效力和效力。

(ii) 抵押保险要求。贷款方必须向贷款人质押或促成向贷款人质押，并在担保债务全额偿还之前保持全部效力和效力，抵押品的总价值足以抵押贷款 ~~的原始本金~~ 截至修正案1生效之日，定期贷款A-2本金余额至少为 1:1（“抵押品承保要求”）。同时母公司已批准并将向贷款人提供以下抵押贷款：（a）在重报日执行和交付本协议的同时，母公司 ~~会授予~~向贷款人授予了威斯康星州简斯维尔包裹和明尼苏达州格伦科包裹的初始抵押贷款；(b) 在重报日期之后， [父母]向贷款人授予明尼苏达州罗切斯特包裹和威斯康星州里彭包裹的抵押贷款；以及 (c) 在第1号修正案生效日期执行和交付修正案的同时， [父母]将向贷款人提供明尼苏达州蒙哥马利包裹的抵押贷款。如果在收到第三方评估报告后，必须在... 之后向贷款人交付重申根据第 7.14 (b) 节，修正案 1 生效日期 ~~威斯康星州简斯维尔包裹和格伦科~~明尼苏达州蒙哥马利包裹，贷款人决定包裹的总价值 ~~威斯康星州简斯维尔包裹和明尼苏达州格伦科包裹~~抵押财产不足以满足抵押品承保要求，因此，在贷款人向借款人发出此类决定通知后的三十 (30) 天内，贷款双方应选择 (a) 预付定期贷款 A-2 或 (b) 抵押额外的不动产或其他令贷款人完全满意的抵押品，因此，在 (a) 或 (b) 条款的情况下，抵押品承保范围要求生效后即得到满足（本协议各方的意图是，根据威斯康星州简斯维尔包裹的总价值，抵押保险要求未得到满足的情况和，明尼苏达州格伦科包裹、威斯康星州里彭包裹、明尼苏达州罗切斯特包裹和明尼苏达州蒙哥马利包裹，贷款双方选择根据前述条款 (b) 向贷款人质押额外抵押品，必要时，贷款双方应，第一，向贷款人授予第一优先抵押贷款，涉及 ~~明尼苏达州罗切斯特包裹和/或~~可接受的任何其他不动产 ~~威斯康星州里彭包裹~~贷款人，以及第二，对位于抵押财产上的贷款方的所有设备进行质押并提供完善的担保权益。为了测试对抵押品保险要求的遵守情况，其值为 ~~房地产~~明尼苏达州蒙哥马利的包裹将使用第三方规定的公允市场价值确定评估评估结果必须在... 之后交付给贷款人重申根据第 7.14 (b) 节，修正案1生效日期，设备的价值将使用其账面净值确定。

(iii) 可交付的抵押品。在根据上文第 (ii) 条质押任何额外抵押品时，贷款双方应签署和/或向贷款人交付贷款人或其法律顾问可能合理要求的协议、证书、文书、法律意见或其他文件，包括但不限于与发放任何抵押贷款有关的抵押贷款，并在适用的情况下提交或记录（或授权贷款人提交或记录）贷款人或其律师可能合理要求的抵押贷款，包括但不限于与发放任何抵押贷款有关的抵押贷款适用于位于威斯康星州的任何不动产或位于威斯康星州的抵押贷款视情况而定，与本协议所附任何位于明尼苏达州的不动产的附录 D 的形式大致相同，以及第 5.3 节中规定的与适用的抵押物业相关的每项必需交付成果，以及在贷款人可能要求的司法管辖区进行留置权调查、担保协议和 UCC-1 融资报表，在任何情况下其实质内容都令贷款人满意。为避免不确定性或疑问，明确同意并承认，在根据上述第 (ii) 条抵押任何由房地产组成的额外抵押品后，贷款双方应自行承担成本和费用向贷款人提供

(i) 涵盖额外抵押贷款的抵押贷款持有人产权保险活期书，其形式和实质内容均令贷款人满意，除贷款人可以接受的例外情况外，不包含承保范围内的例外情况；(ii) ALTA/ACSM调查的形式为贷款人所接受，涵盖其他抵押房产，显示不存在贷款人不可接受的抵押和例外情况。与本第 2.2 (d) 节所设想的交易有关的所有诉讼以及所有文件、文书和其他事项在形式和实质内容上均应使贷款人感到合理满意。

(iv) 进一步的保证。贷款方应不时自费采取贷款人不时要求的所有行动，确保贷款人在抵押品（就设备而言，如果适用，无论是现在存在还是以后创建或收购）中拥有持续完善的第一优先留置权，但仅受许可留置权的约束，包括文件的执行、交付、记录和归档，并确保债务的可执行性和可收回性并以其他方式强制执行贷款人在本协议下的权利。

(v) 成本和开支。贷款双方同意支付或促成付款，使贷款人免于承担贷款人因谈判、准备、执行和交付（包括参与安排）以及任何修正、修改、补充、豁免而产生或与贷款人产生的所有自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费用和开支）的责任或同意任何此类贷款文件（无论是否是根据第 12.6 节，由此设想的交易应完成）。

(i) ~~(e)~~ 重报日期定期贷款A-2发放费。借款人应在重报日向贷款人支付218,750美元的发放费。

(ii) 修正案 1 生效日期定期贷款A-2发放费.借款人应在修正案1生效日向贷款人支付156,250美元的发放费。

(a) 定期贷款 A-1。定期贷款A-1的未偿本金应按相当于3.3012％的固定年利率承担直到到期之前每天的利息，该利率根据360天和实际过去的天数计算。

(b) 定期贷款 A-2。定期贷款A-2的未偿本金应按每天计息，直至到期，具体取决于借款人从下文列出的利率期权中选择的一个或多个基准，定期贷款A-2最初根据每周一个月SOFR指数利率期权产生利息。根据本协议的规定，借款人可以选择不同的选项同时申请定期贷款A-2的不同部分，也可以选择不同的融资部分同时申请定期贷款A-2固定利率部分的不同部分。任何时候适用于贷款的融资部分的总数不得超过三个。

(i) 每周一个月SOFR指数利率期权：每天的年利率（根据一年360天和实际过去的天数计算）等于该日的每周一个月SOFR指数利率加上该日的适用保证金（“每周一个月SOFR指数利率期权”）

(ii) 固定利率期权：相当于固定利率（“固定利率期权”）的每日年利率（根据一年360天和实际过去的天数计算）。

(c) 适用的利润率。定期贷款A-2的 “适用保证金”，适用于任何一天和任何选择的利率期权，应指下文列出的适用百分比。就杠杆率而言，应衡量截至适用日期的连续四个财政季度的息税折旧摊销前利润。适用利润率应自贷款人收到适用的衡量计算结果后的当月第一天起进行调整，在调整日期之前，此类财务测试应被视为已得到满足。以下网格汇总了用于计算每个财季定期贷款A-2利率的适用利润率；但是，前提是C级应在截至2023年3月31日的财政季度的调整日期之前适用：

(d) 融资期。在借款人转换为或续订固定利率期权以适用于定期贷款A-2的任何部分时，借款人应指定每种此类选项的一个或多个适用期限（“融资期”），前提是：

(i) 就固定利率期权而言，每个融资期应为一年、两年、三年、四年或五年，并应从工作日开始；以及

(e) 交易金额。任何期权的每次转换、转换或续订均应为本金，使定期贷款A-2每部分的本金生效后，定期贷款A-2每部分的本金应为10,000美元且不低于100,000美元的整数倍数。

(i) 如果在原本可以设定一个月期限的SOFR的任何日期，贷款人应本着诚意决定（该决定应是决定性的）：

（该决定应是决定性的），即贷款人真诚地遵守了任何法律或指导方针，或负责解释或管理该法律或指导方针，或任何此类政府机构（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，包括SOFR行政长官或政府机构）的任何请求或指令，因此贷款人真诚地遵守了任何法律或指导方针或解释或管理，使每周一个月SOFR指数利率部分的任何部分的制定、维持或融资变得不切实际或非法有对贷款人发表公开声明的管辖权，该声明确定了具体日期，在此日期之后不得再使用SOFR来确定贷款利率；

然后，在任何此类情况下，贷款人可以将此类决定通知借款人（包括电话或电子通知，该通知不必遵守第12.4节）。在该通知中规定的日期（不得早于发出此类通知的日期），贷款人允许借款人选择、转换为或续订每周一个月的SOFR指数期权的义务将暂停，直到贷款人随后将贷款人真诚地决定（该决定为最终决定）通知借款人先前作出此类决定的情况已不复存在为止。

(iii) 如果贷款人将根据第 3.1 (f) (i) 或 3.1 (f) (ii) 节作出的决定通知借款人，则应根据借款人的选择，以下 (A) 或 (B) 项中的一项适用于：

(iv) 如果在贷款人根据第 3.1 (f) (i) 或 3.1 (f) (ii) 节做出决定时，借款人此前已通知贷款人它希望选择、转换或续订定期贷款 A-2 的每周一个月 SOFR 指数利率期权，但此类贷款尚未发放、转换或续期，则该通知应被视为规定了利息的选择、转换或续期固定利率期权或替代利率，适用于第 3.1 (d) (iii) 节，而不是每周一个月 SOFR 指数利率期权。

(i) 尽管有上文第 3.1 (f) 节的规定，如果SOFR管理员在任何时候停止为SOFR提供报价，或者如果SOFR管理员或任何对SOFR管理员拥有权限的人普遍宣布将在不超过90天的期限内停止提供SOFR，或者如果贷款人以其他方式确定SOFR已经或可能在不超过90天的期限内停止提供SOFR，，或者 SOFR 没有或可能在不超过 90 天的时间内充分和公平地反映情况贷款人根据本协议发放或维持贷款的成本，则在与借款人协商但未经其同意后，贷款人可以修改本协议和任何其他贷款文件，以 (1) 将本协议中基于SOFR的任何利率替换为贷款人本着诚意和自行决定而认为合适的替代基准利率，各贷款方承认并同意的替代基准可能是贷款人的 “基本利率”，具体由贷款人确定贷款人不时根据贷款人的适用利息进行交易不时生效的利率政策，(2) 在贷款人认为适当的情况下，调整适用于根据本协议确定利率（无论是向上还是向下）的利润率，以补偿SOFR与此类替代基准利率之间的差异；(3) 在与借款人协商但未经其同意后，以贷款人的身份真诚地对贷款文件进行其他技术、管理和运营变更自行决定认为适于反映采用和实施这种替代率。贷款人应在任何此类修正生效日期之前至少提前五 (5) 天向借款人发出书面通知。在任何情况下，任何替代利率都不得低于零。

(ii) 尽管有上述第 (i) 款的规定，但如果在任何拟议受SOFR约束的利息期开始之前，贷款人确定（该决定应是确凿且具有约束力的，没有明显错误）：（1）不存在确定该利息期的SOFR的足够和合理的手段；或（2）该利息期的SOFR将无法充分和公平地反映贷款人发放或维持贷款的成本该利息期；则贷款人应尽快将此通知借款人此后切实可行，在贷款人通知借款人导致此类通知的情况已不存在之前，(a) 任何将任何贷款转换为基于SOFR的利率或继续按该利率进行任何贷款的请求均无效，(b) 贷款人应在协商但未经借款人同意后，真诚地选择替代利率，适用于适用于该利息期到期后的任何余额，哪种利率应在商业上合理且总体上保持一致根据当时在双边贷款交易中取代SOFR的市场惯例（如果有的话），以及每个贷款方承认并同意的利率，可能是贷款人根据贷款人适用的利率政策不时确定的 “基本利率”，不时生效。

(a) 转换或续订。在不违反本协议第3.5节规定的前提下，如果违约或违约事件不会发生、持续或将不存在，则借款人可以将定期贷款A-2的任何部分从任何利率期权或期权转换为一种或多种不同的利率期权，并可以将固定利率期权续订为定期贷款A-2固定利率部分的任何融资部分，如本文所规定：

(ii) 与固定利率期权转换或续订与该到期融资期相对应的融资部分的任何融资期到期时。

(b) 转换信息。每当借款人想要转换或续订任何利率期权或期权时，借款人应向贷款人提供载有以下信息的标准通知：

(ii) 根据本协议第3.1 (e) 节选择的每周一个月SOFR指数利率部分或固定利率部分（如适用）以及固定利率部分的每个融资部分（如适用）的本金，用于转换或续订；

(iii) 根据本协议第3.1 (a) 节选择的一个或多个利率期权以及根据本协议第3.1 (e) 节选择的每周一个月SOFR指数利率部分或固定利率部分（如适用）的本金以及固定利率部分的每个融资部分（如适用）；以及

(iv) 对于要转换为或续订的每个融资部分，根据本协议第3.1 (d) 节选择的适用于该融资部分的融资期。

在提供标准通知后，在该标准通知中规定的日期之后，利息应根据转换或续订的定期贷款A-2的本金计算。转换或续订（自动或其他方式）贷款的任何部分的本金利息应在转换或续订之日到期支付。

3.3。按违约利率计息。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且贷款人已确定违约利率适用，并且贷款人应至少提前十天就此类决定（可以通过传真或电子方式）发出通知（可以是传真或电子方式），则应按违约利率支付定期贷款未偿还本金的利息；但是，如果违约事件根据第 11.1 (k) 条适用默认税率应自动生效，除非且仅在此类违约事件会发生的范围内导致适用法律规定的任何自动中止或其他类似的中止。在法律允许的范围内，在借款人根据本协议或任何其他贷款文件应付的本金、利息、费用、赔偿、费用或任何其他款项到期（通过加速或其他方式）到期后，贷款人可以选择按默认利率按需支付之前每天的利息。“默认税率” 是指每年的税率（在每种情况下基于一年的360天和实际过去的天数），该费率应等于每年比其他适用的税率高出两个百分点（2％）。

3.4。成本增加；资本充足率。仅当定期贷款A-2在每周一个月SOFR指数期权下产生利息时，以下规定才适用于定期贷款A-2（而不是定期贷款A-1）：

(i) 对贷款人的资产、存于贷款人或其账户的存款，或由贷款人提供或参与的信贷，施加、修改任何储备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费用或类似要求，或将其视为适用；

(ii) 要求贷款人缴纳与本协议或其发放的定期贷款A-2有关的任何形式的税收，或更改向贷款人支付的相关款项的征税基础（第4.5节所涵盖的税款除外）；或

(iii) 对贷款人或银行间市场施加任何其他影响贷款人发放的定期贷款A-2的条件、成本或费用；

其结果应是增加贷款人发放或维持定期贷款A-2的成本，或者减少贷款人在本协议下收到或应收的任何款项（无论是与定期贷款A-2有关的本金、利息还是任何其他金额），然后，应贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人产生或遭受的额外费用。

(b) 资本充足率。如果贷款人确定，在资本或流动性要求方面影响贷款人或贷款人任何贷款办公室（如果有）的任何法律变更已经或将产生将使贷款人或控股公司因本协议或定期贷款A-2而产生的资本回报率降至贷款人或控股公司在没有此类法律变更的情况下本可以实现的水平（考虑到此类贷款人）以及控股公司在资本充足率方面的政策），然后借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或其控股公司遭受的任何此类削减。

(c) 补偿。贷款人未能或延迟根据本节要求补偿并不构成其放弃要求此类补偿的权利，但不得要求借款人补偿在贷款人向贷款方代理人通报导致此类成本增加或减少的法律变更以及贷款人打算为此申请补偿之日前九个月内产生的任何增加的成本或遭受的削减（除外导致这种增长的法律变更费用或削减具有追溯效力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期）。

(d) 缓解。如果贷款人根据本节要求赔偿，则贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室或将其在本协议下的权利和义务转让给其其他办事处、分支机构或关联公司，前提是贷款人认为这种指定或转让 (a) 会减少应付金额，并且

(b) 不会使贷款人承担任何未偿还的费用或开支，否则不会对贷款人造成不利或不合法。借款人应支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(a) 固定利率破损资金保障。对于定期贷款A-2固定利率部分的任何可选或强制性预付款（包括加速到期时或与任何破产程序有关的预付款）（此类预付款到期日为 “固定利率破产日期”），借款人应向贷款人支付一笔款项（“固定利率破产赔偿”），旨在补偿贷款人因贷款人遭受的任何实际或估算的融资损失付款，哪种固定利率破损赔偿金将由贷款人决定（这样的决定是具有决定性并对借款人具有约束力（无明显错误），具体如下：

(i) 从第 3.1 (a) 节（“固定利率成本”）中规定的固定利率（“终端国债利率”）中减去（A）插值后的终端国债利率（“终端国债利率”）。如果此类差额为负，则根据本条款，不支付固定利率破损赔偿。如果此类差异为正，则继续通过第 (ii) 至 (iv) 小节进行计算，结果应为适用的固定利率破损赔偿。

(ii) 将上文第 (i) 款确定的结果除以四（该年度支付利息的次数）。

(iii) 对于计划按固定利率累积利息的每个月利息期（或其中的一部分），将上文第 (ii) 款中确定的金额乘以该期间的预定未偿还本金余额（这样就计算了按适用的固定利率计划未偿还的每个月利息期）。

(iv) 根据偿还金额的预定支付时间和等于终端国债利率的贴现率，确定根据上文第 (iii) 款进行的每项计算的现值。

4.1。一般付款。借款人根据本协议或任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、赔偿、费用或其他款项的所有款项和预付款应在纽约时间中午 12:00 之前支付，即在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下到期，特此明确免除所有这些款项，并应立即提起诉讼，不得抵消，反诉, 任何种类或性质的扣缴或其他扣除.此类款项应以该办公室立即可用的美元向贷款人支付。贷款人在纽约时间中午 12:00 之后收到的任何款项或预付款应被视为已在下一个工作日收到。

4.2。一般是预付款。每当借款人希望或被要求预付定期贷款的任何部分时，他们应向贷款人提供标准通知，说明以下信息：

如此提供标准通知后，应在该标准通知中规定的日期到期和支付该通知中规定的本金以及截至该日每笔此类本金的利息。本金预付款应按相反的到期顺序使用。

4.3。可选的预付款。借款人有权不时选择全部或部分预付定期贷款，无需支付保费或罚款：

(a) 指数利率部分；或任何时候与每周一个月SOFR的任何部分有关的任何部分

(b) 在与固定利率部分的预付款（视情况而定）有关的任何融资期到期时，与该到期融资期相对应的融资部分的任何部分的预付款。

4.4。收回付款。如果借款人或代表借款人向贷款人支付的任何款项或贷款人行使抵销权，而该款项或抵销所得收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优先性、搁置或被要求（包括根据贷款人自行决定达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在追回的范围内，该债务最初旨在偿还的范围得到满足，与之相关的所有权利和补救措施均应恢复和继续完全具有效力和效力, 就好像未支付此类款项或未发生抵消一样.

(a) 扣除税款后的付款。借款人在此项下支付的所有款项

协议或任何其他贷款文件不得因任何现有或未来的收入、印花税或其他税、征税、冒名费、关税、收费、费用、扣除或预扣以及与之相关的所有负债而减少或预扣任何现有或未来的收入、印花税或其他税款、征税、冒税、关税、手续费、扣除或预扣以及与此相关的所有负债，不包括美国或该司法管辖区对贷款人征收的所得税或特许经营税贷款人组织所依据的法律，或任何政治分支机构或税务机构其中或其中或由贷款人与任何司法管辖区之间的联系所致，但仅由本协议与本协议所设想的交易产生的关联除外（所有此类未排除的税款、征税、征税、扣除额、费用或预扣款以下称为 “税收”）。如果需要从根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，则借款人应缴纳此类税款的相关金额，应付给贷款人的金额应增加到必要的程度，以便按本协议和其他贷款文件中规定的利率或金额向贷款人收益（在支付所有税款后）利息或任何其他此类款项。每当借款人就与本协议或任何其他贷款文件有关的款项缴纳任何税款时，借款人应尽快向贷款人发送借款人收到的证明已付款的原始正式收据的核证副本。

(b) 赔偿。借款人特此向贷款人全额赔偿借款人根据本协议或任何其他贷款文件由借款人或代表借款人缴纳的所有税款、贷款人缴纳的任何税款、与遗漏缴纳或延迟缴纳任何税款（包括贷款人因未能缴纳此类税款而可能应支付的任何增量税款、利息或罚款）相关的当前或未来的索赔、负债或损失），无论此类税收的主张是否正确或合法。

(a) 联合企业。每位借款人都要求贷款人合并向借款人提供定期贷款，以便最有效、最经济地为借款人的业务融资。借款人的业务是共同和集体企业，每个借款人的成功运营取决于整合后的集团的成功表现。借款人认为，合并信贷额度将增强每个借款人的借贷能力，简化对贷款的管理，所有这些都对他们都有利。借款人承认，贷款人根据本协议合并提供信贷的意愿完全是为了便利借款人，也是应借款人的要求而作出的。

(b) 连带责任。每位借款人同意，它对贷款文件下的所有债务和所有协议的及时付款和履行承担连带责任，并绝对和无条件地向贷款人提供担保。每位借款人同意，其在本协议下的担保义务构成对还款而不是收款的持续担保，此类义务在债务全额偿还之前不得解除，并且此类义务是绝对和无条件的，不管 (a) 任何债务或贷款文件或任何贷款方签署的任何其他文件、工具或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来任何修改或变更是或可能成为当事方或受其约束；(b) 不存在任何执行本协议（包括本节）或任何其他贷款文件的行动，或贷款人对此的任何形式的豁免、同意或宽容；(c) 贷款人未能完善留置权或保留针对债务的任何担保或担保的权利，或贷款人就此采取的任何行动，或未采取任何行动（包括解除任何担保或担保）；(d) 任何贷款方的破产；(d) 任何贷款方的破产；(d) 任何贷款方的破产；（e) 贷款人在破产程序中为适用《破产法》第 1111 (b) (2) 条而做出的任何选择；(f) 任何任何其他借款人，以《破产法》第364条或其他方式持有资产的债务人借款或授予留置权；(g) 驳回贷款人就偿还《破产法》第502条或其他规定的任何义务而向任何贷款方提出的任何索赔；或 (h) 任何其他可能构成担保人或担保人合法或公平解除或辩护的行动或情况，但全额偿还所有债务除外。

(c) 豁免。每位借款人明确放弃根据任何法规、普通法、股权或其他法规，其现在或将来可能拥有的所有权利，即迫使贷款人筹集资产或对任何贷款方、其他人或证券（如果有）提起诉讼，以偿还或履行对此类借款人提起诉讼之前的任何债务，或作为对此类借款人提起诉讼的条件。每位借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可用的除全额偿还所有债务之外的所有抗辩理由，并在法律允许的最大范围内，放弃任何债务担保的权利，只要是借款人。每位借款人和贷款人都同意，本第4.6节的规定是贷款文件所设想的交易的本质，如果没有此类条款，贷款人将拒绝发放或继续提供定期贷款。每位借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和促进其业务是必要的，可以预期会使此类业务受益。

(i) 尽管此处有任何相反的规定，但每位借款人在本第4.6节下的责任应限于 (A) 该借款人主要应承担的所有金额（如下所述）和（B）该借款人的可分配金额（以较高者为准）。

(ii) 如果任何借款人根据本第 4.6 节偿还了任何债务（该借款人主要应承担的款项除外）（“担保人付款”），考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了该借款人本应支付的金额（该借款人应偿还的债务总额）金额占所有借款人的可分配金额总额，则该借款人应有权根据担保人付款前夕有效的各自可分配金额，按比例从对方借款人那里获得缴款和赔偿金，并由对方借款人偿还超额金额。根据《破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转让法案或类似的法规或普通法，任何借款人的 “可分配金额” 应是随后根据本第4.6节可以从该借款人那里收回的最大金额，同时不使此类款项不可撤销。

(iii) 本第 4.6 节中的任何内容均不限制任何借款人向该借款人直接或间接支付的任何定期贷款（包括预付给任何其他借款人然后再贷给或以其他方式转让给该借款人或为该借款人受益的任何定期贷款）的责任，以及与之相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关义务，此类借款人应为此承担主要责任。

(e) 每位借款人特此将其在任何时候对任何其他贷款方可能拥有的任何索赔，包括在付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵消方面的任何权利，置于所有债务的全额偿还之后；但是，只要不存在违约事件，任何借款人都可以就任何此类索赔付款根据本协议的条款。

本协议的生效以及贷款人继续提供定期贷款A-1和提供定期贷款A-2的义务取决于在重报日满足以下先决条件：

5.1。贷款文件。贷款人应已收到本协议的已执行副本、定期贷款票据、担保文件和其他符合本协议要求的贷款文件，每份文件均由协议各方正式签署。

5.2。UCC、税务、判决和破产调查。贷款人应已收到对贷款双方的UCC申请、特许经营税、税收留置权记录、判决和破产记录的搜查，除非本协议允许，否则贷款人应已收到搜查报告的副本，否则不应显示与据称受担保文件涵盖的抵押品有关的任何有效文件或记录，贷款人应已收到搜查报告的副本。

5.3。房地产抵押品。贷款人应已收到与初始抵押财产有关的以下内容，其形式和实质内容均令贷款人满意：

(a) 一项或多份经全面执行和公证的抵押贷款和租赁转让，抵押初始抵押财产的每一部分并符合本协议的要求，每份抵押贷款和租赁由所有各方正式签署；

(b) 符合本协议要求的、由协议各方正式签署的《环境赔偿协议》的已执行对应文件；

(c) 证明已完成担保文件的所有记录、备案或交付，以及与担保文件有关的所有其他诉讼的证据，前提是必要的，或者贷款人认为是创建或完善担保文件为贷款人担保债务而创建或声称留置权是有效、持续和完善的留置权，优先权据称被赋予此类留置权根据此类安全文件；以及支付与以下内容相关的任何必要费用、税款或开支的证据此类记录或存档，

(d) 对房地产记录的搜查，除贷款人可以接受的抵押权外，该记录应显示没有关于初始抵押财产的有效文件或记录，贷款人应已收到搜查结果收到的搜查报告的副本，

(e) 令贷款人满意的证据，证明初始抵押财产要么不在联邦指定的洪水灾害区域，要么受洪水保险的承保，令贷款人满意，

(f) 涵盖初始抵押贷款的抵押权人产权保险活期书，其形式和实质内容均令贷款人满意，除贷款人可以接受的例外情况外，不包含承保范围内的例外情况，

(g) 在适用初始抵押财产所在司法管辖区的贷款方法律顾问在重述日期向贷款人提出的意见，其形式和实质内容令贷款人及其法律顾问满意，

(h) 证明贷款方的保险范围和贷款人合理要求的适用抵押财产的保险范围以及在其他方面符合贷款文件条款的证据，

(i) 贷款人要求的有关初始抵押财产的环境披露声明、审计或报告，所有这些陈述的形式和内容均应令贷款人满意，以及

5.4。军官证书。贷款人应从每位借款人知识渊博的高级官员那里收到一份形式和实质内容令其满意的证书，证明在根据本协议发放或继续进行定期贷款和交易后：（i）借款人及其子公司总体上是有偿付能力的；（ii）不存在违约或违约事件；（iii）第六条中规定的陈述和保证是真实和正确的；以及（iv) 借款人遵守了他们需要满足的所有协议和条件贷款文件。

5.5。有关有机文件、批准和在职的证书。截至截止日期，贷款人应已收到各贷款方正式授权官员的证书，证明：(i) 贷款人已收到该贷款方组织文件的副本，该副本真实完整，完全有效，未经修改；(ii) 所附授权执行和交付贷款文件的决议副本真实完整，此类决议完全有效，已正式通过，未经修改、修改或撤销，构成全部就该信贷额度通过的决议；以及（iii）经授权签署贷款文件的每位人员的标题、姓名和签名。

5.6。良好信誉证书。贷款人应已收到由国务卿或该贷款方注册或组织司法管辖区的其他适当官员为每个贷款方签发的信誉良好的证书。

5.7。贷款方律师的法律意见。贷款人应已收到贷款方法律顾问在重述日期向贷款人提出的意见，其形式和实质内容应令贷款人及其法律顾问满意。

5.8。费用、支出等根据本协议或根据任何其他书面协议在重报日当天或之前需要向贷款人支付的所有费用和开支均应已支付或收到，包括贷款人法律顾问的费用和支出。

5.9。保险。贷款人应已收到保险的证据，证明其形式、范围和实质内容应使贷款人合理满意，并在其他方面符合贷款文件的条款。

5.10。不提起诉讼或诉讼。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制或禁止本协议、其他贷款文件或完成本协议、其他贷款文件或本协议所设想的交易或因此获得赔偿，或者贷款人自行决定不宜完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易，以及第 6.15 节中包含的陈述截至重报日期应准确无误。

5.11。无重大不良影响。自2022年3月31日以来，任何贷款方的财务状况或其他状况均未发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。

5.12。农场信贷股票。借款人应已购买第7.13节所述的农业信贷股权。

5.13。其他事项。与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有诉讼以及所有文件、文书和其他事项，在形式和实质内容上应使贷款人合理满意。

为了促使贷款人签订本协议并继续提供定期贷款 A-1 并发放定期贷款 A-2，每位借款人向贷款人陈述并保证：

6.1。组织和资格。根据其组织司法管辖区的法律，每个借款人和子公司均按正规组建、有效存在且信誉良好。在每个司法管辖区，每位借款人和子公司都具有合法资格，有权开展业务，并且信誉良好，如果不具备外国公司的资格，则可以合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响。

6.2。权力与权威。每个贷款方都有签署、交付和执行其贷款文件的正式授权。贷款文件的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，不需要 (a) 除已获得的同意或批准外，不要求任何贷款方股权持有人的任何同意或批准；(b) 违反任何贷款方的组织文件；(c) 违反或导致任何适用法律或重大合同规定的违约；或 (d) 导致或要求征收任何留置权（允许的留置权除外）ens）适用于任何贷款方的任何财产。

6.3。可执行性。每份贷款文件是作为其一方的每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利执行的类似法律的限制。

6.4。资本结构。附表6.4显示了每位借款人和子公司的名称、其组织管辖权、纳税识别号、其授权和已发行的股权，以及除母公司外，其股权持有人以及对此类持有人的股权权益具有约束力的所有协议。每个借款人和子公司对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受许可留置权的约束，并且所有此类股权均已正式发行、全额支付且不可征税。与 (a) 任何借款人（母公司除外）或任何子公司或 (b) 其或任何其他借款人或任何子公司参与的母公司的股权权益，没有未偿还的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、幻像权或授权书。根据第7.8节，任何新子公司成为担保人后，借款人应立即更新附表6.4，以纳入本第6.4节所要求的有关此类新子公司的信息。

6.5。财产所有权；留置权的优先权。每位借款人和子公司对其所有房地产（包括初始抵押财产）拥有良好的适销所有权（或有效租赁权益），并拥有其所有个人财产（包括提交给贷款人的任何财务报表中反映的所有财产）的良好所有权，在每种情况下，除许可留置权外，均无留置权。每个借款人和子公司都已支付并清偿了所有合法索赔，这些索赔如果未付款，则可能成为其财产的留置权，但允许的留置权除外。抵押品中贷款人的所有留置权均为或在授予后将得到适当完善，延续第一优先留置权，仅受明确允许优先于贷款人留置权的允许留置权约束。

6.6。财务报表。已经和以后交付给贷款人的借款人和子公司的合并资产负债表以及相关的收益、现金流和股东权益报表是根据公认会计原则编制的，公允地列报了借款人和子公司在指定日期和期间的财务状况和经营业绩。不时向贷款人提供的所有预测都是根据当时情况的合理假设本着诚意编制的。自2022年3月31日以来，任何可以合理预期会产生重大不利影响的借款人或子公司的财务状况或其他状况均未发生变化。在任何时候向贷款人提交的财务报表均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有披露作出不具有重大误导性的陈述所必需的任何重要事实。整体而言，借款人和子公司是有偿付能力的。除附表6.6中规定的外，在2022年3月31日至重报日期之间，母公司没有进行任何分配。

6.7。担保义务。除非本协议允许，否则根据任何保证任何人支付或履行任何义务的债券或其他合同，借款人或子公司均没有义务作为担保人或赔偿人。

6.8。税收。每位借款人和子公司都已提交了所有联邦、州和地方纳税申报表以及法律要求其申报所有到期应付的税款、其收入和财产的纳税申报表和其他报告，除非存在适当争议。每个借款人和子公司账簿上的税收规定足以适用于适用法规未关闭的所有年度及其本财年。

6.9。经纪人。贷款文件所设想的任何交易均无需支付经纪佣金、发现费或投资银行费用。

6.10。知识产权。每个借款人和子公司拥有或拥有使用其开展业务所需的所有知识产权的合法权利，不与他人的任何权利发生冲突。就任何借款人、任何子公司或其任何财产（包括任何知识产权）而言，没有任何未决的知识产权索赔，据任何借款人所知，如果对借款人或子公司产生不利影响，则不会产生重大不利影响。除非附表6.10中披露，否则任何借款人或子公司均未就任何知识产权向任何人支付或欠任何特许权使用费或其他补偿。

6.11。政府批准。每个借款人和子公司都拥有并遵守开展业务以及拥有、租赁和运营其财产所需的所有政府批准。进口或处理任何商品或抵押品的所有必要的进口、出口或其他许可证、许可证或证书均已获得并生效，借款人和子公司遵守了与任何商品或抵押品的运输和进口有关的所有国内外法律，除非无法合理预期不合规行为会产生重大不利影响。

6.12。遵守法律。除非违规行为不会产生重大不利影响，否则每位借款人和子公司在所有重大方面均已正式遵守所有适用法律，其财产和业务运营也符合所有适用法律。根据任何适用法律，不向任何借款人或子公司发布任何会产生重大不利影响的引证、通知或违规命令。未制作任何违反 FLSA 的清单。

6.13。遵守环境法。除非附表6.13中披露，否则借款人或子公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查的约束，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何可能产生重大不利影响的环境污染、危险材料或环境清理问题。没有借款人或子公司收到任何可能产生重大不利影响的环境通知。借款人或子公司对其现在或以前拥有、租赁或运营的任何房地产上的任何可能产生重大不利影响的任何环境释放、环境污染或危险物质不承担任何或有责任。

6.14。繁琐的合同。借款人或子公司不是任何可以合理预期会产生重大不利影响的合同、协议或章程限制的当事方或受其约束。除非附表6.14所示，否则任何借款人或子公司都不是任何限制性协议的当事方或受其约束。任何此类限制性协议均不禁止任何贷款方执行、交付或履行任何贷款文件。

6.15。诉讼。除非附表6.15所示，否则没有任何针对任何借款人或子公司或其任何业务、业务、财产、前景或条件的未决诉讼或调查，或据借款人所知，没有针对任何借款人或子公司或其任何业务、业务、财产、前景或条件的威胁；或 (b) 如果对任何借款人或子公司作出不利认定，可以合理预期会产生重大不利影响。任何借款人或子公司均未违约任何政府机构的任何命令、禁令或判决。

6.16。无默认值。未发生或不存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有借款人或子公司违约，也没有发生或存在任何随着时间的推移或通知的发出，在任何重大合同下或任何债务的支付中构成违约的事件或情况。

(a) 每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用条款。每项旨在符合《守则》第401（a）条资格的计划都已收到美国国税局的有利裁决书，或者美国国税局目前正在处理有关此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何可以阻止或导致此类资格丧失的情况。每个贷款方和ERISA关联公司都符合《养老金融资规则》的所有适用要求，并且没有就任何计划申请豁免最低融资标准或延长任何摊销期。

(b) 对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何悬而未决的索赔、行动或诉讼，或任何政府机构采取的行动，据借款人所知，也不存在威胁索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，均未发生违禁交易或违反信托责任规则的行为。

(c) (i) 没有发生过任何可以合理预期会导致任何贷款方或ERISA关联公司承担总额等于或超过1,000,000美元的责任的ERISA事件；(ii) 截至任何养老金计划的最新估值日，融资目标实现百分比（定义见《守则》第 430 (d) (2) 条）至少为60％；贷款方或ERISA关联公司也不知道任何情况可以合理预期该百分比将降至60％以下的原因；(iii) 除外，没有贷款方或ERISA关联公司对PBGC承担任何责任用于支付保费，保费未到期未付；(iv) 没有贷款方或ERISA关联公司参与过可能受ERISA第4069或4212 (c) 条约束的交易；(v) 计划管理人或PBGC尚未终止任何养老金计划，也不存在任何可以合理预期的事实或情况会导致PBGC提起终止养老金计划的诉讼。

(d) 对于任何外国计划，除非不这样做不会导致任何贷款方或ERISA关联公司承担总额等于或超过1,000,000美元的责任，否则( i) 法律或外国计划条款要求的所有雇主和雇员缴款均已按照正常会计惯例缴纳或应计（如果适用）；（ii）每项资助外国计划资产的公允市场价值，每家保险公司对通过保险资助的任何外国计划的责任或设立的账面储备根据最近使用的精算假设和估值，根据适用的公认会计原则，任何外国计划加上任何应计缴款，都足以为该外国计划的所有现任和前任参与者购买或支付应计福利债务；(iii) 该计划已按要求注册，并在相关监管机构保持良好信誉。

6.18 劳资关系。除附表6.18所述外，任何借款人或子公司都不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的当事方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织没有实质性申诉、争议或争议，据任何借款人所知，也不存在任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，但在现有集体谈判协议的设施的正常业务过程中出现的集体谈判要求除外。

6.19。应付费惯例。与截止日期相比，借款人或子公司没有对其历史应付账款惯例做出任何重大改变。

6.20。不是受监管的实体。贷款方不是 (a) 1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或 “由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”；或 (b) 受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何公用事业法或任何其他有关其承担债务权限的适用法律的监管。

6.21。保证金股票。任何借款人或子公司均未主要或作为其重要活动之一从事以购买或持有任何保证金股票为目的提供信贷的业务。借款人不得使用任何定期贷款收益购买或持有任何保证金股票，或用于减少或再融资因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于受理事会第T、U或X条管辖的任何相关目的。

6.22。PACA。从未成功对任何借款人或其子公司提起过任何PACA索赔。借款人或其子公司均未违反或未能遵守PACA。

6.23。子公司业务。Seneca Foods International, Ltd.、Gray Glace Products Company、Friday UK. Limited、LBan Valley Cold Storage, LLC均未从事任何业务或拥有任何资产。

6.24。《食品安全法》。任何借款人及其任何子公司均未收到根据《食品安全法》第1324 (e) (1) 或 (3) 条发出的任何通知，也没有提交任何据称符合《食品安全法》条款的融资声明或通知，旨在完善或继续完善任何借款人或任何子公司购买的农产品的担保权益，以支持此类卖方的有担保债权人农产品，除非该借款人或子公司已采取一切必要行动确保该借款人或子公司在该借款人或子公司支付此类农产品的购买价格后，获得任何此类通知或融资声明或通知所涵盖的农产品的任何担保权益的豁免或解除。借款人及其每家子公司已根据《食品安全法》第1324（c）（2）（D）条在生产任何借款人和任何子公司购买的农产品并已建立或以后建立中央申报系统的每个州的国务卿作为该州生产的农产品的购买者进行了登记。

6.25。OFAC；反腐败法；反恐法。借款人、子公司或任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表不是、由目前是任何制裁对象或目标或位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制。每个借款人和子公司在开展业务时都遵守了所有适用的反腐败法和反恐法。

6.26。完成披露。任何贷款文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未披露使其中包含的陈述不具有重大误导性所必需的任何重要事实。没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情况表明任何贷款方未能以书面形式向贷款人披露。

(i) 允许贷款人不时访问和检查任何借款人或子公司的财产，检查、审计和摘录任何借款人或子公司的账簿和记录，并与其高级职员、员工、代理人、顾问和独立会计师（例如借款人或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营业绩）进行讨论。贷款人没有义务对任何贷款方进行任何检查，也没有义务与任何贷款方分享任何检查、评估或报告的结果，前提是贷款方代理人的要求贷款人应分享任何评估的结果。贷款方承认，所有检查、评估和报告均由贷款人为其目的编制，贷款方无权依赖这些检查、评估和报告。

(ii) 向贷款人偿还贷款人与审查任何贷款方账簿和记录或贷款人可能合理要求的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、成本和开支（为避免疑问，不包括实地检查），每年最多一次；但是，如果在违约或违约事件期间启动审查，则贷款方应偿还所有费用、成本和支出，无需贷款方偿还考虑到这样的限制。

(i) 保留有关其业务活动的适当记录和账簿，根据公认会计原则，对反映所有财务交易的适当入账。

(ii) 保留与其持有的易腐农产品和副产品和/或农产品有关的书面记录，PACA规定的推定信托或加州生产者留置权法规定的留置权适用。

(c) 年度报告。尽快向贷款人提供截至该财政年度末的合并资产负债表以及该财年借款人和公认会计准则子公司的相关合并资产负债表以及该财年收益、现金流和股东权益合并报表，这些报表应由借款人选出并经贷款人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所进行审计和认证（无资格），并应设置以比较形式排在第四位对应的数字对于上一财年和贷款人可以接受的其他信息，以及 (ii) 如果GAAP子公司包括任何非子公司的人，则应提供截至该财年末的合并资产负债表以及该财年经贷款方代理人首席财务官认证的借款人和子公司的相关收益、现金流和股东权益合并报表，以及使用库存会计先入先出法编制的财务报表由酋长认证贷款方代理人的财务官员。

(d) 季度报告。借款人和 GAAP 子公司，如果公认会计准则子公司包括任何非子公司的个人，则尽快提供截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度随后结束的部分的相关收入和现金流合并报表，无论如何都应在每个财政年度前三个财政季度结束后的45天内子公司，以比较形式列出相应的数字上一财年的相应财政季度和上一财年的相应部分，由贷款方代理的首席财务官认证，该财务官根据公认会计原则编制，公允地列报了该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但正常的年终调整和没有脚注除外，以及使用经贷款方代理首席财务官认证的库存会计先进先出方法编制的此类财务报表。

(e) 合规证书。在根据第7.1（c）和7.1（d）条提交财务报表的同时，向贷款人提供由贷款方代理人首席财务官签发的合规证书，或者如果贷款人在存在违约或违约事件时提出要求，则更频繁地提供合规证书。

(f) 管理信函。在根据第7.1（c）条提交财务报表的同时，向贷款人提供会计师就此类财务报表向借款人提交的所有管理信函和其他重要报告（如果有）的副本。

(g) 年度财务预测。尽快向贷款人提供借款人对下一财年合并资产负债表、经营业绩和现金流的逐月预测，无论如何都要在每个财年结束之前。

(h) 政府报告；新闻稿。发送或提交后，立即向贷款人提供任何借款人向其股东公开的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何贷款方向证券交易委员会或任何其他政府机构或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或注册声明或招股说明书的副本；以及借款人向公众提供的有关重大变更或事态发展的任何新闻稿或其他声明的副本在这样的借款人的业务中。

(i) 计划报告。发送或提交后，立即向贷款人提供与每项计划或外国计划有关的任何年度报告的副本。

(j) 更多信息。立即向贷款人提供贷款人可能不时要求的与任何抵押品或任何贷款方的财务状况或业务有关的其他报告和信息（财务或其他信息）。贷款方应允许贷款方指定的任何人员在合理的时间检查贷款方的财产、资产和账簿，并在违约事件发生之前提前发出合理的书面通知（根据第12.4节的通知条款无需发出），并应根据合理的要求在合理的时间不时地与贷款人讨论其事务、财务和账目。

(k) 调查。在向任何政府机构提交后，立即向贷款人提供与任何借款人或借款人任何子公司进行任何调查有关的所有重要文件和信息，除非法律禁止，否则该政府机构对任何借款人或借款人的任何子公司进行任何调查，以及对不会产生重大不利影响的事项的调查。

(l) 某些事件的通知。在借款人得知影响贷款方的以下任何情况后，立即以书面形式通知贷款人：

(i) 如果不利的决定会产生重大不利影响，则威胁或开始任何法律程序或调查，无论是否在保险范围内；

(ii) 任何悬而未决或可能发生的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同到期；

(vi) 任何知识产权索赔的主张，如果不利的话

分辨率会产生重大不利影响；

(vii) 任何违反或声称违反任何适用法律（包括 ERISA、OSHA、FLSA 或任何环境法）的行为，前提是负面决议会产生重大不利影响；

(viii) 贷款方发布的任何环境声明，或对贷款方拥有、租赁或占用的任何财产发布的任何环境声明，这些财产可以合理预期会导致 250,000 美元或以上的负债；或收到任何与合理预期会导致 250,000 美元或以上负债的事项有关的环境通知；

(ix) 发生任何可以合理预期会导致贷款方或ERISA关联公司承担总金额等于或超过1,000,000美元的责任的ERISA事件；

(xi) 借款人在开业前至少30天解散或撤回或辞去任何价值超过25万美元的资产所在的新办公室或营业场所的开业；或

(xii) 接收或交付任何借款人或借款人的任何子公司根据 (A) PACA 或所主张的任何 PACA 索赔，或 (B) 根据加州生产者留置权法提出的任何留置权主张发出或收到的任何重要通知。

7.2。存在。除非本协议另有特别允许，否则应尽一切必要努力维护和保持贷款方的存在、良好信誉、权利和特许经营权，并在任何贷款方的组织文件发生任何变更后立即向贷款人提供经借款人官员认证的此类修改后的有机文件的副本。

7.3。遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐法、PACA 以及有关征收和缴纳税款的法律，并维持其财产所有权或开展业务所必需的所有政府批准，除非不遵守（不遵守反恐法除外）或维护会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，(a) 如果在任何借款人或子公司的任何财产上发生任何环境释放，则应立即努力采取行动，在适用法律要求的范围内，调查此类环境释放的范围并向所有适当的政府机构报告此类环境释放的程度，并采取适当的补救措施以消除此类环境排放；(b) 是否可以合理地预计任何此类环境释放将导致25万美元或250,000美元的负债还会发生更多情况，它应立即采取行动报告给贷款人。

7.4。税收。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和免除所有税款，除非此类税收受到适当争议。

7.5。保险。向财务健全、信誉良好的保险公司（或通过作为其专属保险公司的邓迪）为其财产和业务提供保险，以防人员伤亡和突发事件，这些伤亡和突发事件应符合在相似地理区域从事类似活动的企业的一般惯例，金额应包含合理和谨慎的条款，形式和期限应符合贷款人的合理要求。借款人及其子公司应根据要求向贷款人提供此类保险的证据，无论如何不得少于每年一次，并应在提供保险后立即向贷款人提供就保险金额超过1,000,000美元的索赔或争议向保险公司提交的所有报告的副本。

7.6。许可证。保留影响借款人和子公司任何物质财产（包括库存的制造、分配或处置）且完全有效开展借款人和子公司业务所必需的每份许可证；在到期时支付所有特许权使用费；并将任何人声称在任何许可证下发生的任何违约或违规行为通知贷款人。

7.7。物业维护。根据过去的惯例，维护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状态，并进行或促使对其进行一切必要或适当的维修、更新、更换、替换、替换、增建、改善和改进。

7.8。未来的子公司。在任何人成为子公司时立即通知贷款人，如果该人不是外国子公司，则通过执行并向贷款人交付附录E所附形式的合并协议（均为 “合并协议”），使贷款人担保债务，并按照贷款人要求其他担保人签署和交付此类文件、文书和协议。

(a) 术语定义。如本第 7.9 节所述，“关联公司 PACA 合同” 是指在任何借款人或其子公司之间种植、购买和/或销售 PACA 第 499a (b) (4) 节（定义见树木或葡萄栽培水果除外），即 “PACA 商品”）的任何合同或协议，这些条款分别定义为在 PACA 第 499a (b) (5)、(6) 和 (7) 节中，“关联PACA买方”）及其任何借款人或其子公司，作为供应商或PACA Commodities 的卖方（“关联公司 PACA 卖家”）和 “非关联公司 PACA 合同” 是指作为 PACA 商品供应商或卖家的借款人或其子公司（“非关联公司 PACA 卖家”）与任何佣金商人、交易商和/或经纪人（分别定义见第 499a (b) 节）的借款人或其子公司之间购买和销售任何 PACA 商品的任何合同或协议（分别定义见第 499 a (b) 节（PACA（5）、（6）和（7），即不是任何借款人或其子公司（“非关联PACA买家”）的关联公司。如本协议所述，“PACA 信托” 是指 PACA 第 499e (c) 条授权的法定信托。

(b) 截止日期之后的关联公司PACA合同。要求任何关联公司 PACA 合同，或构成关联公司 PACA 合同的任何合同或协议中的任何条款：

(i) 规定根据此类关联公司 PACA 合同出售的任何一批 PACA 商品的收货和验收（定义见《美国法典》第 7 节 46.46 (a) 和 46.2 (dd)）后不少于 31 天的付款条件；以及

(ii) 规定关联公司 PACA 卖方不可撤销地放弃其向关联公司 PACA 买方发出任何形式的书面通知的权利，说明关联公司 PACA 卖方打算维护 PACA 信托的利益。

(c) 截止日期之后的非关联公司 PACA 合同。要求在截止日期当天或之后签订的任何非关联公司 PACA 合同，或构成非关联公司 PACA 合同的任何合同或协议中的任何条款，规定根据此类非关联公司 PACA 合同出售的任何货物 PACA 商品的付款期限不得超过 30 天（定义见《美国法典》第 7 节 46.46 (a) 和 46.2 (dd)）。

(d) 支付易腐农产品。不迟于要求的付款日期，支付从除借款人或借款人子公司以外的任何供应商购买的易腐农产品的任何未清发票，前提是如果任何此类发票要求在交付时付款，则应在交货之日付款，并且还规定，对于任何以书面形式放弃PACA对适用发票的权利的供应商，此类款项可以在以后支付。如果借款人或借款人的子公司收到供应商发出的通知，表示该供应商打算强制执行其在PACA下的权利或确定存在有利于该供应商的法定信托或留置权，则该借款人或子公司应在收到此类通知后的一个工作日内支付声称欠该供应商的款项，并应立即通知贷款人收到该供应商的此类通知，该通知给贷款人应附上此类供应商通知的副本，前提是适用的借款人或子公司可以推迟支付声称欠该供应商的款项，前提是 (i) 对索赔的债务进行了适当的真诚质疑，并且适用的借款人或子公司在就此类索赔提起的任何适用法律或行政诉讼中本着诚意努力为此类索赔辩护；(ii) 供应商执行PACA规定的任何留置权或信托的权利已中止或以其他方式依法行事在此类行动待决期间被禁止。

(a) 立即向贷款人提供借款人收到的关于农产品卖方或农产品卖方有担保债权人设定的担保权益的任何通知的副本；以及

(b) 对于在有中央申报系统的州生产的任何农产品，在购买此类农产品之前向该州的国务卿登记，并保持此类登记的全部效力和有效性。

(i) 遵守并应促使改善项目的所有运营商、租户、分租户、被许可人和占用者在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并应获得和遵守改善项目的所有运营商、租户、分租户、被许可人和占用者在所有重大方面获得和遵守改善项目所要求的所有环境许可；

(ii) 在合理的时间允许贷款人及其高级职员、员工、代理人、代表、承包商和分包商合理进入改善处，以确定是否遵守环境法和场地条件，包括但不限于地下条件；

(iii) 立即向贷款人发出通知，告知该贷款方任何悬而未决或受到公开威胁的环境索赔，或过去或现在的任何行为、遗漏、事件或情况（包括在该贷款方现在或以前拥有、运营或租赁的任何设施或财产上或下方的倾销、沥出、沉积、清除、遗弃、逃逸、排放、排放或释放，这些设施或财产可能构成此类环境索赔的基础）索赔，如果得到不利解决，可单独或在汇总，可能会产生重大不利影响）。

(b) 报告；补救措施。如果贷款人随时获得任何合理的证据或信息，表明任何此类贷款方或改善措施可能存在重大环境问题，则应贷款人的要求，任何适用的贷款方应向贷款人提供环境工程师或其他可合理接受的合格人员就涉嫌或实际严重违反环境法的情况编写的环境检查和审计报告，费用由该贷款方承担。如果此类审计报告显示，在该贷款方控制的改善区或任何其他地点，存在任何在所有重大方面均不符合环境法的环境问题材料，或者存在释放任何环境问题材料的威胁，则该贷款方应立即采取并努力完成所有法律要求的调查、遏制、清除、清理和其他补救措施，使用工程师或其他编制该审计报告的人员推荐的方法，或该贷款方选择的贷款人合理接受的人员，该人有资格提出此类建议，并且根据环境法，所有这些行为均应是可以接受的。

(c) 赔偿。各贷款方应就关联贷款人（或任何其他人）现在或将来可能承担、蒙受、支付、评估或以其他方式承担的所有责任、索赔、损害赔偿、罚款、支出、损失或费用，包括但不限于调查、监测、法律代理、补救措施、移除、恢复或获得许可证的所有费用，向贷款人提供赔偿、辩护并使其免受损害向贷款人或代表贷款人或代表贷款人行事，或在根据贷款人的要求，或者向贷款人或贷款人负有与本第 7.11 节相关的任何形式的责任或责任的索赔，这些索赔与 (a) 使用改进措施或任何贷款方控制的任何其他地点用于储存、处理、生成、运输、加工、处理、处理、生产或处置任何环境问题材料或用作垃圾填埋场或其他废物处置场地，(b) 存在任何环境问题材料或发布或威胁发布任何环境问题材料环境问题材料位于或来自改善区或任何贷款方控制的任何其他地点，(c) 未能立即采取并努力完成所有合理适当或法律要求的调查、控制、清除、清理和其他补救措施，涉及在改善区或任何贷款方控制的任何其他地点释放或威胁释放任何环境问题材料，(d) 人类接触任何环境问题材料或任何种类的滋扰如果改善条件或任何贷款方控制的任何其他地点或其所有权、使用、运营、销售、转让或转让造成同样的情况，(e) 违反或不遵守任何适用的环境法，或 (f) 任何陈述或担保中的重大失实陈述或不准确，或严重违反或未能履行本协议中任何贷款方控制的任何或任何其他地点做出的任何承诺。本第 7.11 节所述的贷款人或其他个人承担的此类费用或其他负债应被视为包括但不限于贷款人认为保护其留置权所必需或可取的任何款项。

(d) 无责任减损。除非明确提及本第 7.11 节的修正或修改，(b) 本协议或任何其他贷款文件要求的任何付款或履约时间延长，否则贷款方在本第 7.11 节下的责任不受 (a) 任何贷款方或任何其他贷款文件的任何修正或修改，或以任何其他方式受到限制、删节、损害或其他影响，(c) 解除任何贷款方或任何其他个人的履约责任或通过法律运作、贷款人自愿行为或其他方式遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议、契约、条款或条件，(d) 本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，(e) 本协议或任何其他贷款文件中包含的任何开脱罪责的条款限制贷款人对任何抵押贷款或任何其他担保担保的财产的追索权，或限制贷款人对任何贷款方作出缺陷判决的权利，(f)任何适用的诉讼时效，（g）贷款人或代表贷款人进行的任何调查或询问或贷款人可能掌握或获得的与改善的环境或生态状况有关的任何信息，（h）抵押品中任何权益的出售、转让或取消抵押品赎回权，（i）全部或部分改进的出售、转让或转让，（j）任何贷款方的解散和清算，（k）在任何破产、破产、重组中，解除或全部或部分解除任何贷款方的债务，安排、调整、合并、清算或类似程序，和/或 (l) 任何其他可能构成任何贷款方全部或部分依法或公平方式解除或解除贷款的情况。

(e) 生存。尽管本协议中有任何相反的规定，除非贷款人明确提及本第 7.11 节终止此类责任和义务，否则本第 7.11 节规定的贷款方责任和义务在解除、履行或转让本协议和全额付款后继续有效。

(a) 覆盖范围。贷款方应与财务状况良好、信誉良好的保险公司一起为各自的财产和业务以及此类负债、人员伤亡和意外事件提供保险，保险的类型和金额应符合从事相同或类似业务或拥有类似财产的公司的惯常情况以及贷款人的合理要求。此类保单应包括但不限于 (i) 在适用情况下随时提供洪水保险,
(ii) 工伤补偿保险，(iii) 营业中断保险和产品责任保险，以及 (iv) 任何时候都以 “事故为基础” 提供全面的一般责任保险，针对人身伤害、死亡或财产损失索赔。

(b) 证据。贷款方应根据贷款人的合理要求，至少每年向贷款人提供此类保险的证据，这些证据应（i）如果贷款人要求，则此类保险不得取消或修改，除非在三十（30）天（或更短的法定通知期）或更长的时间向贷款人发出书面通知，（ii）出示有利于贷款人的详细的 “贷款人应付损失”/“抵押贷款人” 背书，在责任保险方面，显示贷款人是额外被保险人，(iii) 在其他方面符合条件安全文件中规定的要求或贷款人可能合理要求的其他要求。

(c) 未能维护。如果贷款方未能维持本第 7.12 节所要求的保险，则贷款人可以但不得要求贷款人自行承担借款人的成本和费用，获得和维持此类保险，支付保费，并采取其认为合理可取的其他行动。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但这种 “强制安置” 保险的任何收益均应直接支付给贷款人。贷款人对根据本条款购买的保险的采购或不足、成本、范围、金额或其他条款不承担任何责任。

(a) 只要 (i) 任何农业信贷贷款机构是贷款人（或经贷款人选择为以下有投票权的参与者）并且（ii）该农场信贷贷款机构已通知母公司，由于该农场信贷贷款机构在本协议下发放（或参与）定期贷款的一部分，它有资格直接从该农场信贷贷款机构或其关联公司获得赞助分配，作为获得此类补助的条件 ronage 分配，以相应的金额和价格收购该农场信贷贷款机构或其关联公司的股权根据该农场信贷贷款机构或其关联公司的章程和资本计划（每项章程和资本计划可能会不时修改），但要求母公司在该农场信贷贷款机构或其关联公司购买的与该农业信贷贷款机构在本协议下提供的定期贷款部分相关的最大股权不得超过相关章程和资本计划允许的最大金额 (A) 在截止日期或 (B) 如果是农业信贷贷款机构在相关转让或出售参与权完成时，因参与权的转让或出售而成为贷款人或有表决权的参与者。母公司确认收到了其认为必要的信息（“农场信贷权益文件”），这些信息涉及母公司在根据本协议从农业信贷贷款机构获得的定期贷款（“农业信贷权益”）中收购的相应农业信贷贷款机构（或其关联公司）的所有股票和参与证书的性质以及相关的资本要求，并同意受其条款的约束。

(b) 各贷款方承认，（i）农业信贷权益文件（每份文件可能会不时修订）应规定（A）双方在农业信贷权益以及因母公司对相应农业信贷贷款机构的赞助而获得的任何赞助退款或其他分配方面的权利和义务，（B）母公司获得相应农业信贷贷款机构赞助分配的资格（以农业信贷（股权和现金）和（C）赞助分配（如果有）的形式农业信贷贷款机构出售该农业信贷贷款机构提供的定期贷款的参与权，(ii) 每家农业信贷贷款机构的赞助退款或其他分配受各种条件的约束，包括该农场信贷贷款机构的相关董事会对每笔此类退款或其他分配的批准；(iii) 母公司（而不是母公司的关联公司）将是相关农场信贷机构发行的农场信贷股票的所有者贷款人或其关联公司，且母公司的指定选民为此类农场信贷股票的所有者应始终是母公司的高级官员；但是，前提是母公司可以在事先向贷款人发出书面通知后将此类指定选民更改为母公司的另一名官员，则此类通知应立即分发给每家农场信贷贷款机构。根据本协议第12.13节的规定，每家农场信贷贷款机构保留在赞助基础上转让或出售其在本协议项下定期贷款中未偿部分的全部或任何部分的权利。

(c) 农业信贷权益和任何应计赞助金均不得抵消债务，除非在违约情况下，农业信贷贷款机构可以自行决定就其发行的农业信贷权益，将任何赞助分配或权益退回的现金部分用于本协议下的应付金额。母公司承认，与此类申请相关的任何相应纳税义务均由母公司全权负责。在违约发生期间或任何持续违约事件发生后，或在任何其他时间，无论是为了履行义务还是以其他方式偿还任何农场信贷股权，任何农场信贷贷款机构均无义务偿还任何农业信贷股权。

(a) 满足要求，并在本文件所附附表7.14-I中规定的此类要求或交付日期（或贷款人自行决定同意的较晚日期）或之前向贷款人提供本协议附表7.14-I中所述的每项协议、文书和文件，以及贷款双方未能满足任何此类要求或交付的情况将经贷款人酌情决定，可被视为立即构成违约事件。

(b) 满足要求，并在本协议所附附表7.14-II中规定的此类要求或交付日期（或贷款人自行决定同意的较晚日期）或之前或之前向贷款人提供本附表7.14-II中所述的每项协议、文书和文件，贷款方未能满足任何此类要求或交付均可被视为贷款方未能满足任何此类要求或交付构成违约事件。

8.1。允许的债务。产生、招致、担保或承担任何债务，但以下情况除外：

(b) 重报了经修订的《美国银行协议》下的债务

或不时再融资；但是，前提是该协议下的有担保债务仅由截止日有效的《美国银行协议》第7.1节所列资产担保，并进一步规定此类债务的最大总本金不超过截止日有效的《美国银行协议》第2.1.1、2.1.7和2.1.8节规定的可用金额；

(d) 银行产品债务（与供应链融资有关的债务或其他义务除外）；

(e) 个人成为子公司兼担保人时存在的债务，或者贷款方因允许收购资产而承担的债务，前提是此类债务不是在考虑该人成为子公司或进行此类收购时产生的，并且在任何时候总额均不超过50,000,000美元；

借款人对另一借款人的债务；

负债总额在任何时候均不超过5,000,000美元；

(l) 未包含在本第8.1节前述任何条款中（也不欠邓迪）且总额在任何时候均不超过1.5亿美元的无抵押债务。

8.2。留置权。对其任何财产设立或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为 “许可留置权”）：

(b) 为美国银行担保美国银行债务的留置权；但是，前提是该协议下的担保债务仅由截止日期有效的《美国银行协议》第7.1节所列资产担保；

(d) 关于购货款债务的留置权，前提是此类留置权仅适用于标的已购买资产；

(f) 在正常业务过程中产生的法定留置权（税收留置权或根据ERISA征收的税收留置权除外），但前提是（i）由此担保的债务的偿还尚未到期或受到适当争议，并且（ii）此类留置权不会对任何借款人或子公司的业务运营造成重大损害，以及（iii）与任何法定留置权有关根据《加州生产者留置权法》，有利于加州农产品销售商，法定留置权有利于加州农产品销售商PACA 商品以及树木和葡萄栽培水果，借款人遵守了第 7.9 条；

(g) 在正常业务过程中为保证投标、投标、租赁、合同（与债务有关的合同除外）、法定义务和其他类似义务的履行，或因政府合同下的分期付款而产生的留置权或存款；

(h) 在正常业务过程中产生的留置权，受有利于美国银行的留置权豁免的约束；

(i) 根据针对任何借款人或子公司或借款人或子公司任何财产的判决或司法命令产生的留置权，前提是此类留置权连续存在少于60天或受到适当争议；

(j) 不担保任何金钱债务且不干扰正常业务过程的地役权、通行权、限制、契约或其他记录协议，以及其他类似的房地产收费或抵押权；

(k) 对存款机构享有的抵销存款的正常和习惯权利, 以及收款银行在收款过程中对付款项目的留置权;

(m) 承运人、仓库工人、机械师和材料工人的留置权以及在正常情况下产生的与未逾期债务有关的留置权以及其他类似留置权；以及

(n) 借款人或子公司购买的农产品由此类农产品的卖方授予该出卖人的有担保债权人的留置权，前提是该借款人或子公司遵守了关于此类留置权的第7.10节。

尽管本第 8.2 节中有任何相反的规定，但除非第 8.2 (b)、8.2 (c)、8.2 (d)、8.2 (e)、8.2 (e)、8.2 (h)、8.2 (k) 和 8.2 (l) 节允许，否则许可留置权不应包括任何涵盖设备的留置权。

(a) 申报或进行任何分配，但以下情况除外：(i) 上游付款、(ii) 任何财政年度中总金额不超过50,000美元的其他分配，以及 (iii) 其他分配，前提是此类分配是美国银行协议允许的，并且没有发生过违约或违约事件，也没有因此而持续或将立即发生；或

(b) 对子公司进行任何上游付款的能力造成或承受任何阻碍或限制，但贷款文件、适用法律规定的限制或在附表8.3所示的截止日期生效的限制除外。

8.5。资产处置。进行任何资产处置，但允许的资产处置或子公司或贷款方向借款人转让财产除外。

8.6。贷款。向任何人提供任何贷款或其他预付款，但 (a) 在正常业务过程中向高级管理人员或雇员预付工资、差旅费、佣金和类似项目；前提是此类预付款在任何时候未偿总额不超过1,000,000美元；(b) 在正常业务过程中预付费用和延期贸易信贷；(c) 向本协议允许的金融机构存款；以及 (d) 只要不是存在违约或违约事件，即借款人向另一借款人进行公司间贷款。

8.7。对支付某些债务的限制。除非与第8.1 (g) 条允许的此类债务的再融资有关，否则在证明截至截止日期（或随后经贷款人同意后修订）的协议规定的任何债务到期日之前，就任何债务支付任何款项（无论是自愿付款还是强制性付款，或预付款、赎回、退休、拒付或收购）。

(a) 与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或自行解散，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，但 (i) 全资子公司与另一家全资子公司合并或合并为借款人除外，前提是 (A) 母公司已就此类事件提前至少三十 (30) 天向贷款人发出书面通知，(B)) 如果任何此类合并或合并涉及贷款方，则贷款方是持续或尚存的人，(C) 持续的人员或尚存的贷款方执行并交付贷款人合理要求的与此有关的所有文件和协议，或 (ii) 与许可收购有关的所有文件和协议；或

(b) 在任何一种情况下，均无需提前三十 (30) 天通知贷款人，也无需修改贷款人合理要求的贷款文件，更改其税务、章程或其他组织识别号；或更改其形式或组织状况，在任何情况下均可更改其名称或以任何虚构名称开展业务。

8.9。子公司。在截止日期之后组建或收购任何子公司，除非根据第7.8和8.4节；或允许任何现有子公司发行除董事合格股份以外的任何额外股权。

8.10。有机文档。以对贷款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件。

8.11。税收整合。向借款人和子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报表。

8.12。会计变更。除非公认会计原则要求和根据第1.3节，否则对会计处理或报告惯例进行任何重大更改；或更改其财政年度。

8.13。限制性协议。成为任何限制性协议的当事方，但限制性协议除外 (a) 在截止日期生效，前提是修改此类协议的方式不得限制贷款方现有或未来的义务或权利（包括修改本协议的能力）和贷款人在本协议下的补救措施；(b) 与本协议允许的有担保债务有关，前提是限制仅适用于此类债务的抵押品；或 (c) 对租赁和其他合同转让的习惯限制。

8.14。套期保值协议。签订任何套期保值协议，除非是为了对冲正常业务过程中产生的风险，也不是出于投机目的。

8.15。业务的进行。从事任何业务，但截止日期开展的业务或任何实质上相似或互补的业务及其附带活动除外。

8.16。加盟交易。与关联公司达成或参与任何交易，但以下情况除外：(a) 贷款文件所设想的交易；(b) 就实际提供的服务以及第8.6节允许的贷款和预付款向高级管理人员和雇员支付合理的补偿；(c) 支付惯常董事费用和赔偿金；(d) 仅在借款人之间的交易；(e) 与关联公司在截止日期之前完成的交易，如附表8.16所示；(f) 以公平合理的条件与邓迪进行交易，优惠程度不低于将在与非关联公司进行类似的正常交易中获得，这与邓迪作为母公司全资子公司的角色一致，其唯一业务是向母公司及其子公司提供保险；以及 (g) 在正常业务过程中与关联公司进行交易，条件公平合理，向贷款人全面披露，不低于与非关联公司进行类似的正常交易所获得的优惠。

8.17。计划。成为任何多雇主计划或外国计划的参与方，但截止日期存在的任何多雇主计划或外国计划除外，也不是通过原本属于允许收购的交易。

(a) 美国银行债务。修改、补充或以其他方式修改与美国银行债务有关的任何文件、文书或协议，前提是此类修改 (a) 增加《美国银行协议》第2.1.7或2.1.8节以外的已承诺或未偿还的本金；(b) 在其中第7.1节所列资产类别的基础上增加了资产类别。

(b) 次级债务。修改、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，除非美国银行协议允许此类修改。

8.19。销售和回租。除延迟租赁融资外，应直接或间接订立任何安排，借款人或借款人的任何子公司应出售或转让其拥有的任何财产，以便借款人或子公司租赁借款人或借款人子公司打算用于与所出售或转让财产基本相同的目的的其他财产，但所有此类财产的总公允市场价值除外自截止日期起和之后不超过 10,000,000 美元。

8.20。子公司业务。允许塞内卡食品国际有限公司、Gray Glace Products Company、英国星期五有限公司、黎巴嫩谷冷藏有限责任公司或黎巴嫩谷冷藏有限责任公司从事任何业务或拥有任何资产。

9.1。最低息税折旧摊销前利润。从截至2022年12月31日的财政季度开始，贷款方的合并息税折旧摊销前利润应等于或大于
(a) 对于截至2022年12月31日的财政季度，为5,000,000美元；(b) 对于截至2023年3月31日的财政季度及其后的每个财政季度，为7500万美元。

9.2。有形净资产。截至截至2022年12月31日的每个财政季度末，贷款方的合并有形净资产应等于或大于截至2022年12月31日的每个财季的487,500,000美元，此后每个财季的有形净资产应等于或大于调整后的有形净资产。“有形净资产” 是指扣除折旧、损耗、储备金等后的总资产（以FIFO为基础）减去无形资产和总负债（以FIFO为基础）。“调整后的有形净资产” 是指截至2023年3月31日，现有所需的最低有形净资产水平累计增加（但不减少），此后每年3月31日，截至该财年净收入（不包括LIFO净库存储备）的25％（25％）。

10.1。付款和绩效保障。由于每位担保人都期望从贷款人向借款人发放信贷中获得可观的直接和间接收益，以此作为贷款人提供或继续提供定期贷款的诱因，因此每位担保人特此绝对、无条件、与其他担保人共同和单独向贷款人保证贷款人在到期时全额准时还款（无论是在规定到期日、按要求预付款、加速还款或其他方式），如以及包括所有此类义务在内的所有义务的履行如果没有根据《联邦破产法》第 362 (a) 条实施自动中止措施以及《破产法》第 502 (b) 和 506 (b) 条的生效，则该期限将到期。此处包含的本担保是全额准时偿还和履行所有债务的绝对、无条件和持续的担保，而不仅仅是债务的可收回性，并且绝不以任何要求贷款人首先尝试向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押担保或其他付款方式为条件。如果发生违约事件，则本协议下每位担保人就此类违约义务承担的义务应立即到期并支付给贷款人，无需提出任何性质的要求或通知，此类担保人明确免除所有这些义务。贷款人可能会在任何情况下要求担保人根据本协议付款。每位担保人特此承认并同意，此类担保人在本协议下的责任与其他担保人以及可能为本协议规定的义务提供担保的任何其他个人共同承担责任。

10.2。担保人支付执法费用的协议等。每位担保人还同意，作为主要债务人，而不是仅作为担保人，应要求向贷款人支付贷款人因债务、本担保及其执行而产生或支出的所有成本和开支（包括法庭费用和法律费用），以及根据本节可收回的款项的利息，从此类款项到期之日起直至还款，无论是在判决之前或之后，按逾期本金的利率计算在本协议中，前提是如果此类利息超过适用法律允许支付的最大金额，则该利息应减少到允许的最大金额。

10.3。担保人的豁免；贷款人的行动自由。每位担保人同意，无论任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或贷款人在这方面的权利，都将严格按照各自的条款支付和履行债务。每位担保人放弃迅速、勤奋、出示、要求、抗议、接受通知、承担任何义务的通知和所有其他任何形式的通知、根据任何估值、中止、暂停法或其他现行或今后生效的类似法律可能提供的所有抗辩理由、要求汇集借款人或任何其他实体或对任何债务负有主要或次要责任的其他人的资产的任何权利，以及一般所有的担保抗辩理由。在不限制前述规定的一般性的前提下，每位担保人同意遵守与任何债务有关的任何证据、担保或以其他方式执行的文书的规定，并同意，此类担保人在本协议下的义务不得全部或部分解除或解除，也不得因 (a) 贷款人未能对借款人或任何其他实体或其他负有主要或次要责任的人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施而受到其他影响关于任何义务；(b) 任何延期，任何债务的折衷、再融资、合并或续期；(c) 任何债务的支付时间、地点或方式的任何变更，或对本协议、定期贷款票据、其他贷款文件、任何银行产品或与任何债务有关的任何其他条款或条款的撤销、豁免、妥协、再融资、合并、修正或修改；(d) 主要添加、替换或释放任何实体或其他个人，或对任何债务承担次要责任，(e) 贷款人对抵押担保（如果有）或其他手段可能拥有的任何权利是否足以获得任何债务的偿还；（f）担保任何债务的抵押品（如果有）减值，包括但不限于未能完善或保留贷款人在此类抵押担保中可能拥有的任何权利或替换、交换、退出、释放、损失或销毁任何此类抵押担保；或 (g) 可能以任何方式或对任何其他行为或不作为范围改变此类担保人的风险或以其他方式解除或解除该担保人的风险，所有这些都可以在不通知该担保人的情况下进行。在法律允许的最大范围内，每位担保人特此明确放弃因以下原因产生的任何和所有权利或抗辩
(i) 任何 “单一诉讼” 或 “反亏损” 法，否则会阻止贷款人在贷款人开始或完成止赎行动（如果有）之前或之后，通过行使销售权或其他方式对此类担保人提起任何诉讼，包括任何差额索赔或行使任何其他权利或补救措施（包括任何抵消权），或 (ii) 任何其他法律否则将需要贷款人选择任何补救措施。

10.4。对借款人的义务不可执行。如果借款人出于任何原因没有合法存在或没有履行任何义务的法律义务，或者如果由于借款人破产、破产或重组、其他法律实施或任何其他原因而无法从该借款人手中收回任何债务，则本担保对每位担保人的约束力仍应与该担保人一直是所有担保人的主要债务人相同义务。如果在该借款人破产、破产或重组后或出于任何其他原因暂停加快任何债务的偿还时间，则根据本协议、定期贷款票据、其他贷款文件或任何其他证明、担保或以其他方式签订的与任何债务有关的协议，所有此类款项应立即到期并由担保人支付。

10.5。代位权；从属权。在借款人向贷款人或贷款人任何关联公司支付的所有义务和任何和所有其他义务得到最终偿还并全额履行之前，任何担保人均不得通过代位权、报销、归还、分担或其他方式对借款人行使因该担保人在本协议下付款而产生的任何权利，也不得证明在与贷款人或该关联公司竞争中就任何破产、破产或重组中根据本协议支付的任何款项提出的任何索赔任何性质的案件或诉讼；无担保人不会就该担保人对任何借款人的任何责任向借款人提出任何抵消、补偿或反诉；每位担保人放弃贷款人或任何此类关联公司可能持有的任何抵押担保的任何利益和参与任何抵押担保的权利。特此，任何借款人现在或将来欠任何担保人的任何债务的应付款项优先于先前向贷款人或贷款人任何关联公司支付的所有义务和所有其他义务的全部款项。每位担保人同意，在任何违约、事件或违约发生后，在全部偿还所有债务之前，该担保人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何借款人对此类担保人的任何此类债务。尽管有前述规定，但如果任何担保人在全额还款之前仍应收取、强制执行或收取与此类债务有关的任何款项，则此类款项应由作为贷款人受托人的担保人收取、强制执行和接收，并根据债务向贷款人支付给贷款人，但不得以任何方式影响该担保人在本担保书其他条款下的责任。

10.6。终止；复职。在贷款人收到每位担保人打算终止此处包含的担保的书面通知之前，本担保将保持完全的效力和有效性，无论对全部或任何部分债务进行了中间或临时付款或结算。除非贷款人地址的贷款人官员收到并确认本协议中规定的通知，否则任何此类通知均无效。此类通知均不影响贷款人或贷款人任何关联公司在本协议下的任何权利，包括但不限于第10.3和10.5节中规定的与收到此类通知之前产生或应计的任何债务或根据本协议、任何银行产品或在收到此类通知后产生或应计的任何债务、任何银行产品或在收到此类通知之前存在的任何其他合同或承诺有关的权利，所有这些义务应继续由该通知无条件担保担保人。如果在任何借款人破产、破产或重组时因任何债务而支付的任何款项或收到的价值在任何时候被撤销或必须以其他方式退还，则此处包含的担保将继续有效或恢复，就像尚未支付此类款项或未收到价值一样。

10.7。贡献。如果担保人在本协议下支付的款项超过该担保人因延长本协议信贷而获得的补助金总额（“补助金金额”），则该担保人在以现金全额支付所有债务后，有权根据双方收到的补助金额的比率，按比例从债务的相互担保人那里收回多付的款项债务所有担保人收到的福利总额的其他担保人，以及此类追回权应被视为提供资金的担保人的资产和财产；前提是，所有此类追回权应排在次要地位，在受偿权方面，次于所有债务的全额偿付。

11.1。违约事件。如果出于任何原因（无论是自愿还是非自愿、法律实施或其他原因），则以下每项均应为本协议下的 “违约事件”：

(a) 借款人未能在到期时支付任何债务（无论是在规定的到期日、按期付款、加速时还是其他）；

(b) 贷款方就其中所设想的任何贷款文件或交易作出的任何陈述、担保或其他书面陈述，在任何重要方面均不正确或具有误导性；

(d) 贷款方违反或未能履行任何贷款文件中包含的任何其他契约或承诺，并且此类违约或不履行在该贷款方的高级官员得知或收到贷款人通知后的15天内（以较早者为准）未得到纠正；

(e) 担保人否认、撤销或试图撤销其担保；贷款方否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性或授予贷款人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件因任何原因（贷款人执行的书面豁免或解除除外）不再具有完全效力或效力；

(f) 根据《美国银行协议》发生的任何违约事件，可据此加快或要求偿还该协议下的债务；

(g) 贷款方的任何违约或违约行为发生在任何套期保值协议，或其作为一方或其任何财产受其约束的任何文件、文书或协议之下，与超过以下的任何债务（债务除外）有关的任何债务（债务除外）
如果此类违约行为可能加速到期或要求此类债务的到期或任何款项，则为25,000,000美元；

(h) 针对贷款方下达的任何支付款项的判决或命令的金额单独或累计超过500万美元（扣除保险公司以书面形式承认的任何保险范围），除非该判决或命令的暂缓执行在该判决或命令下达后的60天内因上诉悬而未决或其他原因生效；

(i) 如果保险未涵盖的金额超过1,000,000美元，则任何抵押品将发生损失、失窃、损坏或损坏；但是，借款人或担保人可以在此类事件发生后的90天内通过重建或恢复任何此类损失、损坏或毁坏或抵押额外的房地产或贷款人完全满意的其他抵押品来弥补此类事件；

(j) 任何政府机构禁止、限制或以任何方式阻止贷款方开展其业务的任何重要部分；贷款方遭受其业务所必需的任何重要许可证、许可证、租赁或协议的损失、撤销或终止；贷款方业务的任何重要部分在相当长的时间内停止；贷款方的任何实质性抵押品或财产因谴责而被拿走或损害；贷款；一方同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清算违反本协议的条款；或借款人和子公司总体上没有偿付能力；

(k) 破产程序由贷款方启动；贷款方通常向其无担保债权人提出和解、延期或重组提议；受托人被指定占有贷款方的任何实质性财产或经营贷款方的任何业务；对贷款方启动破产程序并且：贷款方同意启动程序，贷款方未及时对启动程序的申请提出异议，该申请在提交或下达命令后 60 天内未被驳回救济已进入诉讼程序；

(l) 任何担保文件均应不再具有完全的效力和效力，或者根据任何担保文件在任何抵押品中设立或声称在任何抵押品中设立的任何留置权均不能成为有效、可执行和完善的留置权，该贷款方、政府机构或其他个人应主张上述任何内容，否则任何贷款方、政府机构或其他个人均应主张上述任何内容；

(m) ERISA事件发生在养老金计划或多雇主计划上，该事件已导致或可以合理预期会导致养老金计划、多雇主计划或PBGC的贷款方负债总额超过1,000,000美元（或如果向多雇主计划支付提款负债，则年付款总额超过1,000,000美元），或者构成了为多雇主计划任命或终止受托人的理由任何养老金计划或多雇主计划的 PBGC；贷款方或 ERISA 关联公司在以下情况下未能付款应付（或在任何可用的补救期内）就其根据ERISA第4201条向多雇主计划承担的退出责任支付任何分期付款；或与外国计划有关的任何与上述情况发生或存在的类似事件；

(n) 贷款方或其任何高级官员因以下原因受到刑事起诉或定罪：(i) 在贷款方开展业务时犯下重罪，或 (ii) 违反任何可能导致没收任何物质财产或任何抵押品的州或联邦法律（包括《管制物质法》、1986年《洗钱控制法》和《战争物资非法出口法》）；

(p) 任何个人或总额超过500万美元的PACA索赔、PACA索赔或根据《加州生产者留置权法》提出的索赔或索赔，均针对借款人的任何借款人或子公司提出。

(a) 补救措施。如果第 11.1 (k) 节所述的违约事件发生在任何贷款方，则在适用法律允许的范围内，所有债务应自动到期和支付，贷款人无需采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或者如果存在任何其他违约事件，贷款人可以不时自行决定采取以下任何一项或多项措施：

(i) 申报任何立即到期和应付的债务，这些债务应在不经谨慎、出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下到期和偿付，贷款方特此在法律允许的最大范围内免除所有这些债务，

(ii) 行使根据任何协议、法律、衡平法或其他协议提供的任何其他权利或救济措施，包括UCC下有担保方的权利和救济措施。此类权利和补救措施包括 (i) 占有任何抵押品的权利；(ii) 要求债务人收集抵押品，费用由债务人承担，然后在贷款人指定的地点提供给贷款人；(iii) 进入抵押品所在的任何场所并在此类场所存储抵押品直到出售（如果房屋由贷款方拥有或租赁，则贷款双方同意不收取此类存储费用）；以及（iv）出售或以其他方式处置任何处于当时状态或在进一步制造或加工后的抵押品在贷款人认为可取的地点进行公开或私下出售，并根据适用法律的要求，在贷款人认为可取的地点分批或批量出售。各贷款方同意，贷款人提议出售或以其他方式处置抵押品的10天通知是合理的。贷款人有权在任何贷款方的场所免费进行此类销售，并且根据适用法律，此类销售可以不时延期。贷款人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品以换取现金、信贷或其任何组合，贷款人可以公开购买任何抵押品，也可以在法律允许的情况下私下出售，并可以信用出价并将该价格的金额抵消债务，以代替购买价格的实际支付。

(b) 许可证。特此授予贷款方在违约事件存在时使用、许可或再许可（无需向任何人支付特许权使用费或其他补偿）在广告出售、营销、销售、收集、完成制造方面的任何或全部知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、手册、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产的不可撤销的非排他性许可或其他权利，以其他方式行使与以下有关的任何权利或补救措施，任何财产。每个贷款方在知识产权下的权利和利益应保障贷款人的利益。

11.3。抵消。在违约事件发生期间，贷款人及其任何关联公司和参与者有权在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用贷款方及其任何关联公司和参与者欠贷款方信贷或账户的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定时存款或活期存款、临时存款或最终存款，不论币种）和其他债务（不论币种），无论贷款人、其关联公司或参与者是否应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是或未到期的，或者是欠贷款人或其任何关联公司或参与者的分支机构或办公室的，但这些债务与持有此类存款或承担此类债务的分支机构或办公室不同。贷款人及其每位关联公司和参与者在本节下的权利是该人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

(a) 累积权利。贷款方在贷款文件下的所有协议、担保、担保、赔偿和其他承诺都是累积性的，不能相互减损。贷款人的权利和补救措施是累积性的，可以随时不时、同时或以任何顺序行使，并且不排斥通过协议、法律、股权或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有此类权利和补救措施应继续完全有效，直到全部偿还所有债务为止。

(b) 豁免。不得由于 (a) 贷款人未能或延迟要求任何贷款方严格履行贷款文件的任何条款，或行使与抵押品或其他有关的任何权利或补救措施；(b) 未能满足任何先决条件；或 (c) 贷款人以其中规定的方式接受贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或履约，均不得构成豁免或交易方式。贷款人延迟或未能行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权均不影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使，或放弃或停止执行此类权利、权力或特权的步骤，也不得妨碍进一步行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。

借款人明确承认，任何未能在计量日期履行财务契约的行为都不能通过在下一个日期履行该契约来纠正或补救。

12.1。借款人和担保人代理人。每个贷款方特此指定母公司（“贷款方代理人”）为其代表和代理人，用于贷款文件规定的所有目的，包括指定利率、发送或接收信函、准备和交付财务报告和其他借款人材料、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利措施、根据贷款文件采取的行动（包括与遵守契约有关的行动）以及与贷款人进行的所有其他交易。贷款方代理人特此接受此类任命。贷款人有权依赖贷款方代理人代表任何贷款方发出的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖时受到充分保护。贷款人可以代表该贷款方向贷款方代理人发出与本协议下的贷款方的任何通知或通信。贷款人有权自行决定出于贷款文件规定的任何或所有目的与贷款方代理人进行专门交易。每个贷款方同意，贷款方代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力和可强制执行。

12.2。假日。每当注明根据本协议或任何其他贷款文件进行或采取的任何付款或行动应在非工作日到期时，此类付款或行动应在下一个工作日支付或采取，此类延期应包含在计算与此类付款或行动相关的利息或费用（如果有）中。

12.3。修正案。不得修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，除非由贷款人和作为本协议一方的任何贷款方以书面形式签署，且仅在该书面规定的范围内有效。任何交易过程以及贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权的延迟或失败均不影响这些权利、权力或特权的任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使，或放弃或停止执行此类权利、权力或特权的步骤，也不得妨碍进一步行使这些权利或任何其他权利、权力或特权特权。

(a) 一般通知。除贷款文件明确允许通过其他方式发出的通知和其他通信外，贷款文件中规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人送达、隔夜快递服务发送、通过挂号信邮寄或通过电信复印机发送（副本在发送之日存放在邮寄中），如下所示。

通过隔夜快递服务发送的通知应视为在收到时发出，当通过隔夜快递服务发送时，应将其视为在向标有下一个工作日送达的快递公司交存后的工作日送达；通过挂号邮件邮寄的通知应在邮政部门首次尝试投递时被视为已发出；如果未在正常工作时间发出，则应视为已发出（除非在正常工作时间内发出，否则除非在正常工作时间发出收件人，应被视为已送出在下一个工作日开业时）。

(b) 更改地址。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知来更改其在本协议项下通知和其他通信的地址或电传复印机号码。

12.5。电话交易授权。每个贷款方特此授权借款人与贷款人的任何账户上的任何交易均根据本文所述条款通过电话获得授权。在贷款方以书面形式向贷款人撤销之前，该授权将一直有效。贷款方承认，通过电话授权的任何交易的准确性完全由贷款方负责。在涉及宽容申请的电话交易后，贷款人将立即通过传真、电子邮件或邮件向借款人提供宽容行动文件。借款人应立即将任何错误或差异通知贷款人。在所有其他交易中，借款人有责任审查其月度账单，以确保电话授权的任何货币交易的准确性。借款人应有七个
(7) 在收到其月度账单后的工作日内，审查并通知贷款人任何错误。借款人执行任何法律文件均构成借款人（a）放弃任何关于未收到月度账单或发现的错误未得到纠正的索赔，并且（b）同意受任何未发现和更正的错误的约束。

(a) 借款人同意支付或促成付款，使贷款人免于承担贷款人因以下原因产生或与之相关的所有自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费用和开支）的责任：(i) 本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付（包括参与安排），(ii) 任何修订、修改、补充、豁免或同意书适用于本协议或任何贷款文件，(iii) 对本协议或任何贷款文件的管理本协议和贷款文件所设想的交易，（iv）贷款人对根据第7.14节要求在重报日期之后提交给贷款人的第三方评估的审查以及此后为满足抵押品保险要求而采取的任何行动；（v）不时产生或与权利的解释、执行或维护以及本协议或任何贷款文件规定的任何其他事项有关的任何其他事项。

(b) 借款人特此同意支付所有印花税、文件、转让、记录、申报、登记、搜查、销售和消费税以及贷款人现在或以后确定应就本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或与之相关的任何其他文件、文书或交易支付的所有类似征收款，借款人同意使贷款人免受任何当前或未来的索赔的侵害，与任何遗漏有关的或由此产生的负债或损失支付或延迟支付任何此类费用、税款或征收款。

(c) 借款人特此同意向每位受保人偿还和赔偿任何种类或性质的任何损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚款、诉讼、费用或支出（包括但不限于与已启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的任何调查、行政或司法程序的费用和支出，无论该受保人是否受保人）应被指定为其当事方），可随时对其强加于人，针对本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中不时考虑的任何交易、全部或部分或直接或间接由定期贷款收益融资的任何交易（且不以任何方式限制前述内容的一般性，包括任何违反或违反任何环境法或任何其他内容的行为），针对此类受保人或由本协议或任何其他协议引起的或由此引起的损失任何贷款方的法律；因管理、使用、控制、所有权而产生的任何索赔任何贷款方对财产的运营，包括涉及任何环境释放的所有现场和场外活动；或贷款人行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利或补救措施）；但不包括由具有管辖权的法院最终裁定的任何此类损失、负债、索赔、损害、费用、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用或支出。如果任何借款人在本小节 (c) 项下的上述义务或任何借款人在本小节或任何其他贷款文件下的任何其他赔偿义务因任何原因无法执行，则每位借款人特此同意在适用法律允许的范围内为偿还和履行此类义务做出最大贡献。

(d) 在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易或因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易而产生或相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）向任何受保人主张，并且每个贷款方特此放弃任何索赔因此，任何定期贷款或其收益的使用。对于非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损失，任何受保人均不承担任何责任。

12.7。不承担任何咨询或信托责任。关于任何贷款文件所设想的每笔交易的各个方面，各贷款方承认并同意：(a) (i) 贷款人的定期贷款和任何相关服务是贷款方与该人之间的正常商业交易；(ii) 每个贷款方在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(iii) 每个贷款方都有能力评估、理解和接受贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；(b)贷款人现在和过去均仅作为委托人行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是、现在和将来都不会担任任何贷款方、其任何关联公司或任何其他个人的顾问、代理人或受托人，除非贷款文件中明确规定，否则对贷款文件所设想的交易不承担任何义务；(c) 贷款人可以参与广泛的交易涉及的利益与贷款方的利益不同，并且没有义务披露任何此类利益任何贷款方的利益。在适用法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃并免除其可能就贷款文件所设想的任何交易中违反代理或信托义务而对贷款人提出的任何索赔。

12.8。可分割性。本协议的条款旨在分离。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款应在该无效或不可执行的范围内无效，不得以任何方式影响本协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或在任何司法管辖区的其余条款。

12.9。事先谅解；某些参考文献。本协议和其他贷款文件取代了本协议各方先前和同期与本协议及其中规定的交易有关的所有书面或口头谅解和协议。

12.10。持续时间; 生存; 恢复.本协议或任何其他贷款文件中包含的或与之相关的任何贷款方的所有陈述和担保均应在本协议或任何其他贷款文件、贷款人进行的任何调查或知悉、定期贷款的发放或延续或任何其他事件或条件的签署和交付后继续有效，并且不得因执行和交付而放弃。此处或任何其他贷款文件中包含的所有贷款方的所有陈述、担保、契约和协议自本协议发布之日起持续有效，直至全部偿还所有债务，此外，但不限于本协议或任何其他贷款文件下各贷款方向受保人付款或赔偿的所有义务应在债务全额偿还以及所有其他事件和条件下继续有效。如果贷款双方向贷款人或贷款人支付的一笔或多笔款项，则根据任何适用法律（包括纽约留置权法、破产法和纽约债务人债权人法）或公平理由，这些款项或收益或收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优先权、撤销和/或要求向任何其他一方的受托人、接管人偿还和/或要求偿还给受托人、任何其他一方的接管人，则在此类付款的范围内或已偿还的收益，本应承担的债务或部分债务如贷款人未收到此类款项或收益，应恢复并继续具有全部效力。

12.11。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每个对应方在如此签署时应被视为原件，但所有这些对应文件只能构成同一份文书。通过传真、pdf 或其他电子方式交付任何贷款文件的签名页应与交付此类协议的手动签署副本一样有效。

12.12。付款限制。本协议各方打算遵守所有不时生效的适用法律，这些法律限制了可以收取或收取的最高利率。因此，无论本协议或任何其他贷款文件有何其他规定，均不得要求贷款方向贷款方支付任何款项或为贷款人账户支付任何款项，贷款人应退还任何一方支付的任何款项，前提是此类要求或未能退款将违反适用法律中限制贷款人可能收取或收取的最高利息的不可豁免条款。

(a) 一般继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利；但是，(i) 未经贷款人事先书面同意，贷款双方不得转让或以其他方式转让各自在本协议下的任何权利或义务；(ii) 除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则未经贷款人事先同意，贷款人不得转让任何债务借款人。在转让任何债务或其中的任何权益后，贷款人可以向持有人交付或以其他方式转让或转让该债务的任何担保，持有人因此应拥有贷款人的所有权利。

(b) 参与情况。贷款人可以在未经借款人同意或通知借款人的情况下，随时将参与权出售给农业信贷系统的任何成员，并且每位此类人员均可向任何属于农业信贷系统成员的人（在每种情况下均不包括自然人、借款人或任何借款人的关联公司或子公司）（均为 “参与者”）出售次级参与权和/或贷款人的全部或部分权利本协议下的债务（包括欠本协议的全部或部分定期贷款）；前提是 (i) 贷款人的本协议下的义务将保持不变，（ii）贷款人应继续对借款人承担履行此类义务的全部责任；（iii）借款人应继续就贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与贷款人进行交易。贷款人出售此类股份所依据的任何协议或文书均应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，但须经贷款人及其参与者同意（如果有）。贷款人可以在保密的基础上与任何参与者或潜在参与者共享与贷款方有关的信息。借款人同意，每位参与者有权享受第3.5节的权益，其范围与其是贷款人并通过转让获得权益一样。

(c) 某些认捐。贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

12.14。信用查询。借款人特此授权贷款人（但没有义务）回应第三方就任何借款人或子公司发出的通常和惯常的信贷查询。

12.15。保密。贷款人应维护所有信息（定义见下文）的机密性，但可以向其关联公司及其合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表披露信息（前提是此类人员被告知信息的保密性质并指示其保密）；（b）在声称对其或其关联公司拥有管辖权的任何政府、监管或自律机构要求的范围内；（c）在任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构要求的范围内；（c）) 在适用法律或任何法律要求的范围内传票或其他法律程序；(d) 传票给本协议的任何其他方；(e) 与与任何贷款文件或义务有关的任何行动或诉讼或其他权利或补救措施的行使；(f) 对任何实际或潜在的受让人或参与者（或其顾问）负有保密义务；(g) 经借款人同意；或 (h) 在此类信息 (i) 公开的范围内除非因违反本节而提供或者 (ii) 可供贷款人或其任何关联公司在非保密基础上从以下来源获得贷款方以外的来源。尽管如此，贷款人仍可以发布或传播描述该信贷机构的一般信息，包括借款人的名称和地址以及借款人业务的一般描述，并可以在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。此处使用的 “信息” 是指从贷款方收到的与其或其业务有关的所有信息，这些信息在交付时被确定为机密信息。任何根据本节被要求保持信息机密性的个人，如果采取与自己提供机密信息相同的谨慎程度，则应被视为遵守了保密规定。贷款人承认（i）信息可能包括有关贷款方的重要非公开信息；（ii）它已制定了有关使用重要非公开信息的合规程序；（iii）它将根据适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重要的非公开信息。

12.16。累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积性的。双方承认，贷款文件可能使用多项限制、测试或衡量标准来规范类似的事项，他们同意这些限制、测试或衡量标准是累积性的，每项限制都必须按规定执行。除非另一份贷款文件（特别提及本协议的适用条款）中另有规定，否则如果此处包含的任何条款与另一份贷款文件中的任何条款直接冲突，则此处的条款应管辖和控制。

12.17。爱国者法案。贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，贷款人必须获取、验证和记录可识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、纳税身份证号和其他允许贷款人根据《爱国者法案》进行识别的信息。贷款人还可能要求提供有关贷款方管理层的信息，以及除母公司以外的所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。贷款方应根据要求立即提供贷款人可能不时要求的所有文件和其他信息，以遵守任何 “了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求规定的任何义务。

(a) 适用法律。本协议、所有其他贷款文件（除非此类其他贷款文件中另有明确规定，如果有的话）以及与之相关的所有交易和事项均应受纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑除《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条之外的法律选择原则。

(b) 某些豁免。每个贷款方都承认，以下豁免是贷款人签订本协议的实质性诱因，并且贷款方在与贷款方打交道时依赖上述内容。每个贷款方都与其法律顾问一起审查了以下豁免，并在与法律顾问协商后故意和自愿放弃了陪审团审判和其他权利。如果发生诉讼，本协议可作为书面同意书提交法院审判。各贷款方特此不可撤销和无条件地：

(i) 同意任何人因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何陈述、行为方针、行为、不作为或事件（统称为 “相关诉讼”）而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（统称为 “相关诉讼”）均可向位于纽约州的任何州或联邦有管辖权的法院提起，并接受该法院的管辖（但此处的任何内容均不影响贷款人的权利）在任何其他论坛提起任何诉讼、诉讼或诉讼）；

(ii) 放弃其在任何时候可能对在纽约州开庭的任何此类法院提起的任何相关诉讼确定地点提出的任何异议，放弃任何关于在纽约州开庭的任何此类法院提起的任何此类相关诉讼是在不便的论坛提起的任何此类相关诉讼的申诉，并放弃任何反对在纽约州开庭的任何此类法院提起的任何相关诉讼的权利法院对贷款方没有管辖权；

(iii) 同意并同意按照本协议第 12.4 节中规定的通知方式在任何相关诉讼中送达任何传票、投诉或其他法律程序，并同意并同意此类服务在各方面均构成有效和有效的服务（但此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式提供的流程的有效性或有效性）；

(iv) 放弃在任何相关诉讼中接受陪审团审判的权利（贷款机构也放弃了该权利）；以及

(v) 根据任何责任理论，就与任何执法行动、义务、贷款文件或相关交易有关的特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）向贷款人提出的任何索赔。

12.19。重申。本协议修订、重申和取代现有贷款协议。此后，贷款文件或与之签署或交付的任何其他文件或文书中提及现有贷款协议的所有内容均应视为对本协议的提及。本协议双方的意图是，本协议不构成现有贷款协议所证明或根据现有贷款协议提供的债务和义务的更新或解除。

为此，本协议双方经其官员正式授权，自上述第一份书面日期起签署并交付了本协议，以昭信守。

来自：	/s/迈克尔·沃尔科特
	迈克尔·S·沃尔科特
	财务主管兼首席财务官

来自：	/s/迈克尔·沃尔科特
	迈克尔·S·沃尔科特
	财务主任

来自：	/s/迈克尔·沃尔科特
	迈克尔·S·沃尔科特
	财务主任

来自：	/s/迈克尔·沃尔科特
	迈克尔·S·沃尔科特
	财务主任

来自：	/s/迈克尔·沃尔科特
	迈克尔·S·沃尔科特
	财务主任

级别	杠杆比率	适用利润
A	> 3.00	2.25%
B	2.50	2.00%
C	˂ 2.50	1.75%

来自：	/s/贾斯汀·A·布朗
	贾斯汀·布朗
	副总统