附录 1.1

牛津广场资本公司

行使时最多可发行16,633,723股普通股

可转让的订阅权

此类普通股

经销商经理协议

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 号，4^第四地板

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

牛津广场资本公司， 一家马里兰州公司（the”公司”)，牛津广场管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 (the”顾问”）以及特拉华州的一家有限责任公司牛津基金有限责任公司（”管理员”)， 都确认了自己的协议（”协议”) 由拉登堡塔尔曼律师事务所任命Inc. (”拉登堡”) 担任经销商经理（”经销商经理”) 与公司向登记持有人 的发行有关（”持有者”) 2023 年 5 月 23 日下午 5:00（纽约市时间）（the”记录日期”) 或确定为普通股的记录日期的其他日期，面值为每股0.01美元（”普通股票 ”），公司旗下的可转让权利，使持有人有权集体认购最多 至16,633,723股整股（每股，一股”分享” 而且，总的来说，”股份”) 普通股 （“供股发行”）。根据供股条款，公司向每位持有人发放一个 可转让权利（每个，一个”对” 而且，总的来说，”权利”) 适用于该持有人在记录日每持有三股 整股普通股。权利使持有人有权在订阅期内获得 (”订阅期限”）在招股说明书（定义见下文）中规定，按招股说明书 中规定的订阅价格（“the”订阅价格”），根据招股说明书中规定的条款和 ，每行使一股权利。不会发行部分股份。根据与供股相关的超额订阅特权 （”超额订阅特权”），完全行使向其发放的所有权利 的持有人（因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外）的持有人可以认购 购买其他持有人未认购的额外股份（”剩余股份”）以条款为准， 须遵守招股说明书中规定的条件，包括按比例分配的条件。

公司已准备好 并向美国证券交易委员会（“”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》”）以及相关的规则和条例（”规则和 条例”），一份关于发行和出售公司某些证券（包括权利和股份）的N-2表格（文件编号333-265533）的上架注册声明 ，该注册声明 已于2022年9月26日被委员会宣布生效，其中包含一份用于公开发行的 招股说明书表格以及出售本公司不时发行的某些证券，包括权利和股份。截至最近生效日期修订的 注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件，以及根据该声明颁布的规则和条例或其他规则 以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件， ，包括根据规则 430B（“规则 430B”）或规则，在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）根据《证券法》颁布的第 424 条（“第 424 条”），以及根据第 462 (b) 条提交的任何生效后 修正案) 根据《证券法》（“第 462 (b) 条”），以下将 称为 “注册声明”；截至注册声明最近生效之日包含在注册声明中的基本招股说明书，包括根据注册声明颁布的规则和条例 以提及方式纳入或视为纳入该声明的文件，以及在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）根据第 430B 条和第 424 条， 以下简称 “基本招股说明书”；在本协议执行和交付后，将根据规则 424 向委员会提交的与权利和股份及其分配方法有关的最终招股说明书 补充文件以下简称 “招股说明书补充文件”（和 连同基本招股说明书，即 “招股说明书”）。本协议中所有提及的财务报表和 附表以及注册声明或招股说明书 中 “包含” 或 “陈述” 的其他信息 （以及所有其他类似进口的参考文献）均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 以提及方式纳入或被视为其中一部分的其他信息 视情况而定，包含在注册声明或招股说明书中，截至任何指定日期； 以及本协议中提及的注册声明或招股说明书的所有修正或补充，包括根据第 424 条或《证券法》下可能适用于公司的其他规则作出的 的修正或补充，均应视为指并包括 但不限于根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件及其相关规则和条例 }（统称为 “交易法”），该法已或被视为以提及方式纳入或以其他方式被视为已纳入根据注册声明或招股说明书（视情况而定）根据 颁布或以其他方式作为注册声明或招股说明书的一部分或包含的规则和条例（视情况而定），自任何指定日期起生效。本协议中所有对注册声明和招股说明书的引用，或对上述任何内容的任何 修正案或补充，均应视为包括根据其 电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）系统向委员会提交的任何副本。

致公司普通股实益 所有者的任何信函、用于行使权利的表格、公司给证券交易商、 商业银行和其他被提名人的任何信函以及 公司可能使用、批准、准备或授权用于与供股有关的任何报纸公告、新闻稿和其他发行材料和信息，如其中任何可能经过修改， 修改或补充自不时地，每种情况都采用作为证物向委员会提交的表格注册声明 或根据《证券法》第 433 条或第 482 条（如适用），以下统称为”提供 材料.”

1. 陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日以及自 开始供股之日（此较晚的日期以下简称 “”），公司向经销商经理陈述和保证并同意经销商经理陈述日期”) 以及自招股说明书中规定的供股到期日起，根据招股说明书的规定可以延期 (the”到期日期”）那个：

(i) 注册声明已根据《证券法》生效；没有根据《证券法》发布任何暂停注册 声明生效的中止令；委员会没有为此提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼，委员会关于提供更多信息的请求也已得到满足 。交付给交易商经理供本次发行使用的招股说明书在所有重要方面 与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内 。在提交注册声明及其任何生效后修正案时，以及在本声明发布之日， 公司过去和现在都不是《规章条例》第 405 条所定义的 “不符合资格的发行人”。自陈述日起，注册声明及其任何生效后修正案分别生效 时间，在 到期日，注册声明（经修订或补充）符合并将在《证券法》的所有重大方面符合 的要求，过去和将来都不会包含关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 必须陈述或必须作出的重大事实其中的陈述不具有误导性。招股说明书（经修订或补充），截至招股说明书（经修订或补充）截至其任何修正或补充的相应日期，截至陈述日和到期日， 在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》的要求，没有也不会包含不真实的 重大事实陈述，也没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，从制作它们时的情况来看 ，不是误导性的。发行材料（经修订或补充），截至申报日期 ，或者如果此后向委员会提交，则自申报之日起和到期时，在所有 重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述发表声明所必需的任何重要事实其中，鉴于它们是在什么情况下制造的 ，不是误导性的。本第 1 (a) (i) 节中的陈述和保证不适用于注册声明、招股说明书或发行材料中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是根据经销商经理或代表经销商经理以书面形式向公司提供的 明确用于注册声明、 招股说明书或发行材料。

(ii) 公司根据经修订的1934年《证券交易法》在表格8-A上发表的注册声明，以及该法下的规则和 条例（统称为”《交易法》”) 是有效的。

(iii) 公司已正式注册成立，并且根据马里兰州法律，作为一家公司有效存在 ，信誉良好。公司拥有拥有其财产 和按照招股说明书的规定开展业务的全部权力和权限，并签订本协议和日期为 2023 年 5 月 24 日 的订阅代理协议（”订阅代理协议”) 由北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company 与 公司之间，信誉良好，有正式资格在每个司法管辖区进行业务 或其财产所有权或租赁需要此类资格的司法管辖区进行业务，除非不符合资格或不具有 良好信誉不会对状况、财务或其他状况或财务或其他方面产生重大不利影响公司的收益、业务或运营 (a”公司重大不利影响”).

(iv) 公司 已正式选择根据经修订的1940年《投资公司法》和据此颁布的 规章制度接受委员会的待遇（”投资 公司 法案) 作为 “业务发展公司” (the”BDC 选举”）而且公司尚未根据1940年《投资公司法》第 54（c）条向委员会提交任何撤回BDC选举的通知，也没有发布暂停或撤销此类BDC选举的命令，也没有为此提起诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。公司在所有重大方面都遵守《交易法》和《投资公司法》的适用条款和条件 ，并且在到期 日期之前将始终遵守。除非遵守经修订的《投资公司法》和《1940年投资顾问法》的 条款以及该法下的细则和条例 ，否则任何人担任或担任公司的高管、董事或投资顾问 （统称为”《顾问法》”)。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司的 董事不是公司的 “利益相关者”（定义见《投资公司法》）或交易商经理的 “关联人 ”（定义见《投资公司法》）。

(v) 本协议、订阅协议、截至2011年7月1日的投资咨询协议（经截至2016年3月9日的某份 信函协议修订）、公司与顾问之间签订的每份协议（”投资咨询 协议”）以及日期为 2012 年 4 月 24 日的《管理协议》（管理 协议”），由公司与管理员以及由公司与管理员之间（以上所有内容统称为 ”公司协议”），已获得公司的正式授权。每份公司协议都符合《投资公司法》和《顾问法》的所有 适用条款。公司已经通过了截至2015年2月19日的某些经第二次修订和 重报的股息再投资计划（”计划”)。每份公司协议 均由公司正式签署和交付，并且（假设协议其他 方获得应有的有效授权、执行和交付）代表公司的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，但 (a) 除外，因为获得赔偿和缴款的权利可能受到联邦或州证券法或公共 政策原则的限制，但须符合以下条件 破产可能限制公司在此项下义务的可执行性，欺诈性转让、破产、重组、延期以及其他涉及或影响债权人 权利的法律，以及一般公平原则（包括但不限于具体履约或 禁令救济的可用性以及重要性、合理性、诚信和公平交易概念的适用），不论是在权益程序还是法律程序中考虑强制执行 ，以及 (b) 就投资咨询协议而言，关于根据《投资公司法》或根据该法应支付的补偿的合理性或公平性。

(vi) (1) 公司执行和交付本协议及公司履行本协议和每份公司 协议规定的义务，或 (2) 本协议所设想的权利发行和股份的发行和出售，均不与 冲突、导致或构成违反、违反或违约 (x) 条款修订和重申迄今为止修订的公司 （”宪章”) 或迄今为止经修订的 经修订和重述的公司章程（”章程”) (y) 对公司具有重要约束力的任何协议、契约、票据、债券、许可、租赁或其他文书或义务 ，或 (z) 适用于公司的任何法律、规则或法规或对公司有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、 命令或法令，无论是国外还是国内；除非与 有关 (y) 或 (z)，任何既不会 (i) 对公司产生重大不利影响，也不会 (ii) 对交易完成产生 重大不利影响的违规行为本协议所设想；前提是交易商经理在该司法管辖区要约或出售股份 ，不向 就遵守美国以外任何司法管辖区的法律作出陈述或保证。

(vii) 公司在履行本协议或公司协议下的义务时，无需获得任何政府机构、机构或 机关、自律组织或法院或其他法庭（无论是国外还是国内）的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格 ，除非已获得 和 (i) 可能要求的同意)《证券法》、《投资公司法》、《顾问法》或《交易法》，(ii) 规则和 条例金融业监管局（”FINRA”) 或纳斯达克股票市场 (”斯达克”)、 (iii) 受各州和外国司法管辖区与股份要约和 出售有关的证券法或 “蓝天法” 的约束，或者 (iv) 未能获得股份既不会 (i) 对公司产生重大不利影响，也不会对本协议所设想的交易的完成产生重大的 不利影响。

(viii) 公司的授权、已发行和流通股本在所有重大方面均符合招股说明书中 “我们资本存量描述” 标题下对股本的描述 ，本协议、章程、公司 协议和计划在所有重大方面均符合招股说明书中对股本的描述。

(ix) 本 协议和公司协议、章程和章程以及本计划符合 证券法和《投资公司法》的所有适用条款， 公司股东和董事会对《投资公司法》要求的此类文件的所有批准均已获得并完全生效。

(x) 公司协议已完全生效，据公司所知，任何此类协议的任何其他方 均未违约该协议，也没有发生过任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之构成公司违约的事件，公司目前没有违反或违约任何其他书面协议 } 约束或影响其财产的协议或文书，可以合理预计 违反或违反该协议或文书对公司造成重大不利影响。

(xi) 在发行权利和发行股份之前流通的普通股 已获得正式授权，已有效 已发行，已全额支付且不可征税。公司所有已发行普通股的发行均未侵犯公司任何证券持有人的先发制人 或其他类似权利。除招股说明书中规定的外，没有未偿还的期权、认股权证或其他 购买权、发行的协议或其他义务，或将任何债务转换为或交换任何证券的权利， 股本或公司所有权权益。

(xii) 本权利已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，可根据 供股发行；股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，可根据供股条款发行和出售 ，当公司根据供股条款发行和交付时 ，支付股份中规定的对价招股说明书将有效发行，已全额支付，不可征税；所有与 相关的声明注册声明和招股说明书中包含的股份和权利在所有重大方面均符合 股份和权利，视情况而定；每项权利和股份的发行不受任何先发制人 权利的约束。

(xiii) 普通股已在纳斯达克正式上市，股票代码为 “OXSQ”，在发行之前，Rights 和股票将获准上市，但需获得正式发行通知。公司尚未收到任何关于 不符合纳斯达克关于普通股的上市或维护要求的通知。公司认为 确实符合纳斯达克 的所有上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来也不会继续如此。

(xiv) 自 2022 年 12 月 31 日以来，除非招股说明书中披露，否则与招股说明书中规定的相比，公司的状况、财务或其他或收益、 业务或运营没有发生任何有合理可能涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展 除正常业务过程中的公司或 招股说明书中描述的公司以外的公司。

(xv) 除了招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼 以及不会对公司产生重大不利影响或限制公司 履行本义务的权力或能力的诉讼外，没有悬而未决的法律或政府诉讼，据公司所知，也没有受到公司任何财产的威胁 (i) 同意或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 要求 的交易在注册声明或招股说明书中进行了描述，但未如此描述。

(xvi) 注册声明和招股说明书中标题为 “某些美国联邦所得税注意事项”、“法规” 和 “分配计划” 的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律事务、协议、 文件或程序，是此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。

(xvii) 公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、许可证、证书、 许可、资格和注册，并已向所有政府机关、自律 组织和法院以及其他法庭（无论是国外还是国内）拥有和使用其资产并以 方式开展业务的所有申报和备案招股说明书，除非未能获得或提交上述文件不会导致公司成立 物质不利影响。

(xviii) 当 BDC 选举及其任何修正案或补充提交给委员会时，它 (i) 包含要求 根据《投资公司法》的要求在选举中陈述的所有声明，并在所有重大方面符合《投资公司法》的要求，而且 (ii) 没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述在选举中陈述所必需的重大事实 误导性。

(xix) 除非招股说明书中另有规定，否则注册声明和招股说明书中包含的财务报表， 及其相关附注（统称为”公司财务报表”），公允地陈述了公司截至指定日期 的财务状况，并表示公司财务报表在形式上符合《证券法》S-X条例的要求 ，并且是按照公认的会计原则编制的（”GAAP”)。 此类公司财务报表的支持附表（如果有）根据公认会计原则，公允地列出了其中要求列报的信息。根据《投资公司法》、《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，普华永道会计师事务所（“普华永道”）是独立注册的 公共会计师事务所，其报告出现在招股说明书中，并已对注册声明中包含的 公司财务报表和支持附表（如果有）进行了认证。

(xx) 除招股说明书中所述外，对公司投资其资产 的能力没有任何实质性限制、限制或监管。

(xxi) 公司及其任何代理人或代表（交易商经理以其身份除外）均未编制、 未编制、使用、授权、批准或提及任何构成要约 购买权利或股份的书面通信，以及注册声明、招股说明书和发行材料以外的权利或股份的任何修正案或 补充上述内容。

(xxii) 除注册声明和招股说明书中所述外， 公司与任何授予该人要求公司根据《证券 法》就公司任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的 证券的人之间没有任何合同、协议或谅解。

(xxiii) 招股说明书中 “费用和开支” 表中列出的支出汇总信息是根据 表格要求编制的，编制 “费用和 支出” 表时使用的任何费用预测或估算（如果适用）均有合理的基础，在所有重大方面都符合N-2表的要求。

(xxiv) 在每份注册声明和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后， (i) 公司没有承担任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易； (ii) 公司没有购买任何已发行股本，也没有申报、支付或以其他方式派发任何形式的股息或分配 股票，普通股息和惯常股息除外；(iii) 资本没有任何实质性变化公司的股票、短期债务或长期债务，注册声明和 招股说明书中分别规定的情况除外。

(xxv) 公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得所有实质性专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、 商标、服务商标和商品名称，且公司 尚未收到任何内容关于侵犯或与他人就上述任何内容宣称的权利相冲突的通知， 如果不利的决定、裁决或裁决的对象会对公司造成重大不利影响，则单独或总体而言。

(xxvi) 公司维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权以及 证券法和《投资公司法》的适用要求执行的；(ii) 必要时记录交易，以便能够根据公认会计原则编制财务 报表，维持资产问责制和遵守 账簿和记录要求下的账簿和记录要求《证券法》和《投资公司法》；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下 才允许使用资产；(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自 公司在招股说明书中纳入最新经审计的财务报表之日起，(i) 公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（ii）没有涉及管理层或其他参与公司内部控制的员工的欺诈行为，无论是否重大； 公司的内部控制没有变化对已对公司内部控制产生重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的财务报告的控制财务报告。

(xxvii) 公司维持 “披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序是有效的；公司没有意识到 此类控制和程序存在任何重大弱点。

(xxviii) 注册声明或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源 。

(xxix) 没有要求在注册声明或招股说明书（或 其中以引用方式纳入的文件）中描述的合同或文件，也没有要求在《证券法》中作为证物提交 或未按要求提交的合同或文件。

(xxx) 公司的运营始终符合适用的财务记录保存 和报告要求、洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、 法规或准则（统称为”洗钱法 ”) 而且，就反洗钱法而言，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员 正在审理或正在审理的涉及本公司的任何诉讼、诉讼或程序，据公司所知，这些诉讼、诉讼或程序均未受到威胁。

(xxxi) 无论是公司，还是据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 都不知道或已经采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《外国 反腐败法》及其相关规则和条例的行动（”FCPA”)， 包括但不限于腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具 推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、向 给予的承诺或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或 任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和 公司，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务， 制定并维持旨在确保 继续遵守该法的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保 继续遵守该法规。

(xxxii) 公司以及据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 (”OFAC”) 而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为 目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动提供资金。

(xxxiii) 公司由已确认的财务责任保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额为其所从事业务中谨慎和惯常的 ；为公司或其业务、 资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单，包括公司董事和高级管理人员的错误和遗漏保险单 及其投资规则第17g-1条所要求的富达债券《公司法》已完全生效；公司遵守了 的条款此类保单和富达保证金在所有重大方面均不存在；公司根据任何此类保单 或富达债券提出索赔，任何保险公司均未根据权利保留条款拒绝承担责任或进行抗辩；公司 未被拒绝寻求或申请的任何保险保险；公司没有理由相信在此类保险时它将无法续订其现有的保险承保范围和富达债券忠诚度债券到期或获得类似的保险 和类似的富达债券除非注册声明和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或设想，否则保险公司可能需要以不会对公司造成重大不利影响的成本继续开展业务。

(xxxiv) 除非招股说明书中另有规定或设想，否则公司 (i) 与交易商经理的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他 关系（此处对此类安排和未偿债务的描述在各方面都是真实、准确和完整的）并且（ii）不打算使用出售股票的任何收益 根据下文，偿还欠经销商经理任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxv) 在注册声明或招股说明书中不存在涉及公司和任何其他未按要求描述的 的业务关系或关联方交易，据理解并同意 公司对涉及经销商经理或任何关联公司 以及经销商经理未向公司披露的任何其他人的此类关系不作任何陈述或保证与供股有关。

(xxxvi) 无论是公司还是其任何关联公司，(A) 均未直接或间接采取任何旨在导致 导致或导致稳定或可以合理预期构成公司任何证券价格的行动 ，以促进权利的发行或权利和股份的出售或转售， (B) 自招股说明书提交以来，没有出售、竞标或购买过 股普通股，也没有向任何人支付过任何报酬公司和（C）在股份权利到期或股份分配 （根据《交易法》第M条的含义）完成之前，不会出售、竞标或购买、支付或同意向任何人 支付或同意向任何人支付任何报酬（根据本协议征求他人行使 权利除外）；前提是前提是与本计划有关的任何行动都将被视为不符合本第 1 (a) (xxxvi) 节 的条款。

(xxxvii) 公司目前的组建和运营在所有重大方面都符合纳税要求，而且 已正式选择以《守则》第 M 分章规定的受监管投资公司的身份纳税（该选择尚未被撤销）。 根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章，公司打算以符合适用要求的方式指导注册声明和招股说明书 中所述的供股收益的投资，以继续有资格被视为受监管的投资公司 （”《守则》第 M 小章”).

(xxxviii) 在经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和 纳斯达克据此颁布的规章制度适用于本公司的范围内，公司过去和现在都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案中合理预计会对公司产生重大不利影响的任何 适用条款。

(xxxix) 公司已 (a) 任命了首席合规官，(b) 通过并实施了书面政策和 程序，公司董事会认为这些政策和 程序是合理设计的，旨在以《投资公司法》第38a-1条所要求和一致的方式防止违反联邦证券法 ，在所有重大方面都符合该规则。

(xl) 公司 拥有、租赁或有权使用其开展目前运营所必需的所有财产。

(xli) 公司尚未分发，在股票到期日和股票分配完成之前，除招股说明书或交易商经理同意的任何发行 材料外， 不会分发与本协议所设想的交易有关的任何发行材料。

(xlii) 为了经销商经理的利益，公司已获得封锁协议（”封锁协议”) 的形式基本上与本文件附录B所附的形式相同，由本文件附表B中列出的公司每位董事和高级管理人员组成。

由 公司签署或代表 公司签署并交付给经销商经理或经销商经理律师的与供股有关的任何证书均应视为公司对其中所涵盖事项向经销商经理作出的陈述和保证。

(b) 截至本文发布之日，顾问和署长向交易商经理陈述并保证并同意，自陈述日 起，截至到期日：

(i) 根据康涅狄格州和特拉华州的法律，每位顾问和管理员均已正式组建并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在 ，拥有其 财产和开展招股说明书中所述的业务的公司权力和权限，签订本协议和顾问或署长参与的公司协议，视情况而定，具有进行业务交易的正当资格，并且在 均信誉良好其业务开展或财产所有权或租赁需要此类资格的司法管辖区，除非不符合资格或信誉良好不会对顾问或署长的状况、财务 或其他状况，或对顾问或署长的收益、业务或运营产生重大不利影响（视情况而定）（a”顾问/ 管理员重大不利影响”).

(ii) 顾问已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，根据 注册声明和招股说明书的设想，《顾问法》或 《投资公司法》并未禁止顾问根据投资咨询协议作为公司的投资顾问行事，也没有发布暂停或撤销此类注册的命令或提起诉讼 或据顾问所知, 受到委员会的威胁.

(iii) 本协议和顾问或管理员加入的公司协议（视情况而定）均已获得顾问和/或署长的正式授权（视情况而定）。顾问或管理人 加入的每份公司协议均符合《投资公司法》和《顾问法》的适用条款。顾问或管理员为一方的 签订的每份公司协议均由顾问或管理人正式签署和交付（以 适用为准，并且（假设其他各方已获得应有的有效授权、执行和交付）代表顾问或管理人的有效 且具有约束力的协议（如适用）根据其条款对顾问或管理人强制执行，除了 (a) 因为获得赔偿和缴款的权利可能受到联邦或州 证券法的限制或公共政策原则，前提是顾问或 署长在这些原则下的义务的可执行性（视情况而定）可能受到破产、欺诈性转让、破产、 重组、破产接管、延期以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般的 公平原则（包括但不限于提供具体履约或禁令救济和申请 关于实质性、合理性、诚信和公平的概念交易）在股权 或法律程序中是否考虑执法，(b) 就投资咨询协议而言，在根据《投资公司法》或 终止该协议的补偿的合理性或公平性方面，考虑强制执行。

(iv) 顾问和/或管理人（如适用）执行和/或履行本协议和/或署长 规定的义务， 分别与顾问或管理员参与的每份公司协议不冲突或将与 (x) the limited（x）违反、违反、违约（x）} 顾问和/或署长的责任公司运营协议，如适用（y）任何协议、契约、附注，对顾问和/或署长具有重要意义的债券、 许可、租赁或其他对顾问和/或署长具有约束力的文书或义务（如适用），或 (z) 适用于顾问和/或署长的任何法律、规则或法规， （如适用），或对顾问和/或 具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，无论是外国还是国内的；就第 (y) 或 (z) 条而言，任何既不会 (i) 的违约行为除外顾问/管理员重大不利影响或 (ii) 对本协议所设想交易的完成产生重大不利影响；前提是交易商经理在该司法管辖区要约或出售股票时遵守美国 以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或保证。

(v) 顾问和/或管理人（如适用）履行 在本协议或任何公司协议下的义务，顾问和/或署长（如适用）不要求获得任何政府机构、 机构或当局、自律组织或法院或其他法庭（不论是国外还是国内）的同意、批准、授权、命令或许可、许可或注册它是其缔约方，除非已经获得的和 (i) 可能要求的 《证券法》、《投资公司法》、《顾问法》或《交易法》，（ii） FINRA或纳斯达克的规则和条例，（iii）各州和外国司法管辖区的证券或 “蓝天法” 与 股票的发行和出售有关的规则和条例，或（iv）未能获得股票既不会产生 (i) 顾问/管理员 的重大不利影响或 (ii) 对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

(vi) 不存在顾问 和/或署长参与的法律或政府诉讼悬而未决，或据顾问和署长所知，顾问 和/或署长的任何财产受到威胁 (i) 招股说明书和诉讼中在所有重大方面都准确描述的 诉讼程序和诉讼程序，不会对顾问和/或署长产生重大不利影响 适用，或者根据顾问和/或署长的权力或能力，如适用， 用于履行其在本协议下的义务或完成招股说明书所设想的交易，或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求 描述但未如此描述的交易。

(vii) 每位顾问和署长拥有和使用其资产和 开展业务的所有必要同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、 执照、证书、许可证、资格和登记，并已向这些机构提交了所有申报和备案招股说明书中描述的方式，但未能获得或提交上述文件的情况除外 不会对顾问/管理员造成重大不利影响。

(viii) 每位顾问和管理员都有必要的财务资源来履行其服务 和招股说明书、本协议及其加入的每份公司协议中规定的义务。

(ix) 投资 咨询协议已完全生效，顾问和据顾问所知，投资 咨询协议的任何其他各方均未违约该协议，而且，没有发生过任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件 会构成顾问在该文件下的违约。

(x) 顾问提供的所有用于注册声明和招股说明书的信息，包括但不限于 顾问的描述不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述 必须陈述的任何重要事实，也未陈述使此类信息不产生误导性所必需的任何重要事实（就招股说明书而言，根据提供此类信息的 的情况）。

(xi) 与招股说明书中规定的相比， 状况（财务状况或其他状况）或顾问的收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化或任何合理可能涉及潜在重大不利变化的事态发展， 除正常业务过程或所述交易外， 没有进行任何对顾问具有重大意义的交易在招股说明书中。

(xii) 顾问、管理人或其任何关联公司均未直接或间接采取任何构成 或旨在导致或合理预期构成、导致或导致 任何证券价格的稳定或操纵 的行动，以促进权利的发行或权利和股份的出售或转售。

(xiii) 顾问和署长的运作始终符合适用的反洗钱法 洗钱法，任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或提起任何涉及顾问或署长的诉讼、诉讼或程序，或者 据顾问或署长所知， 受到威胁。

(xiv) 顾问维持的内部控制体系足以合理地保证 (i) 其根据投资咨询协议进行的 交易是根据其管理层的一般或具体授权执行的 和 (ii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问公司资产。

(xv) 署长维持内部会计控制体系，足以合理地保证 (i) 根据管理协议负有簿记和记录责任的交易 的记录是必要的，以允许 根据公认会计原则编制公司的财务报表，维持对公司 资产的问责制；(ii) 在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，对此类资产的记录问责制对于 采取了相应的操作尊重任何差异。

由 顾问或管理员签署或代表 顾问或管理员签署并交付给经销商经理或经销商经理法律顾问的任何与权利发行 有关的证书均应视为顾问或管理人（如适用）对其中所涵盖事项向经销商经理作出的陈述和保证。

2. 同意担任经销商经理。

(a) 根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议的条款和条件：

(i) 公司特此任命经销商经理和其他招标经销商与经销商经理签订 形式签订招标经销商协议，该协议作为附录A附后（”招揽经销商”)，根据 《证券法》、《投资公司法》、《交易法》及其惯例征求权利的行使，但 须遵守本协议的条款和条件、注册声明中描述的程序以及此类招标交易商协议的条款和条件（如适用）；以及

(ii) 公司同意向交易商经理提供或安排提供名单或这些名单的副本，显示持有人姓名 、地址和持有的普通股数量。

(b) 除了本节 2 第 (a) 段所述的服务外，经销商经理同意向公司提供与供股相关的财务咨询和营销服务。

(c) 除了本协议第 3 节中规定的费用和本协议第 5 节所述的经销商 经理的自付费用报销外，公司不向经销商经理 支付与本协议规定的任何服务或产生的成本和开支有关的费用或报销。

(d) 公司和经销商经理均同意，在本协议所设想的 向公司征求权利和向公司提供财务咨询和营销服务方面，经销商经理是独立承包商，不得将经销商经理视为公司或其任何关联公司、 股权持有人或债权人或包括招揽交易商在内的任何人的代理人或受托人, 这是由于其根据本协定参与而产生的. 在请求行使权利时，不得将任何招标交易商视为交易商经理 或公司或其各自的关联公司、股权持有人或债权人或任何其他人的代理人或受托人。据了解，在此聘请 经销商经理仅代表公司提供上述服务，经销商 经理不作为公司股东或任何 其他第三方的代理人或受托人，也不对他们承担任何义务或责任。

(e) 经销商经理同意按照 其与类似交易相关的惯例提供上述与供股有关的服务，包括（但不限于）尽其合理的最大努力征求 行使权利以及与招标经销商沟通。

(f) 在提供本协议所设想的服务时，对于因任何证券经纪人或交易商（以这种身份行事的交易商经理 ）或任何其他个人的任何作为或不作为而产生的任何损失、索赔、损害、责任或 费用，交易商经理及其任何关联公司 均不对公司、顾问或其任何关联公司承担任何责任不会对履行 本协议规定的义务时的作为或不作为承担任何责任，或者其他与权利发行有关，除非最终经司法部门认定的任何损失、索赔、损害赔偿、责任 和费用主要是由经销商经理的恶意、故意不当行为或重大过失 造成的，或者是由于经销商经理鲁莽地无视本协议规定的义务和职责所致。

3。经销商 经理和招标费。为了全额支付经销商经理提供的财务咨询、营销、招揽和任何其他服务 以及由经销商经理根据本协议提供的服务，公司同意向经销商经理支付一笔费用（”经销商 经理费”) 等于根据行使 权利和超额认购特权发行的每股股票的每股订阅价格的4.00％，除非本协议附表A中另有规定。作为对 的拉客活动的全额报酬，经销商经理同意重新允许收取拉客费（”招标费”) 招揽相当于根据行使权利和 超额订阅特权发行的每股股票的每股认购价格的 0.5% 的 交易商；但是，前提是不会就向本协议附表A中规定的任何个人或实体征求 行使权利和超额订阅特权支付任何招标费。 经销商经理同意向持有人在行使权利和超额订阅特权时使用的 表格适用部分指定的招标交易商支付招标费，如果没有根据招标交易商协议的 条款指定招标交易商，则经销商经理应保留根据 行使权利和超额订阅特权发行的股票的招标费。公司没有义务支付（或向经销商 经理）支付招标费。公司向经销商经理支付的款项将采用当天 资金电汇到经销商经理确定的一个或多个账户的形式。此类款项将在到期日之后公司发行 股票的每个日期支付。经销商经理将通过支票向招标经销商确认的地址 向招标经销商付款。此类款项应在到期日之后 公司发行股票的每个工作日之后的第十个工作日当天或之前支付。

4. 公司、顾问和管理员的契约。公司、顾问和管理员 都与经销商经理签订了如下协议：

(a) 尽最大努力促使注册声明根据《证券法》生效，并立即将注册及其任何修正案（包括任何生效后的修正案）生效的时间告知交易商经理 。

(b) 将委员会要求对注册声明进行任何修改 或招股说明书的任何修正或补充或提供其他信息的请求立即通知经销商经理并以书面形式确认通知，(i) 委员会发布的任何暂停注册声明有效性或为此目的启动任何诉讼 的停止令，以及 (ii) 暂停交易商资格在任何司法管辖区出售或出售的股份或权利。 公司、顾问和管理员将尽一切合理努力，防止发布本协议第 (iii) 小节中描述的任何停止令，如果发布了任何此类停止令，则应尽早解除该停止令。

(c) 如果在本协议签署和交付时，必须按照本协议的设想宣布对注册 声明或招股说明书补充文件的任何生效后修正案在股票发行和出售之前生效， 公司应努力使此类生效后的修正案生效或向招股说明书的补充尽快提交 委员会，公司应通知交易商经理应立即，如果经销商经理提出要求，应以 以书面形式确认，(i) 任何此类生效后的修正案何时生效和/或招股说明书的补充已如此提交。

(d) 未经交易商经理事先同意，自本协议签订之日起 90 天内，公司不得直接或间接出售、提议出售、签订任何出售或以其他方式处置 的公司任何股权或股权相关证券或可转换为此类证券的证券，但权利、 股份和与本计划下的股息再投资或分配有关的普通股除外。

(e) 在必要范围内，尽最大努力促使 Nasdaq 在发行之前正式授权权利和股份上市。

(f) 建议或促使订阅代理在 供股终止期间每天就所有行使权利的持有人的姓名和地址，即每位持有人在前一天行使的 权利总数，向经销商经理和每位招标经销商提供建议，表明经核实 的权利总数，可供行使的权利总数，被拒绝用于行使和正在处理，对于经销商经理和每位招标经销商， 为权利数量在行使表上行使，在到期日后的第一个工作日纽约时间下午 5:00 之前，将交易商经理或此类招标交易商（视情况而定）注明交易商为 经纪交易商，以及交易商经理可能合理要求的其他信息； 将在到期日后的第一个工作日纽约时间下午 5:00 之前将总数通知交易商经理和每位招标交易商已行使的权利和与之相关的股份，经核实的行使形式正确 的权利总数 被拒绝行使和正在处理的权利数量，对于经销商经理和每个 招标交易商，还包括在行使表上所行使的权利数量，表明交易商经理或此类招标交易商（视情况而定 ）为经纪交易商，以及交易商经理可能合理要求的其他信息。

(g) 除非适用法律有要求，否则在公司、顾问或管理员编写、批准或授权的任何其他 文件或通信中提及经销商经理的内容必须事先获得经销商经理的批准，前提是如果 适用法律要求提及经销商经理，则公司、顾问和管理员同意通知经销商经理在这类 使用之前的合理时间内，但是公司，但允许顾问和署长使用这种提法。

(h) 在《证券法》要求提交招股说明书期间，不时免费向交易商经理提供招股说明书及其任何补充和修正案或注册 声明的副本，或交易商经理可能合理要求的任意数量的副本。

(i) 公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份所获得的净收益。

(j) 公司和顾问不会违反《证券法》、 《投资公司法》或《交易法》或各州和外国司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法 ，采取任何旨在导致或导致操纵公司任何 证券价格以促进股份发行或出售股份的行动。

(k) 如果 发生任何事件，因此有必要修改或补充 中的注册声明或招股说明书，使招股说明书在交付给持有人时的情况不会产生误导， 立即修改或补充招股说明书，编写并向委员会提交（并向交易商经理提供合理数量的副本 ）对注册声明的修正或修正，或对注册声明的修正或修正或 的补充或补充，招股说明书（形式和实质内容令经销商经理的律师满意），费用由公司承担，将修改或补充注册声明或招股说明书，使招股说明书不会 包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏发表其中陈述所必需的重大事实， 从作出这些陈述的情况来看，不会产生误导。

(l) 按照交易商经理的合理要求，努力根据司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法使股票有资格发售和出售 。

(m) 根据 《投资公司法》，公司将尽最大努力维持其作为 “业务发展公司” 的地位，但前提是，在《投资公司法》第58条要求的范围内，经董事会批准和股东对 投票，公司可以改变其业务性质，取消或撤回 作为业务开发公司对待的选择。

(n) 在本公司为业务发展公司的任何财政年度，公司将尽最大努力遵守相关要求，继续获得《守则》第 M 分章规定的受监管投资 公司的资格。

(o) 公司、顾问和管理人将尽其合理努力履行本协议要求的所有协议 。

(p) 公司将尽快向其证券持有人和交易商经理提供公司的收益 报表或报表，这些报表将符合《证券法》第11（a）条和 证券法第158条的规定。

5. 费用支付。

(a) 公司将自付与履行本协议规定的义务和 供股有关的所有费用，包括但不限于与 (i) 印刷和提交最初提交的 注册声明以及其每项修正案和招股说明书及其任何修正案或补充相关的费用，(ii) 准备、签发和交付证书的相关费用与权利相关的股份和行使表，（iii）公司的费用和 支出律师（包括当地法律顾问的费用和支出）和会计师，（iv）根据本 协议第 4 (l) 节的规定， 对证券法规定的权利和股份的资格，包括申请费，以及在不违反第 5 (b) 条的前提下，与准备和 交付法律顾问给交易商经理的任何蓝天信函（如果有）相关的合理自付费用，(v) 印刷或以其他方式制作并向 经销商经理交付最初提交的注册声明副本，以及其每项修正案和招股说明书以及 的任何修正或补充，(vi) 向 FINRA 提交任何申报所产生的合理自付费用和开支，(viii) 与股票在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支，(viii) 与招股说明书和发行材料有关的 印刷或其他制作、邮寄和交付费用， (ix) 公司向订阅代理和信息代理产生的费用和开支，(x)经销商经理和招标经销商在 向客户邮寄和处理与供股相关的材料时产生的所有合理的 自付费用和开支（如果有），且不违反第 5 (b) 节，以及 (xii) 所有其他费用 和开支，包括公司路演费用（如果有），（但不包括权利 发行的公告（如果有）载于《华尔街日报》），与供股有关或与供股有关的。

(b) 除了根据本协议可能向经销商经理支付的任何费用外，无论权利发行 是否完成，公司均应根据经销商经理不时提出的要求向经销商经理偿还其在本协议下的活动所产生的合理费用，包括法律顾问的合理费用和支出，金额不超过 50,000 美元（包括根据第 5 (a) 节提供的报销）。公司没有义务向经销商经理 偿还因本协议产生或与本协议相关的任何超过 50,000 美元的费用，但是，此类限制不影响 第 7 节中规定的经销商经理受保方（定义见下文）获得赔偿和缴款的权利。

6. 经销商经理义务的条件。经销商经理在本协议下的义务受 本公司、顾问和管理人陈述和保证的准确性、公司、顾问和管理人履行 各自在本协议下的义务以及以下其他条件的约束：

(a) 注册声明应不迟于申报日下午 5:30 生效，或不迟于交易商经理批准的 时间和日期生效；招股说明书及其任何修正或补充应在《证券法》第424条所要求的方式和期限内向委员会提交；不得暂停注册声明 或其任何修正案生效的停止令已发出，但不得为此提起任何诉讼 或 委员会应考虑受到威胁，或据公司所知，顾问、管理员或交易商经理；公司应遵守委员会关于提供更多信息（应包含在注册 声明或招股说明书或其他中）的任何要求。

(b) 在陈述日和到期日，经销商经理应已收到公司法律顾问、顾问和管理人Dechert LLP的赞同意见，日期为 的陈述日期和到期日（视情况而定）。

(c) 经销商经理应已收到经销商经理法律顾问Blank Rome LLP关于供股、注册声明、招股说明书和交易商经理可能合理要求的其他 相关事项的意见或意见，公司应向律师提供他们 合理要求的文件，以使他们能够转交此类事宜。

(d) 上文第 6 (b) 节中描述的 Dechert LLP 的意见应应 公司、顾问和管理员（如适用）的要求提交给经销商经理，并应在其中说明，并应包括一份声明，大意是 经销商经理的法律顾问在向经销商 经理发表的任何意见中可以依据 关于马里兰州法律。

(e) 公司应向经销商经理提供一份由公司首席执行官 董事长、总裁或首席财务官签署的公司证书，日期为陈述日期和到期日，大意是 此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、招股说明书、招股说明书 和本协议的任何补充文件，并且：

(i) 截至陈述日或 到期日（视情况而定），公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在陈述日或到期日作出且公司 遵守了所有协议并满足了在陈述 日期或到期日当天或之前履行或满足的所有条件的效力相同日期，视情况而定；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自招股说明书中包含的最新资产负债表发布之日起，除非招股说明书中另有规定，否则公司的状况 （财务或其他）、收益、业务、前景、净资产或经营业绩（不包括正常业务过程中投资 活动造成的变化）没有发生重大不利变化。

(f) 顾问和管理人应向经销商经理提供一份由其管理成员 或授权官员签署、注明陈述日期和到期日期的证书，大意是该证书的签署人已经审查了 注册声明、招股说明书、招股说明书和本协议的任何补充文件，以及：(i) 顾问在本协议中的陈述和保证 真实正确（生效后）不适用于此类陈述中包含的任何实质性限定 和担保）自陈述日或到期日（视情况而定），其效力与在 陈述日或到期日（视情况而定）作出的担保相同，并且 (ii) 顾问遵守了所有协议并满足了 在陈述日期或到期日当天或之前履行或满足的所有条件。

(g) 经销商经理应收到普华永道的信函，日期分别为陈述日期和到期 日期，并以令经销商经理合理满意的形式和实质内容写给经销商经理。

(h) 在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后， 不得出现 (i) 本第 6 节 (g) 段提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 的任何变更或任何涉及预期变更或影响公司业务或财产的事态发展，无论如何， 的影响均不是 的影响根据经销商经理的判断，在上述第 (i) 或 (ii) 条中，是重大和不利的，以至于 不切实际或不宜按照注册声明和招股说明书的设想继续进行供股。

(i) 在陈述日期和到期日之前，公司应向经销商经理提供经销商经理可能合理要求的更多 信息、证书和文件。

(j) 公司应已将本协议附表B中列出的公司 每位董事和高级管理人员签发的封锁协议交付给经销商经理。

如果本协议中规定的任何条件 6 中规定的任何条件均未得到满足，或者上文或 在本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上不能令经销商经理及其法律顾问满意，则经销商经理可以在陈述日或之前的任何时候取消本协议和 经销商经理在本协议下的所有义务。 此类取消通知应以书面形式发给公司，或通过电话或电报以书面形式确认。

7. 赔偿和捐款。

(a) (i) 公司同意赔偿交易商经理、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制交易商经理 的每个人以及交易商经理的每位合伙人、董事、高级职员、受托人、 经理、成员和股东（每个，a”经销商经理受保方”) 来自和 抵消任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用 ）（每个，a”损失”)，由注册声明 或其任何修正案、招股说明书或其任何修正案或补充文件或发行材料中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述所致、产生 或涉嫌未在其中陈述任何重要事实或涉嫌不真实陈述所致， 或涉嫌在其中陈述不具有误导性所必需的重大事实， } 除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏造成的；或涉嫌不真实的陈述 或基于经销商经理向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的遗漏。

(ii) 顾问 和管理人分别而不是共同同意赔偿每位经销商经理受保方因注册声明或招股说明书或其任何修正案或任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 事实陈述、招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述所造成的任何损失 br} 材料，或因任何遗漏或所谓的遗漏而导致材料中要求陈述的重大事实或必须 使其中的陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述 或遗漏或涉嫌遗漏是在注册声明或招股说明书或其任何修正或补充或任何 中作出的} 根据顾问向公司提供的书面信息提供材料（在分别是 （顾问）或署长（就署长而言）。

(b) 交易商经理同意在《证券法》第 15 条或 所指的 所指的公司每位合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东（视情况而定）以及公司每位高管 和控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害《交易法》第20条（每条，a”公司赔偿方”) 的范围与 第 7 (a) (i) 节中规定的公司、顾问和经销商经理的上述赔偿相同，该赔偿是由注册 声明或其任何修正案或其任何修正案或补充中对重大事实的任何不真实陈述造成、产生、相关或基于任何不真实的陈述，或者由任何陈述遗漏造成的其中 必须陈述的重要事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，仅提及书面的 经销商经理向公司提供的与经销商经理有关的信息，明确用于注册声明 或其任何修正案、招股说明书或其任何修正案或补充文件或发行材料。

(c) 在 情况下，应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该诉讼涉及根据第 7 (a) 或 7 (b) 条可就该人 寻求赔偿的任何人（”受赔偿方”) 应 立即通知可能被要求赔偿的人（”赔偿方”) 以书面形式 和赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请使受赔方 方合理满意的律师代表受赔偿方和赔偿方在此类诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付此类律师与此类诉讼相关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方 均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该 受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用该 律师，(ii) 使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会向此类律师提出 实际的利益冲突，或 (iii) 任何此类诉讼的被点名当事人（包括任何被起诉方）包括 赔偿方以及受赔偿方和受赔偿方均应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有 法律抗辩与 赔偿方可用的法律抗辩不同或额外的 辩护。据了解，对于任何受赔方 方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 多家独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有经销商经理受保方 共同承担的费用和开支，以及（ii）合理产生的费用和开支对于所有公司受保方，总共不止一家单独的律师事务所（除任何当地法律顾问外） 。如果是经销商经理受保方的任何此类独立公司， 此类公司应由经销商经理以书面形式指定。如果是公司赔偿 方的任何此类独立公司，则该公司应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解协议，赔偿方不承担任何责任，但如果获得此类同意或对 原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因这种 和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求 赔偿方按照本第 7 (c) 节第二 和第三句的设想向受赔偿方偿还合理的律师费用和开支，则赔偿方同意，在 (i) 达成和解的情况下，它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解承担责任在该赔偿 方收到上述请求后 30 天内，(ii) 该赔偿方应在达成此类和解协议的至少 30 天前 收到有关此类和解协议实质性条款的通知，并且 (ii) 在和解之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向 受赔偿方赔偿。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何悬而未决或威胁的诉讼达成任何和解， 任何受赔偿方是或可能参与的诉讼且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非 此类和解协议包括无条件免除该受赔偿方对标的索赔的所有责任 此类诉讼。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 7 (a) 或 7 (b) 节中规定的赔偿，或者 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足 ，则该款规定的每一赔偿方代替根据该款向该受赔偿方支付或应付的赔偿金额 ，应缴纳该受赔偿方因此支付或应付的金额 } 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i)，其比例应以适当的比例反映顾问 公司获得的相对收益一方面来自供股和 股票，另一方面是管理人，另一方面是交易商经理，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文第 7 (d) (i) 条规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第 7 (d) (i) 条中提及的相对收益，还反映公司、顾问 和/或署长的相对过错一方面是经销商经理关于 导致此类损失, 索赔的陈述或遗漏,损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。公司、顾问和/或管理员以及交易商经理获得的与 供股有关的相对收益 应视为与公司获得的供股净收益（扣除 费用前）和交易商经理收到的费用总额的比例相同，占股票总发行价格的比例。 公司、顾问和/或管理员以及交易商经理的相对过错应参照以下因素来确定 的相对过失，除其他外，应参照重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或 涉嫌遗漏与公司、顾问或管理员或交易商 经理和相关各方提供的信息有关意图、知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

(e) 公司、顾问、管理员和经销商经理同意，如果根据本第 7 条缴款 由按比例分配或任何其他未考虑第 7 (d) 节所述公平考虑因素的分配方法确定，则不公正或不公平。受保方因第 7 (d) 节提及的 损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受保方在调查或辩护任何 此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 规定的限制。尽管有本第 7 节的规定，但经销商经理无需缴纳超过经销商经理收到的费用的任何 金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的人的捐款。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制 在法律或衡平法上任何受赔偿方可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 不论 (i) 本协议的任何终止，(ii) 任何经销商经理受保方或代表任何公司受保方进行的任何调查 ，本第 7 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司、顾问和管理人的陈述、担保和其他声明 均应保持有效并完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何股份。

(g) 公司、顾问和管理人均同意在具有管辖权的法院认定该招揽交易商的范围内、条件和相同协议，包括在缴款方面，向每位招标交易商和控股人 提供赔偿，前提是具有管辖权的法院认定该招揽交易商， 或此类控股人是《证券法》规定的法定承销商。

(h) 如果对任何一方的赔偿违反《投资公司法》第 17 (i) 条，则任何一方均无权根据本第 7 条获得赔偿。

8. 信息由经销商经理提供。招股说明书封面上的 和招股说明书 “权利发行——分销安排” 标题下列出的经销商经理的姓名构成了经销商经理或代表经销商经理提供的唯一信息 ，此类信息在本文件第 1 节和第 7 节中提及。

9. 协议终止。

(a) 如果 (i) 自本协议执行时或截至注册声明和招股说明书中提供信息的 的较早日期以来，发生了任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或任何 事态发展，则经销商经理可自行决定终止本 协议，在供股到期之前向公司发出通知的业务、财产、管理、财务状况或运营业绩 公司、顾问或管理人，根据交易商经理的判断，按照注册声明和招股说明书中 所设想的条款和方式进行供股或出售股票将使 变得不切实际或不可取，(ii) 本应发生：(A) 纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易一般暂停或严重 限制；(B) 暂停 在纳斯达克交易公司证券；(C) 全面暂停 交易 联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断 ；(D) 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布 进入全国紧急状态或战争；或 (E) 任何其他灾难或危机或金融、政治或 经济状况的任何变化美国或其他地方，如果第 (D) 条中规定了任何此类事件的影响，或(E) 根据交易商 经理的判断，按照 条款以及注册声明和招股说明书中设想的方式进行供股或出售股份是不切实际或不明智的，(iii) 任何预期或可能的降级或 (B) 任何 的降级都应已发出或发布任何通知或公告观察、审查或可能发生的变化，但并不表示公司对任何证券或 的评级得到确认或改善任何 “全国认可的统计评级组织”，该术语定义见《证券法》第 条 436 (g) (2)，(iv) 公司严重违反了其在此处的任何陈述、担保、协议 或契约，或未能在任何实质性方面履行其在此处的义务，或 (v) 公司未经交易商经理事先同意修改了权利发行的任何 实质性条款 (此种同意不应被无理拒绝或拖延 ).

(b) 如果本协议根据本节终止，则除非第 7 节另有规定，否则任何一方均不对任何 其他方承担任何责任。

10. 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给经销商 经理，则将通过邮寄、交付或电报发送给 Ladenburg Thalmann & Co.Inc.，纽约第五大道 640 号，纽约州 10019， 4^第四Floor，附上纽约州纽约美洲大道 1271 号 Blank Rome LLP 的副本 10020；如果寄给公司，顾问 或管理员将通过邮寄、投递或电报在康涅狄格州格林威治 255 号套房 Sound Shore Drive 8 号向他们确认 06830，副本寄给华盛顿特区西北 1900 号 Dechert LLP 20006。

11. 继任者。本协议将保障本协议各方及其各自的 继承人的利益并对其具有约束力，并将为本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和控制人员的利益提供保障， 其他人在本协议下没有任何权利或义务。

12. 适用法律；建筑。本协议以及因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议 （”索赔”) 应直接或间接地受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则或规则， 在此类原则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内。本 协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。

13。向司法管辖区提交 。除非下文另有规定，否则不得在任何法院提起、起诉或继续索赔，但位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区 的美国地方法院 除外，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，并且公司同意此类法院的 管辖权以及就此提供个人服务。本公司、顾问和管理人特此 同意任何第三方对经销商经理或任何受赔偿方提起因本 协议引起或以任何方式与本 协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、服务和管辖地。每位经销商经理、 顾问、管理员和公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其 股东和关联公司）在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于 合同、侵权行为还是其他诉讼）中放弃由陪审团审理的所有权利。公司、顾问和 管理人均同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反申中的最终判决应具有决定性，对公司、顾问和管理人具有约束力，可根据此类判决在任何其他法院强制执行到公司、顾问或管理人受或可能受其管辖的 司法管辖区。

14. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方都应被视为 原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。

15. 合并。本协议构成本协议双方就本协议所设想的交易 达成的完整协议，并取代先前就本协议主题达成的任何口头或书面协议。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容与您对我们协议的理解一致 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 将构成公司、顾问、管理员和经销商经理之间具有约束力的协议。

特此确认并接受上述协议，自上述 日期起生效

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

附表 A

经销商经理费 （4.00% 费用除外）

乔纳森·科恩

查尔斯·M·罗伊斯

史蒂芬·P·诺瓦克

乔治·斯泰勒斯三世

Barry A. Osherow

索尔·B·罗森塔尔

布鲁斯·L·鲁宾

杰拉尔德·康明斯

牛津基金有限责任公司的员工

附表 B

封锁协议

附录 A

牛津广场资本公司

普通股的供股

征求经销商协议

该优惠将在纽约市时间 下午 5:00 到期，

2023 年 6 月 14 日，除非延期

致证券交易商和经纪商：

牛津广场资本公司， 一家马里兰州公司（the”公司”），正在向其登记在册的股东发行（”持有者”) 2023 年 5 月 23 日下午 5:00（纽约市时间）（the”记录日期”) 可转让权利 (”权利”) 使持有人有权总共认购多达16,633,723股股票（”股份”) 普通股，面值 每股0.01美元（“普通股”），符合公司 招股说明书（“”）中规定的条款和条件招股说明书”)，日期为 2023 年 5 月 24 日（”报价”)。每位此类持有人 将在记录日每拥有一股普通股获得一项权利。此类权利使持有人有权在 订阅期（定义见下文）内，根据此类招股说明书中规定的条款和条件，以订阅价格（定义见下文），每一项权利获得一股。不会发行部分股票。根据与优惠相关的超额订阅特权 （”超额订阅特权”) 完全行使向其发行 的所有权利（因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外）的持有人可以额外认购 股份（”剩余股份”）以招股说明书中规定的条款和条件为前提， 包括按比例分配。认购价格将是招股说明书中规定的每股价格。订阅期将于 2023 年 5 月 24 日开始，并在到期日纽约时间下午 5:00 结束（期限”到期日期” 是指 2023 年 6 月 14 日，除非公司自行决定延长优惠的开放期限，在这种情况下 为期限”到期日期” 就本要约而言，将指本要约（由公司延长 ）到期的最后时间和日期）。

在 优惠期间，公司已获得授权，Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（”经销商经理”) 已经 同意，向任何执行并向交易商经理交付 招标经销商协议、请求行使与优惠相关的权利和超额订阅特权以及遵守下述程序的 的合格经纪商或交易商重新允许收取招标费 (a”招揽经销商”）。在及时交付给 公司的订阅代理后（”订阅代理”) 对于要约、根据行使权利（包括超额订阅特权）购买的股份 的款项以及本招标交易商协议中规定的正确填写和签署的 文件，招标交易商将有权从交易商 经理（而不是公司）那里获得相当于所购买每股认购价格0.5％的招标费；但是，前提是（i) 不为征求行使权利和 Over-s支付任何招标费本协议附表A中规定的任何个人或实体的订阅特权以及 (ii) 在实际收到任何股票的付款之前，无需为任何股票的发行支付任何款项 。合格经纪人或交易商是经纪人或 交易商，它是美国注册的国家证券交易所或金融业监管局 管理局的成员（”FINRA”）或任何没有资格获得会员资格的外国经纪人或交易商，如果同意在美国进行招标时遵守 规则，其范围与其是成员相同。

经销商经理可以自行决定聘请 招标经销商，经销商经理应向下列签名的招标经销商支付应付的招标费， 并且公司已同意根据经销商经理、公司、牛津广场管理有限责任公司和牛津基金有限责任公司之间于2023年5月24日签订的经销商经理协议中规定的条款向该招标经销商提供赔偿（”经销商经理协议”）。 招标交易商的招标和其他活动只能根据证券交易委员会的适用规则和条例 进行，并且只能在可以合法进行此类招标和其他活动的州和其他司法管辖区进行 ，并符合相关法律。在任何州或其他 司法管辖区，如果公司法律顾问或经销商经理的法律顾问的意见，则不会为招标支付补偿，此类补偿可能不合法支付。 对于为自己的账户 或招标交易商的任何关联公司账户行使权利而购买的股票，不得向任何招标交易商支付招标费。除了 招股说明书和公司通过经销商经理提供的其他授权招标材料中包含的信息或陈述外，公司或 经销商经理均未授权招标经销商或任何其他人员提供与要约有关的任何信息或陈述。任何招标经销商均无权 在任何关联或交易中充当公司的代理人或经销商经理。此外，此处包含的任何内容均不构成 招标经销商与经销商经理或彼此的合作伙伴，或经销商经理或公司的代理人，也不得在这类各方之间建立 任何关联，也不得使经销商经理或公司对任何招标经销商的义务承担责任。 除上述有关招标费的规定外，经销商经理无责任向任何 招标经销商支付任何款项，也不对任何招标经销商承担任何其他责任，也不得暗示任何形式的义务。

为了使招标 交易商获得招标费，订阅代理必须在到期日新 纽约市时间下午 5:00 之前从该招标交易商处收到一份正确填写并正式签署的订阅证书，该认购凭证涉及根据在相关部分指定招标交易商的权利而购买的 股份，以及 此类股票的全额付款；或 (ii) 一份保证交付的通知，保证在营业结束前交付给订阅代理到期日后的第三个 个工作日，即 (a) 一份正确填写并正式签订的订阅证书，该证书在适用部分指定招标 交易商，以及 (b) 此类股份的全额付款。如果是保证交付通知，则只有在根据此类保证交货通知生效后，才会支付征集 费用。招标费将由经销商经理在收到此类订阅证书 的到期日之后公司发行股票的每个工作日之后的第十个工作日 之前通过支票支付给招标交易商在下方指定的地址。

与本招标经销商协议的形式、 有效性和资格（包括收到时间）有关的所有问题将由经销商经理自行决定， 该决定为最终决定并具有约束力。除非获得豁免，否则与征集 经销商协议或协议交付有关的任何违规行为都必须在公司确定的时间内得到纠正。本公司、经销商经理、 订阅代理、要约信息代理人或任何其他人均无义务就任何招标经销商协议中的任何缺陷 或违规行为发出通知，也没有责任因未发出此类通知而承担任何责任。

下列签名的招标交易商接受交易商经理的招标 费用即构成该招标交易商向交易商 经理陈述：（i）它已收到并审查了招股说明书；（ii）在根据行使 权利招标购买股票时，它遵守了经修订的1934年《证券交易法》的适用要求和适用规则 及其相关法规（统称为”《交易法》”)、进行此类招标的任何州或 司法管辖区的任何适用证券法，以及任何自律组织或注册的 国家证券交易所的适用规则和法规；(iii) 在根据行使权利招标购买股票时，除了招股说明书和公司通过交易商 提供的任何其他授权招标材料外，它没有出版、传播 或使用任何其他招标材料经理；(iv) 它没有声称是公司的代理人或与要约相关的任何关联或交易的经销商经理；(v) 据其所知，本招标经销商协议中包含的信息是真实和完整的；(vi) 它 与公司无关；(vii) 它不会接受经销商经理根据本协议条款支付的招标费 就招标交易商为自己账户行使权利而购买的股票; (viii) 它不会直接或间接汇经销商经理根据以下规定支付的任何部分招标费本协议条款适用于根据要约购买的股份的任何实益所有人 ；以及（ix）它已同意招标费的金额以及此处规定的关于收取此类招标费的条款和条件 。退回招标交易商协议并接受招标 费用，招标交易商将被视为已同意赔偿《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条所指的公司、交易商经理、合伙人、 董事、高级职员、雇员和代理人以及控制公司和交易商经理 的任何人并使其免受损害受保人”) 以及上述所有人员的继任者和受让人，针对公司、交易商经理或任何此类人员根据 《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、《普通法》或其他可能共同或单独招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括 的合理调查费用）， 损害、费用、责任或索赔源于或基于此类招揽经销商在本协议下采取的任何行动或 任何违反了此类招揽交易商在此作出和上述陈述。在作出上述陈述时， 提醒招标交易商，如果招标交易商自要约开始以来以自己的账户购买、 出售、交易或交易任何股票，则可能适用《交易法》规定的反操纵规则。

要约到期后，对于随后购买的股票，招标交易商无需支付任何招标费。

此处未另行定义的 大写术语应具有《经销商经理协议》或 招股说明书中规定的含义，如果其中未定义，则具有 招股说明书中规定的含义。

本协议以及因本协议产生或以任何方式与本协议相关的任何类型或性质的任何索赔、 反诉或争议， 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

各方特此不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的任何和 所有权利。

请签署下方的《征集 经销商协议》，接受本协议的条款和条件，确认您是FINRA的成员公司或符合FINRA规则的外国经纪商 或没有资格获得会员资格的交易商，在美国进行与您是该要约的会员相同，并证明您已征求购买 根据条款行使权利而产生的} 股份，如上所述；以及本 招标经销商协议中规定的条件。请将本招标经销商协议的两份已签署副本转发给拉登堡塔尔曼公司。Inc.， 第五大道 640 号，4^第四楼层，纽约，纽约州 10019，收件人：____________________。

牛津广场资本公司

版权发行

2023 年 6 月 14 日到期

本招标经销商协议的签名副本将立即 退还给招标经销商，地址如下。

请填写以下信息

招标费的支付应为

通过支票邮寄到以下地址：

_____________________________________

附录 B

封锁协议的形式

5 月 _，2023

本协议是与 Ladenburg Thalmann & Co. 提议的经销商经理协议（“经销商经理协议”）相关的 交付给您。Inc. （“交易商经理”）和马里兰州的一家公司牛津广场资本公司（“公司”），涉及 拟议发行可转让权利（“供股”），以认购公司最多16,633,723股普通股（“股票”） ，面值每股0.01美元（“普通股”）。

为了促使经销商经理继续努力 与供股有关的工作，下列签署人特此同意，未经经销商经理事先书面同意，在自本协议发布之日起并在权利 发行（“到期日”）到期之日后的九十 (90) 天内（“封锁期”），(1) 报价， 不会，质押，出售，签订出售合同，授予任何 期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或购买担保，借出或以其他方式 直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股 的证券（统称为 “证券”）；或（2）签订任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给另一只证券所有权的任何经济后果，无论第 1 条中描述的任何此类交易 ) 或 (2) 上述应通过交付普通股或其他证券进行结算。

尽管如此， 下列签署人可以在未经交易商经理事先同意的情况下就与供股完成后在公开市场交易中获得的 证券有关的交易转让证券，前提是无需或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条申报 与随后出售在此类公开 市场交易中获得的证券或其他证券有关，(b) 如果下列签署人是个人，则通过遗嘱或无遗嘱或 将证券作为真诚的礼物转让给家庭成员或信托；前提是，在根据 第 (b) 条进行任何转让或分配的情况下，(i) 每位受赠人或受让人应签署并交付封锁信，其形式大致采用本信函 协议和 (ii)) 在此期间，无需根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告 证券实益所有权减少的申报，也不得自愿提交封锁期，(c) 向慈善机构或 教育机构转让证券，(d) 如果下列签署人是或直接或间接控制公司、合伙企业、Limited 责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、合伙人或成员或持有 类似股权的所有者的证券转让（视情况而定）不是为了价值，或者 (e) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则任何转让 下列签署人 (i) 在单一交易中出售或以其他善意转让方式出售或以其他善意转让方式出售下列签署人的全部或几乎全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或基本上全部下列签署人的资产，在任何此类情况下均不是为了避开 本协议施加的限制而进行的或 (ii) 转给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业 实体，只要受让人是下列签署人的关联公司，此类转让不具有价值。除非遵守本协议，否则下列签署人还同意 ，并同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指令，反对转让 的证券。

下列签署人了解到，公司和 经销商经理依赖本协议来完成供股。下列签名人 代表并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限。下列签署人同意本 协议不可撤销，本协议的条款也对下列签署人的继承人、受让人、继承人和法定 代表具有约束力。

下列签署人理解，如果经销商 经理协议未在2023年5月31日当天或之前签署，或者如果经销商经理协议（其中 在协议终止后生效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则本协议 将无效，不再具有进一步的效力或效力。

供股是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]