奥罗拉创新有限公司
2021 年股权激励计划
1. 本计划的目的。本计划的目的是：
•吸引和留住最优秀的可用人员担任重大职责的职位，
•为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
2. 定义。如本文所用，将适用以下定义：
(a) “管理人” 是指根据本计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b) “适用法律” 是指与管理股权奖励有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律该计划。
(c) “奖励” 是指单独或集体根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票发放的授予。
(d) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
(e) “董事会” 是指公司董事会。
(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本小节而言，(A) 通过以下方式收购额外股票任何被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50%）以上的人都将不被视为控制权变更，(B) 如果所有权变更之前的公司股东在所有权变更后立即继续保留与所有权变更前对公司有表决权股票的所有权的比例基本相同，则直接或间接持有公司股票或公司最终母实体总投票权的百分之五十（50％）或以上的直接或间接实益所有权，例如事件不会被视为控制权变更
根据本小节 (i)。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或
(ii) 公司有效控制权的变更发生在任命或选举之日之前，在任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员被任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事接替之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或
(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）总公允市场价值等于或超过收购前公司所有资产总公允市场价值的百分之五十（50％）的资产之日，或；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下内容将不构成公司大部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（B）公司向：（1）公司股东（资产转让前夕）转让资产，以换取公司股票或与公司股票有关的股票，（2）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有五十人的个人公司所有已发行股票总价值或投票权的百分比 (50%) 或以上，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由本第 2 (f) (iii) (B) (3) 小节所述的人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为以集团形式行事。
尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件（因为该交易已经和可能不时修订）以及不时颁布或可能根据该条款颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针所指的控制权变更事件，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释性授权。
(h) “委员会” 是指根据本协议第 4 节由董事会任命的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会或董事会正式授权的委员会。
(i) “普通股” 是指公司的A类普通股。
(j) “公司” 是指特拉华州的一家公司Reinvent Technology Partners Y或其任何继任者。
(k) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是 (i) 这些服务与融资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的S-8表格的含义，并且前提是，此外，顾问将仅包括可能向其注册发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格。
(l) “董事” 是指董事会成员。
(m) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是，对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
(n) “生效日期” 是指公司、Aurora Innovation, Inc. 和某些其他各方根据2021年7月14日的特定协议和合并计划（此类合并，“合并”）完成合并的日期。
(o) “员工” 是指以雇员身份向公司或公司任何母公司或子公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
(p) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性授权。
(q) “交换计划” 是指 (i) 交还或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未偿奖励转移给署长选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价提高或降低。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(r) “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：
(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是《华尔街日报》报道的该交易所或系统在确定当天报价的此类股票的收盘销售价格（如果没有报告销售额，则为收盘价）或署长认为可靠的其他来源；
(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股最高买入价和最低卖出价之间的平均值（或者，如果该日未报告任何买入和卖出价，则视情况而定），则在最后一个交易日，此类买入和卖出价为
已报告），正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或
(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。
以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长自行决定，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。
(s) “财政年度” 是指公司的财政年度。
(t) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及据此颁布的法规所指的旨在获得激励性股票期权资格的期权。
(u) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
(v) “高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
(w) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。
(x) “外部董事” 是指不是雇员的董事。
(y) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是以后都存在。
(z) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。
(aa) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现管理人根据第10节确定的绩效目标或其他归属标准后获得的全部或部分获得。
(ab) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以获得的全部或部分奖励，可以根据第10条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(ac) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临被没收的重大风险。此类限制可能以时间的流逝、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生为依据。
（广告）“计划” 是指本Aurora Innovation, Inc. 2021年股权激励计划。
(ae) “限制性股票” 是指根据本计划第7节授予限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(af) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的相当于一股公允市场价值的簿记条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。
(ag) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，在就计划行使自由裁量权时生效。
(ah) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。
(ai) “第409A条” 是指已经和可能不时修订的第409A条，以及根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的财政条例和美国国税局指导方针。
(aj) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。
(ak) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。
(al) “股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股股份。
(am) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第9节，该奖励被指定为股票增值权。
(a) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来都存在。
3. 股票受计划约束。
(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第14节的规定和本计划第3 (b) 节规定的自动增加的前提下，根据本计划可发行的最大股票总数为 (i) 385,668,219股，加上 (ii) 合并中假设的任何受股票期权、限制性股票单位或其他奖励（“假设奖励”）约束的股份，以及在生效日当天或之后到期或以其他方式终止但未到期或以其他方式终止的股份已全部行使或发放，在生效日期当天或之后，任何假定奖励将被没收或由其回购公司，根据第 (ii) 条，向本计划添加的最大股份数量等于120,692,205股。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。
(b) 自动增加股票储备。根据该计划第14节的规定，该计划下可供发行的股票数量将在从2022财年开始至2031财年结束的每个财年的第一天增加，金额至少等于（i）120,900,000股，（ii）公司所有类别普通股在上一个财年最后一天流通股的百分之五（5％）中的最小值，或 (iii) 管理员不迟于前一天确定的股份数量财政年度。
(c) 已失效的裁决。如果奖励在未完全行使的情况下到期或不可行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励）将可用于将来的授予或根据本计划出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即已发行的净股份）才能根据本计划停止可用；股票增值权下的所有剩余股份仍可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配
计划；但是，前提是如果公司回购了根据限制性股票奖励发行的股票，或者限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励被没收给公司，则此类股票将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励（限制性股票奖励除外）相关的预扣税义务的股票将可用于将来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在根据第14条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）和3（c）条在本计划下可供发行的任何股票。
(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 计划的管理。
(a) 程序。
(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii) 第16b-3条。在根据第16b-3条将本协议下的交易限定为豁免的范围内，下文所考虑的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，将成立哪个委员会以满足适用法律的要求。
(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：
(i) 确定公允市场价值；
(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；
(v) 根据本协议授予的任何奖励的条款和条件（此类条款和条件包括但不限于行使价格、可以行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或豁免没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，根据每种情况，基于以下因素，确定该奖励的条款和条件：署长将决定）；
(vi) 制定和确定交流计划的条款和条件；
(vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划发放的奖励；
(viii) 制定、修改和废除规章制度，通过与本计划有关的子计划，包括规则、条例和子计划，目的是促进遵守外国法律，放松计划的管理和/或利用向美国境外服务提供商发放的奖励的税收优惠待遇，每种情况均由署长认为必要或可取；
(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第15（c）条和第19节的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第6（b）节和本计划第15（c）条的约束）；
(x) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；
(xi) 授权任何人代表公司签署署长先前授予的裁决所需的任何文书；
(xii) 允许参与者推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及
作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。
(c) 署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大尊重。
5. 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。
6. 股票期权。
(a) 局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。
(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(c) 期权行使价和对价。
(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：
(1) 就激励性股票期权而言
(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）的股票的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（110％）。
(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(3) 尽管如此，根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，以符合该守则第424 (a) 条的方式授予期权，其每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(ii) 等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
(iii) 对价形式。署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，期票；（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于将行使该期权的股份的总行使价，并且前提是接受此类股份不会给公司带来任何不利的会计后果，正如管理人单独确定的那样自由裁量权；(5) 公司通过经纪人协助（或其他）无现金获得的对价行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式），由公司实施的与本计划有关的行权计划；（6）通过净行使；（7）在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。
(d) 行使期权。
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及署长确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到：(i) 有权行使期权的人发出的行使通知（采用管理员可能不时指定的形式），以及 (ii) 行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括管理员授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明），尽管行使了期权，但作为股东，将不存在对受期权约束的股票的投票权或获得股息或任何其他权利。公司将在行使期权后立即发行（或促成发行）此类股份。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归本计划。如果终止后，参与者未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，前提是期权是在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则可以在参与者去世后在奖励协议中规定的期限内行使期权，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下，期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）
奖励协议），由参与者的指定受益人签署，前提是管理员允许指定受益人，并且该受益人在参与者去世之前已以管理员可以接受的形式指定。如果管理员不允许指定受益人，或者如果参与者没有指定此类受益人，则此类期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(v) 通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：
(1) 如果在参与者终止服务提供者身份（参与者死亡或残疾时除外）后行使期权会导致根据第 16 (b) 条承担责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期或 (B) 此类行使导致第 16 条规定的责任的最后日期之后的第十 (10) 天终止 (b)；或
(2) 如果仅仅因为发行股票违反《证券法》规定的注册要求而在参与者终止服务提供者身份（参与者死亡或残疾时除外）后随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 期权终止后三十 (30) 天期限到期中较早者终止参与者作为服务提供商的地位，在此期间行使期权不会违反此类注册要求。
7. 限制性股票。
(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。
(b) 限制性股票协议。每笔限制性股票的授予都将由奖励协议为证，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。
(c) 可转移性。除非本第7节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划提供的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中发放。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
(f) 表决权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。
(g) 股息和其他分配。除非本第 7 (g) 节另有规定，否则在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则股份将受到与支付限制性股票相同的可转让性和没收性限制。如果任何此类股息或分配以现金支付，则除非所支付股份的限制期已满足，否则不得支付。
(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。
8. 限制性股票单位。
(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时授予限制性股票单位。在管理员决定根据计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 授予标准和其他条款。署长将自行决定授予标准，该标准将根据标准的满足程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。署长可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定授予标准。
(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的款项。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，署长均可自行决定降低或放弃获得补助所必须满足的任何归属标准。
(d) 付款形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算获得的限制性股票单位。
(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。
9. 股票增值权。
(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
(b) 股票增值权数量。管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票增值权数量。
(c) 行使价和其他条款。通过行使股票增值权发行的股票的每股行使价将由管理人确定，将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。否则，在不违反本计划规定的前提下，署长将拥有完全的自由裁量权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d) 股票增值权协议。每笔股票增值权授予都将以奖励协议为证，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人自行决定确定的其他条款和条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，与最长期限有关的第6（b）条和与行使有关的第6（d）条的规则也将适用于股票增值权。
(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以：
(i) 行使当日股份的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以
(ii) 行使股票增值权的股票数量。
管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
10. 绩效单位和绩效份额。
(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效股份可随时不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。
(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行决定制定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这将决定向服务提供商支付的绩效单位或绩效份额的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每份绩效单位或绩效份额的奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于持续）的实现情况设定绩效目标
就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或署长自行决定的任何其他依据。
(d) 业绩单位/股票的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位或绩效股份数量的报酬，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位或绩效份额后，管理员可以自行决定减少或免除任何绩效目标或其他对此类绩效单位或绩效份额的授予条款。
(e) 支付业绩单位/股份的形式和时间。在适用的绩效期到期后，将在切实可行的情况下尽快支付所得绩效单位或绩效股份。管理员可以自行决定以现金、股票（其总公允市场价值等于适用业绩期结束时获得的绩效单位或绩效股份的价值）或两者的组合形式支付已获得的绩效单位或绩效股份。
(f) 注销业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位或绩效股份将被没收给公司，并将再次根据本计划发放。
11. 外部董事限制。在任何财政年度，不得向任何外部董事支付、发放或授予现金薪酬和股权奖励（包括根据本计划发放的任何奖励），其总价值（其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值确定），总价值超过75万美元，与其初次任职相关的总价值增加到100万美元。就本第 11 节规定的限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问（外部董事除外）的服务而向个人支付或提供的任何奖励或其他补偿均不算在内。
12. 休假/地点间调动。在休假期间授予奖励将按照公司当时在授予时有效的休假政策处理，或者按照参与者的同意作为公司批准此类休假的条件进行处理。在 (i) 公司批准的任何请假或 (ii) 公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，参与者将不会停止成为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
13. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含署长认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(a) 调整。如果任何特别股息或其他特别分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式），
资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或公司组织结构发生影响股份的其他变化，为了防止本计划规定的福利或潜在收益减少或扩大，署长将按比例调整公司的股票数量和类别根据本计划可能交付的股票和/或编号、每项未兑现奖励所涵盖股票的类别和价格，以及本计划第3和第11节中的股份数量限制。
(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在解散或清算的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果之前未行使过裁决，则该裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
(c) 控制权的变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并为其他公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未偿奖励将由管理员在未经参与者同意的情况下决定（但须遵守以下段落的规定），包括但不限于（i）收购或继承公司（或其关联公司）将承担奖励或取代基本等效的奖励，并对收购的数量和种类进行适当调整股票和价格；(ii) 向a发出书面通知参与者，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或之前立即终止（包括不加对价终止未归属的奖励）；(iii) 未兑现的奖励将归属并可行使、变现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且，在管理员决定的范围内，在或之后终止在此类合并或变更生效之前控制权；(iv) 终止奖励以换取一笔现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理员在交易发生之日真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额）此类奖励或参与者权利的实现，则该奖励可能会被终止公司（不付款），或（B）用管理员自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；或（v）上述各项的任意组合。在采取本第 14 (c) 小节允许的任何行动时，管理员没有义务在交易中以类似方式对待所有奖励或参与者、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。
尽管本第 14 (c) 节中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受第 409A 条的约束，如果奖励协议中包含的控制权定义变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则根据本节原本加速的款项的任何支付都将推迟到第 409A 条允许触发此类付款的最早时间第 409A 条规定的任何处罚。
(d) 外部董事奖。在授予外部董事的奖励方面，如果控制权发生变化，外部董事将全权授予该奖励所依据的所有股份，包括原本无法归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为达到百分之百 (100%)目标水平和所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定。
15.Tax。
(a) 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权力和权利扣除或预扣一笔足以支付需要预扣的美国联邦、州或地方税、非美国税或其他税款（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）的款项，或要求参与者向公司汇款就该裁决（或其行使）而举行。
(b) 预扣安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）(i) 支付现金、支票或其他现金等价物，(ii) 选择让公司扣留原本可交割的现金或公允市场价值等于所需的最低法定金额的股份或更高的金额管理员可以确定该金额是否不会产生不利的会计后果，因为管理人自行决定，(c) 向公司交付已拥有的股票，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理员可能确定的更高金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的，(d) 通过管理员可能确定的方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股票由其自行决定(无论是通过经纪人还是其他方式) 等于所需预扣的金额, 或 (e) 上述付款方式的任意组合.预扣或交付的股票的公允市场价值将自需要预扣税款之日起确定。
(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使它们要么免于适用第409A条的要求，要么符合第409A条的要求，因此，除非管理员自行决定另行决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳根据第409A条适用的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议将根据上述意图进行解释和解释。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员都可以在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯行动）来维持奖励的预期税收待遇，包括任何旨在 (A) 使本计划或任何奖励免受第 409A 条约束，或 (B) 遵守第 409A 条的行动 A，包括法规、指南、合规计划和其他解释性在奖励授予日期之后可能颁发的授权。就第409A条而言，根据本计划支付的每笔金额或提供的补助金均应解释为单独的已确定补助金。在任何情况下，根据本计划的条款，公司或其任何母公司或子公司均无义务 (A) 向参与者偿还、赔偿因第 409A 条而征收的任何税款、利息或罚款或其他费用，或者 (B) 如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定构成 “不合格” 的递延补偿，则对任何参与者或任何其他人不承担任何责任” 根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息。
(i) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第 409A 条和管理员确定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 将是在此类 “离职” 之后立即延迟六个月（或者，如果更早，则延迟到特定雇员死亡），改为获得报酬（如在奖励协议中规定）在这六个月期限之后的第二天或此后在行政上可行的情况下尽快作出（不计利息）。任何
在参与者 “离职” 后六个月以上应支付的此类奖励下的 “不合格递延薪酬” 将在原定付款时间或时间支付。
16.对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者在继续保持参与者作为服务提供商的关系方面的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司（或公司的任何母公司或子公司）在适用法律允许的范围内，无论有无原因，随时终止此类关系的权利。
17. 拨款日期。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予此类奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在此类补助金之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
18. 计划期限。在不违反本计划第23条的前提下，该计划将在 (i) 董事会通过、(ii) 公司股东批准或 (iii) 生效日期后生效。它将持续有效，直到根据本计划第19条提前终止，但自董事会通过计划之日起10年后不得授予任何激励性股票期权，第3（b）节将仅在（i）董事会通过计划之日十周年和（ii）第3（b）节规定的日期之前生效。
19. 计划的修改和终止。
(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正的批准，以遵守适用法律。
(c) 修正或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，协议必须以书面形式由参与者和公司签署，否则本计划的修改、更改、暂停或终止不会对任何参与者的权利造成重大损害。本计划的终止不会影响署长行使本协议赋予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力的能力。
20. 发行股票的条件。
(a) 法律合规。除非此类奖励的行使或归属以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且还需要获得公司法律顾问在合规方面的批准，否则不会根据奖励发行股票。
(b) 投资代表。作为行使或归属奖励的条件，公司可以要求行使或归属此类奖励的人在行使或归属时陈述和保证，收购股份仅用于投资，如果公司律师认为需要这种陈述，则目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
21.无法获得授权。如果公司认为获得任何具有管辖权的监管机构的授权或完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券规则和条例规定的任何股票注册或其他资格要求是不可能或不切实际的，以及
交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，如果公司法律顾问认为根据本协议发行和出售任何股票需要或建议遵守哪种权限、登记、资格或规则，则公司将免除因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任。
22. 没收事件。
(a) 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采取的任何回扣政策，本计划下的所有奖励都将予以补偿。此外，署长可以在奖励协议中规定管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股份或其他现金或财产的收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及和免除本第 22 节，否则根据回扣政策或其他方式追回的补偿均不会触发或促成参与者根据与公司或公司子公司或母公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性终止”（或类似条款）辞职的权利。
(b) 管理员可以在奖励协议中规定，除了任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利也将在特定事件发生时减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供商身份，或者参与者在服务终止之前或之后采取的任何特定作为或不作为，这将构成终止该参与者作为服务提供商地位的理由。
23. 股东批准。该计划将在董事会通过计划后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
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