正如2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

奥罗拉创新有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			98-1562265
（注册成立的州或其他司法管辖区或 组织）			（美国国税局雇主识别号）

1654 Smallman St

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222

(888) 583-9506

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

奥罗拉创新公司2021年股权激励计划

（计划的完整标题）

诺兰·谢奈

总法律顾问

1654 Smallman St

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222

(888) 583-9506

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

梅根·J·拜尔

大卫 G. 沙龙

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 号

纽约，纽约 10019

(212) 999-5800 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明的规定，S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息已从S-8表格的注册声明（“注册声明”）中省略。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Aurora Innovation, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明（“注册声明”）：

(1) 注册人于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（包括注册人与其2023年年度股东大会有关的最终委托书中以引用方式纳入注册人10-K表年度报告的部分）；

(2) 注册人于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；

(3) 注册人于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新报告（视为未提交的信息除外）；以及

(4) 注册人于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.5中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销当时未售出的所有证券均应视为以提及方式纳入本注册声明，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分；前提是，但是，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员和相关人员组成的某些成员和投资合伙企业直接或间接拥有注册人普通股已发行股份的不到1％。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、参与故意不当行为或故意违反法律、授权付款违反特拉华州公司法或获得的股息或批准股票回购不正当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（此类公司的行动或其权利的诉讼除外）的人，理由是该人是或曾经是该公司的官员、董事、雇员或代理人或现在是或应该公司的要求以另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份任职公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，此外，如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权力根据第 145 条对此类人员进行赔偿。

注册人的章程规定，注册人必须在DGCL授权的最大范围内向其董事和高级管理人员赔偿和预付费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，此类协议可能要求注册人在法律允许的最大范围内预付费用并以其他方式赔偿其执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。

上述赔偿权不应排斥受保人根据任何法规、注册人公司注册证书、章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他条款可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管如此，注册人没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼（或其中的一部分）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非注册人董事会已根据注册人章程中概述的适用程序批准了此类诉讼（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或持异议的董事可以将其对此类行为的异议记入载有此类行动发生时的注册人董事会会议纪要的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为的通知后立即将其对此类行为的异议记录记入账簿中，从而逃避责任。

注册人目前维持并预计将继续维持标准保险单，这些保单为 (1) 其董事和高级管理人员因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，以及 (2) 就注册人可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向注册人提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事提起诉讼。这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使注册人及其股东受益。此外，如果注册人根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

展览索引

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则第 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中发行的证券以及当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

C. 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月30日在宾夕法尼亚州匹兹堡市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命克里斯·厄姆森、理查德·塔姆和诺兰·谢奈，并以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交与证券交易所的所有证物和其他与之相关的文件相同委员会，授予上述事实律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为的全部权力和权限，充分考虑该人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认任何上述事实律师、代理人和代理人或其中任何替代人凭本协议可以合法做或促成采取的所有行动 of。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：