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根据2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-   
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
根据1933年《证券法》
(关于2028年到期的9.75%高级无担保票据与2023年到期的6.75%高级无担保票据的交换要约)
表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》
(关于出售最多2,500万美元9.75%2028年到期的优先无抵押债券)
康尼弗控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
密西根
 ​ ​
6331
 ​ ​
27-1298795
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
(主要标准工业
分类代码编号)
 ​ ​
(税务局雇主
识别码)
大海狸西路3001号，200号套房
特洛伊，密歇根州，48084
(248) 559-0840
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
理查德·J·菲亚托
企业法律顾问
康尼弗控股公司
大海狸西路3001号，200号套房
密歇根州伯明翰48084
(248) 559-0840
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
发送至以下地址的所有通信的副本：
唐纳德·J·昆茨
霍尼格曼律师事务所
2290第一国家大厦
伍德沃德大道660号
密歇根州底特律48226
(313) 465-7454
 ​ ​
托马斯·L·汉利
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市场街2005号，套房2600
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-7018
(215) 564-8000
建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快.
如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的，且符合一般指示G，请勾选下方框。 ☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 ☐大型加速文件服务器
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 ☐加速文件管理器
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☒非加速文件服务器
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☒较小的报告公司
 
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 ☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则 规定：
交易法规则13E-4(I) ☐
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交易所法案规则14d-1(D) ☐
 
 ​ ​
 
(跨境发行人投标报价)
 ​ ​
(跨境第三方投标报价)
本公司特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至本公司提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。.

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约或发行本文所述的证券 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。
待完成，日期为2023年5月25日
初步招股说明书/交换要约
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交换报价
2028年到期的9.75%高级无担保票据
6.75%2023年到期的高级无担保票据
和
销售额高达25,000,000美元
2028年到期的9.75%高级无担保票据
截至到期日(定义见下文)， Conifer Holdings，Inc.(“公司”、“Conifer”、“我们”、“我们”或“我们”)将根据本招股说明书(“招股说明书”)所载条款及条件，以任何及所有有效投标、未有效撤回及有效接受的2023年到期的6.75%优先无担保票据交换2028年到期的9.75%优先无担保票据(“交换要约”)，将由本公司新发行。我们将2023年到期的6.75%高级无担保票据称为“现有 票据”，将2028年到期的9.75%高级无担保票据称为“新票据”。
新票据的利息为年息9.75厘，新票据的利息将于2023年起按季在  、  、  及  的年息中支付，每一年派息一次。新票据将于2028年  到期。我们可于2025年  当日或之后随时赎回全部或部分新票据，或不时赎回，赎回价格为本金总额100%，另加任何应计及未付利息，详情见“新票据说明-可选赎回“ 在本招股书中。新债券面额为25元，面额为25元的任何整数倍。
新票据将只是我们的无担保债务，不会是我们任何子公司的债务或担保。新债券的偿付权将优先于本公司现有及未来的任何债务，即根据其条款明确从属于或次于新债券的偿付权。新债券将享有与我们现有及未来所有优先债务(包括现有债券)同等的偿付权，但实际上将排在任何有担保债务之后 为该等有担保债务提供担保的抵押品的价值范围。此外，新债券在结构上将从属于本公司附属公司的债务和其他债务。新票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。
如果您选择参与交换 要约，您投标的我们现有债券的本金金额为每25美元，您将从美元获得25美元的新债券本金。新债券的最低面额为25元，超过面值 的面值为25元的任何整数倍，或以单位为单位，每张面额为25元。
阁下亦可表明您 有兴趣参与本金总额高达25,000,000元的新债券发行(“新发售”)。您没有义务提交任何现有票据以换取新票据 以参与新发售。
交换要约向我们现有票据的所有持有人开放，并将于纽约市时间下午5：00、2023年 或我们可能延长交换要约的较晚时间和日期(该日期和时间，包括任何延期，称为“到期日”)到期。 完成交换要约并不以投标或我们接受现有票据的任何最低本金金额为条件。我们可以在到期日之前的任何时间撤回交换报价。
现有票据于纳斯达克全球市场上市，编号为“CNFRL”，然而，在交换要约完成后，纳斯达克如确定公开分发现有票据的范围或未偿还票据的总额令继续上市并不可取，可考虑将现有票据退市。康尼弗已申请将新票据在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNFRZ”。不能保证批准新债券上市，或(如上市)新债券有效期内继续上市，或新债券的流动资金或交易市场。我们不需要维护新债券在纳斯达克全球市场或任何其他交易所的上市。如果上市获得批准，新债券预计将于首次交割后30天内在纳斯达克全球市场开始交易。目前，新债券并没有公开市场。
我们的董事会已批准 交换要约。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或交换要约的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就现有债券的持有者是否应该投标全部或部分现有债券以换取交换要约中的新债券提出任何建议。持有现有债券的人士必须自行决定是否兑换部分或全部现有债券。
新产品
 
 ​ ​
人均
注意事项
 ​ ​
总计
公开发行价格(1)
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  %
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$  
安置代理的佣金(2)
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%
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$
给公司的收益(3)
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%
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$
(1)
另加自发行之日起计的利息(如有)。
(2)
假设新发行的所有新票据均已售出。请参阅“分配计划”。
(3)
在扣除吾等就交换发售及新发售而应付的发售开支前，估计为$  百万美元。我们将不会从交换要约中获得任何收益。
新发行的新票据是在合理的最大努力的基础上向公众提供的。没有最低购买要求，新产品的成交不以我们收到任何最低金额的收益为条件，也没有安排在新产品成交之前将新产品的 收益存入托管、信托或类似账户。
我们已聘请Janney Montgomery Scott LLC 担任交换发售的交易商经理和新发售的配售代理。作为新发行的配售代理，配售代理将尽其合理的最大努力征求购买新发行的新 票据的要约。配售代理并无责任向本公司购买任何新债券，或安排购买或出售任何特定数目或面值的新债券。请参阅“ 配送计划了解更多有关这些安排的信息。
本公司、交易商经理、交易所代理(定义见下文)、现有票据受托人(定义见下文)或新票据受托人(定义见下文)均不就持有人是否应投标其现有票据或参与新股发行作出任何建议。此外，交易商经理、交易所代理、现有票据受托人或新票据受托人均不对本招股说明书的内容负责或承担责任。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
请参阅“风险因素 “从第19页开始，讨论在决定参与交换要约或购买新债券之前应考虑的因素。
交换产品的经销商经理和新产品的配售代理为：
詹尼·蒙哥马利·斯科特
本招股说明书的日期为2023年    

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 ​ ​
页
有关前瞻性陈述的警示说明
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1
在那里您可以找到更多信息
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3
有关交换产品和新产品的问答
​ ​
4
招股说明书摘要
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6
风险因素
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19
收益的使用
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36
大写
 ​ ​
37
交换要约
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38
新产品
 ​ ​
44
新钞票的说明
 ​ ​
45
对现有笔记的说明
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57
重要的美国联邦所得税 考虑因素
 ​ ​
69
管理层讨论和财务状况及经营结果分析
 ​ ​
75
生意场
 ​ ​
93
管理
 ​ ​
104
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​
107
高管薪酬
 ​ ​
108
董事薪酬
 ​ ​
110
公司管治及董事会事宜
 ​ ​
111
某些关系和相关人员交易
​ ​
116
法律事务
 ​ ​
117
专家
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117
配送计划
 ​ ​
118
财务报表
 ​ ​
F-1
i

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我们、交易商经理、交易所代理和配售代理没有授权任何人提供与交换要约或新发售相关的任何信息或陈述，但本招股说明书和任何自由书面招股说明书中通过引用 包含或合并或被视为纳入的信息或陈述除外，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权。本招股说明书不构成交换要约或 出售要约或邀请购买新票据的要约，任何司法管辖区的任何人在该要约或要约未获授权的情况下，或在该人没有资格这样做的情况下，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人 不构成要约购买新票据。据我们所知，美国没有任何州或司法管辖区的交换要约的提出不符合适用法律。如果我们发现美国任何州或司法管辖区的交换要约的提出或 根据交换要约接受现有票据或发行新票据不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在此类诚信努力后，我们 无法遵守适用法律，则不会向居住在要约、招揽或销售将被视为 非法的美国各州或司法管辖区的现有票据持有人提出交换要约，也不会接受其代表的投标。
在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何销售都不会暗示我们的事务自本招股说明书或本招股说明书发布之日起没有变化，本招股说明书或本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后的任何时间是正确的，或通过引用合并或被视为在本招股说明书或本招股说明书中合并的任何 信息在本招股说明书或本招股说明书的日期后的任何时间是正确的。
本招股说明书包含有关Conifer及其子公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如有需要，可免费提供此信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 在本招股书中。
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于我们自己的管理层估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些我们认为合理的信息和知识的假设得出的。由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括《风险因素在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明“在本招股说明书中。
“针叶树保险公司”、“白松保险公司”和 我们的绿色针叶树标志在美国注册为商标。本招股说明书中包含的其他品牌、名称和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者 不会主张其对这些商标和商号的权利。
II

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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书，包括标题为“招股说明书摘要“和”风险因素“包含前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。 您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的否定或类似的表述。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于各种来源的信息(包括行业出版物、调查和预测以及我们的内部研究)、我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们服务的市场的了解而做出的、我们认为合理的假设。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场份额信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和 其他因素可能会导致结果与本招股说明书中包含的估计中所表达的结果大不相同。
有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。这些重要因素包括但不限于：
•
估计准备金的固有不确定性，以及发生的损失可能大于我们的损失和损失调整费用准备金的可能性。
•
风险管理中不准确的估计和判断可能会使我们面临比预期更大的风险；
•
我们的信息技术和电信系统中断或系统故障
•
恶劣天气条件和其他灾难的发生；
•
保险业的周期性，导致我们可能经历承保能力过剩和不利的保费费率；
•
我们有能力以合理的价格或按充分保障我们的条款获得再保险；
•
我们的财务实力评级下降，导致新业务或续签业务减少；
•
我们有能力有效地管理我们的增长；
•
在我们的投资组合中面临信用风险、利率风险和其他市场风险；
•
财产和意外伤害保险行业内的竞争；
•
我们管理团队关键成员或关键员工的潜在流失，以及我们吸引和留住人才的能力；
•
新出现的索赔和承保问题对我们业务的潜在影响；
•
我们的投资组合出现亏损；
•
额外的政府或市场监管；
•
被迫出售投资以满足我们的流动性需求；
•
我们的承销商和其他合伙人可能会承担过高的风险；
•
再保险对手方不向我方支付再保险索赔所造成的损失；
•
内部或外部欺诈、操作错误、系统故障或网络安全事件的潜在影响；
•
在我们的保险经营过程中我们正在或可能受到的法律诉讼中的不利结果；
•
未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》维持有效的内部控制；以及
•
其他因素，我们将在标题为“风险因素“在本招股说明书中。
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您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示 陈述视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。
我们所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明的日期，其全部内容明确符合前述警示声明的要求。
2

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在那里您可以找到更多信息
我们已在S-1和S-4表格中向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了交易所要约和新股发行的登记声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参考注册声明及其展品。尽管我们已经披露了本招股说明书中引用的任何合同、协议或其他文件的重要条款，但您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
我们在www.cnfrh.com上维护着一个网站。在我们的网站上，我们免费提供我们最新的10-K表格年度报告，包括我们经审计的综合财务报表、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快对这些报告进行修改。本公司网站的内容不会通过引用的方式并入我们的S-4表格和S-1表格的注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及仅用于非活跃的文字参考。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他 信息。你可以阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov 向公众查阅。
如果您想要本招股说明书的其他副本，或者如果您 对Exchange优惠有疑问，您应该联系：
大海狸西路3001号，200号套房
密苏里州特洛伊，邮编：48084
注意：投资者关系
(248) 559-0840
为确保及时交付任何要求的信息，现有票据持有人必须在2023年  之前提出任何请求，这是交换要约到期日之前的五个工作日，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日之前的 个工作日提出任何请求。
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关于交换要约的问答
和新产品
Q:
该公司为什么要进行交换要约和新股发行？
A:
我们认为，交换报价和新报价是我们重新调整资本结构计划的重要组成部分，以便更好地执行我们的业务战略。如果所有未偿还的现有债券均于交换要约中有效投标并获接纳，本公司不打算在新发售中发行所有潜在的2,500万美元新债券，即使收到所有2,500万美元的意向，本公司仍可全权酌情决定发行金额较低的新债券。然而，在交换要约未获悉数认购的情况下，本公司拟将新发售所得款项用于赎回全部或部分现有票据，以偿还其他债务，以及作一般公司用途。我们没有因这些产品而大幅增加负债的 计划。
Q:
如果我参与交换要约，我将获得什么来交换我现有的票据？
A:
如果您在交换报价中有效投标您的现有票据，并且我们 接受您的投标，您将收到具有以下特征的新票据：
•
您每兑换25美元的现有票据本金，即可获得25美元的新票据本金；
•
新票据的利息将按  ，2023年(“结算日”)起计，年利率为9.75厘；
•
新债券将是Conifer的一般无担保优先债务，将于2028年  到期。
这些只是新注释的一些重要术语，您应该阅读 下的新注释的详细说明“关于新注释的说明了解更多信息。
Q:
现有的纸币和新的纸币有什么重要的区别？
A:
现有票据为本公司的无抵押债务，年利率为6.75%，于2023年9月30日到期。新债券也是我们的无担保债务，但以9.75%的年利率支付利息，于2028年  到期。现有票据及 新票据均按季支付拖欠利息。自2025年  起，于到期日之前，吾等可随时或不时赎回全部或部分新票据，并可于向新票据持有人发出不少于30天及不超过60天的通知前赎回全部或部分新票据。新债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。除利率、可选择赎回日期及到期日有所不同外，现有债券及新债券的主要条款，包括Conifer在管理现有债券及新债券的契据及契约副刊项下的责任，以及现有债券及新债券持有人的权利，均大致相若。
Q:
如果我没有参与交换要约，但交换要约已完成，我的现有票据 会受到什么影响？
A:
如阁下并无参与交换要约，阁下将继续持有现有债券，而不会更改现有债券的任何条款，包括利率、利息支付日期、到期日及其他财务条款、契诺及条件，而该等现有债券将继续受与现有债券有关的契约、补充契约及补充契约修订(“现有契约”)所管限。
如果相当数量的现有债券被投标并在交换要约中被接受，则仍未偿还的现有债券的流动性和交易市场可能会受到损害。现有债券持有人决定不参与交换要约，不会影响其 表明对新债券感兴趣的资格。本行及配售代理在厘定新债券在新发售中的分配时，不会考虑现有债券持有人是否参与交换要约。
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Q:
我如何表明我对新发行的现金票据的兴趣？
A.
如果您有兴趣以现金购买新票据，请联系 Janney Montgomery Scott LLC，电子邮件：proprotus@janny.com。是次发行的新债券将由配售代理在征询我们的意见后分配。新股发行预计将在交换要约结束的同一 日完成。
Q:
现有票据持有人在决定是否在交换要约中投标其现有票据时应考虑哪些风险？
A:
现有票据持有人在决定是否参与交换要约时，应仔细考虑影响我们业务和新票据的风险和不确定因素的讨论，这些风险和不确定因素在“风险因素“在本招股说明书中。
Q:
交换报价什么时候到期？
A:
除非我们延长或提前终止，否则交换要约将在到期日期和时间到期，即纽约时间2023年下午5：00，  。
Q:
新纸币是否可以自由交易？
A:
是。然而，新债券是一种新的证券发行， 新债券目前没有公开市场，我们不能保证会有新债券的发展。我们已申请将新票据在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNFRZ”。然而，我们不能向您保证，新债券将获得批准上市，或者，如果上市，它们将继续上市，我们不需要保持在纳斯达克全球市场或任何其他交易所的上市。债券上市并不能 保证交易市场的发展或维持。
Q:
我可以就交换要约的问题联系谁，或者要求另一份招股说明书副本？
A:
您可以通过以下方式联系：
大海狸西路3001号，200号套房
密苏里州特洛伊，邮编：48084
注意：投资者关系
(248) 559-0840
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招股说明书摘要
此摘要不包含您在将现有票据交换为与Exchange优惠相关的新票据或投资于新发售的新票据之前应考虑的所有 信息。若要更全面地了解Conifer and Exchange 产品和新产品，我们建议您仔细阅读整个招股说明书。除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“科尼弗”、“我们”、“本公司”及类似名称时，除文意另有所指外，均指科尼弗控股有限公司及其合并子公司。
我公司
我们是一家密歇根州注册的保险控股公司，成立于 2009年。我们从事财产和意外伤害保险产品的销售，我们围绕三类保险业务组织了我们的商业模式：商业线路、个人线路和批发代理业务。在这三项业务中，我们提供各种保险产品和保险代理服务。我们的主要执行办公室位于密西西比亚州特洛伊市大比弗路西200号Suite200，邮编：48084(电话号码：(248)559-0840)。我们的公司网站 地址是www.cnfrh.com。
如在本招股说明书中所使用的，所述“Conifer”、“Conifer Holdings”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”是指密歇根州的一家公司Conifer Holdings，Inc.及其全资子公司针叶保险公司(CIC)、红柏保险公司(RCIC)、白松保险公司(WPIC)、针叶保险服务公司(SIC)，以及截至2022年10月13日，VSRM，Inc.(以下简称VSRM)。中投、RCIC和WPIC统称为“保险公司子公司”。在独立的基础上，Conifer Holdings，Inc.被称为“母公司”。
通过我们的保险公司子公司，我们提供专业商业和专业个人产品线的保险。目前，我们被授权在包括哥伦比亚特区在内的45个州承保超额和超额承运人(“E&S”)。我们还获得了在42个州(包括哥伦比亚特区)作为合格承运人投保的许可证，我们在所有50个州都提供我们的保险产品。
我们的收入主要来自我们保险业务的保费收入。我们还通过投资收入和其他收入产生其他收入，这些收入主要由分期付款和保单发行费用组成，通常与我们购买的保单有关。在2021年6月30日之前，我们还在批发代理业务中从第三方保险公司获得了佣金和手续费收入。
我们的许多产品都是面向传统盈利的投保人，我们认为这些投保人没有得到其他保险公司的充分服务。我们通过一个由4900多名独立代理组成的网络营销和销售这些保险产品，这些网络通过大约940个销售办事处分发我们的保单。 我们专注于在非商品化财产和意外伤害保险市场发展我们的业务，同时保持承保纪律和保守的投资策略。
我们在满足以下市场业主经营企业的独特商业保险需求方面拥有丰富的专业知识：
•
酒店业，如餐馆、酒吧和酒馆(除其他外，需要酒类责任保险)以及小型杂货店和便利店；
•
工匠承包商，如水管工、油漆工、木工、电工和其他独立承包商；以及
•
保安服务提供者，例如提供保安服务和私人调查服务的公司。
在我们的商业系列业务中，我们寻求通过捆绑满足其大部分保险需求的不同保险产品，使自己脱颖而出，并为小企业主和经营者提供价值。例如，在酒店业市场，我们提供财产、伤亡和酒类责任，在某些司法管辖区，我们还提供工人补偿保险。我们的专业商业保险产品范围广泛，使我们的代理人和他们的小企业客户能够避免从不同的保险公司为这些项目寻求保险所需的行政成本和时间。因此，我们基于灵活的产品供应和客户服务，而不仅仅是定价，来争夺商业线路业务。在2022年12月31日生效的商业保单 中，单个保单的平均保费金额为6700美元。
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目录

我们还拥有丰富的专业知识，能够为目标客户提供专业的房主保险产品，而这些客户往往得不到其他房主保险公司的服务。我们的个人系列产品主要包括为低价值房屋所有者量身定做的低价值住宅保险，我们目前在伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州和德克萨斯州提供这种保险。
在我们的个人保险业务中，我们主要针对 需要住房保险的房主，由于他们的房屋价值不高或在他们所在的地理区域面临自然灾害，目前保险市场对他们的服务不足。由于这些房主没有得到充分的服务，这一部分市场通常受到较大的全国性保险公司的定价压力较小，这些保险公司提供更商品化的产品。我们相信，我们的承保专业知识使我们能够通过评估 和适当定价风险，在这些市场有效地竞争。此外，我们相信，我们愿意满足这些未得到充分服务的个人保险市场细分市场，有助于与分销我们产品的代理商建立更深层次的关系，并提高他们的忠诚度。在2022年12月31日生效的个人保单中，单个保单的平均保费金额为1200美元。
总体而言，我们构建了我们的溢价在商业和个人线路之间的多线路分销 ，以更好地使我们的业务多样化，并缓解这两个市场的潜在周期性。在为这些市场服务时，我们的业务既包括承兑业务，也包括超额和盈馀业务(“E&S”) 。截至2022年12月31日，我们约有48.0%的毛保费被投保，约52.0%的毛保费为E&S。保险公司在投保的基础上投保的保险公司获得了销售保单所在州的许可， 被要求使用通常向州保险监管机构提交并获得州保险监管机构批准的保费费率和表格提供保单。E&S市场的承运商不受对标准市场(认可)公司实施的大部分费率和表格法规的约束，允许它们灵活地更改所提供的保险范围和收取的费率，而不受认可业务的备案和审批过程相关的时间限制和财务成本的限制。我们的公司结构允许我们通过中国投资公司或中国太平洋投资公司在选定的市场上同时提供被录取的产品和E&S产品。我们在专业保险产品方面的经验使我们能够应对新的市场机遇，并 承保多个专业系列。
批发代理业务通过佣金和保单费用提供不承担风险的收入。批发代理业务既提供保险公司子公司的保险产品，也提供其他保险公司提供的产品，从而增加了公司独立零售代理的产品选择。批发代理业务于2021年6月30日出售给其全资子公司VSRM。截至该日，这项业务不再合并到公司的财务报表中。
业务的地域多样性和混合
在过去的几年中，我们将重点放在了特定的核心商业领域。我们已将重点转向低价值住宅业务，以恢复个人业务的溢价水平，并保持商业和个人业务的战略平衡。
虽然我们追求营收保费增长，但我们不会以失去承保纪律为代价。我们的承保人拥有经验和制度灵活性，可以根据保险市场状况确定何时退出某些产品，转而选择更有利可图的机会。以下表格按细分和州汇总了其中所示年份的毛保费(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
按分部划分的毛保费
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
%
 ​ ​
2021
 ​ ​
%
 ​ ​
2020
 ​ ​
%
商业广告
 ​ ​
$116,868
 ​ ​
85%
 ​ ​
$117,075
 ​ ​
89%
 ​ ​
$102,763
 ​ ​
92%
个人
 ​ ​
21,151
 ​ ​
15%
 ​ ​
15,020
 ​ ​
11%
 ​ ​
8,572
 ​ ​
8%
总计
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
100%
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
100%
 ​ ​
$111,335
 ​ ​
100%
7

目录

 
 ​ ​
按州分列的毛保费
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
%
 ​ ​
2021
 ​ ​
%
 ​ ​
2020
 ​ ​
%
密西根
 ​ ​
$33,739
 ​ ​
24.5%
 ​ ​
$29,314
 ​ ​
22.2%
 ​ ​
$23,304
 ​ ​
20.9%
德克萨斯州
 ​ ​
14,236
 ​ ​
10.3%
 ​ ​
12,062
 ​ ​
9.1%
 ​ ​
10,243
 ​ ​
9.2%
佛罗里达州
 ​ ​
13,705
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
13,727
 ​ ​
10.4%
 ​ ​
13,573
 ​ ​
12.2%
加利福尼亚
 ​ ​
12,967
 ​ ​
9.4%
 ​ ​
11,805
 ​ ​
8.9%
 ​ ​
8,140
 ​ ​
7.3%
俄克拉荷马州
 ​ ​
11,882
 ​ ​
8.6%
 ​ ​
7,695
 ​ ​
5.8%
 ​ ​
2,264
 ​ ​
2.2%
纽约
 ​ ​
10,622
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
7,893
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
6,386
 ​ ​
5.7%
宾夕法尼亚州
 ​ ​
4,499
 ​ ​
3.3%
 ​ ​
4,863
 ​ ​
3.7%
 ​ ​
4,846
 ​ ​
4.4%
俄亥俄州
 ​ ​
4,378
 ​ ​
3.2%
 ​ ​
4,123
 ​ ​
3.1%
 ​ ​
3,823
 ​ ​
3.4%
印第安纳州
 ​ ​
3,232
 ​ ​
2.3%
 ​ ​
3,692
 ​ ​
2.8%
 ​ ​
3,559
 ​ ​
3.2%
科罗拉多州
 ​ ​
3,010
 ​ ​
2.2%
 ​ ​
2,917
 ​ ​
2.2%
 ​ ​
2,832
 ​ ​
2.5%
伊利诺伊州
 ​ ​
2,644
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
2,457
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
1,818
 ​ ​
1.6%
所有其他州
 ​ ​
23,105
 ​ ​
16.7%
 ​ ​
31,547
 ​ ​
23.9%
 ​ ​
30,547
 ​ ​
27.4%
总计
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
$111,335
 ​ ​
100.0%
针叶树方法
我们建立业务的方式旨在使 适应不断变化的市场条件，并随着时间的推移提供可预测的结果。以下重点介绍了我们模式的关键方面，这些方面有助于我们的平衡方法：
•
把重点放在服务不足的市场上。我们专注于向服务不足市场的目标投保人提供专业保险产品。我们相信，我们的大多数小企业客户，其中许多是所有者运营的，都重视与一家保险公司就多种产品进行交易的效率。通过瞄准 中小型客户，我们直接为企业主增加了价值，而不只是在价格上竞争。
•
与我们的代理商建立了牢固的关系。我们与我们的 独立代理建立了牢固的关系，为他们提供响应服务、有吸引力的佣金和有竞争力的产品，为投保人提供服务。我们相信我们的代理人明白，我们将他们视为风险选择的关键合作伙伴，帮助我们为我们的最终客户--被保险人提供服务。
•
对我们市场的商业和监管环境有深刻的了解。 各州对保险业务的竞争和监管经营环境差异很大。我们专注于定制我们的业务，专注于具有最大增长和盈利机会的地理市场和监管环境。我们的业务计划重点是在我们的保险产品能够有利可图地满足潜在客户需求的司法管辖区确定市场机会。
•
强调灵活性。我们为我们的投保人提供E&S保险和 承保两种保险。我们相信，这种灵活性使我们能够根据客户需求和监管条件，在E&S保单和认可保单之间有效地切换。
•
保守的风险管理，强调降低波动性。我们专注于保险承保的风险/回报，同时保持谨慎的投资政策。我们采用保守的风险管理做法和机会性购买再保险，以最大限度地减少对个人风险的责任敞口 。此外，我们寻求保持多元化的流动性投资组合，以降低整体资产负债表的波动性。截至2022年12月31日，我们的投资主要由固定收益投资组成，平均信用评级为“AA+”，期权调整后的存续期为3.5年。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们能够 发展业务，并将继续支持我们的战略增长计划：
•
具有广泛专业知识的有才华的承销商。我们的承销商在管理跨市场周期的客户盈利能力方面拥有丰富的 经验。我们的资深承销商平均拥有超过28年的经验，拥有适当应对市场力量所需的专业知识。
8

目录

•
受控和纪律严明的承销。我们拥有经验丰富的内部承保团队，根据我们的具体指导方针承保几乎所有保单。我们定制我们提供的承保范围，并通过调整我们的定价、产品结构和承保指南来持续监控我们的市场并对市场的变化做出反应。通过调整保单的条款和条件，我们将实际承保风险与我们承保的每个保险账户的利润保持一致。
•
主动处理索赔。我们采用积极主动的索赔处理理念， 利用经验丰富的内部律师团队从开始到解决问题来管理和监督我们的索赔。我们支付我们所欠的，对我们没有的提出异议，并对介于两者之间的索赔做出合理的判断。 我们积极主动地处理索赔，通过展示我们积极为投保人辩护并帮助他们减少损失的意愿，加强了我们与客户和代理商的关系。
•
成熟的管理团队。我们的高级管理团队平均拥有超过 26年的保险行业经验。我们的高级管理团队已成功创建、管理和发展了众多保险公司和业务账簿，并与我们目标市场中的许多独立代理人和投保人建立了长期的关系。
•
能够利用技术来提高效率。我们利用基于网络的信息技术系统，为公司创造了更高的组织效率。利用第三方供应商的程序员和支持人员的基础设施，我们的内部业务分析师可以专注于新产品的开发和推出。我们相信，这一能力缩短了我们新产品的上市时间，增强了对投保人的服务，提高了我们捕获数据的能力，并降低了成本。
市场营销与分销
独立代理商是我们的主要分销来源。企业或个人对保险公司的选择受到企业或个人代理人的强烈影响。我们寻求与我们精选的代理商群体保持良好的关系。我们的分销理念是将我们的代理商视为合作伙伴，我们为他们提供有竞争力的产品、个性化服务和诱人的佣金。我们相信，这些因素有助于我们积极保留代理。
2022年，我们最大的六家独立机构约占我们商业业务毛保费的42%，我们最大的四家独立机构约占我们个人业务毛保费的45%。我们与这些机构中的每一家都有长期关系。我们预计，作为我们战略增长计划的一部分，随着我们与更多机构建立关系，我们在这些机构的集中度在未来将会降低。我们的保险公司子公司主要通过独立的代理网络销售和分销其产品，但我们在适当的情况下利用管理总代理和某些关键批发商。
我们通过现有代理商网络中的推荐、口碑、广告以及潜在代理商发起的直接联系来招募制片人。我们的营销工作是通过我们在密歇根州和佛罗里达州的办事处进行的。
我们将我们的代理人视为风险选择的关键合作伙伴。我们 积极征求他们对我们业务方法潜在改进的意见，并在开发新产品和进入新客户市场时与他们进行咨询。同时，我们采取谨慎措施，适当控制和 监控我们代理商的操作。控制措施包括频繁审查业务质量、损失体验和其他机制。我们保留对我们大部分业务的唯一约束力。绑定权限仅授予选择 个长期代理。当授予绑定权限时，我们将此权限限制为提供给每个代理的一组特定指南。此外，我们经验丰富的承销商会审查每个风险，以确保遵循指导方针。
除了向个人代理进行营销外，我们的Sycamore保险代理机构还审查直接撰写精选业务的具体机会。
9

目录

我们的结构
下图显示了我们的公司结构，因为它与我们的控股公司和重要的运营子公司有关。
graphic
 
上述实体的职能如下：
康尼弗控股公司是一家控股公司，为我们的每一家子公司提供管理和相关运营支持。
针叶树保险公司是一家财产和意外伤害保险公司，通常以E&S为基础承保保单。
白松保险公司是一家财产和意外伤害保险公司，通常在承认的基础上撰写保单。
Conifer Insurance Services，Inc.(“独联体”)(前身为Sycamore Insurance Agency，Inc.或“Sycamore”)是一家保险机构，主要充当通过Conifer向零售代理出具的保单的经纪人，以及Conifer和WPIC可能直接向投保人发出的保单的保险代理。
VSRM公司(“VSRM”)(前身为风险代理控股公司)是一家目前从事最低限度活动的保险机构。
红柏保险公司是一家纯粹的专属自保保险公司，我们将其定义为只为我们经营的保险公司承保的保险公司，不代表第三方 投放或承保任何保险业务。
Sycamore专业承销商有限责任公司(“SSU”) 是一家由VSRM拥有50%股份的保险机构。它专门投放小额商业风险，主要针对警报和保安市场和专业房主的风险。
保险公司子公司
我们主要通过我们的保险公司子公司进行业务运营。我们偿还债务和支付行政费用的能力主要取决于我们的公司间服务费，这些服务费由保险公司子公司支付给控股公司用于管理、 控股公司向保险公司子公司提供的行政和信息技术服务。
Conifer从行政服务中获得收入 我们与保险公司子公司达成的协议已得到保险监管机构的全面批准。根据这些协议，Conifer提供会计咨询服务、信息技术服务、法律咨询、人力资源咨询和溢价收集服务。Conifer代表保险公司子公司产生的其他服务和费用将得到报销
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美元对美元也是如此。Conifer与其不受监管的代理子公司也有类似的协议，这些子公司也为Conifer提供收入。Conifer还因提供代理服务而获得佣金收入。Conifer的主要运营费用是工资和相关的人员成本、信息技术费用、 行政费用和专业费用。从行政服务获得的收入用于支付运营成本，满足偿债要求，并支付控股公司的其他债务。偿还债务的资金 我们不受监管的机构子公司也可以通过与Conifer的公司间服务协议、直接费用报销或股息获得资金。
其次，控股公司可以从保险公司子公司获得股息，但这不是控股公司支持其融资的主要手段，因为国家保险法限制了我们保险公司子公司在某些情况下向 控股公司申报和支付股息的能力。一般来说，限制是基于上一年的法定净收入或上一年末法定盈余的10%的较大者。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的保险公司子公司没有支付任何股息。
资本
全国保险专员协会(“NAIC”)有一个适用于所有财产和意外伤害保险公司的基于风险的资本(“RBC”)公式。该公式根据保险公司的产品和投资组合衡量所需资本和盈余，并用作评估受监管公司的资本充足率的工具。州保险监管机构使用RBC公式来监测法定资本和盈余的趋势，以启动监管行动。一般来说，保险公司 必须向其住所国的保险部门提交截至上一日历年末的RBC公式计算。随着保险公司RBC的下降，这些法律需要越来越多的监管监督和干预。截至2023年3月31日，我们的保险公司子公司超过了需要采取纠正措施的任何最低门槛。
NAIC的保险监管信息系统(“IRIS”)是为了协助各州保险部门履行其法定任务，监督在各自州经营的保险公司的财务状况而开发的。IRIS确定了13个行业比率，并为每个比率指定了 个“常见值”。州保险监管机构审查IRIS比率结果，以确定保险公司是否需要进一步的监管审查或行动。虽然这些比率无论是单独的还是整体的，都是识别可能遇到财务困难的公司的有用工具，但它们只是监管机构的指南，不应被视为公司财务状况的绝对指标。虽然监管机构的询问并不少见，但我们的保险公司子公司并未因IRIS比率结果或其他原因而采取任何监管行动。
交换要约
本摘要重点介绍了本 招股说明书中包含的精选信息，但不包括您作为现有票据持有人可能想要了解的有关交换要约的所有信息。在您就交换要约做出决定之前，您应阅读整个文档及其附录以及我们 参考的其他文档。由于新附注的某些条款与现有附注的条款有所不同，你应阅读以下有关新附注的说明：说明： 新笔记了解更多信息。
交换报价
我们提议以新债券交换现有债券的本金总额最高达24,400,000美元，包括现有债券的所有未偿还本金。我们提议以25美元的新债券本金换取每25美元的现有债券本金。新债券将 发行，最低面额为25美元，超过25美元的任何整数倍或以单位为单位，每张相当于25美元。你可以投标全部、部分或不投标你现有的债券。
完成交换要约并不以投标或我们 接受任何现有债券的最低本金总额为条件。
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交换要约是向现有债券的所有持有人提出的。我们 不知道美国有任何州或司法管辖区的交换报价不符合适用法律。但是，如果我们发现美国任何州或司法管辖区的交换要约的提出或与交换要约相关的新票据的发行不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果在此类诚信努力后，我们不能遵守适用法律，则不会向居住在要约、招揽或销售将被视为非法的美国各州或司法管辖区的现有票据持有人提出交换要约，也不会接受其代表的投标。
决定是否参与交换报价
吾等、吾等的高级职员或董事、交易商经理或交易所代理均不会就阁下是否应在交换要约中投标或不投标阁下现有债券的全部或任何部分作出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您 必须自行决定是否在交换要约中投标您的现有债券，如果是，则决定要投标的现有债券的总额。您应阅读本招股说明书，并咨询您的顾问(如果有)，以根据您自己的财务状况和要求做出决定。特别是，您应该知道，交换现有票据可能会产生某些重大的不利税收后果。考虑将现有票据换成新票据的投资者应与他们自己的税务顾问讨论税收后果。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。交换要约与新产品是分开的，您是否表示有兴趣参与新产品不会影响您参与新产品的能力。
到期日
除非我们延期或提前终止，否则交换要约将于2023年  时间下午5：00到期。术语“到期日”是指纽约时间2023年纽约时间下午5：00之间的较早者，或如此延长或较早终止的交换要约到期的最晚时间和日期。
如果要约期限被延长，我们将不迟于东部时间上午9：00在有效期届满后的下一个工作日(在紧接延期之前生效)公布有关延期的 公告。
我们可能会在到期日之前撤回交换报价。在 任何此类撤回后，我们将立即退还或导致退还现有的任何投标
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笔记。我们将在适用法律允许的情况下，通过 发布公告或其他方式宣布撤回交换要约的任何决定。
对交换要约的修改
我们保留随时或随时修改Exchange 报价的权利。如果我们对交换要约的条款或有关交换要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃交换要约的重要条件，我们将在适用法律要求的范围内延长交换要约。
交换要约的条件
交换要约受制于惯例条件，包括本招股章程所属注册声明的有效性，以及并无任何诉讼或法律程序、法规、规则、规例或命令会对交换要约的作出或完成构成挑战或限制。 交换要约不以收到投标的现有票据的最低本金总额为条件，也不以我们从新发售的新票据中收到最低金额的现金收益为条件。 我们可能会放弃交换要约的某些条件。
取消兑换的现有票据
交出以换取新票据的现有票据将于收到后作废 并由本公司注销，不会重新发行。
风险因素-交换报价
请参阅“风险因素“从第19页开始，讨论您在决定参与交换报价之前应考虑的因素。
如何对现有票据进行投标以进行交换
由于现有票据由全球簿记票据代表，作为托管人的存托信托公司(DTC)或其代名人将被视为现有票据的登记持有人，并将是唯一可以为您的现有票据投标的实体。
要参与交换要约，您必须遵循DTC为投标以簿记形式持有的现有票据而建立的程序 。这些程序，我们称之为“TOOP”(“自动投标报价程序”)程序，要求交换代理在交换要约到期日期之前接收通过TOOP传输的计算机生成的消息，该消息被称为“代理消息”。
提款权
您可以在到期日 之前的任何时间撤回您现有票据的记账投标。如果我们延长到期日，您可以随时撤回您投标的现有票据，直到延长的到期日。如果您改变主意，您可以在交换要约到期之前按照交换要约程序重新投标您现有的票据。此外，如本行基于任何理由不接受任何投标的现有债券，未获接纳或未经交换的现有债券将退还予阁下。请参阅“ 交换要约-撤回权利”.
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重要的美国联邦收入 纳税考虑
请参阅“重要的美国联邦所得税 考虑因素“下面。我们呼吁您根据自己的具体情况咨询您自己的税务顾问，以充分了解参与交换优惠的税务考虑因素。
经销商经理
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
Exchange代理
威尔明顿信托基金，全国协会
新产品
我们已在此 部分总结了新产品的条款。新的发售与交换发售是分开的和不同的。在你决定投资于新发售的新债券之前，你应阅读“新发售”下有关发售的详细说明，以及“新债券说明”下有关新债券的详细说明 ，以了解更多资料。
新产品的条款
我们将以现金形式向公众发售本金总额高达25,000,000美元的 新债券。新发行的新票据是在合理的最大努力基础上发售的。如果所有未偿还的现有债券均于交换要约中有效投标并获接纳，本公司并不打算在新发售中发行全部潜在的2,500万美元新债券，即使已收到所有2,500万美元的意向，本公司仍可全权酌情决定发行金额较低的新债券。我们没有计划因这些发行而大幅增加我们的债务。没有最低购买要求，新票据的成交不以我们收到任何最低金额的收益为条件，也没有安排将我们从出售新票据获得的 收益存入托管、信托或类似的账户。
收益的使用
如果交换要约未获足额认购，我们打算使用新发售的任何收益 赎回全部或部分现有债券。新股发行的任何剩余净收益将用于偿还其他债务义务，并用于一般公司用途。
安置代理
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
新债券在新发行债券中的分配
在与新发行有关的注册声明(本招股说明书是其中一部分)生效之前，吾等或配售代理均不得确认就任何意向或要约购买新票据的分配。您可以撤回或更改您的意向指示或提出购买新票据， 没有任何义务或承诺，在配售代理联系您之前的任何时间，通知您的分配并要求确认您的分配，或在本招股说明书所属注册声明的生效日期后撤回您的兴趣指示。你将没有义务通过表明兴趣或提出购买新债券来购买新债券。即使您表示有兴趣购买新票据，您也可能不会收到任何新票据的分配，或者您的分配可能是针对
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金额远远低于您表示感兴趣的金额。 新票据的分配可能与新发行中表示感兴趣的总金额不成比例。配售决定将由配售代理在与公司协商后自行决定。在决定新债券在新发售中的分配时，我们或 配售代理均不会考虑您是否为现有债券的持有人或参与交换要约。
招揽中介费
如果完成交换要约，我们已同意为根据交换要约有效投标和接受交换的每25美元现有票据本金，向其客户适当指定以收取此项费用的要约经纪支付相当于$    的要约经纪费用。
决定是否参与新产品
我们、我们的高级管理人员或董事或配售代理都不会就您是否应表明您有兴趣参与新股发售提出任何 建议。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须自行决定是否表明您对购买新票据的兴趣，如果是，是否购买可能分配给您的新票据的总金额。您应阅读本招股说明书并咨询您的顾问(如果有)，以便根据您自己的财务状况和要求做出决定。考虑在新发行中购买新票据的投资者应与自己的税务顾问讨论税收后果。请参阅“重要的美国联邦所得税 考虑因素.”
新注解
以下摘要包含有关新的 备注的基本信息，并不完整。如欲更全面了解新债券，请参阅“关于新注释的说明”.
发行人
康尼弗控股公司
发行的证券
本金总额高达25,000,000美元，本金9.75%，2028年到期的优先无担保票据 。
到期日
   ，2028年，除非之前赎回。
面额
新债券将以簿记形式发行，最低面额为$25，超过$25的任何整数倍或以单位计，每张为$25。
利率
年利率9.75%，以现金支付。
付息日期
   ，   ，和每年的，从   开始，20  。
按天数计算
360天的一年，十二个30天的月份。
记录计息日期
在适用的付息日期之前的每个  和  。
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目录

面向公众的价格
本金的  %，外加2023年   的应计利息。
可选的赎回
自2025年   起，于到期日之前，吾等可随时选择赎回全部或部分新票据，但须向新票据持有人发出不少于30天及不超过60天的提前通知。新债券可按赎回价格赎回，赎回价格相当于将赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。
排名
新票据将仅为Conifer的无抵押债务，而不是其任何附属公司的债务或担保。新票据的偿付权将优先于Conifer的任何现有及未来债务，即按其条款明确从属于或次于 新票据的偿付权。新票据将与Conifer现有及未来的所有优先债务享有同等的偿付权，但实际上将从属于任何有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。此外，新票据在结构上将从属于Conifer子公司的义务。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发售费用后，假设我们在新发售中发售的全部新票据获得全数购买，我们估计是次发售的净收益约为 百万元。我们将发行总额高达25,000,000美元的新债券本金，以换取现金。如交换发售未获悉数认购，我们拟用新发售所得款项赎回全部或部分现有债券。此次发行的任何剩余净收益将 用于偿还其他债务义务，并用于一般公司用途。新股发售是以合理的最大努力向公众发售，因此，我们不能保证获得任何最低水平的收益和完成 新股发售不以收到任何最低水平的收益为条件。在新股发售结束前，并无安排将新股发售所得款项存入托管、信托或类似帐户。在此之前， 我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。请参阅“收益的使用.”
违约事件
新票据将包含违约事件，在某些情况下，违约事件可能会 导致Conifer在新票据项下的义务加快。请参阅“新附注说明-违约事件；豁免.”
某些契诺
新债券将根据经修订并以补充契约补充的契约(日期为2018年9月24日)发行
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作为受托人(“新票据受托人”)，将由Conifer与国家协会Wilmington Trust签订，不会由Conifer的任何附属公司担保。新契约载有限制(其中包括)(I)Conifer合并或合并，或租赁、出售、转让或转让其全部或几乎所有资产的能力；(Ii)Conifer出售或以其他方式处置其若干附属公司的权益证券的能力；及(Iii)Conifer允许其若干附属公司合并或合并，或租赁、出售、转让或转让其全部或实质所有资产的能力。这些公约有许多重要的例外、限制和限制。请参阅“新票据说明-合并、合并、出售、租赁或转易“和”-某些契诺.”
面额
新债券的最低面额为港币25元，超过港币25元的整数倍数或单位数为港币25元，每个港币为港币25元。
货币
新票据的本金及利息将以美元支付。
进一步发行
除发行日期及发行价外，Conifer可不时无须通知或征得新票据持有人同意而于日后以与新票据相同的条款发行额外票据，以增加已发行票据的本金总额。该等额外票据将与本次发行的新票据合并，组成单一系列。
附注的格式
新票据将由全球证券代表，这些证券将存放 ，并以DTC或其指定人的名义登记。新票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益拥有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有新债券的权益，或间接透过参与直接投资委员会但非实物或“经认证”形式的机构持有新债券的权益。
上市
康尼弗已申请将新票据在纳斯达克全球市场上市。如果上市获得批准，债券预计将在首次交割后30天内在纳斯达克全球市场开始交易。目前，新债券并没有公开市场。
治国理政法
新票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
受托人：
威尔明顿信托基金，全国协会
税务方面的考虑
您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税的问题 拥有新钞票的后果
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根据您自己的具体情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。请参阅“美国联邦所得税的重大后果.”
风险因素
投资新债券涉及一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第19页开始的“风险因素”一节中所述的风险。
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风险因素
您应仔细阅读以下风险因素 ，以及本招股说明书中包含的前瞻性信息和其他信息，然后再决定在交换要约中将您的现有票据换成新票据或在新发售中购买新票据以换取现金。 以下任何风险都可能对本招股说明书中有关前瞻性陈述的业务、经营业绩、财务状况和实际结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能还存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不清楚或认为不太重要，可能会对我们的业务、经营业绩或未来的财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。我们 在下面列出了适用于我们的重大风险因素。这些重大风险包括但不限于：
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操作风险
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投资风险
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流动性风险
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法律和监管风险
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评级机构风险
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交换要约与新股发行风险
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一般风险因素
操作风险
我们实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
保险公司的财务状况和经营结果 取决于其根据所承保的保单条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表对负债的准确计算。相反，准备金是对预期的最终理赔和索赔管理费用的估计，最终责任可能大于或低于当前估计数。在保险业，总是存在准备金可能被证明不足的风险，因为保险公司有可能低估索赔成本。近年来，该公司报告了相当不利的发展。
我们的估计基于我们对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重性、索赔频率、责任司法理论和其他因素未来趋势的估计。这些变量受到内部和外部事件的影响，这些事件可能会增加我们面临的损失，包括精算预测、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化的变化。我们使用报告的 索赔的新信息和各种统计技术持续监控储量，以更新我们当前的估计。我们的估计可能会被证明是不充分的，这种低估可能会对我们的财政实力产生实质性的不利影响。
我们在建立损失准备金时遇到的不确定因素包括：
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对于我们的大多数保单，我们有义务支付在保单生效期间发生的任何承保损失。 因此，索赔可能会在保单失效多年后报告和发展；
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即使收到索赔，也可能需要相当长的时间才能充分了解被保险人遭受的保险损失的程度，因此，与具体索赔有关的损失估计数可能会随着时间的推移而增加；
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新的责任理论不时被法院追溯性地执行；
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金融市场的波动、经济事件、天气事件和其他外部因素可能会导致索赔数量和报告的索赔严重程度增加。此外，通胀状况的加剧还会导致亏损成本上升；
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当我们进入新的行业或遇到新的索赔责任理论时，我们可能会遇到索赔频率增加和索赔处理成本高于我们预期的情况；以及
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估计IBNR损失是一个复杂且内在不确定的过程，涉及相当程度的判断和专业知识，这增加了估计损失准备金的总体难度。
如果我们的任何保险准备金被证明由于上述原因或任何其他原因而不足，我们将被要求增加准备金，从而导致我们的净收益和股东权益在发现不足的期间减少。这种不利的发展 可能导致计划外的额外资本需求，这可能需要通过出售资产或额外发行普通股来获得，这可能会稀释目前的股东价值。
如果我们无法准确承保风险 并向投保人收取具有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
一般来说，我们保单的保费是在发出保单时确定的，因此，在知道我们所有的潜在成本之前。与其他保险公司一样，我们在厘定保费时，亦依赖估计和假设。要产生足够的收入来抵消损失、LAE和其他承保成本并赚取利润，建立足够的保费费率和投资收入是必要的。如果我们不准确评估我们承保的风险，我们可能不会收取足够的保费来弥补我们的损失和费用，这将对我们的运营结果和我们的盈利能力产生不利影响。或者，我们可以将保费定得太高，这可能会降低我们的竞争力，导致收入下降。定价 涉及获取和分析历史损失数据，以及对未来趋势、损失成本和费用、通货膨胀趋势等因素的预测，以及我们在多个风险等级和许多不同市场中的每种产品。 为了准确定价我们的保单，我们必须：
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从我们的投保人那里收集并恰当地分析大量数据；
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开发、测试和应用适当的精算预测和评级公式；
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密切监测并及时识别趋势的变化；以及
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以合理的准确性预测投保人损失的频率和严重程度。
我们寻求根据我们的 假设准确实施我们的定价。我们能否成功地进行这些努力，并因此准确地为我们的政策定价，受到一些风险和不确定因素的影响，包括：
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数据不充分或不可靠；
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对现有数据的分析不正确或不完整；
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估计和假设中通常固有的不确定性；
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未能实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；
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对加息的监管限制；以及
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我们未能准确估计投资收益和我们对损失和损失调整费用的责任期限， 以及意外的法院裁决、立法或监管行动。
此外，由于目前行业的非天气因素，特别是佛罗里达州围绕福利分配索赔的诉讼增加，我们可能会遇到额外的损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长 。
我们打算继续发展我们的业务，这可能需要 额外的资本、系统开发和技术人员。在正常的业务过程中，我们会审查潜在的收购、资产剥离和其他战略交易，以实现业务增长。我们不能向您保证我们将能够 找到有利可图的业务
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有效地扩展我们的系统和内部控制，优化配置我们的人力资源，识别合格的员工或代理商，或有效地整合我们可能收购的任何业务的组成部分，以实现增长。未能有效管理我们的增长 并维持承保纪律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能无法继续有效地与更大或更成熟的业务竞争对手竞争。
我们在选定的业务线中与大量其他公司竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们享有更好的知名度、更多的财务资源、更高的评级机构的财务实力评级、更广泛和更多样化的产品线以及更广泛的机构关系。我们市场上的保险公司通常在价格、消费者认可度、提供的保险范围、索赔处理、财务稳定性、客户服务和地理覆盖范围的基础上进行竞争。 尽管定价在一定程度上受到竞争对手的影响，但仅凭价格竞争并不符合我们的最佳利益，而且我们可能会在激烈的价格竞争期间不时失去市场份额。许多新的、拟议的或潜在的立法或行业发展可能会进一步增加我们行业的竞争，包括但不限于：
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我们业务领域的公司增加融资，这可能会导致我们的市场出现新的进入者，并导致行业资本过剩；
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在某些州放松对商业保险公司的管制，以及联邦监管改革保险业的可能性，这可能会增加来自标准运营商对我们的E&S保险公司业务的竞争；以及
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互联网带来的惯例变化可能会导致保险业务竞争加剧。在可能的变化中，包括保险购买方式的转变。如果我们的分销模式因产品营销方式的改变而显著改变，包括但不限于通过使用互联网，可能会对我们的保费、承保结果和利润产生实质性的不利影响。
不能保证我们将能够继续在我们参与的保险市场中成功竞争。我们市场竞争的加剧可能会导致保险供应和/或需求的变化，影响我们以风险充足的费率为产品定价并保留 现有业务或以优惠条款承保新业务的能力。如果这种日益激烈的竞争限制了我们处理业务的能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
不断增加的信息技术安全威胁和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了风险。
我们的业务依赖于我们的信息技术和电信系统的不间断运行。我们依靠我们的系统以及供应商的系统来承保和处理我们的业务；支付索赔；提供客户服务；提供保单管理服务，如背书、取消和收取保费；遵守保险监管要求；以及执行定价和产品开发所需的精算和其他分析功能。
我们的系统可能会因 未经授权的访问、恶意软件、未检测到的入侵、硬件故障或其他事件而损坏、中断或关闭，在这些情况下，我们的灾难恢复规划可能无效或不充分。信息技术安全威胁从用户 错误到网络安全攻击的频率和复杂性都在增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。 重大网络安全攻击的潜在后果包括声誉受损、与第三方的诉讼以及网络安全保护和补救成本的增加。持续的业务中断或系统故障可能会对我们处理业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力造成不利影响。我们还可能受到与安全漏洞相关的罚款和处罚。补救严重漏洞的成本可能非常高。
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恶劣的天气条件和其他 灾难本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的财产保险业务面临着恶劣天气条件和其他灾难的风险。灾难可能由各种事件造成，包括飓风、冬季天气、龙卷风、风暴、地震、冰雹、严重雷暴、火灾和其他非自然事件，如爆炸或骚乱。
灾难和恶劣天气的发生率和严重程度 情况本质上是不可预测的。一场灾难的损失程度是受事件影响地区的保险风险总额和事件严重程度的函数。恶劣的天气条件和 灾难可能会导致我们的财产线遭受更大的损失，并导致我们的流动性和财务状况恶化。此外，我们无法以合理的费率和足够的金额获得再保险，以减轻与恶劣天气条件和其他灾难相关的风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们通过选定的几家代理商分销我们的保险产品，其中几家代理商占我们业务的很大一部分，不能保证这种关系将继续存在，或者如果它们继续存在，这种关系将以对我们有利的条款进行 。此外，对代理人的依赖使我们面临他们的信用风险。
我们的分销模式几乎完全依赖于分销我们产品的代理 。2022年，六家独立机构约占我们商业业务毛保费的42%，四家独立机构约占我们个人业务毛保费的45%。我们不能向您保证这些关系或我们与我们任何机构的关系将继续下去。即使关系继续下去，它们的条款可能也不会对我们有利可图。终止与一个或多个重要代理商的 关系可能会导致保费收入下降，并可能对我们的运营结果或业务前景产生重大不利影响。
来自投保人的某些保费由代理人直接收取，并转交给我们的保险公司子公司。在某些司法管辖区，当被保险人代表我们的保险公司 子公司向这些代理人支付保单保费时，保费可能被视为已根据适用的保险法律和法规支付。因此，被保险人将不再对我们承担这些金额的责任，无论我们是否确实从该代理人那里收到了保费 。因此，我们承担一定程度的与代理商相关的信用风险。可能会出现代理商收取保费但不将保费汇给我们的情况，我们可能会被要求提供保单中规定的保险 ，尽管没有保费。如果我们无法从代理商那里收取保费，承保利润可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
财产和意外伤害保险业务在历史上是周期性的，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，由于竞争、灾难性事件的频率和严重性、能力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，保险公司的经营业绩经历了显著的波动。保险供应与当时的价格、保险损失水平和保险业可用的资本水平有关，而这些因素又可能随着保险业所赚取投资回报率的变化而波动。因此，保险业务历史上一直是一个周期性行业，其特点是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期，以及能力短缺提高保费水平的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、引入新的资本提供者以及总体经济状况。所有这些因素都会波动，可能会导致保险业普遍出现价格下跌。
我们无法肯定地预测市场状况是会改善、保持不变还是会恶化。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与承担的风险相称的利率承保保险的能力。如果我们不能以适当的费率承保保险，我们的业务处理能力将受到实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
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不利的经济因素，包括经济衰退、通货膨胀、高失业率时期或经济活动减少，可能会导致销售的保单少于预期，或者索赔和保费违约的频率或严重性增加，或者两者兼而有之，这反过来又可能影响我们的增长和盈利能力。
业务收入、经济状况、资本市场的波动性和强弱以及通货膨胀等因素都会影响我们所处的商业和经济环境。这些因素同样会影响我们创造收入和利润的能力。在以失业率上升、支出下降和企业收入减少为特征的经济低迷时期，对保险产品的需求受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能 影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力，并可能对我们可以投保的保单数量产生不利影响，包括我们承保盈利业务的机会。在经济低迷时期，我们的客户可能会减少对保险范围的需求，取消现有的保单，修改他们的保险范围，或者不向我们续签。现有投保人可能会夸大甚至伪造索赔以获得更高的索赔 。这些结果将减少我们的承保利润，以至于这些因素没有反映在我们收取的费率中。
我们采用的任何损失限制或免责条款的失败，或其他索赔或保险问题的变化，都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的保单包括限制我们暴露于已知风险的条款。此外，我们设计的保单条款，是为了管理我们对不断扩大的法律责任理论的风险敞口，这些理论引起了对含铅油漆、石棉、霉菌、建筑缺陷和环境问题的索赔。我们发布的许多保单还包括要求立即向我们报告索赔的条件，并使我们有权在违反该条件的情况下拒绝承保。此外，我们的许多保单限制了投保人可以根据保单提出索赔的期限，在许多情况下，这一期限短于可以向投保人提出此类索赔的法定期限。
随着行业实践以及法律、司法、社会和其他条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。这些问题可能会通过将承保范围扩大到超出承保意向或增加索赔的规模或数量而对我们的业务产生不利影响。
法院或监管机构可能会宣布我们为限制风险敞口而制定的任何数量的条款无效。监管机构或法院可能不会以我们预期的方式解释我们在保单中包含的限制或排除。或者可以制定立法，修改或禁止使用此类背书和限制。这些类型的政府行为可能会导致高于预期的亏损和亏损调整费用，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。在某些情况下，这些变化可能要到我们发出受这些变化影响的保单后才会变得明显。因此，我们 保险合同下的全部责任范围可能在合同发布后多年才能知晓。
如果我们无法留住密钥管理人员和员工或招聘其他合格人员，我们可能会受到不利影响。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们 留住我们经验丰富的管理团队和关键员工的能力，特别是我们的董事长兼联席首席执行官詹姆斯·G·佩特科夫。不能保证我们能及时或根本不能吸引和留住必要的员工来开展我们的业务活动。我们的竞争对手可能会向我们的主要管理层或员工提供更优惠的薪酬安排，以激励他们离开我们的公司。此外，我们的竞争对手可能会通过向某些员工提供过高的薪酬安排来诱使他们不离开目前的工作岗位，并对离开(可能也包括我们)加入我们的员工提起诉讼，从而使我们更难聘用他们的人员 。我们任何高管或其他关键人员的流失，或者我们无法在发展过程中招聘和留住更多合格的人员，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响， 可能会阻碍我们全面实施增长战略。
我们依赖我们的系统和员工以及某些第三方供应商和服务提供商的系统和员工来进行我们的运营，某些故障，包括内部或外部欺诈、运营错误或系统故障，可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们面临许多类型的操作风险，包括员工和外部人员欺诈的风险、文书和记录保存错误以及计算机或电信系统故障。我们的业务依赖于我们处理大量日益复杂的交易的能力。如果我们的运营、会计、
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或其他数据处理系统出现故障或存在其他重大缺陷时，我们 可能会受到实质性的不利影响。同样，我们依赖于我们的员工。如果我们的一名或多名员工因人为错误或故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致重大运营故障或故障，我们可能会受到实质性的不利影响。
与我们有业务往来的第三方，包括为我们的运营提供服务或安全解决方案的供应商，也可能是我们面临的运营和信息安全风险的来源，包括故障、故障或自身系统或员工的容量限制。这些 事件中的任何一种都可能降低我们运营业务的能力，或造成财务损失、对投保人的潜在责任、无法获得保险、声誉损害或监管干预，这些都可能对我们造成实质性的不利影响。
针对我们 子公司的诉讼和法律程序可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
作为一家保险控股公司，我们的子公司在正常业务过程中的各种法律诉讼中被列为被告。我们相信，目前悬而未决的事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性的不利影响。然而，诉讼的结果无法预测，如果判决不利，可能需要我们支付巨额损失金额或改变我们业务的各个方面，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的地理集中度将我们的业绩与我们最集中地区的商业、经济、自然风险、人为风险和监管条件联系在一起。
我们的收入和盈利能力受制于我们开展业务的主要州的现行监管、法律、经济、政治、人口、竞争、天气和其他条件。这些条件的任何变化都可能降低我们在这些州开展业务的吸引力，并且与地理位置更加多元化的公司相比，会对我们产生更明显的影响。此外，在我们投保了大量保单的地区，我们因地震、飓风、热带风暴、龙卷风、风、冰暴、冰雹、火灾、恐怖主义、骚乱和爆炸等局部危险而遭受的严重损失也增加了。
我们对我们的再保险交易对手 存在信用风险。
虽然再保险使假定的再保险人对我们承担的风险程度负有责任，但作为直接保险人，我们并不免除我们对被保险人的主要责任。我们不能确保我们的再保险公司会及时或根本不支付所有再保险索赔。例如，再保险人可能因资不抵债、缺乏流动性、经营失败、欺诈、基于协议措辞或最大诚信原则的抗辩、协议文件中的缺陷或其他原因而拖欠对我们的财务义务。再保险人未能向我们付款并不会减少我们对被保险人的合同义务。如果再保险公司未能支付索赔的预期部分，我们的净损失可能会大幅增加 并对我们的财务状况产生不利影响。与再保险公司就再保险合同的承保范围发生任何纠纷，都可能耗时、成本高昂，而且不确定成功与否。
下调我们再保险交易对手的信用评级 可能会导致评级机构减少这些再保险合同提供的资本信用，从而可能导致我们自己的信用评级下调。我们根据案件事实、与再保险人在类似索赔上的历史经验和现有判例法来评估每一项再保险索赔，并将再保险人认为无法收回的任何金额计入我们的坏账再保险准备金。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的声誉是我们的关键资产之一。我们吸引和留住投保人的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些或其他事项的负面看法或宣传，包括我们或我们员工的实际或据称的行为，可能会损害我们的声誉。对现有和潜在投保人、监管机构和其他对我们业务的成功至关重要的各方之间的信任和信心造成的任何侵蚀，都可能使我们难以吸引新的投保人和维持现有的投保人，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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投资风险
我们的投资组合受到重大市场和信用风险的影响，这可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资组合的表现。我们寻求持有由专业投资咨询管理公司根据我们的投资政策管理的多元化投资组合，并由我们的投资委员会定期审查。 然而，我们的投资受到一般经济状况和市场风险以及特定证券固有风险的影响。
我们投资组合的价值受到以下风险的影响： 由于所持证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或由于为发行人支付此类投资提供担保的实体的财务状况恶化，某些投资可能违约或减值。此类违约和减值可能会减少我们的净投资收入，并导致已实现的投资损失。
严重的经济衰退可能会导致我们在未来一段时间内产生大量已实现和未实现的投资亏损，这将对我们的财务状况、经营业绩、债务和财务实力评级、保险公司子公司的资本流动性以及 进入资本市场的能力产生不利影响。此外，我们投资组合中的损失可能与承保损失同时发生，因此，加剧了损失对我们的不利影响。
我们可能会受到利率变化的不利影响 .
我们的投资组合主要由固定收益证券组成。 这些证券对利率的变化很敏感。利率上升通常会降低固定收益证券的公平市场价值。此外，如果利率下降，未来投资于固定收益证券的投资收益将会下降。利率上升可能会导致我们的账面价值大幅缩水。
利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况、政府货币政策和政治状况。
流动性风险
任何偿债义务将减少可用于其他业务目的的资金，与我们当前和未来债务有关的条款和契约可能会对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们有2,440万美元的优先无担保 票据(“现有票据”)未偿还，以及1,050万美元的附属票据(“附属票据”)未偿还。本公司的信贷额度于2022年12月1日到期，未获续期。更多详情见附注9~债务。我们 受制于通常与债务融资相关的风险，例如现金流不足以支付所需的偿债义务，以及无法为现有债务进行再融资。现有债券将于2023年9月30日 到期。
我们偿还债务的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或对我们的全部或部分债务进行再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施这些行动中的任何一项，而这些 行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实现任何这些替代方案。此外，附属票据载有与本公司有形净值、固定费用承保比率、派息能力、再保险留存及基于风险的资本比率有关的各种 限制性条款。如果我们无法满足债务契约要求或无法获得未来对此类失败的豁免，我们可能会违反我们的信贷协议。任何此类违规行为都可能对我们的业务造成重大干扰，包括要求我们立即偿还债务，并将对我们的流动性和财务灵活性产生严重的不利影响。
我们满足持续现金 需求、偿还债务和支付股息的能力可能会受到我们控股公司结构以及限制我们保险公司子公司派息或其他分配的监管限制的限制。
我们是一家控股公司，我们的大部分业务通过我们的保险公司子公司进行交易，因此，我们的主要资金来源是来自我们保险公司子公司的付款，
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包括公司间服务费和股息。我们是否有能力履行我们未偿债务的 义务并支付我们的费用，取决于我们继续从我们的保险公司子公司获得足够的资金。我们主要通过收到的公司间服务费和直接费用报销来履行控股公司层面的未偿还现金流义务。我们也可以使用我们保险公司子公司的股息，但保险法规限制了此类股息的支付。目前，我们保险公司子公司的任何股息支付都需要事先获得监管部门的批准。我们收到的公司间服务费的任何大幅减少，以及对保险公司子公司向我们支付股息的任何监管或其他限制，都可能对我们履行债务义务和支付费用的能力产生不利影响。
法律和监管风险
我们受到广泛的监管，这可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，包括罚款和停职，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
作为一家拥有在美国注册的保险公司的控股公司，我们和我们认可的保险公司子公司受到广泛的监管，主要是密歇根州(CIC和WPIC的注册地)，其次是我们运营的其他司法管辖区。大多数保险法规旨在保护投保人的利益，而不是股东的利益。这些法规通常由每个州的保险部门管理，除其他事项外，涉及承保某些业务线的授权、资本和盈余要求、准备金要求、利率和形式审批、投资和承保限制、关联交易、股息限制、保单的取消和不可续订、控制权的变更、偿付能力以及我们业务的其他各种财务和非财务方面。这些法律和法规会定期重新审查，这些法律和法规或新法律的任何变化可能会更具限制性，可能会使开展业务的成本更高，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。国家保险部门还定期对保险公司的事务进行审查，并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些法规要求可能会施加时间和费用或其他限制，可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响。
此外，监管部门拥有广泛的自由裁量权，可以因各种原因(包括违反规定)拒绝或吊销许可证。在某些情况下，在适用性方面存在不确定性的情况下，我们遵循基于我们对法规或实践的解释的实践，我们认为这些规范或实践是行业普遍遵循的。这些做法可能会被证明与监管部门的解释不同。如果我们没有必要的许可证和批准或不遵守适用的监管要求，保险监管机构可能会禁止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。这可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。
与E&S市场相比，准入市场受到更多的国家监管，特别是在利率和表格备案要求、对退出业务线的能力限制、缴纳保费税以及加入各种国家协会(如担保协会)方面。一些州已经放松了对商业保险市场的管制。我们无法预测进一步放松监管将对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
密歇根州已采用NAIC的计算方法来衡量美国保险公司的法定资本充足率，即RBC。加拿大皇家银行的计算确定了一家公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。未能将足够的RBC维持在所需的水平可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。
密歇根州已经通过了NAIC的控股公司法和法规。除其他事项外，该法还要求：
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保险控股公司制度的最终控制人向其所在地的国家保险监管机构提交年度企业风险报告，确定涉及保险公司的一个或多个关联公司的活动、情况或事件，这些活动、情况或事件可能对保险人或其保险控股公司制度的整个财务状况或流动性产生重大不利影响。
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受控人须就剥离控制权向其所在地的保险监管机构提交事先通知，以及
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保险公司遵守保险公司与其附属公司之间的成本分担和管理协议的某些最低要求。
密歇根州还通过了NAIC的风险管理和自己的风险和偿付能力评估范本法案(“ORSA范本法案”)。ORSA范本法案要求保险控股公司系统的首席风险官每年向其所在地的监管机构提交自己的风险和偿付能力评估摘要报告(“ORSA”)。ORSA是由保险公司对与保险公司当前业务计划相关的重大风险和相关风险以及支持这些风险的资本资源的充分性进行的保密内部评估。该公司目前免于提供ORSA摘要报告，因为它不符合最低保费要求。如果我们的毛保费每年超过5亿美元，我们未来可能会被要求遵守这一要求。
我们无法预测这些要求或任何其他监管要求可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
我们的保险公司子公司遵守最低资本和盈余要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。
我们的保险公司子公司必须遵守其各自所在州和出具保单所在州的法律规定的最低资本和盈余要求。截至2022年12月31日，我们的保险公司子公司遵守了所有此类准备金。如果我们的某家保险公司子公司未能满足最低资本和盈余要求，将采取纠正措施。这可能包括要求采用全面的财务计划，吊销其销售保险产品的许可证，或将子公司置于国家监管之下。这也可能导致我们的保险公司子公司向我们支付股息的能力受到限制，并可能成为导致评级机构 下调我们评级的一个因素。未来采用的任何新的最低资本和盈余要求都可能要求我们增加保险公司子公司的资本和盈余，而我们可能无法做到这一点。
我们可能会受到额外的 政府或市场监管，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
像2008年信贷驱动的金融市场崩盘那样的市场混乱，以及近年来分配给另类资产管理的资本的急剧增加，导致了对整个保险业的政府和自我监管审查的加强 。此外，某些司法管辖区的管治机构会定期审议某些建议加强监管该行业的法例。
我们的业务可能会受到州法律变化的不利影响， 包括与资产和准备金估值要求、盈余要求、投资和股息限制、企业风险和加拿大皇家银行要求有关的法律和法规，以及在联邦一级可能影响保险业某些方面的法律和法规，包括先发制人的联邦监管建议。美国联邦政府通常没有直接监管保险业，除了某些市场领域，如洪水、核风险和恐怖主义风险的保险。然而，联邦政府已经在几个可能影响保险业的领域采取了举措或考虑立法，包括侵权改革和公司治理。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)还设立了联邦保险办公室，该办公室有权研究、监督保险业并向国会报告，并建议金融稳定监督委员会(FSOC)指定一家保险公司为在该保险公司发生重大财务困境或破产时对美国金融稳定构成风险的实体。2013年12月，联邦保险办公室发布了一份关于美国保险监管体系现代化和改进的替代方案的报告，包括通过联邦宪章或各州采取有效行动来提高全国统一性。因《多德-弗兰克法案》而制定的任何额外法规或针对联邦保险办公室报告采取的行动都可能增加我们的合规成本或导致纪律处分。此外，还不时出台立法 如果通过，可能会导致联邦政府在保险业的监管中扮演更直接的角色，包括除州许可和自然灾害再保险之外的联邦许可，或替代州许可和再保险。 我们无法预测是否会颁布任何立法或采用任何法规，或任何此类事态发展可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
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无法预测未来适用于我们、我们经营、贸易和投资的市场或与我们有业务往来的交易对手的法规会发生什么变化(如果有的话)。任何此类监管都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
新出现的索赔和保险问题对我们业务的影响尚不确定。
随着行业实践以及法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。这些问题可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们可能会扩大承保范围，或者增加索赔数量或规模。在某些情况下，这些变化可能要到我们签发了受这些变化影响的保险合同后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同签发后许多年内无法知晓。
评级机构风险
我们财务实力评级的下降可能会导致新业务或续订业务的减少。
保险业参与者使用独立评级机构的评级，如A.M.Best Company，Inc.(“A.M.Best”)和Kroll Bond Rating Agency(“Kroll”)，作为评估保险公司财务实力和质量的重要手段。在设定评级时，A.M.Best和Kroll 对公司的资产负债表实力、经营业绩和业务概况进行了定量和定性分析。这些分析包括与同行和行业标准的比较，以及对运营计划、理念和管理的评估。对于上午最佳，评级范围从A++或更高，到清算中的F。Kroll的评级范围从AAA(极强)到R(在监管监督下)。截至2023年5月18日，A.M.Best给予 B+的财务实力评级，对中投和WPIC的前景稳定。评级为B+意味着AM。百思买认为这两家公司都有“良好”的能力来履行持续的财务义务。Kroll给予CIC和WPIC保险财务 实力评级为BBB+，截至2022年8月1日前景稳定。BBB+评级表明该保险公司的财务状况良好。
最佳和Kroll评级旨在就保险公司履行对投保人的财务义务的能力提供 独立意见，此类评级不是针对投资者的评估。A.M.Best和Kroll定期审查我们的评级，并可能主要根据他们对我们资产负债表实力(包括资本充足率和亏损调整费用准备金充分性)、经营业绩和业务概况的分析，下调或撤销评级 。 可能影响此类分析的因素包括但不限于：
•
如果不利的金融、监管或市场趋势影响我们，包括市场容量过剩；
•
如果我们发生经营亏损或重大投资组合损失；
•
如果我们与政府监管机构有悬而未决的问题；
•
如果我们无法留住我们的高级管理人员或其他关键人员；
•
如果A.M.Best或Kroll改变其资本充足率评估方法，将对我们的评级产生不利影响。
此外，随着近年来对许多金融机构(包括保险公司)的审查力度加大，评级机构可能会增加资本金和其他要求，以维持某些评级水平。这些因素和其他因素可能会导致我们的评级下调。我们评级的下调可能会导致我们目前和未来的代理商、零售经纪人和保险公司选择其他评级更高的竞争对手。此评级的下调还可能增加成本或减少我们获得再保险的机会。任何评级的下调或撤销都可能严重限制或阻止我们签订新的和续签的保险合同，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们要接受国家担保基金的评估和其他 附加费，以及强制性国家保险设施，这可能会降低我们的盈利能力。
我们的保险公司子公司在我们获得许可的大多数州都要接受评估，以便根据受损、破产或破产的保险公司提供的某些保单提供必要的资金来解决承保索赔。这些评估由州内的担保协会在#年征收。
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目录

在受损、资不抵债或破产的保险人所从事的业务线中，会员保险人承保的保费比例。法律规定的任何一年的最高缴费因州而异，从历史上看，最高缴费不到年度保费的1%。我们不能确定地预测未来评估的金额，因为它们取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与交换要约和新股发行相关的风险
新义齿中有有限的契约。
除了我们目前未偿还的债务和其他债务以及根据此次发行发行的任何新票据外，新契约并不限制我们或我们的子公司承担额外的债务或其他债务，包括我们担保的 信贷安排下的额外优先债务或担保债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付新票据的债务的能力可能会受到不利影响。
我们的债务，包括我们或我们的 子公司未来可能产生的债务，可能会对新票据的持有人产生重要影响，包括：
•
限制我们履行有关新票据的义务的能力；
•
增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•
限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力；
•
需要运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；以及
•
限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；并使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。
此外，根据新契约，我们不受 授予资产担保权益的限制，但在下列范围内除外：“新票据说明-合并、合并、出售、租赁或转易“及”-若干契诺“在本招股说明书中，或支付股息或发行或回购证券。
此外，新契约并不要求我们维持任何 财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不会保障票据持有人。在我们现有债务、重组、合并或类似交易下发生高杠杆交易、重组、违约时，新票据持有人也不受新契约的保护，但下列情况除外：新票据说明-合并、合并、出售、租赁或转易“和”-某些契诺“在本招股说明书中。
出于这些原因，您不应将新契约中的契诺视为评估是否投资于新票据的重要因素。
新票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。
新票据是Conifer Holdings，Inc.的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何附属公司均不是新票据的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为新票据提供担保。我们子公司的任何资产将不会直接用于满足我们债权人的债权，包括新票据的持有人。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等附属公司的权益(以及吾等债权人(包括新票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，新的 票据在结构上将从属于我们任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有债务和其他负债。我们的子公司未来可能会产生巨额债务， 所有这些债务在结构上都将优先于新债券。
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目录

偿还我们的债务将需要一大笔现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。
我们偿还债务(包括新票据和现有票据)的能力将取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，出售重大资产或业务，或筹集额外债务或 股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实施任何这些替代方案。
我们可能会招致更多的债务。
Conifer可能会在未来产生巨额债务，该等债务可能是有担保债务或其附属公司的债务。新契约的条款不会禁止Conifer或其附属公司招致无抵押债务，而对招致有担保债务的限制须受 重要限制、资格及例外情况所规限。如果Conifer产生任何有担保债务(包括额外的优先债务或我们的有担保信贷安排下的有担保债务)或其任何附属公司产生任何债务，则所有该等债务将在担保该等债务的抵押品的价值或结构上 实际上优先于新票据，而如果Conifer产生与新票据同等级别的任何额外债务，则该债务的持有人将有权在与Conifer的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益中按比例与新票据持有人分享。如果Conifer目前的债务水平增加了新的债务，或者Conifer的子公司产生了额外的债务，Conifer面临的相关风险将会增加。
新票据目前不存在市场 ，活跃的交易市场可能不会发展。
新票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们已申请将新债券在纳斯达克环球市场上市，但不能保证新债券是否获批准上市，或新债券如在香港上市，会否在新债券有效期内继续上市，或新债券的流动性或交易市场。我们不能保证新债券的第二市场会发展起来。我们不需要在纳斯达克全球市场或任何其他交易所保持上市。即使新票据在纳斯达克全球市场上的上市获得批准，我们也不能向您保证市场会发展或持续，也不能保证您的新票据能够轻松出售。
任何新债券市场的流动资金将取决于各种因素，包括：
•
新债券的持有人人数；
•
证券商在为新债券做市时的兴趣；
•
债务证券的整体市场；
•
我们的财务表现和前景；以及
•
我们行业公司的总体前景。
因此，我们不能向您保证，新债券的交易市场将会发展或持续活跃。如果新债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率和其他因素，包括本文所列的因素。
我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对新债券的交易价格产生不利影响。
近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。此外，我们普通股的市场价格历史上一直不稳定。我们普通股的市场价格可能由于许多原因而大幅波动 ，包括为了应对本节或我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险，或者我们随后在本招股说明书中以Form 10-Q或其他地方提交的季度报告 与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩以及行业的负面声明
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目录

局势和普遍的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下降 可能会对新债券的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们将新票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及可能发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这项交易活动可能进而影响新债券的交易价格。我们普通股市场价格的这种波动可能会影响您在转换您的新票据(如果有的话)时出售您收到的普通股的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股价格和您的新票据的价值产生不利的 影响。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付新票据。
本公司债务协议下的任何违约，包括在交换要约中未被兑换为新票据的现有票据，以及包括吾等可能未被所需贷款人免除的其他债务，以及该等债务持有人寻求的补救措施，可能会使吾等无法支付新票据的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低新票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法 获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具 中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的任何其他债务的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序， 我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要在未来可能产生的其他债务项下寻求所需贷款人的豁免，以避免 违约。如果我们在其他债务项下违反公约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务下违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。请参阅此 招股说明书中的“新注释说明”。
持有者能够在到期前 出售其新票据的价格将取决于许多因素，可能会大大低于最初的投资金额。
我们相信，新债券在任何二手市场的价值都会受到新债券的供求、利率、排名及其他多项因素的影响。以下因素或会影响新债券的市值：
•
美国利率。我们预计，新债券的市值将受到美国实际或预期的利率变化的影响。一般来说，如果美国利率上升，新债券的市值可能会下降。
•
我们的信用评级、财务状况和结果。我们的A.M.最佳评级、其他信用评级、财务状况或经营业绩的实际或预期变化可能会影响新票据的市场价值。
•
我们现有的和未来的其他负债。本公司或附属公司现有及未来的任何债务及其他债务，可能会影响新票据的市场价值。
•
总体经济状况。整体经济情况可能会影响新债券的市值。
•
类似证券的市场。同类证券的市场行情可能会影响新债券的市值。
其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响，例如美国利率的提高，都可能被一个或多个其他因素的影响所抵消或放大。
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目录

我们可能会在 到期前赎回新债券，而赎回新债券的持有人可能无法以相同或更高的回报率将所得款项再投资。
我们可能会赎回全部或部分新票据，详情见 “新票据说明-可选赎回“如果确实发生赎回，赎回新票据的持有人可能无法以相等于 或高于新票据回报率的利率将赎回所得款项再投资。
如果您不交换现有笔记， 它们可能很难转售。
只要任何现有债券在交换要约中被投标及接受，则在交换要约后仍未偿还的现有债券的交易市场(如有)将受到不利影响，因为市场的流动性将会降低。如果交换要约被接受，在交换要约之后仍未偿还的现有票据可能会从纳斯达克全球市场退市，其余现有票据的交易市场的流动性将大大降低。
我们可能无法偿还或回购新票据或我们的其他债务。
到期时，新票据的全部未偿还本金将到期并应付。我们可能没有足够的资金或无法安排额外融资以支付新债券的回购价格或到期时到期的本金。我们加入的任何未来借款安排或债务协议可能包含对我们赎回或回购新票据的限制或禁令。如果我们被禁止赎回或回购新票据，我们可以尝试根据这些安排获得贷款人的同意，或者我们可以尝试对包含限制的借款进行再融资。如果我们没有获得必要的同意或对借款进行再融资，我们将无法回购新票据。这样的失败将构成新契约下的违约事件，而根据我们的其他债务条款，这又可能构成违约。
我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权，以决定我们将从新股发行中获得的净收益的使用。
我们的管理层将在分配我们将从新产品中获得的大部分净收益方面拥有很大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们 管理层对这些净收益的应用做出的判断。这些净收益可能用于不改善我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司目的。新股发行的净收益可以 投资于不产生收入或失去价值的投资。
一般风险因素
我们普通股的价格可能会波动 ，我们股票的有限公开流通股和较低的交易量可能会对股价产生不利影响，或者使其难以清算。
我们普通股的交易价格可能波动很大， 可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会很大，并可能导致投资于我们普通股的金额 出现亏损。
此外，股票市场，尤其是保险公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。有时，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后，会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法以买入价或高于买入价转售其股票，或者根本无法转售。这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量保持在较低水平，价格波动可能会更大。
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目录

我们可能在 未来需要额外的资金，这些资金可能无法获得或只能以不利的条款获得。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括 我们增长保费和承保业务盈利的能力。现有票据将于2023年9月30日到期，在我们现有资本不足的情况下，我们可能需要在未来通过发行债务或股权证券或其他方式筹集额外资本，以：
•
承销或投资损失造成的资金流动性需求；
•
在发生重大亏损或不利储备发展的情况下补充损失的资本；
•
满足客户或监管机构可能提出的信用证或保证金要求；
•
符合评级机构或监管机构的资本要求；或
•
应对竞争压力。
任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款 进行。通过发行债券筹集的额外资本可能会导致债权人拥有优先于或高于我们股票持有人的权利、优惠和特权，并可能限制我们经营业务的灵活性，并使未来获得资本变得更加困难。资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得运营业务所需的资本。 如果我们无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的主要股东和管理层 拥有我们相当大比例的股票，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年5月16日，我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司拥有我们约71.7%的有表决权股票。因此，这些股东有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能会对董事选举、我们组织文件的修改、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。
作为上市公司运营，我们产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施相关的合规计划。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和 其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，我们还受制于《交易法》的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。我们还受制于其他报告和公司治理要求，包括纳斯达克的某些要求以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的规定，这对我们施加了重大的合规义务。
萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则 加强了对上市公司的监管，并对上市公司提出了更高的信息披露和公司治理要求。我们遵守这些法律、法规和标准的努力 增加了我们的运营成本，可能会将管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。
与上市公司相关的其他费用包括 审计、会计和法律费用和支出的增加，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级管理人员责任保险成本，注册处和转让代理费和上市费，以及其他 费用。
我们的公司治理文件和密歇根州法律的某些条款可能会阻止、推迟或阻止以溢价进行的合并或收购。
我们修订和重述的公司章程和章程 包含的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，而不是经过我们的董事会(我们的“董事会”)的批准。这些规定包括，除其他外：
•
允许董事会发行最多1,000万股优先股，以及他们可能确定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；
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目录

•
规定授权董事人数只能由董事会根据我们修订和重述的 章程确定；
•
不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的多数股份的持有人选举所有参选董事)；
•
规定所有空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事的多数人投赞成票来填补 ，即使不足法定人数；
•
禁止无故罢免董事；
•
禁止股东召开股东特别会议；
•
要求股东一致同意在未经本公司董事会批准的情况下以书面同意采取行动；
•
规定寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事选举候选人的股东必须事先提供书面通知，并遵守与股东通知的形式和内容有关的特定要求；
•
需要至少80%的超级多数股东批准才能更改、修改或废除我们修订和重述的公司章程的某些条款；以及
•
需要至少80%的绝对多数股东批准，股东才能通过、修订或废除我们修订和重述的章程。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的 股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
此外，我们的2015年综合激励计划允许董事会或其委员会在发生控制权变更时或紧接控制权变更之前加速、授予或导致对未偿还股权奖励的限制失效。这种归属或加速可能会阻碍对我们公司的收购 。
我们还可能受到密歇根州法律下的某些反收购条款的约束 ，这些条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论收购或合并是否符合我们股东的意愿或对我们有利。如果一家公司的董事会选择“选择加入”密歇根法律的某些条款，该公司一般不得直接或间接与任何持有该公司10%已发行有表决权股份的实益所有人进行商业合并，除非持有者 已持有该股份五年或更长时间，或者除其他事项外，董事会已批准该企业合并。我们的董事会没有选择受这一规定的约束，但将来可能会这样做。我们 修订和重述的公司章程或章程或密歇根州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股票溢价的机会，还可能 影响一些投资者否则愿意为我们的普通股支付的价格。
我们履行未偿债务的能力，包括支付新票据和现有票据的本金和利息，可能会受到我们的控股公司结构和限制我们的保险 公司子公司派息或其他分配的监管限制。
我们是一家控股公司，我们的大部分业务通过我们的保险公司子公司进行交易，因此，我们的主要资金来源是来自保险公司子公司的付款，包括公司间服务费和股息。我们是否有能力履行我们的未偿债务，包括支付新票据或现有票据的本金和利息，取决于能否继续从保险公司子公司获得足够的资金。我们主要通过收到的公司间服务费来履行未偿债务 。我们也可以使用我们保险公司子公司的股息，但保险法规限制了此类股息的支付。股息支付可能会受到评级机构资本金要求或其他业务考虑的进一步限制。因此，我们利用股息作为履行债务义务的资金来源的能力可能会受到极大限制。我们收到的公司间服务费用的任何大幅减少，以及我们的保险公司子公司向我们支付股息的任何监管和其他限制，都可能对我们在新票据或现有票据到期时支付利息的能力以及新票据或现有票据到期时的本金产生不利影响。
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其他风险因素
如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能无法在 交换要约中收到新通知。
只有在您 在交换要约到期前适当投标现有票据的情况下，我们才会发行新票据以交换现有票据。本公司、交易所代理或交易商经理均无须告知阁下有关贵公司投标现有债券的任何瑕疵或违规之处。如果您 是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的现有票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等现有票据，您应立即联系通过其持有您的现有票据的人 ，并指示该人按照本招股说明书中描述的程序代表您进行投标。
新产品是尽最大努力 提供的产品，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为满足业务需求的资本额。
配售代理已同意尽其合理的最大努力 征求购买新发行的新票据的要约。配售代理并无责任向本公司购买任何证券或安排购买或出售任何特定数目或面值的新债券。作为完成新发行的条件， 没有必须出售的新票据的最低本金金额要求。由于新股发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，因此实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们出售的新债券可能少于在此发行的所有新债券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够支持我们持续运营的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为当前和计划运营所需的 资金，并可能需要筹集额外资金。这样的额外资金可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
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收益的使用
我们将不会收到根据交换要约用现有债券交换新债券所得的任何现金收益。我们打算取消所有现有的票据，以换取交换要约中的新票据。我们提供高达25,000,000美元的新债券本金总额，以 现金支付。如交换发售未获悉数认购，我们拟用新发售所得款项赎回全部或部分现有债券。本次发行的任何剩余净收益将用于支付其他债务义务， 并用于一般公司用途。新股发售正以最大努力向公众发售，因此，我们不能获得任何最低水平的收益保证，而完成新股发售亦不以收到任何最低水平的收益为条件。在新股发售结束前，并无安排将新股发售所得款项存入托管、信托或类似帐户。在这种使用之前，我们打算将净收益投资于 短期、投资级、计息证券。
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目录

大写
下表列出了截至2023年3月31日的市值：
•
在实际基础上；以及
•
假设所有未偿还的 现有债券已于2023年3月31日有效投标及接受兑换，则按适用于交换要约发行新债券的经调整基准计算。
如果所有未偿还的现有债券均获有效投标并于交换要约中被接纳，本公司不打算在新发售中发行全部潜在的2,500万美元新债券，即使收到所有2,500万美元的意向，本公司仍可全权酌情决定发行金额较低的新债券。我们没有计划因这些发行而大幅增加我们的债务。然而，在交换发售未获悉数认购的情况下，本公司拟将新发售所得款项 用于赎回全部或部分现有票据、支付其他债务及作一般公司用途。下表所列信息应与本招股说明书中包含的公司合并财务报表及其附注一并阅读，并由其完整限定。
 
 ​ ​
2023年3月31日
 
 ​ ​
实际
 ​ ​
AS
调整后的
 
 ​ ​
(千美元)
现金和现金等价物
 ​ ​
$21,549
 ​ ​
 
债务
 ​ ​
 
 ​ ​
 
高级无担保票据*
 ​ ​
24,251
 ​ ​
 
附属票据*
 ​ ​
9,703
 ​ ​
 
信用额度
 ​ ​
0
 ​ ​
 
总负债
 ​ ​
270,879
 ​ ​
 
股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
 ​ ​
97,968
 ​ ​
 
累计赤字
 ​ ​
(59,759)
 ​ ​
 
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(15,917)
 ​ ​
 
股东权益总额
 ​ ​
22,292
 ​ ​
 
总市值
 ​ ​
$293,171
 ​ ​
 
*
综合资产负债表按债务面值扣除未摊销债务发行成本后列账
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目录

交换要约
交换要约条款；现有债券的投标期限
现有备注。我们提议以您现有的债券换取新债券，具体如下：新债券的本金金额为25美元，现有债券的本金金额为25美元，最高可达现有债券的未偿还本金总额的100%。新债券的最低面额为25元，超过25元的任何整数倍或单位均为25元，每张面额为25元。基于截至本招股说明书日期的未偿还现有债券的本金金额，我们提出收购按本招股说明书规定的条款和条件有效投标的现有债券的本金总额高达2500万美元。
根据交换要约的条款和条件，您可以投标全部、部分或不投标您现有的债券。现有债券的持有人必须以最少25元的本金及其倍数投标其现有债券。
交换要约不是向任何司法管辖区的现有票据持有人提出的，我们亦不会接受任何司法管辖区内现有票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接纳该等要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。
我们的董事会已经批准了交换要约。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或交换要约的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就现有票据的持有者是否应该投标全部或 部分现有票据以换取交换要约中的新票据提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何推荐。您必须自行决定是否与 交换要约一起投标您的现有票据，如果是，则投标现有票据的金额。
到期日
交换报价的到期日为纽约时间2023年 的下午5：00。我们可以以任何理由延长这一有效期。投标将被接受的最后日期，无论是在 、2023年还是交换要约可能被延长到的任何更晚的日期，在这里被称为 “截止日期”。
延展；修订
我们明确保留因任何原因自行决定的权利：
•
延迟接受提交交换的现有票据，例如，以便纠正现有票据投标中的任何不正常或缺陷，但无论如何，我们将在交换要约到期或撤回后迅速发行新票据或退回投标的现有票据；
•
延长交换要约开放的期限，以口头或书面通知现有票据持有人延期，方式如下：在任何延期期间，所有先前投标和未撤回的现有票据仍以交换要约为准；
•
放弃任何条件或修改交换要约的任何条款或条件，但注册声明或生效后修正案(如适用)根据《证券法》生效的条件除外；以及
•
终止交换要约，如“-完成交换要约的条件 “下面。
如果吾等认为交换要约的修订属重大事项，或如吾等放弃交换要约的实质条件，吾等将立即在招股说明书附录中披露有关修订或豁免，如法律规定，吾等将把交换要约延长至适用法律所要求的一段时间。
如(1)延期、(2)修改、(3)不接受或(4)终止要约，本公司将立即向现有票据持有人发出口头或书面通知。在任何延期的情况下，我们将不迟于纽约时间上午9：00在先前计划的到期日之后的下一个工作日 发布新闻稿或其他公告。如果是修正案，我们会发布新闻稿或其他公告。
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目录

投标现有债券的程序
贵方对我们现有票据的投标和我方对贵方投标的接受将构成贵方和我方之间根据本招股说明书中规定的条款和条件达成的具有约束力的协议。有关新产品的程序，请参阅新产品.”
通过托管人持有的现有票据的投标。如果您是托管银行、托管机构、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人所持有的现有票据的实益持有人，您必须指示托管人或该等其他记录持有人代表您投标现有票据。您的托管人将向您提供其指导信，您必须使用它来发出这些指示。
透过DTC持有的现有债券进行投标。存托信托公司(DTC)或其代名人通过DTC授权持有的现有票据的任何实益所有人，可指示通过DTC持有实益所有人的现有票据的DTC参与者代表该实益拥有人进行投标。为了有效地投标通过DTC持有的现有票据，DTC参与者应通过自动投标报价计划(Automated Tender Offer Program，简称TOP)传递他们的接受，交易将符合条件，DTC随后将编辑和核实接受，并向交易所代理发送代理消息以供接受。投标的现有票据必须按照以下规定的登记交付程序交付给交易所代理 ，或者投标DTC参与者必须遵守以下规定的保证交付程序。通过TOP 投标现有票据将不需要提交传送函。
有约束力的解释
我们将自行决定所有与提交交换的现有票据的有效性、形式、资格和接受度有关的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何未正确投标的特定现有票据的任何和所有投标的绝对权利，或不接受根据我们的合理判断或我们的律师的判断可能是非法的任何特定现有票据的绝对权利。本行亦保留放弃现有票据投标中任何瑕疵或不符合规定的绝对权利。 除非放弃，否则任何与现有票据招标有关的瑕疵或不符合规定的事项，必须在吾等决定的合理期限内予以纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就现有票据投标的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出有关通知而招致任何责任。
接受现有票据以供交换；交付新票据
一旦交换要约的所有条件均获满足或 获豁免，本行将于到期日后迅速接纳所有已妥为投标的现有债券，并将于接纳现有债券后尽快发行新债券。标题“-完成交换要约的条件”下的讨论提供了有关交换要约的条件的更多信息。就交换要约而言，如吾等已向交易所代理发出口头或书面通知，并于发出通知后立即以书面确认任何口头通知，吾等将被视为已适当地接受已提交的现有交换票据。
新债券的最低面额为港币25元，超过港币25元的任何整数倍或以单位计，每个港币为港币25元。任何零碎新债券将以现金交收。新债券将由新债券发行之日起计息。接受交换的现有票据将计息至交换要约的截止日期，但不包括交换要约的截止日期。
在所有情况下，在交换要约中被接受用于交换的现有票据的新票据的发行只有在交易所代理及时收到以下信息后才能进行：
•
及时将您现有的票据登记到DTC记账转账机构的外汇代理账户中。
•
通过DTC的TOP系统对提交持有人的接受进行电子确认；以及
•
所有其他所需文件(如有)。
交还已接受兑换的现有票据
如吾等因交换要约条款及条件所载任何理由而不接受任何投标的现有票据，则未获接纳或未交换的现有票据将退还予阁下。已投标的现有债券
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通过簿记转账方式，汇兑代理商在簿记转账时的账户将按照上述入账程序退还，不可交换的现有票据将在交换要约 到期或终止后尽快记入DTC维护的账户中。
提款权
您可以在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回对现有债券的投标。此外，如果我们没有接受您投标的现有票据进行交换，您可以在2023年 之后撤回您的现有票据。
为使提款生效，兑换代理商必须在纽约时间下午5：00截止日期之前收到书面提款通知，其地址或符合条件的机构的传真号码如下：“-兑换代理商”。任何撤回通知必须：
•
指明拟撤回的现有债券的投标人的姓名；
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包含一项声明，表明您将撤回交换您现有票据的选择；
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须由持有人以与提交现有票据时相同的方式签署，包括任何所需的签署保证；及
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如果您已将现有票据交付给交易所代理，您必须指定DTC账户的名称和编号，以便将撤回的现有票据记入 贷方，否则必须遵守此类设施的程序。
在撤回、拒绝投标或终止 交换要约后，任何已投标进行交换但因任何原因未被交换的现有票据，将在切实可行的情况下尽快退还给您或贷记到现有票据的簿记转移设施维护的帐户中。经适当撤回的现有债券可按标题下所述程序重新投标-投标现有债券的程序“以上，在到期日纽约市时间下午5：00或之前的任何时间。
完成交换要约的条件
尽管交换要约有任何其他规定，吾等将不被要求亦不会接受根据交换要约有效提交的现有票据进行交换，并可终止、修订或延长交换要约(在每种情况下均受本招股说明书的条款规限)，或延迟或 不接受或交换该等现有票据或发行新票据以换取有效提交及接受的现有票据，如在完成交换要约之前我们决定(在每种情况下，在符合适用法律的情况下)，我们不应满足或放弃以下任何条件：
•
交换要约或在交换要约中发行新票据或新发行均未被确定为 违反任何适用的法律或美国证券交易委员会工作人员的解释，任何法院或政府、监管或行政机构或工具不应提出、制定、进入、发布、公布、强制执行或视为 适用的命令、法规、规则、条例、暂缓令、法令、判决或禁令，而根据我们的唯一判决，：(A)将或可能禁止、阻止、限制或推迟交换要约或新要约的完成，或(B)对Conifer的业务、运营、物业、状况(财务或其他)、资产、负债或前景有重大不利影响；
•
管理现有票据的契约下的受托人、任何现有票据的任何持有人或我们或我们的任何附属公司(或其任何代理人或受托人)的债务的任何持有人均不得(A)以任何方式断言该等现有票据或其他债务存在违约或违约事件，或 会因完成交换要约而导致，或(B)在任何方面反对，或采取在吾等个人判断下可能产生不利影响的行动，交换要约的完成或将采取的任何行动 质疑吾等根据交换要约作出交换要约或接受部分或全部现有票据的程序的有效性或有效性；
•
根据我们的个人判断，根据交换要约接受交换或交换现有票据，包括发行新票据，不存在任何实际或威胁的法律障碍；
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•
未发生(A)美国或其他主要证券或金融市场的证券交易的全面暂停或价格限制，(B)债务证券交易市场的重大减损，(C)宣布对美国或其他主要金融市场的银行暂停或暂停付款，(D)任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何限制，或(E)战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或直接或间接涉及美国的其他国家或国际灾难的开始，或(F)在本协议日期存在的任何上述情况下，根据我们的单独判断，其实质性加速或恶化；和
•
不应也不可能发生任何影响我们或我们的任何子公司的事件或情况 (包括但不限于交换要约的完成)，在我们的唯一判断中，(A)对Conifer的业务、运营、物业、状况(财务或其他方面)、资产、负债或前景整体而言是或可以合理地预期为重大不利的，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或推迟交换要约的完成，(C)会对交换要约的预期利益造成重大损害，或 (D)会导致发行人或其任何附属公司的任何其他债务契约或协议下的违约或违约事件，或吾等或吾等任何附属公司的任何其他重大协议；和
此外，如美国证券交易委员会于任何时间就交换要约的登记声明及新票据的发行或根据1939年信托契约法发出新契约的资格而发出停止令，吾等将不会接受任何已投标的现有票据 ，亦不会发行新票据以交换该等现有票据。在任何这种情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤销任何停止令。
根据适用法律、本招股说明书所载条款以及我们与交易商经理和配售代理达成的协议条款，这些条件完全是为了我们的利益，我们可能会在任何时间和时间声明或放弃这些条件。此外，在符合适用法律和本招股说明书规定的条款的情况下，我们保留放弃全部或部分交换要约的任何和所有条件的权利。
我们尚未就什么情况会导致我们 放弃任何此类条件作出决定，任何此类放弃将取决于放弃时的情况。尽管我们目前没有这样做的计划或安排，但我们保留随时根据本招股说明书的条款、适用法律以及我们与交易商经理和配售代理达成的协议条款修改交换要约条款的权利。
费用及开支
Janney Montgomery Scott LLC担任与交换报价有关的交易商经理。Janney Montgomery Scott LLC将收到与其作为交易商经理的服务相关的费用。无论投标多少份现有债券，均须缴交250,000元，而额外费用将按已投标债券的本金金额而定，并以现金支付。Janney Montgomery Scott LLC与交换要约有关的费用将在交换要约完成时支付。
此外，如果完成交换要约，我们已同意 为根据交换要约有效投标和接受交换的现有票据的每25美元本金，向其客户适当指定以获得此项费用的招标经纪商支付相当于$  的要约经纪费。请参阅“--招揽中介费“下面。
Janney Montgomery Scott LLC还将获得与交换要约相关的 合理的自付费用(包括合理的律师费用和支付)，但有指定的限额。
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Exchange代理
国家协会威尔明顿信托公司已被指定为交换要约的交换代理。根据管理现有债券和新债券的契约，国家协会威尔明顿信托公司还担任受托人。有关投标现有票据和寻求协助的问题，可 向交易所代理查询，地址如下：
亲手、隔夜送货或邮寄
(建议使用挂号信或挂号信)：
威尔明顿信托基金，全国协会
罗德尼广场北
北街市街1100号
特拉华州威尔明顿，邮编19890
注意：工作流管理，5楼
 
传真：
(302) 636-4139
注意：工作流管理
通过电子邮件：
邮箱：dtc@wilmingtontrust.com
传真封面应提供回拨号码。
如果您需要本招股说明书的其他副本，请通过本招股说明书封底上的地址或电话联系信息代理。
经销商经理
我们已聘请Janney Montgomery Scott LLC担任与交换要约相关的交易商 经理，并将向交易商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意 赔偿交易商经理某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关交换要约条款的问题，可通过本招股说明书封底页上的地址和电话向交易商经理提出。
交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可代其本人或客户的账户买卖本公司证券，且在交易商经理或其关联公司于交换要约期间拥有现有票据的范围内，他们可根据交换要约的条款投标该等现有票据。
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招揽中介费
如果完成交换要约，我们已同意为根据交换要约有效投标并接受交换的现有票据的每25美元本金，向其客户适当指定以 接收此费用的招标经纪商支付相当于$    的 恳求经纪费。如果交易所报价因任何原因未能完成，将不会支付任何招揽经纪人费用。如果完成交易所要约，我们将在那些提交我们合理要求的证明文件的经纪的要求下，向符合条件的经纪人支付招揽经纪人费用，包括招揽经纪人表格，该表格的副本可从交易所代理获得。我们保留唯一和绝对的自由裁量权，以确定经纪人是否满足 有资格获得邀约经纪人费用的标准。
招揽经纪人是证券经纪人或交易商，是任何国家证券交易所、金融行业监管机构、银行或信托公司的成员。每个招股经纪人应确认其招股说明书的每个客户已收到本招股说明书的副本，或同时向其客户提供本招股说明书的副本。招标经纪无须向持有现有债券的客户作出任何建议，以决定是否投标其任何现有债券或不在交易所要约中投标其现有债券。在向任何招标经纪人付款时，不得假设其与交换要约有关的活动包括本 段所述以外的任何活动。就与交换要约有关的材料中指出的所有目的而言，术语“征求”应被视为仅指“处理投标”或“向客户转发有关交换要约的材料”。
要约经纪没有资格就该要约经纪实益拥有的现有票据或以要约经纪名义登记的任何现有票据收取要约经纪费，除非该等现有票据是由作为 代名人的要约经纪持有，且该等现有票据是代表该等现有票据的实益拥有人进行投标的。
招揽经纪人应注意确保保存适当的记录 ，以证明他们是否有资格获得任何招揽经纪人费用。我们保留就任何索要中介费的要求酌情要求提供额外资料的权利。
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新产品
我们将发行本金总额高达2,500万美元的新票据，以换取新发行的现金。新股发行是在尽最大努力的基础上向公众提供的，因此，我们不能保证获得任何最低水平的收益。配售代理无须买卖新发售的新债券的任何具体数目或面值，但将尽其合理的最大努力招揽认购新债券的要约。完成新股发行不以收到任何最低 水平的收益为条件。没有安排将新股发行所得存入托管、信托或类似账户。
本公司或配售代理Janney Montgomery Scott LLC在决定新债券在新发售中的分配时，均不会考虑您是否持有现有债券或参与交换要约作为相关因素。我们在新的 产品中提供的新票据在所有方面都与交换要约中提供的新票据相同，如本文档标题下所述“关于新注释的说明.”
有意购买新纸币的意向必须最低 本金金额为25美元，超过25美元的任何整数倍或以单位表示，每一单位相当于25美元。
您可以通过向Janney Montgomery Scott LLC发送电子邮件至proprotus@janny.com表示对新债券的兴趣 。
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新钞票的说明
一般信息
新票据将为针叶树的一般无抵押优先债务，将以初始本金总额$ 发行，并将于 2028年(本文中称为“到期日”)到期，除非早些时候如下文所述赎回。新债券只会以全数登记入账形式发行，不包括代用券，最低面额为25元，最低面额为25元，超过25元的整数倍或以单位计，每个面额为25元。新票据将根据由Conifer与作为受托人(“新票据受托人”)的国家协会Wilmington Trust订立的经修订及补充的契约(经补充后为“新契约”)而发行，日期为2018年9月24日，不会由Conifer的任何附属公司 担保。
吾等可在未经任何新票据持有人同意的情况下，设立及发行额外的优先无担保债务证券，使该等额外的优先无担保债务证券与新票据组成单一系列(在此称为“同系列债务证券”)，或形成新的优先无担保债务证券系列。除发行日期、发行价及首次付息日期外，该等同系列债务证券在各方面与新债券的条款相同。本招股说明书提供的新票据和任何相同系列的债务证券将具有同等的评级，并将被视为新契约下所有目的的单一系列优先无担保债务证券。
新债券的利息为年息9.75厘，由2023年 起计。新票据的利息将于每一年的 (在此称为“付息日期”)每季度支付一次，从 开始，分别支付给在上一次 交易结束时以其名义登记新票据的人。新债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。
如果新债券的任何付息日、赎回日或到期日 不是营业日，则可在下一个营业日支付本息。在此情况下，自适用利息支付日期、赎回日期或到期日(视乎情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会产生利息。
新纸币的登记持有人在任何情况下都将被视为新纸币的所有者。只有登记的持有者才有权在新的契约下。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据所代表的新票据的本金和利息的支付将以即时可用资金支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记拥有人和持有人。请参阅“记账、交付和附注的形式“有关更多 信息，请点击下面的链接。
新契约不包含任何限制本公司或其附属公司产生债务的契诺或限制 ，但标题“-某些契诺“下面。新契约不包含任何财务契约， 不限制Conifer派发股息或发行或回购其他证券，亦不包含任何可保障新票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及本公司或其附属公司的任何其他事件而导致信贷质素突然大幅下降的条款，但标题所述的情况除外“- 合并、合并、出售、租赁或转让“和”-某些契诺“下面。
新票据将不受偿债基金或康尼弗根据持有人的选择进行回购，也不享有偿债基金的利益。此外，新债券将不能转换为任何其他证券或兑换任何其他证券。我们可能会不时在公开市场或其他地方购买新票据。
利息
新债券的利息将按年息9.75厘计算，由2023年 起计。新票据的利息将从2023年起每季度在 上支付给在上一次 交易结束时新票据登记在其名下的人 。新债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。
如果付息日、赎回日或到期日 适逢非营业日，则相关利息和本金的支付将在下一个营业日支付，从该 付息日、赎回日起及之后的期间内，不会产生新票据的利息或该等付款
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或到期日(视属何情况而定)，直至付款日期。“营业日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或责令支付地的银行机构或信托公司关闭的任何日子。
收取新钞票付款的方法
新票据的本金和利息将在付款代理人(可能是Conifer)的办公室或代理机构支付，或者，根据我们的选择，可以通过邮寄到新票据持有人在持有人登记册上规定的地址的支票支付利息；然而，如果 与持有票据本金总额至少5,000,000美元的人拥有的票据有关的所有本金和利息的支付，本公司将至少提前10个工作日通过电汇向该人提供任何付款的书面通知 。
可选的赎回
自2025年  起，于到期日之前，吾等可于任何时间于不少于30天及不超过60天向新票据持有人发出通知的情况下，于任何时间赎回全部或部分新票据。新债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
于任何赎回日期及之后，利息将于 要求赎回的新票据停止计息。上午11：00或之前在任何赎回日期，本公司须向付款代理存入足够款项，以支付新票据的赎回价格及应计利息，以于该日赎回。
选拔和注意事项
如于任何时间赎回少于全部新票据， 新票据将根据DTC的适用程序赎回，或如属最终票据，则按批、按比例或新票据受托人认为公平及适当的其他方法赎回。所选择的新票据和部分新票据的最低金额为25美元，或超过25美元的整倍数或以单位计算，每个相当于25美元，但如果要赎回持有人的所有新票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还新票据。
赎回通知将于适用赎回日期前最少30天及不超过60天通知每位新票据持有人。
如果任何新纸币只赎回部分，则与该新纸币有关的赎回通知将注明该新纸币本金中需要赎回的部分。一张本金相当于原有新票据未赎回部分的新票据将以任何新票据持有人的名义发行，该新票据在退回时因注销原有新票据而部分赎回。需要赎回的新票据将于指定的赎回日期到期并支付。
违约事件；弃权
“违约事件”在新契约中使用时，指以下任何 事件：
•
在到期和应付时拖欠新票据的任何利息分期付款，并将违约持续30天；
•
在到期、赎回、加速声明或其他方式到期并应付的新票据上拖欠本金；
•
未能适当遵守或履行《新契约》中关于新契约中新票据的任何契约、担保或协议(契约、保证或协议除外，其履约或违约在新契约中关于违约事件的章节中有专门处理)，并且该违约或违约的持续时间为书面通知未履行之日后90天，具体说明该违约并要求对其进行补救。须由新票据受托人以挂号邮递方式交给Conifer，或由持有新票据本金总额最少25%的持有人给予Conifer及新票据受托人；
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•
如果发生任何抵押、契据或票据中所界定的违约事件，而任何抵押、契据或票据可根据该等按揭、契据或票据予以担保或证明，则针叶树的任何债务，不论该等债务现已存在或此后产生或产生，并在生效任何适用的宽限期后，在到期时违约支付超过1,500万美元的本金。或导致本金超过1,500万美元的债务在本应到期和应付的日期 之前被宣布为到期和应付，且该违约未得到纠正，或未在该违约的书面通知(指明该违约并要求对其进行补救)的日期后30天内撤销或撤销，新票据受托人应已通过挂号邮件向Conifer发出书面通知，或由持有新债券本金总额最少25%的持有人授予Conifer及新债券受托人；
•
Conifer未能在60天内支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，以支付超过1,500万美元的款项，该判决或命令未被搁置上诉，或未以其他方式善意地适当抗辩；
•
根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，法院的法令或命令应已生效，并已作出裁决，裁定松柏公司破产或无力偿债，或根据联邦破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律，以适当方式批准了寻求重组松柏公司的请愿书，并且该法令或命令应在60天内继续未解除和搁置；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，以委任接管人、清盘人、受托人、承让人或其他相类的官员，以处理针叶树的破产或无力偿债，或将其全部或几乎所有财产破产或无力偿债，或将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须持续60天而未予解除和搁置；或
•
Conifer应提起自愿破产的诉讼程序，或同意对其提起破产诉讼，或应提交请愿书或答辩书或同意根据联邦破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律寻求安排或重组，或应同意提交任何此类请愿书，或应同意就其或其全部或几乎所有财产的破产或破产任命接管人或清算人或受托人或受让人或其他类似官员，或者应当为债权人的利益进行转让，或者应当书面承认其在债务到期时一般没有能力偿还债务。
如违约事件发生并持续，新票据受托人 可向Conifer发出通知，或向Conifer发出通知(连同副本予新票据受托人)，宣布所有新票据的全部本金及所有应计但未付利息 即时到期及应付。在某些条件下，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该声明及其后果可由持有未偿还新票据本金金额的多数持有人撤销和废止。新契约亦规定，持有新债券本金过半数的持有人可免除有关新债券的任何现有违约及其 后果，但未能支付新债券的本金及利息则除外。
新债券的过半数本金持有人可 指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使新债券受托人可采取的任何补救措施，或行使新债券受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，如新票据受托人根据大律师的意见，决定如此指示的诉讼或法律程序不可合法进行，或如新票据受托人真诚地裁定如此指示的诉讼或法律程序会牵涉新票据受托人承担个人法律责任，或如新票据受托人真诚地裁定在该指示内或根据该指示所指明的行动或宽限会不适当地损害没有参与发出该等指示的新票据持有人的利益，则新票据受托人可拒绝遵从任何该等指示。此外，新债券受托人可采取新债券受托人认为适当的任何其他行动，而与从新债券持有人收到的该等指示并无抵触。新票据受托人并无责任按持有人的指示采取任何行动，除非该等持有人已向新票据受托人提供(如有要求，亦已提供)令新票据受托人满意的保证或弥偿。
如果违约事件发生且仍在继续，新票据受托人将没有义务应新票据持有人的要求或指示行使新契约项下的任何权利或权力
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除非该等持有人已向新票据持有人提供(并在被要求时提供)令新票据受托人凭其唯一及绝对酌情决定权满意的担保弥偿。除非强制执行在到期时收取本金、溢价或利息的权利，否则新钞持有人不得就新契约或该等新钞票寻求任何补救，除非：
•
该持有人先前已就失责事件的发生及其持续向新票据受托人发出书面通知；
•
持有未偿还新票据本金总额不少于25%的持有人已向新票据受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
•
该等持有人就任何损失、法律责任或开支向新票据受托人提供新票据受托人所要求的弥偿；
•
新票据受托人在接获该项要求及提供新票据受托人合理接纳的保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及
•
持有未偿还新债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向新债券受托人发出与要求不符的指示。
除非任何新票据的本金及利息出现违约或违约事件，否则，只要新票据受托人真诚地认为扣留有关通知符合新票据持有人的 利益，则新票据受托人将在不发出有关违约通知或违约事件的情况下获得保障。Conifer必须每年向新票据受托人提交其适用人员的声明，说明他们是否知道任何违约或违约事件。就本段而言，“失责”指根据新契约就新债券而言会成为失责事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件。
排名
新票据将仅为Conifer Holdings，Inc.的优先无担保债务，不会是其任何子公司的债务或担保。因此，新债券将会：
•
对Conifer任何现有及未来债务及其他债务的偿付权排名较高，而根据其条款，该等债务的偿付权明显从属于或次于新票据；
•
对Conifer所有现有和未来的无担保债务和其他债务具有同等的偿付权，而根据其条款，该债务的偿付权并不明确从属于或次于新票据；
•
在担保这些有担保债务和其他债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于所有Conifer现有和未来的有担保债务和其他债务；以及
•
在结构上从属于所有Conifer附属公司的债务和其他义务。
合并、合并、出售、租赁或转让
新契约及新票据的条款并不阻止 Conifer与任何其他人士或合并为任何其他人士的任何合并或合并，或Conifer或其继承人为一方或多名订约方的后续合并或合并，亦不阻止将Conifer的全部或几乎所有财产出售、转让或租赁予任何其他获授权收购及营运该等财产的人士。然而，新契约和新票据的条款要求任何此类合并、合并、出售、转让或租赁必须 符合以下条件：
•
紧接该等合并、合并、出售、转易或租赁后，因任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中幸存的人，或获作出该等出售、转易或租赁的人，在履行或遵守将由Conifer保留或履行的新契约的任何条款、契诺及条件方面，并无失责；及
•
如期及准时支付新票据的本金及溢价(如有)及利息，以及如期及准时履行及遵守将由Conifer签立或遵守的所有新契约的契诺及条件，均由因合并或合并而成立的人士(如Conifer除外)或收购或租赁该等物业的人士(如非Conifer)明确承担。
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目录

于任何该等合并或合并、出售、租赁或转易后，根据新契约成立或合并Conifer或向其作出该等出售、转易或转让的继承人法团将继承及取代Conifer，其效力犹如其为新契约的原有一方。因此，Conifer将免除其在新契约和新票据下的所有债务和义务。
尽管解释“基本上全部”和类似短语的判例法数量有限，但根据适用法律，没有对该短语作出确切的定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的“基本上所有”财产或资产。
某些契诺
除某些例外情况外，新义齿：
•
禁止Conifer直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置， Conifer不能允许其任何子公司直接或间接出售、质押、转让、转让或以其他方式处置有投票权的股本或可转换为有投票权的股本的证券，或认购权、认股权证或重大子公司的认购权或购买权(定义见下文)；以及
•
禁止Conifer允许重大附属公司发行、出售或以其他方式处置其有表决权的股本或可转换为其有表决权的股本或可转换为其有表决权的股本或期权、认股权证或权利的证券，除非Conifer在交易生效后将直接或间接拥有该重大附属公司至少90%的已发行和已发行的有表决权的股票。前述条款不适用于“-合并、合并、出售、租赁或转让”项下所述类型的任何交易。
此外，根据新契约，Conifer可能不允许材料子公司：
•
与任何公司或其他个人合并或合并，除非该重大附属公司是尚存的公司或个人，或除非Conifer将直接或间接拥有该尚存公司已发行和已发行的有表决权股票的至少90%；
•
将其全部或几乎所有财产和资产租赁、出售、转让或转让给任何公司或其他个人 (我们除外)，除非Conifer将直接或间接拥有该公司或其他人至少90%的已发行和已发行有表决权股票；或
•
向Conifer或其其他附属公司以外的重大附属公司支付任何有表决权的股本中的任何股息或作出任何其他分派，除非与交易有关的重大附属公司在获得任何必要的监管批准后，无条件担保支付本金和任何溢价 以及新票据的利息。
重大子公司是指Conifer的直接或间接子公司，即最近完成的财季具有至少1000万美元法定盈余的保险公司。
但是，在以下情况下，科尼弗可以同意任何此类合并或合并或证券、财产或资产的销售、租赁、转让、质押或转让：(I)法律规定，且此类证券租赁、出售、转让或转让是向任何人作出的，目的是使该人具有董事的资格；(Ii)此类证券租赁、销售、转让或转让是由科尼弗或其任何附属公司以受信身份为除科尼弗或其任何子公司以外的任何人士进行的；(Iii)与将针叶树与其他人合并，或将针叶树的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或将针叶树与任何其他人合并(适用于上述标题下“合并、合并、出售、租赁或转易”下的契诺)；或。(Iv)作为任何法律或任何政府机构或当局的任何规则、法规或命令所规定的条件，要求针叶树收购另一实体；或。 惟仅在(Iv)的情况下，收购生效后，(Y)该实体至少90%的已发行及已发行有投票权股份将由Conifer直接或间接拥有，及(Z)Conifer的综合资产 将至少相等于收购前其综合资产的70%。这些契约不会禁止Conifer或一家重要子公司质押任何资产，以确保在正常业务过程中发生的借款。
此外，只要新票据尚未发行，Conifer 不得根据新契约，也不得允许其任何子公司为借款产生债务，承诺延长债务期限
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借入的资金或其他债务超过(I)1,000万美元 和(Ii)在提交给美国证券交易委员会的最新合并财务报表中报告的股东权益的10%，两者合计为10%，由重要子公司的任何有表决权股票(或可转换为该有表决权股票的证券，或认购或购买该有表决权股票的证券)担保，但没有为确保新票据与该担保债务同等和按比例提供担保的有效拨备。本公约不适用于(A)“描述其他债务”一节所述的任何债务；或(B)只要Conifer继续直接或间接拥有各主要附属公司至少90%的已发行及已发行有表决权股份(将该等产权负担视为将该等股份转让予有担保的一方)。上述限制不适用于任何：
•
质押、产权负担或留置权，以保证Conifer的债务或子公司的债务作为购买此类有投票权股票的价格的一部分，或在收购之前、收购时或收购后120天内发生，目的是为收购价格的全部或任何部分提供资金；
•
税收、评税或其他政府收费或征费的留置权：(I)尚未到期或无需支付罚款的， (Ii)针叶树正真诚地通过适当的诉讼程序对其进行抗辩，只要针叶树已按照公认会计原则在其账面上留出所需的准备金，或 (Iii)保证债务金额低于500,000美元的；或
•
任何判决的留置权，如果(I)判决在90天内被撤销，或在上诉中被搁置或以其他方式，(Ii)只要Conifer已根据普遍接受的会计原则在其账簿上留出所需的准备金，或(Iii)涉及 低于500,000美元的索赔，则目前正真诚地通过适当的法律程序对其进行抗辩。
•
持有新债券本金总额不少于多数的持有人可在特定情况下由Conifer放弃遵守新契约或新票据的任何条文，包括前述契约，除非下文“-修改新契约”另有规定。
满足感和解脱
在下列情况下，新契约将被解除，并将停止对所有新票据具有进一步的效力(新票据受托人的某些存续权利和Conifer对其的义务除外)：
(1)
(A)已认证并交付的所有新票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的新票据，以及已将付款交由Conifer信托存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给Conifer的新票据，已交付给新票据受托人注销；或(B)尚未交付新票据受托人注销的所有 票据(I)于述明到期日已到期及须予支付的票据，(Ii)须于一年内到期及应付，或(Iii)如可由康尼弗选择赎回，则须根据令新票据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以供新票据受托人以其名义发出赎回通知，并支付有关费用，Conifer和Conifer的已不可撤销地 为新票据、美元现金和/或不可赎回政府证券的持有人的利益，以信托形式向新票据受托人或支付代理人交存，其金额为全国公认的独立公共会计师事务所 认为足以支付和清偿未交付给新票据受托人的新票据的全部债务，用于注销本金、溢价(如果有)，应计利息，但未付利息，直至到期或赎回之日(视属何情况而定)；
(2)
Conifer已支付其根据新契约就新票据应支付的所有款项；
(3)
Conifer已向新票据受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于支付到期或赎回日(视属何情况而定)的新票据。
(4)
Conifer已向新票据受托人递交高级人员证书和大律师意见，说明已满足满足和清偿新票据的先决条件。
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法律上的失败和公约上的失败
法律上的失败
Conifer将被视为已支付，并将在支付以下存款后的第91天解除与新票据有关的任何和所有债务，新契约的规定将不再适用于新票据(除其他事项外，登记新票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的新票据、维持付款机构和以信托方式持有资金等义务除外)：
(1)
Conifer已不可撤销地以信托形式向新票据受托人存入美元现金和/或不可赎回的 政府证券，该等证券将提供全国公认的会计师事务所认为数额足够的资金，以支付到期时或根据新契约条款在适用赎回日期支付新票据的本金、溢价(如有)和应计利息 ；
(2)
Conifer已向新票据受托人提交：(I)律师的意见，大意是新票据的实益拥有人将不会确认由于失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照如果没有发生这种失败的情况，以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，律师的意见必须基于美国国税局做出的具有相同效力的裁决或适用的联邦所得税法或相关财政法规在新契约日期后的变化；和(2)律师的意见，认为失效信托不构成1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且在交存后91天内，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响；
(3)
在截止于交存之日后第91天的期间内，不会发生违约或违约事件(如上所述)或违约事件将在交存之日继续发生，或 关于针叶树的某些破产、资不抵债或重组事件造成的违约事件；
(4)
Conifer须已向新票据受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明，除若干假设及免责条款另有规定外，所有为作废或与作废有关的先决条件已获遵从；及
(5)
新票据受托人应已收到新票据受托人 应合理要求的其他文件、保证和大律师意见。
圣约的失败
Conifer将不需要遵守某些限制性的 契诺，新契约的规定将不再适用于新票据下的违约事件，但由于未能在 到期时支付新票据的本金或利息而导致的违约事件除外，在满足上一段第1、2、3、4和5条所述的条件后将不再适用。
如果Conifer行使其选择权，不遵守上一段所述的新契约的某些条款，并且由于仍然适用的违约事件的发生，新票据被宣布为到期和应付，则存放在新票据受托人的资金和/或不可赎回的政府证券的金额可能不足以支付因该违约事件而加速到期的新票据的到期金额。在这种情况下，Conifer将继续承担此类付款的责任。
新型义齿的改良
经持有合计超过50%的新债券持有人同意，新债券持有人可放弃、修改或更改新债券的条款，以影响该等新债券持有人的权利。然而，未经当时未偿还新票据的所有持有人同意，任何修改或更改不得因此而受到影响：
•
更改新债券本金的述明到期日，或新债券的任何溢价或利息分期付款；
•
降低赎回新票据时应付利息或溢价的本金额或利率，或修改该利率的计算方法。
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•
更改新债券的赎回条款；
•
更改应付新票据本金或任何溢价或利息的付款地点或硬币或货币。
•
损害在新票据述明到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；
•
修改契约中与通知和付款、填补新票据受托人办公室空缺以及支付代理条款有关的任何条款，以对债务证券持有人不利的方式；或
•
降低新纸币的百分比，新纸币持有人须：
•
同意任何补充契约；
•
撤销和废止因违约事件发生而导致新票据到期和应付的声明；
•
放弃过去在新契约下的任何违约事件及其后果；以及
•
放弃遵守新契约的其他指定条款。
此外，如上文“违约事件；放弃”所述，当时未偿还的新票据本金总额超过50%的持有人，可在特定情况下放弃过去与新票据有关的违约事件，并可指示受托人执行 补救措施。
Conifer和新票据受托人可在未经任何 持有人同意的情况下修改和补充新契约：
•
证明另一公司根据新契约对Conifer的继承，或连续继承，以及继承公司根据新契约承担我们的契诺、协议和义务；
•
在适用于针叶树的契约中加入我们的董事会和新票据受托人认为是为了保护新票据持有人的其他契约、限制、条件或条款，并使任何该等额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生和持续，对于允许强制执行新契约中规定的所有或任何几种补救措施的系列而言，成为违约或违约事件；但就任何该等额外的契诺、限制或条件而言，该补充新契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较其他失责的情况所容许的宽限期为短或长)，或可规定在失责时立即强制执行，或可限制新票据受托人在失责时可获得的补救；
•
消除任何含糊之处，或更正或补充新契约或任何补充契约中所载的任何条文，而该等条文可能与新契约或任何补充契约中所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或本新笔记说明 ;”
•
将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予新票据受托人或与新票据受托人一起；
•
就新契约项下出现的事项或问题作出不会对持有人的利益造成不利影响的其他规定，并作出任何更改，使新票据持有人享有额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在新契约下的法律权利造成不利影响；
•
就新债券提供证据，并就接受另一法团委任为新契约下的继任受托人一事作出规定，并对新契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供条文或方便多于一名受托人管理新契约下的信托；
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•
修改、修正或补充新契约，以允许对当时有效的《贸易促进法》下的任何补充契约进行资格审查，但新契约中包含的任何内容不得允许或授权在任何补充契约中列入《贸易投资协定》第316(A)(2)节所述的规定；
•
规定在新契约下以息票形式发行债务证券(包括仅本金可登记的债务证券)，并规定该等债务证券可与根据本条例以完全注册形式发行的同一系列债务证券互换，并为此目的作出一切适当的更改；
•
更改或取消新契约的任何规定；但任何此类更改或取消 只有在有权享受此类规定的利益的补充契约签立之前设立的任何系列没有未偿债务担保的情况下才能生效；以及
•
设立任何额外形式的债务证券，并规定发行任何额外的债务系列证券。
未偿还票据；持有人行为的确定
任何时候未偿还票据均指经新票据受托人认证的新票据，但经新票据受托人注销的票据除外、已由新票据受托人取代的已残缺、销毁、遗失或被盗的票据、送交新票据受托人注销的票据，以及下文所述为未偿还的票据。新票据不会因为Conifer或Conifer的关联公司持有新票据而停止发行；但在确定所需本金的新票据的持有人是否已在 中发出或同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、修订或豁免时，Conifer或Conifer的关联公司拥有的新票据将被忽略，并被视为不是未偿还的；此外，为决定新票据受托人应否依据该等要求、要求、授权、通知、同意、修订或豁免而受到保障，只有新票据受托人的负责人员实际知道已如此拥有的新票据，方可不予理会。如支付代理人于赎回日持有足以支付于该日应付的新票据的款项或证券，则在紧接该赎回日期后，该等新票据将停止发行。
新票据受托人可为新票据持有人或其会议制定合理的行动规则。登记员或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。
对个人责任的限制
董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东不会因此对科尼弗在新票据或新契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。持有新纸币的每个人，通过接受新纸币，即可免除和免除此类责任。豁免及免除发行新债券是发行新债券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
新债券受托人
威尔明顿信托，国家协会将在条款允许的情况下，担任新契约下新票据的受托人。在任何时候，新票据受托人都必须根据美国或其任何州的法律组织和开展业务，并必须遵守TIA中适用的 要求。新债券受托人可随时向Conifer发出书面通知而辞职，并可被免去新债券受托人的职务：
•
获过半数未偿还新债券本金总额的持有人以书面通知；或
•
如果新票据受托人(I)未能履行TIA规定的义务；(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务；(Iii)变得不能担任受托人；或(Iv)法院对该新票据受托人采取与破产或 无力偿债有关的行动。
如果新票据受托人辞职或被免职，或新票据受托人的职位因任何原因而出现空缺，Conifer将立即任命新的受托人。新债券受托人的辞职或免职将
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只有在继任者接受新票据受托人书面任命后才生效。继任新债券受托人将向新债券持有人递交其继承通知。
如新票据受托人在取得一项尚未解决或放弃的冲突权益后90天内，就新票据取得任何冲突权益，则新票据受托人一般会被旅游业议会要求消除该冲突权益或辞去根据新契约发行的新票据受托人职务。如果新票据受托人辞职，Conifer必须立即就新契约和新票据任命一名继任受托人 。
新债券受托人将无责任在任何持有人根据新债券持有人的要求或指示下行使新债券受托人赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向新债券受托人提出令新债券受托人满意的抵押或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及法律责任。
新票据受托人及/或其某些联营公司可为本公司提供银行、投资及其他服务。新契约下的受托人可以作为我们任何其他契约下的受托人。
通告
任何需要向新票据持有人发出的通知 将发给DTC，DTC将按照其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。
治国理政法
新契约和新票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。新印记将受《TIA》中要求作为新印记一部分的条款的约束，并应在适用范围内受此类条款的约束。
记账、交付和附注的形式
一般信息
新票据将以挂号式全球形式发行，面额最低为$25，超过$25的整数倍或以单位计，每个面额为$25。新票据只会在发行当日以即时可用资金支付后才会发行。
新票据最初将由一张或多张永久全球证书(可细分)以最终的完全登记形式的无息券(本文称为“全球票据”)代表。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并将以DTC或其指定人的姓名登记在 。投资者可以直接通过DTC或间接通过参与DTC系统的组织持有其在全球票据中的实益权益。
除本招股说明书另有规定外，全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得以证书形式交换新票据，除非在以下“-用账簿分录票据交换证书票据”项下所述的有限情况下。全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。
寄存程序
以下对DTC操作和程序的说明 仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。Conifer和新票据托管人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者联系，直接讨论这些问题。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。设立DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券，并促进清算和结算
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参与者之间的这些证券交易通过电子的、电脑化的账簿分录改变其参与者的账户，从而消除证书的实物移动的需要。参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、证券经纪商、交易商、信托公司和清算公司也可以间接使用DTC的系统，这些银行、证券经纪商、交易商、信托公司和清算公司直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(本文称为“间接参与者”)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC已通知我们，根据其制定的程序：
•
在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户中；以及
•
全球票据的权益所有权将显示在上，全球票据的所有权转让将仅通过由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据的实益权益的其他所有者)保存的记录来实现。
在发行时，持有人可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益(如果它是参与者)，或通过作为参与者或间接参与者的组织间接持有。托管银行将在客户的证券账户中持有新票据的权益，这些债券位于DTC账簿上的 托管银行名称中。
全球票据的所有权益将受DTC的程序和要求的约束。一些法域的法律要求某些人以其拥有的有价证券的凭证形式接受实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球纸币中拥有实益权益的人将其利益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。有关新票据可转让性的某些其他 限制，请参阅“-用记账票据交换经证明的票据”。
除下文所述外，全球票据的权益拥有人 将不会以其名义登记新票据，亦不会收到以证书形式交付的新票据，亦不会因任何目的被视为新契约下的登记拥有人或持有人。
以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的付款，将由新债券受托人(或支付代理人，如不是新债券受托人)以新契约下登记持有人的身份立即支付给DTC或其代名人。Conifer和新票据受托人(视情况而定)将把以其名义登记新票据(包括全球票据)的人视为其所有者，以收取该等款项以及任何和所有其他目的。 新票据受托人或其任何代理人均没有或将不承担任何责任或责任：
•
DTC的记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或在账户 上支付的款项的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或
•
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知Conifer，其现行做法是于收到有关新票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日将款项记入相关参与者的账户，金额与彼等所持相关证券的本金金额(如DTC的记录所示)成比例，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。参与者和间接参与者向新票据的受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、新票据受托人(视情况而定)或Conifer的责任。
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对于DTC或其任何参与者或间接参与者在确定新票据的实益拥有人方面的任何延误，Conifer和新票据受托人均不承担任何责任，Conifer和新票据受托人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC 或其代名人的指示而受到保护。
赎回通知应发送给DTC或其指定人。
新债券的初步结算将立即支付 可用资金。任何涉及全球票据权益的二级市场交易活动，将在任何情况下以即时可用资金结算，但须遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。
DTC已告知吾等，新票据持有人只会在一名或多名参与者的指示下，就参与者或 已作出指示的新票据本金部分，采取任何获准采取的行动，而该等参与者对DTC的全球票据拥有权益。然而，如果新契约下存在违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证形式的新票据的权利，并将经认证的新票据分发给其参与者。
Conifer认为，本节中有关DTC及其记账系统的信息是从可靠来源获得的，但Conifer不对这些信息的准确性负责。虽然DTC将同意本节所述的程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，只要发出合理的通知，这些程序就可以随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据其运作规则和程序履行其各自义务的任何方面，或对于DTC或其任何参与者或间接参与者保存的与全球票据有关的任何记录的维护、监督或审查，Conifer和新票据托管人均不承担任何责任或责任。
将记账笔记换成有证书的笔记
符合以下条件的全球票据可兑换为 最终的、完全登记的无息优惠券形式的经认证的新票据：
•
DTC通知Conifer，其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，且Conifer未在收到DTC通知后90天内 指定继任托管机构，或DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且Conifer未在知悉这一条件后90天内指定继任托管机构 ；
•
应Conifer的要求，DTC通知新票据的持有人，他们可以利用DTC的程序，使新票据以证书形式发行，而该等持有人要求发行；或
•
违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件，在新契约项下存在，并由DTC或其参与者之一提出请求。
此外，全球票据的实益权益可应DTC的要求由DTC或其代表交换为经认证的新票据，但必须根据DTC的惯例程序向新票据受托人发出至少20天的事先书面通知。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经认证的新票据将按照托管人的惯例程序登记在托管人或代表托管人要求的名称中，并以任何核准的面额发行。
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对现有笔记的说明
Conifer根据日期为2018年9月24日的契约(“契约”)发行了2023年到期的6.75%高级无抵押票据(“契约”)，该契约由日期为2018年9月24日的补充契约修订和补充，并由日期为2018年10月12日的补充契约修正案修订(修订和补充为“现有契约”)，由Conifer和Wilmington Trust National Association作为受托人(“现有票据受托人”)之间的契约修订。现有附注的条款包括现有契约所载的条文，以及参照经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)而成为现有契约一部分的条文。只要我们提到现有契约的特定章节或定义术语，我们的意图是将这些 章节或定义术语通过引用并入本招股说明书。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为现有注释持有人的权利。
一般信息
现有票据为Conifer的一般无抵押优先债务，将于2023年9月30日(本文中称为“到期日”)到期，除非提前赎回如下所述。现有票据不受Conifer的任何附属公司担保。
现有票据的利息为年息6.75%，自2018年9月24日起计息。自2018年12月31日起，现有票据的利息将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，付给在上一次3月15日、6月15日、9月15日和12月15日交易结束时登记在其名下的现有票据的人。现有债券的利息按一年360天加12个30天月计算。
现有票据的登记持有人在任何情况下都被视为该现有票据的所有者 。只有登记的持有者才有现有契约下的权利。对以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据所代表的现有票据的本金和利息的支付，将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球票据的登记所有者和持有人。请参阅“记账、交付和附注的形式“ 了解更多信息。
现有契约不包含任何限制本公司或其附属公司产生债务的契诺或限制 ，但在标题“-某些契诺“下面。现有契约不包含任何财务契诺，亦不限制Condifer派发股息或发行或回购其他证券，亦不包含任何条款以保障现有票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及本公司或其附属公司的任何其他事件而导致的信贷质素突然而大幅下降，但如 标题所述者除外。合并、合并、出售、租赁或转让“和”-某些契诺“下面。
现有票据不受偿债基金或Conifer根据持有人的选择进行回购或享有偿债基金或回购的利益。此外，现有债券不可转换为任何其他证券，或可交换为任何其他证券。我们可能会不时在公开市场或其他地方购买现有票据。
利息
现有票据的利息按年利率6.75%计算，自2018年9月24日起计。自2018年12月31日起，现有票据的利息将分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付给在前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日营业结束时以其名义登记现有票据的人。现有债券的利息按一年360天加12个30天月计算。
如付息日期、赎回日期或到期日 适逢非营业日，有关利息及本金将于下一个营业日支付，而现有票据或该等付款将不会在该 付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至支付日期为止的期间内应计利息。“营业日”是指在用于任何支付地点或任何其他特定地点时，法律、法规或行政命令授权支付地点或其他地点的银行机构或信托公司关闭的任何一天，但星期六、 星期日除外。
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目录

可选的赎回
于到期日前，吾等可选择于任何时间或不时赎回全部或部分现有票据，但须向现有票据持有人发出不少于30天及不超过60天的提前通知。现有债券可按赎回价格赎回，赎回价格相当于将赎回的现有债券本金的 至100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
于任何赎回日期及之后，要求赎回的现有票据将于 停止计息。于任何赎回日期纽约市时间上午11：00或之前，本公司须向付款代理人存入足够款项，以支付将于该日期赎回的现有债券的赎回价格及应计利息。
选拔和注意事项
如于任何时间赎回不足全部现有票据，则现有票据将根据DTC的适用程序赎回，或如属最终票据，则按抽签、按比例或现有票据受托人认为公平及适当的其他方法赎回。选择的现有票据和部分现有票据的最低面值为25美元，超过25美元的任何整数倍，但如果要赎回持有人的所有现有票据，则该持有人持有的现有票据的全部未偿还金额应全部赎回。
赎回通知将在适用的赎回日期前至少30天至不超过60天发给每位现有债券持有人。
如果任何现有票据只赎回部分，则与该现有票据有关的赎回通知将说明该现有票据本金中需要赎回的部分。本金金额相当于原有现有票据中未赎回部分的新现有票据将以任何现有票据持有人的名义发行，该持有人将在退回时部分赎回以注销原有现有票据。需要赎回的现有票据将于指定的赎回日期到期并支付。
上市
现有票据于纳斯达克环球市场上市。
违约事件；弃权
“违约事件”在现有契约中使用时，指下列任何 项：
•
在到期和应付时拖欠现有票据的任何分期利息，并将这种违约持续30天；
•
在到期、赎回、宣布加速或其他方式到期并应支付的现有票据上拖欠本金；
•
未能就现有契约中的现有票据(其履行或违约在现有契约管辖违约事件的章节中具体处理的契约、保证或协议除外)和 书面通知的日期后90天内持续该违约或违约，说明该违约或违约持续90天应由现有票据受托人以挂号邮寄方式给予Conifer，或由持有现有票据本金总额至少25%的持有人给予Conifer及现有票据受托人；
•
如果发生任何抵押、契据或票据中所界定的违约事件，而任何抵押、契据或票据可根据该等按揭、契据或票据予以担保或证明，则针叶树的任何债务，不论该等债务现已存在或此后产生或产生，并在生效任何适用的宽限期后，在到期时违约支付超过1,500万美元的本金。或导致本金金额超过1,500万美元的债务在本应到期和应付的日期 之前宣布到期和支付，且此类违约未被治愈，或未取消或取消此类加速
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在书面通知未履行之日起30天内，应由现有票据受托人以挂号邮寄方式，或由持有现有票据本金总额至少25%的持有人，以挂号信方式向Conifer发出书面通知，说明该未履行事项并要求予以补救。
•
Conifer未能在60天内支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，以支付超过1,500万美元的款项，该判决或命令未被搁置上诉，或未以其他方式善意地适当抗辩；
•
根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，法院的法令或命令应已生效，并已作出裁决，裁定松柏公司破产或无力偿债，或根据联邦破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律，以适当方式批准了寻求重组松柏公司的请愿书，并且该法令或命令应在60天内继续未解除和搁置；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，以委任接管人、清盘人、受托人、承让人或其他相类的官员，以处理针叶树的破产或无力偿债，或将其全部或几乎所有财产破产或无力偿债，或将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须持续60天而未予解除和搁置；或
•
Conifer应提起自愿破产的诉讼程序，或同意对其提起破产诉讼，或应提交请愿书或答辩书或同意根据联邦破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律寻求安排或重组，或应同意提交任何此类请愿书，或应同意就其或其全部或几乎所有财产的破产或破产任命接管人或清算人或受托人或受让人或其他类似官员，或者应当为债权人的利益进行转让，或者应当书面承认其在债务到期时一般没有能力偿还债务。
如果违约事件发生并持续，现有债券 受托人通知Conifer或持有未偿还现有债券本金总额至少25%的持有人(副本一份给现有债券受托人)可宣布所有现有债券的全部本金和所有应计但未支付的利息立即到期并应支付。在某些条件下，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该声明及其后果可由未偿还现有票据本金的多数持有人 撤销和废止。现有债券契约亦规定，持有现有债券本金过半数的持有人可免除现有债券的任何现有违约及其后果，但现有债券本金及利息的违约除外。
持有现有债券本金过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使现有债券受托人可采取的任何补救措施，或行使现有债券受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，如果现有的票据受托人根据大律师的意见而决定所指示的诉讼或法律程序不可合法地采取，或如果现有票据受托人真诚地裁定如此指示的诉讼或法律程序会涉及现有票据受托人承担个人法律责任，或现有票据受托人真诚地裁定在该指示内或根据该指示而指明的作为或宽限将会 不适当地损害没有参与发出该等指示的现有票据持有人的利益，则现有票据受托人可拒绝遵从任何该等指示。此外，现有债券受托人可采取现有债券受托人认为适当的任何其他行动，而不与从现有债券持有人收到的指示相抵触 。现有债券受托人并无责任按持有人的指示采取任何行动，除非该等持有人已向现有的债券受托人提供令其满意的保证或弥偿保证或弥偿(如有要求，亦会提供)。
如果违约事件发生并仍在继续，现有债券受托人将没有义务应现有债券持有人的要求或指示行使现有债券下的任何权利或权力，除非该等持有人已向 现有债券受托人提出(并在被要求时提供)令现有债券受托人满意的赔偿。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，现有票据的持有人不得就现有契约或该等现有票据寻求任何补救，除非：
•
该持有人先前已就失责事件的发生及该失责事件的持续，向现有债券受托人发出书面通知；
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•
持有未偿还债券本金总额不少于25%的持有人已向现有债券受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
•
该等持有人就任何损失、法律责任或开支，向现有的票据受托人提供现有的票据受托人所要求的合理弥偿。
•
现有债券受托人在接获该项要求及现有债券受托人合理地接受的保证或弥偿规定后60天内，没有遵从该项要求；及
•
持有未偿还债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向现有债券受托人发出与要求不符的指示。
除任何现有票据的本金及利息出现违约或违约事件外，现有票据受托人如真诚地决定扣留违约通知或违约事件符合现有票据持有人的利益，则现有票据受托人将在扣留有关违约或违约事件的通知方面获得保障。Conifer必须每年向现有票据受托人提交其适用人员的声明，说明他们是否知道任何违约或违约事件 。就本段而言，“失责”指根据现有契约就现有债券而言属失责事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之会成为失责事件。
排名
现有票据仅为Conifer Holdings，Inc.的优先无抵押债务，并不是其任何附属公司的债务或担保。因此，现有的“债券”：
•
对任何Conifer现有和未来的债务以及根据其 条款明确从属于或低于现有票据的偿付权利的其他债务的偿付权排名优先；
•
对Conifer所有现有和未来的无担保债务和其他债务享有同等的支付权，而根据其条款，该等债务的支付权并不明确从属于或低于现有票据；
•
在担保这些有担保债务和其他债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于所有Conifer现有和未来的有担保债务和其他债务；以及
•
在结构上从属于Conifer所有附属公司的债务和其他义务。
合并、合并、出售、租赁或转让
现有契约及现有票据的条款并不阻止Conifer与任何其他人士或合并为任何其他人士的任何合并或合并，或Conifer或其继承人为一方或多名订约方的后续合并或合并，或阻止向任何其他获授权收购及营运该等财产的人士出售、转让或租赁Conifer的全部或 全部财产。然而，现有契约和现有票据的条款要求任何此类合并、合并、出售、转让或租赁必须以下列条件为条件：
•
紧接该等合并、合并、出售、转易或租赁后，因任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中幸存的人，或获作出该等出售、转易或租赁的人，在履行或遵守将由Conifer保留或履行的现有契约的任何条款、契诺及条件方面，并无失责；
•
如期及准时支付现有票据的本金及溢价(如有)及利息，以及如期及 履行及遵守将由Conifer签立或遵守的现有契约的所有契诺及条件，均由合并后成立的人士(如Conifer除外)或Conifer合并后成立的人士或收购或租赁该等物业的人士明确承担。
于任何该等合并或合并、出售、租赁或转易后， 根据现有契约成立或合并Conifer或作出该等出售、转易或转让的继承人法团将继承并取代Conifer，其效力犹如其为现有契约的原订约方。因此，Conifer将免除其在现有契约和现有票据下的所有责任和义务。
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尽管解释“基本上全部”和类似短语的判例法数量有限，但根据适用法律，没有对该短语作出确切的定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的“基本上所有”财产或资产。
某些契诺
除某些例外情况外，现有的契约：
•
禁止Conifer直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置， Conifer不能允许其任何子公司直接或间接出售、质押、转让、转让或以其他方式处置有投票权的股本或可转换为有投票权的股本的证券，或认购权、认股权证或重大子公司的认购权或购买权(定义见下文)；以及
•
禁止Conifer允许重大附属公司发行、出售或以其他方式处置其有表决权的股本或可转换为其有表决权的股本或可转换为其有表决权的股本或期权、认股权证或权利的证券，除非Conifer在交易生效后将直接或间接拥有该重大附属公司至少90%的已发行和已发行的有表决权的股票。前述条款不适用于“-合并、合并、出售、租赁或转让”项下所述类型的任何交易。
此外，根据现有的契约，Conifer可能不允许材料子公司：
•
与任何公司或其他个人合并或合并，除非该重大附属公司是尚存的公司或个人，或除非Conifer将直接或间接拥有该尚存公司已发行和已发行的有表决权股票的至少90%；
•
将其全部或几乎所有财产和资产租赁、出售、转让或转让给任何公司或其他个人 (我们除外)，除非Conifer将直接或间接拥有该公司或其他人至少90%的已发行和已发行有表决权股票；或
•
向Conifer或其其他附属公司以外的重大附属公司支付任何有表决权的股本中的任何股息或作出任何其他分配，除非与交易有关的重大附属公司在获得任何必要的监管批准后无条件担保支付本金和任何溢价 以及现有票据的利息。
重大子公司是指Conifer的直接或间接子公司，即最近完成的财季具有至少1000万美元法定盈余的保险公司。
但是，在以下情况下，科尼弗可以同意任何此类合并或合并或证券、财产或资产的销售、租赁、转让、质押或转让：(I)法律规定，且此类证券租赁、出售、转让或转让是向任何人作出的，目的是使该人具有董事的资格；(Ii)此类证券租赁、销售、转让或转让是由科尼弗或其任何附属公司以受信身份为除科尼弗或其任何子公司以外的任何人士进行的；(Iii)与将针叶树与其他人合并，或将针叶树的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或将针叶树与任何其他人合并(适用于上述标题下“合并、合并、出售、租赁或转易”下的契诺)；或。(Iv)作为任何法律或任何政府机构或当局的任何规则、法规或命令所规定的条件，要求针叶树收购另一实体；或。 惟仅在(Iv)的情况下，收购生效后，(Y)该实体至少90%的已发行及已发行有投票权股份将由Conifer直接或间接拥有，及(Z)Conifer的综合资产 将至少相等于收购前其综合资产的70%。这些契约不会禁止Conifer或一家重要子公司质押任何资产，以确保在正常业务过程中发生的借款。
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此外，只要现有票据未偿还，Conifer不得根据现有契约，也不得允许其任何子公司因借款而产生债务，因借款而延长债务或其他债务的承诺超过(I)1,000万美元 和(Ii)在提交给美国证券交易委员会的最新合并财务报表中报告的股东权益的10%，每种情况下的总额都超过较大者。由重大附属公司的任何有表决权股票(或可转换为该有表决权股票的证券，或认购或购买该有表决权股票的期权、认股权证或权利)作抵押，而没有作出有效规定，使现有票据与该有担保债务同等及按比例获得担保。 然而，本公约不适用于(A)“其他债务描述”一节所述的任何债务；或(B)只要Conifer继续直接或间接拥有各主要附属公司至少90%的已发行及已发行有表决权股份(将该等产权负担视为将该等股份转让予有担保的一方)。上述限制不适用于任何：
•
质押、产权负担或留置权，以保证Conifer的债务或子公司的债务作为购买此类有投票权股票的价格的一部分，或在收购之前、收购时或收购后120天内发生，目的是为收购价格的全部或任何部分提供资金；
•
税收、评税或其他政府收费或征费的留置权：(I)尚未到期或无需支付罚款的， (Ii)针叶树正真诚地通过适当的诉讼程序对其进行抗辩，只要针叶树已按照公认会计原则在其账面上留出所需的准备金，或 (Iii)保证债务金额低于500,000美元的；或
•
任何判决的留置权，如果(I)判决在90天内被撤销，或在上诉中被搁置或以其他方式，(Ii)只要Conifer已根据普遍接受的会计原则在其账簿上留出所需的准备金，或(Iii)涉及 低于500,000美元的索赔，则目前正真诚地通过适当的法律程序对其进行抗辩。
•
持有现有债券本金总额不少于多数的持有人可在特定情况下放弃遵守现有契约或现有票据(包括前述契约)的任何规定，除非下文“-修改现有契约”另有规定。
满足感和解脱
在下列情况下，现有契约将被解除，并将不再对所有现有票据具有进一步效力(现有票据受托人的某些存续权利和Conifer对其承担的义务除外)：
(1)
(A)已认证和交付的所有现有票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的现有票据 ，以及付款已以信托形式存入或分开并由Conifer以信托方式持有并随后偿还给Conifer的现有票据，已交付给现有票据受托人以供注销。或(B)所有尚未交付予现有票据受托人以供注销的现有票据：(I)于述明到期日已到期及须予支付的票据，(Ii)须于一年内到期及应付，或(Iii)如可由康尼弗选择赎回，则须根据现有票据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，以供现有票据受托人以该名义发出赎回通知，并支付费用，Conifer和Conifer已不可撤销地为现有票据、美元现金和/或不可赎回政府证券的持有者的利益，以信托方式向现有票据受托人或支付代理人存入，其金额为全国公认的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿未交付给现有票据的现有票据的全部债务 受托人取消本金、溢价(如有)和应计但未付的利息，直至到期日或赎回日(视属何情况而定)；
(2)
Conifer已支付其根据现有契约就现有票据应支付的所有款项；
(3)
Conifer已向现有债券受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在到期或赎回日(视属何情况而定)支付现有债券的款项；及
(4)
Conifer已向现有票据受托人提交高级人员证书和大律师意见，说明已满足清偿和清偿现有票据的先决条件。
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法律上的失败和公约上的失败
法律上的失败
Cenifer将被视为已支付，并将在支付以下存款后的第91天解除与现有票据有关的任何和所有债务，并且现有契约的规定将不再适用于现有票据(除其他事项外，登记现有票据的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的现有票据、维持付款机构和以信托方式持有资金等义务除外)：
(1)
Conifer已不可撤销地以信托形式向现有票据受托人存入美元现金和/或不可赎回的政府证券，这些证券将提供国家认可的公共会计师事务所认为数额足够的资金，以支付到期时或根据现有契约条款在适用赎回日支付现有票据的本金、溢价(如果有的话)和应计利息；
(2)
Conifer已向现有票据受托人提交：(I)律师的意见，大意是现有票据的实益拥有人将不会确认由于失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按如果没有发生这种失败的情况下的相同金额、同样的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，律师的意见必须基于美国国税局做出的具有相同效力的裁决，或在现有契约日期后适用的联邦所得税法或相关财政法规的变化；和(2)律师的意见，大意是，失效信托不构成1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且在交存后91天后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的任何适用法律、破产、重组或类似法律的影响；
(3)
在截止于交存之日后第91天的期间内，不会发生违约或违约事件(如上所述)或违约事件将在交存之日继续发生，或 关于针叶树的某些破产、资不抵债或重组事件造成的违约事件；
(4)
Conifer须已向现有的票据受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明除若干假设及免责条款外，所有为失效而规定或与失效有关的先决条件已获遵从；及
(5)
现有票据受托人应已收到现任票据受托人应合理要求的其他文件、保证和大律师意见。
圣约的失败
Conifer将不需要遵守某些限制性的 契诺，现有契约的规定将不再适用于现有票据下的违约事件，但由于未能在到期时支付现有票据的本金或利息而导致的违约事件除外，在满足前款第1、2、3、4和5条所述的条件后将不再适用。
如果Conifer行使其选择权而不遵守前一段所述的现有契约的某些条款，并且现有票据因发生仍然适用的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在现有票据受托人的资金和/或不可赎回政府证券的金额可能不足以支付因该违约事件而加速到期的现有票据的到期金额。在这种情况下，Conifer将继续承担此类付款的责任。
对现有义齿的改进
经持有合计超过50%的现有债券的持有人同意 当时未偿还的现有债券的本金金额，可作出影响该等现有债券持有人权利的现有契约条款的豁免、修改或更改。然而，未经当时未偿还票据的所有持有人同意，不得修改或更改受其影响的：
•
更改现有债券本金的述明到期日，或更改现有债券的任何溢价或利息分期付款；
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目录

•
降低赎回现有票据时应付利息或溢价的本金额或利率，或修改该利率的计算方法 ；
•
更改现有债券的赎回条款；
•
更改付款地点或应付现有票据本金或任何溢价或利息的硬币或货币；
•
损害在现有票据规定到期日或之后，或如属赎回，则在赎回日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；
•
修改现有契约中与通知和付款、填补现有票据受托人办公室的空缺以及以对债务证券持有人不利的方式支付代理人有关的任何条款；或
•
降低现有票据的百分比，要求其持有人：
•
同意任何补充契约；
•
撤销并撤销因发生违约事件而导致现有票据到期和应付的声明；
•
放弃现有契约下过去发生的任何违约事件及其后果；以及
•
放弃遵守现有契约的其他指定条款。
此外，如“-违约事件 ；弃权“如上所述，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的现有债券的持有人，可在特定情况下放弃与现有债券有关的过往违约事件，并可指示受托人执行补救措施。
Conifer和现有的票据受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改和补充现有的契约：
•
证明另一公司根据现有契约继承Conifer，或后续继承，以及继承公司根据现有契约承担我们的契诺、协议和义务；
•
在适用于针叶树的契诺中加入我们的董事会和现有票据受托人认为是为了保护现有票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，并使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或发生和继续，对于允许强制执行现有契约中规定的所有或任何几种补救措施的系列而言，成为违约或违约事件；但就 任何该等附加契诺、限制或条件而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或 可规定在失责时立即强制执行，或可限制现有票据受托人在失责时可获得的补救；
•
消除任何含糊之处，或更正或补充现有契约或任何补充契约中所载的任何条文，而该等条文可能与现有契约或任何补充契约中所载的任何其他条文或本“现有注解说明”中所载有关该等条文的任何描述有缺陷或不一致；
•
将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予现有的债券受托人或与现有的债券受托人一起转让；
•
就现有契约项下出现的事项或问题作出不会对持有人利益造成不利影响的其他规定，并作出任何更改，使现有票据持有人享有额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在现有契约下的合法权利造成不利影响；
•
就现有票据而言，证明和规定另一法团接受委任为现有契据下的继任受托人，并按需要增补或更改现有契据的任何条文，以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或便利该等信托的管理；
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目录

•
修改、修正或补充现有契约，以允许对当时有效的《贸易促进法》下的任何补充契约给予资格，但现有契约中包含的任何内容不得允许或授权在任何补充契约中列入《贸易法》第316(A)(2)条所指的规定；
•
规定在现有契约下以息票形式发行债务证券(包括本金只可登记的债务证券)，并规定该等债务证券可与根据本条例以完全登记形式发行的同一系列债务证券互换，并为此目的作出一切适当的更改；
•
更改或取消现有契约的任何条款；但任何此类变更或取消只有在签署有权享受此类条款利益的补充契约之前设立的任何系列没有未偿债务担保的情况下才能生效；以及
•
设立任何额外形式的债务证券，并规定发行任何额外的债务系列证券。
未偿还票据；持有人行为的确定
任何时间未偿还的现有票据是指经现有票据受托人认证的现有票据 ，但经其注销的票据除外、已由现有票据受托人取代的残缺、销毁、遗失或被盗的票据、送交现有票据受托人注销的票据及 下文所述的未清偿票据。现有票据不会因为Conifer或Conifer的关联公司持有现有票据而停止未偿还；但在确定现有票据的必要本金金额的持有人是否已在任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、修订或豁免中给予或同意时，由Conifer或Conifer的关联公司拥有的现有票据将被忽略，并被视为不是未偿还票据； 进一步规定，为了确定现有票据受托人是否应根据该请求、要求、授权、通知、同意、修订或豁免而受到保护，只有现有票据受托人的负责人员实际知道是如此拥有的现有票据才应不予理会。如果付款代理人在赎回日持有足以支付在该日应付的现有票据的款项或证券，则紧接该赎回日期后，该等现有票据将停止发行。
现有票据受托人可为 或现有票据持有人会议制定合理的行动规则。登记员或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。
对个人责任的限制
董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东不会因此对科尼弗在现有票据或现有契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。通过接受现有票据， 现有票据的每个持有人免除并免除此类责任。豁免及豁免是发行现有债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
现有票据受托人
在现有契约条款允许的情况下，全国协会威尔明顿信托公司是现有债券的受托人。在任何时候，现有的票据托管人必须根据美国或其任何州的法律组织和开展业务，并且必须遵守TIA中适用的 要求。现任债券受托人可随时向Conifer发出书面通知而辞职，并可就现有债券被免任为现任债券受托人：
•
由持有未偿还债券本金总额过半数的持有人以书面通知；或
•
如果现有的票据受托人(I)未能履行根据《税务条例》规定的义务；(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务；(Iii)变得不能担任现有的票据受托人；或(Iv)法院就该等现有的票据受托人 采取与破产或无力偿债有关的行动。
如果现有的票据受托人辞职或被免职，或如果现有票据受托人的职位因任何原因而出现空缺，Conifer将立即任命新的现有票据受托人。辞职或免职
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目录

现有票据受托人只有在继任者以书面形式接受委任后才生效。继任的现有债券受托人将向现有债券的持有人递交其继承通知。
如现有债券受托人在取得一项尚未解决或放弃的冲突权益后90天内，就现有债券取得任何冲突权益(定义见税务局)，则税务局一般会要求现有债券受托人消除该冲突权益或辞去根据现有契约发行的现有债券受托人职位。如果现有的票据受托人辞职，Conifer必须立即就现有的契约和现有的票据任命继任者 受托人。
现有债券受托人将没有责任应任何持有人依据现有债券受托人的要求或指示而行使现有债券受托人所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向现有债券受托人提出令现有债券受托人满意的保证或弥偿 ，以支付因遵从该要求或指示而招致的费用、开支、损失及法律责任。
现有票据受托人和/或其某些关联公司可为我们提供银行、投资和其他服务。现有契约下的受托人可以作为我们任何其他契约下的受托人。
通告
任何需要向现有票据持有人发出的通知都将发给DTC，DTC将按照其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。
治国理政法
现有契约和现有票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。现有印制契约受《贸易促进法》中要求作为现有印制契约一部分的规定的约束，并应在适用范围内受此类规定的约束。
记账、交付和附注的形式
寄存程序
以下对DTC操作和程序的说明 仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。Conifer和现有的票据托管人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者联系，直接讨论这些问题。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。设立DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子、计算机化的账簿录入改变，为参与者之间的这些证券交易的清算和结算提供便利，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、证券经纪人、交易商、信托公司和结算公司也可以间接使用DTC的系统，这些银行、证券经纪商、交易商、信托公司和清算公司直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(本文称为“间接参与者”)。非参与者可以 仅通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让 记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC已通知我们，根据其制定的程序：
•
在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户中；以及
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目录

•
全球票据的权益所有权将显示在上，全球票据的所有权转让将仅通过由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据的实益权益的其他所有者)保存的记录来实现。
在发行时，持有人可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益(如果它是参与者)，或通过作为参与者或间接参与者的组织间接持有。托管银行将持有客户证券账户中客户证券账户中现有票据的权益，这些票据位于DTC账簿上的 托管银行名称中。
全球票据的所有权益将受DTC的程序和要求的约束。一些法域的法律要求某些人以其拥有的有价证券的凭证形式接受实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球纸币中拥有实益权益的人将其利益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。有关现有票据可转让性的某些其他 限制，请参阅“-用账簿分录票据交换证书票据”。
除下文所述外，全球票据的权益拥有人 将不会以其名义登记现有票据，亦不会收到以证书形式交付的现有票据，亦不会因任何目的而被视为现有契约下的登记拥有人或持有人。
以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的付款，将由现有的票据受托人(如果不是现有的票据受托人，则由支付代理)以立即可用的资金支付给DTC或其代名人，以现有契约下登记持有人的身份。Conifer和现有的票据受托人(视情况而定)将以其名义处理现有票据，包括全球票据，为收取该等款项及任何及所有其他目的而登记为其拥有人。现有债券受托人或其任何代理人均没有或将不会就以下事项承担任何责任或法律责任：
•
DTC的记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或在账户 上支付的款项的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或
•
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知Conifer，其现行做法是于收到有关现有票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入相关参与者的账户，金额与彼等于DTC的记录所示所持相关证券本金金额的比例相若，除非DTC有理由相信其不会于该付款日收到付款。参与者和间接参与者向现有票据的受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、现有票据受托人(视情况而定)或Conifer的责任。
对于DTC或其任何参与者或间接参与者在确定现有票据的实益拥有人方面的任何延误，Conifer和现有票据受托人均不承担责任，Conifer和现有票据受托人可能最终依赖并将因依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。
赎回通知应发送给DTC或其指定人。
现有票据的初步结算是在立即 可用资金中进行的。任何涉及全球票据权益的二级市场交易活动，将在任何情况下以即时可用资金结算，但须遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。
DTC已通知我们，它将采取任何允许现有票据持有人 仅在一名或多名参与者的指示下采取的行动，这些参与者对DTC的全球票据拥有权益，涉及
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参与者已经或已经指示的现有票据的本金金额 。然而，如果契约项下存在违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证形式的现有票据的权利，并将经认证的现有票据分发给其 参与者。
Conifer认为，本节中有关DTC及其记账系统的信息是从可靠来源获得的，但Conifer不对这些信息的准确性负责。虽然DTC将同意本节所述的程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，只要发出合理的通知，这些程序就可以随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序各自履行的任何义务的任何方面，或保存、监督或审查DTC或其任何参与者或间接参与者所保存的与全球票据有关的任何记录，Conifer和现有的票据托管人均不承担任何责任或责任。
将记账笔记换成有证书的笔记
如果满足以下条件，全球票据可兑换为 最终的、完全登记的形式无息息票的经认证的现有票据：
•
DTC通知Conifer，其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，且Conifer未在收到DTC通知后90天内 指定继任托管机构，或DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且Conifer未在知悉这一条件后90天内指定继任托管机构 ；
•
应Conifer的要求，DTC通知现有票据的持有人，他们可以利用DTC的程序，使现有的 票据以证书的形式发行，而这些持有人要求这种发行；或
•
违约事件，或在通知或时间流逝后将成为违约事件的任何事件，或两者兼而有之，存在于现有契约之下，并且由DTC或其参与者之一提出请求。
此外，全球票据的实益权益可由DTC或其代表应DTC的要求 交换经认证的现有票据，但必须根据DTC的惯例程序向现有票据受托人发出至少20天的事先书面通知。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经认证的现有票据将按照托管人的惯例程序登记在托管人要求或代表其要求的名称中，并以任何核准的面额发行。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论了与根据新货币发行购买新票据、根据交换要约将现有票据交换为新票据以及新票据的所有权和处置相关的重大美国联邦收入 税务考虑事项。以下 讨论不是所有可能的税务考虑事项的全部。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)、美国财政部(以下简称《美国财政部》)条例(包括拟议的和临时的《条例》)、裁决、现行的行政解释和国税局(“IRS”)的官方声明以及司法裁决为依据，所有这些规定都可能受到不同的解释 或更改，可能具有追溯力。没有寻求或预计会从国税局寻求任何裁决，也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。不能保证法律的改变不会显著改变本概要讨论中所述的税务考虑因素。
本摘要仅供一般参考，并不旨在 讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定受益所有人(在本摘要中称为“持有人”)的投资或纳税情况或受特殊税收规则约束的持有人，如合伙企业、S分会公司或其他直通实体(以及在每种情况下，此类直通实体的所有者)、任何政府(或其工具或机构)、银行、金融机构、 免税实体、退休计划、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、“受控外国公司”和“被动外国投资公司”以及这些公司的股东、信托和财产、某些前美国公民或居民、部分非居民、美国股权的持有者、证券、货币或名义主合同的交易商或交易商、出于联邦所得税目的将其证券按市价计价的持有者，作为综合投资的一部分持有现有票据或新票据的个人，包括“跨境”、“对冲”、“建设性出售”或“转换交易”，在税务方面其职能货币不是美元的个人(非美国持有者(定义见下文))，以及受守则替代最低税额条款约束的个人。本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何税收条约 或任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述，也不讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如美国 联邦遗产税或赠与税后果)。此外，本摘要并不涉及新票据持有人的任何股东、受益人或其他权益拥有人的税务后果。
本讨论仅涉及以本招股章程封面上的价格购买本招股说明书提供的新票据 ，或根据交换要约将其现有票据兑换新票据，并将现有票据和新票据作为“资本资产”持有的持有人(通常为为投资而持有的财产)。
本重要的美国联邦收入税务考虑事项摘要仅供参考，并不构成税务建议。考虑根据新货币发售或参与交换发售购买新票据的潜在投资者应咨询他们的税务顾问，以了解以下讨论的税收后果适用于其特定情况、适用税法的潜在变化以及任何州、地方、外国或其他税法的适用情况，包括赠与税法和遗产税法律以及任何税收条约。
如本招股说明书所用，术语“美国持有人”是指本招股说明书中提供的、用于美国联邦所得税目的的现有票据或新票据的受益所有人：
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国境内或根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为“美国人”，则该信托即为信托。
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如果就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业(或其他流动实体)的实体或安排持有本招股说明书中提供的现有票据或新票据，则合伙人(或该实体或安排的其他所有者)的美国联邦所得税待遇一般将取决于 合伙人(或其他所有者)的地位和合伙企业的活动，因此，本摘要不适用于合伙企业(或其他流动实体)。持有本招股说明书中提供的现有票据或新票据的合伙企业(或其他流动实体)的合伙人(或其他所有者)应就根据新货币发行购买新票据、根据交换要约以现有票据交换新票据以及新票据的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
美国持有者
交换要约的处理
根据交换要约将现有票据换成新票据所产生的美国联邦所得税后果可能取决于新票据与现有票据之间的差异是否构成“重大修改”。总体而言，如果根据所有事实和情况，并综合考虑所有修改，对法律权利和义务的更改是“经济上的重大”，则将进行重大修改。尽管并非没有疑问，但我们认为，现有票据和新票据之间的变化应被视为重大修改，因此，以现有票据交换新票据应被视为美国联邦所得税目的的交换(“交易所”)。本讨论的其余部分假定我们的立场是正确的。如果，尽管我们的立场，这些变化不被视为重大修改，现有票据交换新票据将是美国联邦所得税 目的的非事件，并且新票据的交换持有人的税基和持有期将与其在为此交换的现有票据的调整税基和持有期相同。
交易所对现有票据的美国联邦所得税待遇还将取决于交易所是否有资格根据守则第368(A)(1)(E)节对现有票据进行资本重组，如下所述。如果现有票据的交换符合 资本重组的条件，则此类票据的美国持有人不会确认交易所的任何收益或损失，除非该持有人收到的新票据的本金总额超过了为其交换的现有票据的本金总额 。美国持有人在新票据中的税基将等于其在紧接交易所之前交换的现有票据中的调整税基(增加了在交易所确认的任何收益的金额)，而该美国持有人对新票据的持有期将包括其在为此交换的现有票据中的持有期。
一般而言，根据守则第368(A)(1)(E)节的规定，联交所只有在现有债券及新债券均构成“证券”的情况下，才有资格进行资本重组。根据美国联邦所得税法的资本重组条款，确定债务工具是否构成证券的规则尚不清楚。《守则》或《财政条例》没有为此目的定义“安全”一词，司法判决也没有明确界定“安全”一词。确定债务工具是否为证券涉及对债务工具性质的总体评估、投资者对发行人的所有权权益与债务工具与收到现金付款的权利的相似性的程度，以及某些其他考虑因素。在确定某一债务票据是否为担保时考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，期限少于5年的债务工具不太可能(但在某些情况下可能)被视为证券，期限为10年或更长的债务工具可能被视为证券，而初始期限为5至10年的债务工具通常被视为证券，但其状态可能不清楚。由于现有债券的年期超过五年，我们认为，根据所有相关事实和情况，现有债券和新债券都应被视为证券，交易所应符合资本重组的资格。
然而，这一决定并不是没有疑问的，国税局可能会持相反的观点。美国国税局可能会断言，现有的票据或新的票据不是美国联邦所得税目的的“证券”，或者交易所不是美国联邦所得税目的的免税资本重组。如果交易所没有资格被视为免税资本重组，现有票据的持有者一般将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于该持有者在交易所实现的金额(该金额的任何部分被视为可归因于以前未包括在收入中的应计利息)与其在现有票据中的调整后计税基础之间的差额 。如果交易所被视为应税交易所，持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解任何可能被确认为美国联邦所得税目的的收益或损失的金额和性质。
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无论现有票据交换新票据是否符合资本重组的条件，就现有票据的应计和未付利息收到的现金付款或新票据将作为普通利息收入征税，其程度以前不包括在收入中。
如果美国持有者收到现金以代替零碎的新票据， 该现金的金额可被视为全部或部分应纳税所得额，或者，该美国持有者可被视为已收到该零碎新票据，并已将该票据注销以换取现金。建议持有者咨询他们自己的税务顾问，了解可能为美国联邦所得税目的确认的零碎新票据的任何收益或亏损的金额和性质。
利息的支付。新票据的利息通常将在美国持有者应计或收到时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而制定的常规会计方法。出于美国联邦所得税的目的，新票据的发行将不会有原始发行折扣，这是预期的，也是本讨论的假设。
新钞票的处理。以溢价收购新债券的美国持有者(即持有者经调整的课税基准超过票据到期日所述赎回价格的部分)一般可选择在购买日至新票据到期日按恒定收益率法摊销该溢价(“可摊销债券溢价”)，该方法反映基于票据付款期的每半年一次的复利。可摊销债券溢价 被视为抵销新债券的利息收入，而不是单独扣除。摊销债券溢价的选择一旦作出，将适用于当选美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有债务，未经美国国税局同意不得撤销。如果没有做出这种摊销债券溢价的选择，美国持有者必须包括所有金额的应税利息 而不减少该溢价，并且只有在计算该美国持有者在出售新票据时的损益时才能从溢价中获得税收优惠。
新钞的出售、交换或退役。在出售、交换、报废或其他应税处置新票据时，美国持有者将确认等于出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额(应计但未付利息的金额除外)与美国持有者在新票据中调整后的纳税基础之间的差额的损益。持有者变现的金额将等于任何现金的金额和为新纸币收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有者在新纸币上的调整税基通常将是该美国持有者的新纸币的成本。在出售、交换、报废或其他应纳税处置新票据时实现的损益一般为资本收益或亏损，如果持有新票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常适用美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。任何可归因于应计但未付利息的金额将被视为利息支付，并按上述“-支付利息”项下的方式征税。
对非劳动所得征收额外的医疗保险税。对某些个人、信托和遗产的“净投资收入”(或“未分配的投资净收入”，如果是遗产和信托)征收3.8%的税，调整后的毛收入 高于某些门槛金额。按美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”一般包括出售或以其他方式处置非 持有的新票据的利息支付和确认收益，而不是包括某些被动或交易活动的交易或业务，减去可适当分配到收入或收益的允许扣减。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问 关于这项税收对他们的新票据所有权和处置的影响(如果有)。
非美国持有者
“非美国持有人”是指现有票据或新票据的实益持有人，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。
利息的支付。根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，在以下情况下，从我们或我们的代理人收到的利息支付一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税：
•
非美国持有者并不实际或以建设性方式拥有代码871(H)(3)所指的10%或更多我们的股票；
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•
对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是通过所有权(直接或间接)与我们相关的“受控制的外国公司”；
•
非美国持有者不是在其正常交易或业务过程中根据贷款协议提供信贷的银行；
•
非美国持有者符合下述认证要求；以及
•
这种利益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。
在以下情况下，非美国持有者通常将满足认证要求：(1)非美国持有者在伪证惩罚下向适用的扣缴义务人证明它是非美国人，并提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有的话) (该认证通常可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格上进行)，或(2)证券清算组织、银行、或在正常交易或业务过程中持有客户证券并持有票据的其他金融机构(“金融机构”)向适用的扣缴代理人证明其已收到非美国持有人的所需声明，证明其为非美国人，并向适用的扣缴代理人提供该声明的副本。
除下文“有效关联收入”项所述外， 非美国持有者如不符合上述免除预扣的资格，一般将被按30%的税率预扣美国联邦所得税，支付票据利息。如果非美国持有人向我们提供了一份已正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)，声称根据税务条约免除或减少扣缴，且符合任何其他适用程序，则不符合上述豁免要求并因此需要预扣美国联邦所得税的付款仍可免于预扣(或以较低的税率预扣)。我们不会就根据适用法律扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外的 金额。
新钞的出售、交换或退役。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换、报废或其他应税处置新票据而获得的任何资本收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，如果 某些税收条约适用，并且(2)如果非美国持有人是个人，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则非美国持有人在美国设有常设机构。在销售、交换或以其他方式处置新票据的纳税年度内，非美国持有人在美国停留183天或以上的个人，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%，条件是此类非美国持有人从美国 来源获得的资本损失减少。非美国持有者在新票据的出售、交换、报废或其他应税处置中收到的任何可归因于应计但未付利息的金额将作为利息征税，并受上文“-支付利息”一节所述规则的约束。
有效关联的收入。如果新票据的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，如果新票据的利息或出售、交换或其他应税处置所实现的收益与该贸易或业务的进行实际上有关(或者，如果适用某些税收条约，则归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)， 虽然免除美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但通常将按照与美国持有者相同的方式(除非适用的条约另有规定)，按净收入计算的此类利息或收益缴纳常规美国联邦所得税。此外，如果任何此类非美国持有者是外国公司，也可能需要缴纳相当于其在纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率 )的分支机构利得税，但须进行某些调整。
备份扣缴和信息报告
一般来说，在美国持有人的情况下，除某些豁免持有人外，我们和其他付款人必须向美国国税局报告新票据的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人一般
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目录

必须在到期前向美国国税局报告出售或其他处置新票据所得款项的支付情况。此外，备用预扣一般适用于任何付款，除非美国持有者提供正确的纳税人识别码(对个人而言，通常是个人的社会安全号码)，并在美国国税局W-9表格上证明美国持有者不受备用预扣的惩罚，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或此类美国 持有者以其他方式建立豁免。
我们支付给非美国持有人的新票据利息金额一般将每年报告给非美国持有人和美国国税局，即使非美国持有人免除上述30%的预扣税也是如此。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人提供了所需的证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，且付款人或扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和某些 其他信息报告将不适用于所支付的款项。根据情况，信息报告和预扣通常适用于非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售新票据的收益，除非非美国持有人根据 伪证处罚证明它不是美国人(并且满足某些其他条件)或以其他方式确定免除此类要求。
备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，并可能使持有人有权获得退款。持有者 应就信息申报和备用扣缴规则的应用咨询其税务顾问。
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474节及相关的财政部指引(统称为“FATCA”)一般按30%的税率向某一“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每一项均根据守则的定义)支付下列款项的美国联邦预扣税：(I) 来自美国的利息(包括为新票据支付的利息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生U.S.-来源权益(包括处置新债券)，在每一种情况下，除非 (1)外国金融机构承担了某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(见“守则”的定义)，或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。这项30%的美国联邦预扣税一般适用于通过中介机构持有的债务，但不符合此类信息报告要求。因此，美国持有人或非美国持有人持有新票据的实体将影响是否需要扣留的决定。我们不会就根据FATCA扣留的任何 金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。位于已与管理FATCA的美国达成政府间协议的司法管辖区的外国实体可能受到不同的规则。
财政部长已经发布了拟议的财政部条例， 如果以目前的形式最终敲定，将取消FATCA关于支付出售或以其他方式处置我们的证券的毛收入的扣缴。美国财政部在其拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。持有人应就FATCA对其投资新票据的影响咨询其本身的税务顾问
上述美国联邦所得税讨论集 仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的
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目录

特殊情况。您应就交换现有票据以及购买、拥有和处置新票据给您带来的税务后果咨询您的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
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目录

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。
前瞻性陈述
本招股说明书中包含的某些并非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》第21E条的含义。 前瞻性陈述提供了对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”以及类似的术语和短语或其否定可用于识别前瞻性陈述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于管理层的真诚信念和基于当前信息的合理判断。前瞻性陈述受重要因素、风险和不确定因素的制约，其中许多因素是我们无法控制的。 这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括在本招股说明书其他部分的风险因素中所描述的那些。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或本招股说明书指定的日期。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非任何适用的法律或法规可能要求 。
概述
业务概述
我们是一家保险控股公司，通过专业商业和专业个人保险业务线营销和服务我们的产品。自2009年成立以来，我们的增长一直很显著。目前，我们被授权在包括哥伦比亚特区在内的45个州作为超额和剩余线路承运人 投保。我们在42个州(包括哥伦比亚特区)获准承保保险，并在所有50个州提供我们的保险产品。
我们的收入主要来自我们保险业务的保费收入。我们还通过投资收入和其他收入产生其他收入，这些收入主要包括：分期费和保单发行费，通常与我们投保的保单有关。
我们的费用主要包括亏损和亏损调整费用、代理商佣金以及其他承保和行政费用。我们的业务有三种：商业保险业务、个人保险业务和代理业务。加在一起，商业和个人 行是指承保保险风险的业务，代理业务是指非风险保险业务。
通过我们的商业保险，我们为商业财产和商业责任提供保险。我们还提供商用汽车和工伤赔偿的保险。我们的保单以单一或多个承保范围的方式销售给目标中小型企业。
通过我们的个人保险系列，我们向几个州的个人提供房主保险和住宅火灾保险产品。我们的专业房主保险产品线主要包括为低价值房屋所有者量身定做的低价值住房保险，我们在伊利诺伊州、印第安纳州和德克萨斯州提供这种保险。
通过我们的批发代理业务部门，我们为我们的保险公司子公司以及少数第三方保险公司提供商业和个人保险产品。批发代理业务为我们的代理人提供了更多的保险产品选择。
高管概述
该公司报告2023年第一季度毛保费为3620万美元，与2022年同期相比增长了9.9%。我们的商业系列毛保费在2023年第一季度增加了38.9万美元，或1.4%，达到2900万美元，而2022年同期为2860万美元 。2023年第一季度，个人业务毛保费增加了290万美元，增幅为65.3%，达到720万美元，而2022年同期为440万美元。
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目录

该公司报告截至2023年3月31日的三个月净收入为100万美元，或每股0.08美元。该公司报告截至2022年3月31日的三个月净亏损290万美元，或每股亏损0.30美元。
调整后的营业收入和调整后的每股营业收入是非公认会计准则衡量的，代表可分配给普通股股东的净收入，不包括已实现的投资净收益或损失、其他收益或损失以及股权证券公允价值的变化；均为税后净额。调整后的营业收入(非GAAP衡量标准)在截至2023年3月31日的三个月为30.7万美元，或每股0.03美元。截至2022年3月31日的三个月，调整后的营业亏损为310万美元，或每股亏损0.32美元。
截至2023年3月31日的三个月，我们的承保合计比率为99.5%，而2022年同期为112.5%。截至2023年3月31日的三个月，损失率下降12.8%至62.2%，而2022年同期为75.0%。
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩
 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$Change
 ​ ​
更改百分比
毛保费
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
$5,924
 ​ ​
4.5%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
$91,232
 ​ ​
$101,429
 ​ ​
$(10,197)
 ​ ​
(10.1%)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
$96,711
 ​ ​
$98,802
 ​ ​
$(2,091)
 ​ ​
(2.1%)
其他收入
 ​ ​
2,768
 ​ ​
2,671
 ​ ​
97
 ​ ​
3.6%
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
81,440
 ​ ​
69,861
 ​ ​
11,579
 ​ ​
16.6%
保单获取成本
 ​ ​
22,179
 ​ ​
28,451
 ​ ​
(6,272)
 ​ ​
(22.0%)
运营费用
 ​ ​
18,789
 ​ ​
16,509
 ​ ​
2,280
 ​ ​
13.8%
损失投资组合转移风险费
 ​ ​
5,400
 ​ ​
—
 ​ ​
5,400
 ​ ​
*
承保损益
 ​ ​
(28,329)
 ​ ​
(13,348)
 ​ ​
(14,981)
 ​ ​
(112.2%)
净投资收益
 ​ ​
3,043
 ​ ​
1,968
 ​ ​
1,075
 ​ ​
54.6%
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
(1,505)
 ​ ​
2,878
 ​ ​
(4,383)
 ​ ​
*
权益证券公允价值变动
 ​ ​
403
 ​ ​
(2,020)
 ​ ​
2,423
 ​ ​
*
从VSRM交易中获益
 ​ ​
8,810
 ​ ​
—
 ​ ​
8,810
 ​ ​
*
其他收益(亏损)
 ​ ​
59
 ​ ​
11,664
 ​ ​
(11,605)
 ​ ​
*
利息支出
 ​ ​
2,971
 ​ ​
2,852
 ​ ​
119
 ​ ​
4.2%
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
(20,490)
 ​ ​
(1,710)
 ​ ​
(18,780)
 ​ ​
*
联属公司扣除税项后的权益收益
 ​ ​
368
 ​ ​
824
 ​ ​
(456)
 ​ ​
(55.3%)
所得税费用
 ​ ​
(9,441)
 ​ ​
208
 ​ ​
(9,649)
 ​ ​
*
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$(9,587)
 ​ ​
*
承保比率：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
损耗率(1)
 ​ ​
83.9%
 ​ ​
70.5%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
费用比率(2)
 ​ ​
38.4%
 ​ ​
42.4%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
综合比率(3)
 ​ ​
122.3%
 ​ ​
112.9%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(1)
亏损率是净亏损和亏损调整费用与净赚取保费和承保业务其他收入的比率，以百分比表示。
(2)
费用比率是保单购买成本和运营费用与净赚取保费和其他承保业务收入的比率，以百分比表示。
(3)
综合比率是损耗率和费用比率之和。综合比率低于100%表示承保利润 。综合比率超过100%表示承保亏损。
*
百分比更改没有意义
76

目录

保费
保费是在保单期限内按比例赚取的，而书面保费则反映在保单生效日期。几乎所有的商业产品和房主产品都有年度保单，根据保单，保费在一年内平均赚取。由此产生的净赚取保费受毛保费和分得的承保保费的影响，这些保费在保单条款内按比例赚取。
以下是截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度保费(以千美元为单位)：
保费收入摘要
 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$Change
 ​ ​
更改百分比
毛保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$116,868
 ​ ​
$117,075
 ​ ​
$(207)
 ​ ​
(0.2%)
个人专线
 ​ ​
21,151
 ​ ​
15,020
 ​ ​
6,131
 ​ ​
40.8%
总计
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
$5,924
 ​ ​
4.5%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$72,318
 ​ ​
$87,307
 ​ ​
$(14,989)
 ​ ​
(17.2%)
个人专线
 ​ ​
18,914
 ​ ​
14,122
 ​ ​
4,792
 ​ ​
33.9%
总计
 ​ ​
$91,232
 ​ ​
$101,429
 ​ ​
$(10,197)
 ​ ​
(10.1%)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$80,823
 ​ ​
$87,759
 ​ ​
$(6,936)
 ​ ​
(7.9%)
个人专线
 ​ ​
15,888
 ​ ​
11,043
 ​ ​
4,845
 ​ ​
43.9%
总计
 ​ ​
$96,711
 ​ ​
$98,802
 ​ ​
$(2,091)
 ​ ​
(2.1%)
截至2022年12月31日的年度，毛保费增加了590万美元，增幅为4.5%，达到138.0亿美元，而截至2021年12月31日的年度，毛保费为132.1美元。这一增长是由于我们的小型企业和低价值住宅计划的书面保费增加，而我们的酒店计划的书面保费下降抵消了这一增长。个人线路业务的增长主要是由于保单的增加，但也是由于费率的增加。
在截至2022年12月31日的一年中，商业保险公司的毛保费下降了207,000美元，降幅为0.2%，至116.9美元，而截至2021年12月31日的年度为117.1美元。在截至2022年12月31日的财年，我们小企业计划的毛保费增加了450万美元，增幅为5.3%，达到8990万美元，而截至2021年12月31日的财年为8540万美元。这一增长被我们的酒店项目毛保费所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，毛保费减少了470万美元，降幅为14.9%，降至2700万美元，而截至2021年12月31日的年度为3170万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，个人业务毛保费增加了610万美元，增幅为40.8%，达到2110万美元，而截至2021年12月31日的年度为1500万美元。这一增长在很大程度上是由我们的低价值住宅业务推动的。
在截至2022年12月31日的一年中，净承保保费下降了1,020万美元，降幅为10.1%，降至9,120万美元，而截至2021年12月31日的年度为101.4美元。本公司于2021年12月31日和2022年1月1日签订了新的特定损失再保险条约，其中包括40%的割让佣金。这使得2022年放弃的承保保费增加了约1140万美元。在2021年期间，没有关于超额损失条约的让渡佣金。由于新条约，转让赚取的保费也增加了890万美元。让渡赚取的保费的增加被同样的让渡佣金增加所抵消，这降低了收购成本。
其他收入
其他收入主要包括本公司就保费以外的服务向投保人收取的费用，例如分期付款和保单发行成本。其他收入还包括与2021年6月30日的交易有关的600万美元和300万美元本票的利息收入，由
77

目录

Sycamore Insurance Agency，Inc.(“Sycamore”)向关联方Venture Agency Holdings，Inc.出售其部分个人和商业业务的客户账户及其他相关资产(“Venture交易”)。收购价格为1000万美元，其中100万美元于2021年6月30日以现金支付，900万美元以两张本票的形式支付(一张为600万美元，一张为300万美元)。300万美元的本票已于2021年12月14日由Venture偿还，600万美元的本票中的500万美元已于2022年10月20日由Venture偿还。佣金收入也由公司的保险代理机构为第三方保险公司出具保单而收取。所有第三方业务于2021年6月30日全部出售给Venture。因此，随着该业务过渡到风险投资，该业务的其他收入在2022年减少。
截至2022年12月31日的财年，其他收入增加了97,000美元，增幅3.6%，达到280万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入为270万美元。由于风险投资交易，与分期付款账单和保单发行成本相关的其他收入在2022年较低。这被2022年从600万美元期票收到的利息收入所抵消。
亏损及亏损调整费用
下表详细说明了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的 年中我们的亏损、LAE和亏损率(以千美元为单位)。
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
事故年净损失和LAE
 ​ ​
$46,884
 ​ ​
$10,272
 ​ ​
$57,156
净(有利)不利发展
 ​ ​
23,878
 ​ ​
406
 ​ ​
24,284
历年净亏损和LAE
 ​ ​
$70,762
 ​ ​
$10,678
 ​ ​
$81,440
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
事故年损失率
 ​ ​
57.9%
 ​ ​
64.3%
 ​ ​
58.9%
净(有利)不利发展
 ​ ​
29.4%
 ​ ​
2.6%
 ​ ​
25.0%
历年损失率
 ​ ​
87.3%
 ​ ​
66.9%
 ​ ​
83.9%
截至2021年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
事故年净损失和LAE
 ​ ​
$45,393
 ​ ​
$5,036
 ​ ​
$50,429
净(有利)不利发展
 ​ ​
18,475
 ​ ​
957
 ​ ​
19,432
历年净亏损和LAE
 ​ ​
$63,868
 ​ ​
$5,993
 ​ ​
$69,861
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
事故年损失率
 ​ ​
51.6%
 ​ ​
45.0%
 ​ ​
50.9%
净(有利)不利发展
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
8.6%
 ​ ​
19.6%
历年损失率
 ​ ​
72.6%
 ​ ​
53.6%
 ​ ​
70.5%
截至2022年12月31日的年度，净亏损和LAE增加了1150万美元，或16.6%，达到8140万美元，而截至2021年12月31日的年度为6990万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的历年损失率分别为83.9%和70.5%。
在截至2022年12月31日的年度内，公司经历了2,430万美元的不利发展。在2430万美元的不良发展中，2390万美元与公司的商业业务线有关，40.6万美元与公司的个人业务线有关。在2430万美元的不良发展中，180万美元与2021年事故年度有关，400万美元与2020年事故年度有关，960万美元与2019年事故年度有关，520万美元与2018年事故年度有关，370万美元与2017年及之前的事故年度有关。不利的发展主要与本公司的商业负债额度有关，并由多个因素推动，包括严重的社会通胀造成的严重程度高于历史经验，以及尾部风险敞口长于预期，特别是在某些司法管辖区。
2021年1,940万美元的不良发展包括来自商业线路的1,850万美元和来自个人线路的957,000美元，主要与2019年及之前的事故年份有关。
78

目录

费用比率
我们的费用比率是衡量商业和个人业务(我们承担风险的承保业务)的效率和业绩的指标。其计算方法为保单获取成本和其他承保费用之和除以承保业务的净赚取保费和其他收入之和。不能轻易确认为某一部门或产品线的直接成本的成本仍留在“公司”内，以便进行部门报告。费用比率不包括批发代理费用和“公司”费用。
下表按主要组成部分列出了费用比率：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
商业专线
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
21.8%
 ​ ​
29.2%
运营费用
 ​ ​
16.1%
 ​ ​
13.2%
总计
 ​ ​
37.9%
 ​ ​
42.4%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
个人专线
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
28.8%
 ​ ​
29.6%
运营费用
 ​ ​
12.2%
 ​ ​
12.1%
总计
 ​ ​
41.0%
 ​ ​
41.7%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
总承保金额
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
23.0%
 ​ ​
29.3%
运营费用
 ​ ​
15.4%
 ​ ​
13.1%
总计
 ​ ​
38.4%
 ​ ​
42.4%
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，我们的费用比率下降了4.0%，降至38.4%。减少的主要原因是保单购置成本减少，这是由于新的超额损失再保险条约产生的1140万美元的让渡佣金。2021年没有对超出损失条约的佣金。
保单获取成本是我们在开具保单时产生的成本， 包括佣金、保费税、承保报告和承保人补偿成本。该公司用从再保险人那里让出的佣金来抵消直接佣金。保单收购成本占净赚取保费和其他收入的百分比从2021年的29.3%下降到2022年的23.0%，下降了6.3%，这主要是由于上文提到的新的割让佣金。
运营费用主要包括员工薪酬、信息技术和占用成本，如租金和水电费。运营费用占净赚取保费和其他收入的百分比从2021年的13.1%增加到2022年的15.4%，增幅为2.3%。与转让佣金签订的新的超额损失再保险协议 压低了净赚取保费，导致运营费用比率略有上升。
79

目录

承保业绩
我们衡量综合业绩的表现，部分是基于承保收益或亏损。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的承保损益(以千美元为单位)：
承保损益
 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
商业专线
 ​ ​
$(25,845)
 ​ ​
$(13,229)
 ​ ​
$(12,616)
个人专线
 ​ ​
(1,248)
 ​ ​
529
 ​ ​
(1,777)
总承保金额
 ​ ​
(27,093)
 ​ ​
(12,700)
 ​ ​
(14,393)
批发代理
 ​ ​
(554)
 ​ ​
(261)
 ​ ​
(293)
公司
 ​ ​
(921)
 ​ ​
(757)
 ​ ​
(164)
淘汰
 ​ ​
239
 ​ ​
370
 ​ ​
(131)
承保收入(亏损)总额
 ​ ​
$(28,329)
 ​ ​
$(13,348)
 ​ ​
$(14,981)
投资收益
截至2022年12月31日的财年，净投资收入增加了100万美元，增幅为54.6%，达到300万美元，而截至2021年12月31日的财年，净投资收入为200万美元。这一增长是由于2022年利率上升导致我们的债务证券利息收入增加。2022年期间的平均投资资产为160.1美元，而2021年同期为183.0美元。截至2022年12月31日，投资组合由81.2%的债务证券、3.5%的股权证券和15.3%的短期投资组成。截至2021年12月31日，投资组合由82.5%的债务证券、7.6%的股权证券和9.9%的短期投资组成。
债务证券投资组合在2022年和2021年12月31日的平均信用质量分别为 AA+和AA。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财年，该投资组合的账面收益率分别为2.3%和1.4%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，债务证券投资组合的期权调整存续期分别为3.5年和3.6年。
已实现投资收益(亏损)
2022年实现的投资净亏损为150万美元，而2021年的投资收益为290万美元。减少440万美元是由于公司重新定位其股票投资组合，以及2022年经历的负面整体市场状况。
利息支出
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，利息支出为290万美元。我们于2018年发行了2,530万美元的公开优先无抵押票据(以下简称“票据”)。公司于2022年及2021年并无回购任何票据。利息支出包括与债券相关的债务发行成本的摊销，即在债券的5年寿命内每年260,000美元。与现有1,050万美元附属债券的债务发行成本摊销有关的利息支出在附属债券的20年寿命内每年为51,000美元。
该公司在2022年和 2021年期间有1,000万美元的信贷额度，并在不同时间动用和偿还。这导致了2022年和2021年的利息支出。由于信用额度协议于2022年12月1日到期，公司于2022年12月31日没有未偿还的信用额度余额。该信贷额度协议于2022年12月1日到期后，没有与该银行续签。
所得税费用
在截至2022年12月31日的一年中，公司报告了6,000美元的当前联邦所得税支出和39,000美元的当前州所得税支出。该公司报告截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为940万美元和0美元的递延税收优惠。
80

目录

对于截至2022年12月31日的净递延税资产的100%，有2170万美元的估值准备金，如果未来逆转，这将使每股账面价值增加1.77美元。截至2021年12月31日，估值津贴为1,460万美元。截至2022年12月31日，该公司结转的联邦所得税净营业亏损为6,560万美元，其中5,040万美元在2030至2042纳税年度到期，1,520万美元永不到期。在这一金额中，760万美元受到任何一年可以使用的金额的限制，并且可能在根据国内税法第382条变现之前到期。该公司结转的国家净营业亏损为107.2美元，将于2023年至2042年纳税年度到期。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的经营业绩
下表汇总了我们在所示 个期间的运营结果(以千美元为单位)：
经营业绩摘要
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$Change
 ​ ​
%
变化
毛保费
 ​ ​
$36,214
 ​ ​
$32,964
 ​ ​
$3,250
 ​ ​
9.9%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
$18,342
 ​ ​
$18,021
 ​ ​
$321
 ​ ​
1.8%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
$21,952
 ​ ​
$23,955
 ​ ​
$(2,003)
 ​ ​
(8.4)%
其他收入
 ​ ​
626
 ​ ​
698
 ​ ​
(72)
 ​ ​
(10.3%)
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
13,713
 ​ ​
18,018
 ​ ​
(4,305)
 ​ ​
(23.9)%
保单获取成本
 ​ ​
4,721
 ​ ​
5,464
 ​ ​
(743)
 ​ ​
(13.6)%
运营费用
 ​ ​
4,279
 ​ ​
4,160
 ​ ​
119
 ​ ​
2.9%
承保损益
 ​ ​
(135)
 ​ ​
(2,989)
 ​ ​
2,854
 ​ ​
*
净投资收益
 ​ ​
1,307
 ​ ​
507
 ​ ​
800
 ​ ​
157.8%
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
(69)
 ​ ​
69
 ​ ​
*
权益证券公允价值变动
 ​ ​
694
 ​ ​
280
 ​ ​
414
 ​ ​
147.9%
其他收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
(5)
 ​ ​
5
 ​ ​
*
利息支出
 ​ ​
686
 ​ ​
711
 ​ ​
(25)
 ​ ​
(3.5)%
联营公司扣除税前收益(亏损)
 ​ ​
1,180
 ​ ​
(2,987)
 ​ ​
4,167
 ​ ​
*
附属公司扣除税后的权益收益(亏损)
 ​ ​
(179)
 ​ ​
76
 ​ ​
(255)
 ​ ​
*
所得税费用
 ​ ​
—
 ​ ​
(41)
 ​ ​
41
 ​ ​
*
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,001
 ​ ​
$(2,870)
 ​ ​
$3,871
 ​ ​
*
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股已发行普通股账面价值
 ​ ​
$1.82
 ​ ​
$3.13
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承保比率：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
损耗率(1)
 ​ ​
62.2%
 ​ ​
75.0%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
费用比率(2)
 ​ ​
37.3%
 ​ ​
37.5%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
综合比率(3)
 ​ ​
99.5%
 ​ ​
112.5%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(1)
亏损率是净亏损和亏损调整费用与净赚取保费和承保业务其他收入的比率，以百分比表示。
(2)
费用比率是指获得保单成本和其他承保费用与从承保业务获得的净保费和其他收入的比率，以百分比表示。
(3)
综合比率是损耗率和费用比率之和。综合比率低于100%表示承保利润 。综合比率超过100%表示承保亏损。
*
百分比更改没有意义。
81

目录

保费
保费是在保单期限内按比例赚取的，而书面保费则反映在保单生效日期。几乎所有的商业产品和房主产品都有年度保单，根据保单，保费在一年内平均赚取。由此产生的净赚取保费受毛保费和分得的承保保费的影响，这些保费在保单条款内按比例赚取。
以下是截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的保费(以千美元为单位)：
保费收入摘要
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$Change
 ​ ​
更改百分比
毛保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$28,975
 ​ ​
$28,586
 ​ ​
$389
 ​ ​
1.4%
个人专线
 ​ ​
7,239
 ​ ​
4,378
 ​ ​
2,861
 ​ ​
65.3%
总计
 ​ ​
$36,214
 ​ ​
$32,964
 ​ ​
$3,250
 ​ ​
9.9%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$12,241
 ​ ​
$14,340
 ​ ​
$(2,099)
 ​ ​
(14.6)%
个人专线
 ​ ​
6,101
 ​ ​
3,681
 ​ ​
2,420
 ​ ​
65.7%
总计
 ​ ​
$18,342
 ​ ​
$18,021
 ​ ​
$321
 ​ ​
1.8%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
商业线路
 ​ ​
$17,123
 ​ ​
$20,524
 ​ ​
$(3,401)
 ​ ​
(16.6)%
个人专线
 ​ ​
4,829
 ​ ​
3,431
 ​ ​
1,398
 ​ ​
40.7%
总计
 ​ ​
$21,952
 ​ ​
$23,955
 ​ ​
$(2,003)
 ​ ​
(8.4)%
截至2023年3月31日的三个月，毛保费增加320万美元，增幅9.9%，达到3620万美元，而2022年同期为3300万美元。
2023年第一季度，商业线路毛保费增加了38.9万美元，增幅为1.4%，达到2900万美元，而2022年第一季度为2860万美元。
2023年第一季度，个人业务毛保费增加了280万美元，增幅为65.3%，达到720万美元，而2022年同期为440万美元。毛保费增加的主要原因是，随着我们在德克萨斯州和俄克拉何马州的继续扩张，公司的低价值住宅业务的保费环比增长了180万美元。
截至2023年3月31日的三个月，净保费增加321,000美元，增幅1.8%，至1,830万美元 ，而2022年同期为1,800万美元。由于再保险成本上升导致更多分得保费，商业系列净保费下降，本公司签订了新的配额份额再保险协议，自2023年1月1日起生效。新的配额份额条约适用于我们的商业业务的一部分，约占我们2023年第一季度毛保费的14%。在2023年第一季度，该公司放弃了与本配额份额再保险协议相关的530万美元的书面保费。
其他收入
其他收入主要包括本公司就保费以外的服务向投保人收取的费用，例如分期付款和保单发行成本。本公司的保险代理也收到佣金收入，为第三方保险公司出具保单。 截至2023年3月31日的三个月，其他收入减少72,000美元，降幅10.3%，至626,000美元，而2022年同期为698,000美元。
82

目录

亏损及亏损调整费用
下表详细介绍了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月我们承保业务的亏损和亏损调整费用 和亏损率(以千美元为单位)。
截至2023年3月31日的三个月
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
事故年净损失和LAE
 ​ ​
$11,364
 ​ ​
$3,562
 ​ ​
$14,926
净(有利)不利发展
 ​ ​
(817)
 ​ ​
(396)
 ​ ​
(1,213)
历年净亏损和LAE
 ​ ​
$10,547
 ​ ​
$3,166
 ​ ​
$13,713
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
事故年损失率
 ​ ​
66.2%
 ​ ​
73.4%
 ​ ​
67.8%
净(有利)不利发展
 ​ ​
(4.8)%
 ​ ​
(8.1)%
 ​ ​
(5.6)%
历年损失率
 ​ ​
61.4%
 ​ ​
65.3%
 ​ ​
62.2%
截至2022年3月31日的三个月
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
事故年净损失和LAE
 ​ ​
$10,870
 ​ ​
$1,627
 ​ ​
$12,497
净(有利)不利发展
 ​ ​
5,740
 ​ ​
(219)
 ​ ​
5,521
历年净亏损和LAE
 ​ ​
$16,610
 ​ ​
$1,408
 ​ ​
$18,018
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
事故年损失率
 ​ ​
52.8%
 ​ ​
47.3%
 ​ ​
52.0%
净(有利)不利发展
 ​ ​
27.9%
 ​ ​
(6.3)%
 ​ ​
23.0%
历年损失率
 ​ ​
80.7%
 ​ ​
41.0%
 ​ ​
75.0%
2023年第一季度，净亏损和LAE减少了430万美元，降幅23.9%，降至1370万美元，而2022年同期为1800万美元。亏损的减少是由前几年事故年的120万美元的净有利发展推动的，而2022年第一季度的不利发展为550万美元。该公司的良好发展主要与2022年和2021年的事故有关，这是商业责任额度好于预期的结果。有利的发展大多发生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁员的部分原因是2023年第一季度出现的商业财产损失低于预期。对于2021年事故年，快餐店计划的索赔频率低于预期，导致估计的最终损失减少。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司经历了550万美元的不良发展，其中150万美元与2017年及之前的事故年度有关，130万美元与2018年事故年度有关，130万美元与2019年事故年度有关，150万美元与 2020年事故年度有关。在550万美元的不利发展中，570万美元与公司的商业业务线有关，而公司的个人业务线在2022年第一季度经历了21.9万美元的有利发展。
费用比率
我们的费用比率是衡量商业和个人业务(我们承担风险的承保业务)的效率和业绩的指标。其计算方法为保单获取成本和其他承保费用之和除以承保业务的净赚取保费和其他收入之和。不能轻易确认为某一部门或产品线的直接成本的成本仍留在“公司”内，以便进行部门报告。费用比率不包括批发代理费用和“公司”费用。
83

目录

下表提供了按主要组成部分分列的费用比率。
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
商业专线
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
18.6%
 ​ ​
21.2%
运营费用
 ​ ​
17.6%
 ​ ​
15.3%
总计
 ​ ​
36.2%
 ​ ​
36.5%
个人专线
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
28.6%
 ​ ​
31.8%
运营费用
 ​ ​
12.2%
 ​ ​
11.7%
总计
 ​ ​
40.8%
 ​ ​
43.5%
总承保金额
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保单获取成本
 ​ ​
20.8%
 ​ ​
22.7%
运营费用
 ​ ​
16.5%
 ​ ​
14.8%
总计
 ​ ​
37.3%
 ​ ​
37.5%
与2022年同期相比，我们的费用比率在2023年第一季度下降了0.2%。
保单获取成本是我们在开具保单时产生的成本， 包括佣金、保费税、承保报告和承保人补偿成本。该公司用从再保险公司让出的佣金来抵消直接佣金。保单获取成本占净赚取保费和其他收入的百分比从2022年第一季度的22.7%下降到2023年同期的20.8%，下降了1.9%。减少主要是由于上文提到的新的配额份额再保险条约而产生的额外让渡佣金，从而减少了佣金支出。
运营费用主要包括员工薪酬、信息技术和占用成本，如租金和水电费。2023年第一季度，运营费用占净赚取保费和其他承保收入的百分比增加了1.7%，达到16.5%，而2022年同期为14.8%。与2022年第一季度相比，本季度的运营费用基本持平，然而，由于额外的让出保费导致净赚取保费的减少，推高了运营费用比率。
细分结果
我们衡量综合业绩的表现，部分是基于承保收益或亏损。下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的承保损益(以千美元为单位)：
分部收益(亏损)
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$Change
商业专线
 ​ ​
$404
 ​ ​
$(3,533)
 ​ ​
$3,937
个人专线
 ​ ​
(295)
 ​ ​
534
 ​ ​
(829)
总承保金额
 ​ ​
109
 ​ ​
(2,999)
 ​ ​
3,108
批发代理
 ​ ​
(21)
 ​ ​
62
 ​ ​
(83)
公司
 ​ ​
(235)
 ​ ​
(158)
 ​ ​
(77)
淘汰
 ​ ​
12
 ​ ​
106
 ​ ​
(94)
分部总收益(亏损)
 ​ ​
$(135)
 ​ ​
$(2,989)
 ​ ​
$2,854
84

目录

流动性与资本资源
资金来源和用途
截至2022年12月31日，我们拥有5400万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的主要资金来源是保险费、投资收入、到期和出售投资资产的收益以及其他收入。这些资金主要用于支付索赔、佣金、员工薪酬、税收和其他运营费用以及服务债务。
截至2023年3月31日，我们拥有4960万美元的现金、现金等价物 和短期投资。我们的主要资金来源是保险费、投资收入、到期和出售投资资产的收益以及分期费。这些资金主要用于支付索赔、佣金、员工薪酬、税收和其他运营费用以及服务债务。
管理层计划发行新的公共债券或出售资产，以提供足够的现金流来偿还将于未来12个月内到期的优先无担保票据。我们相信，我们很可能能够在2023年9月30日之前发行新的公共债券或出售资产并偿还优先无担保票据。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和投资证券余额将足以满足我们的运营流动性需求以及我们子公司的短期和 长期需求。随着优先债务再融资的预期执行，我们相信我们可以满足未来12个月的资本需求。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和投资证券余额将足以满足我们的资本和流动性需求以及我们子公司的短期和长期需求。
我们主要通过保险公司的子公司进行业务运营。我们偿还债务和支付行政费用的能力主要取决于保险公司子公司为母公司向保险公司子公司提供的管理、行政和信息技术服务向控股公司支付的公司间服务费。其次，母公司可以从保险公司子公司获得红利；但这并不是控股公司支持其出资的主要方式，因为国家保险法限制了我们保险公司子公司向母公司申报红利的能力。一般而言，限制以上一年度的法定净收入或上一年度末法定盈余的10%较大者为基础。我们的保险公司子公司在2022年、2021年或2020年没有支付任何股息。
2022年、2021年和2020年，我们分别向保险公司子公司贡献了680万美元、1140万美元和120万美元。我们相信，目前的法定盈余水平和控股公司层面的可用资金将提供必要的法定资本，以支持我们未来12个月的保费 业务量增长。
我们知道，我们的未偿还债务证券目前的交易价格低于其面值。为了减少未来的现金利息支付，以及未来到期或赎回时应支付的金额，我们可能会不时购买此类债务，以换取现金，以换取普通股，或在公开市场或私下协商的交易中购买现金和普通股的组合。我们将根据当时的市场状况评估任何此类交易，并考虑我们目前的流动性和未来获得资本的前景。这类交易所涉及的金额，无论是个别的或合计的，都可能是重大的。
现金流
经营活动。截至2022年12月31日的一年，经营活动使用的现金为4050万美元，而2021年同期经营活动提供的现金为540万美元。减少4,590万美元的主要原因是，扣除再保险保费后，已支付损失增加4,520万美元，收取的保费减少800万美元。与2021年相比，2022年支付的采购成本减少了690万美元，抵消了这一下降。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为600万美元，而2022年同期为850万美元。经营活动中使用的现金减少250万美元，主要是由于收到的净保费增加280万美元，运营费用减少约525,000美元，以及投资收入增加581,000美元。这些数额被支付的净亏损增加175,000美元和支付的购置费用增加98,000美元部分抵消。
85

目录

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金为540万美元，而2020年同期为300万美元。240万美元的增长主要是由于扣除再保险保费后，保费收入增加了1240万美元。这一增长被已支付索赔增加660万美元、支付的收购成本增加270万美元以及收到的投资收入减少140万美元所抵消。
投资活动。截至2022年12月31日的一年，投资活动提供的现金为5650万美元，而2021年为140万美元。与前一年相比，投资活动提供的现金增加了5510万美元 是由于2022年出售投资的净收益比2021年同期增加了3430万美元。与2021年同期相比，该公司2022年出售代理业务的收入也增加了3280万美元。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为468,000美元，而2022年同期投资活动提供的现金为150万美元。投资活动提供的现金减少200万美元，原因是与2022年同期相比，2023年第一季度投资销售收益减少450万美元，投资到期和赎回收益减少450万美元。与2022年同期相比，2023年第一季度用于购买投资的收益减少了800万美元 ，抵消了这一增长。
截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金为140万美元。2020年，用于投资活动的现金为730万美元。与前一年相比，投资活动提供的现金增加了870万美元，这是由于与2020年同期相比，2021年购买的投资减少。在截至2020年的一年中，公司的投资组合因新冠肺炎疫情而进行了重大重新定位，导致投资购买增加。
融资活动。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为210万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金为500万美元。710万美元的增长主要归因于公司在2022年8月通过增发普通股筹集了500万美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金为500万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为510万美元。融资活动提供的现金减少1,010万美元，主要是由于公司在2021年偿还了800万美元的信贷额度。与2020年相比，2021年该公司在债务安排下的借款也减少了270万美元。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为0美元，而2022年同期为500万美元。本公司的信贷额度于2022年12月1日到期，未获续期。2022年第一季度，该公司的信贷额度为500万美元 。
未偿债务
2020年4月24日，根据SBA管理的CARE法案的Paycheck保护计划，公司从信用额度贷款人那里获得了270万美元的PPP贷款 。本公司收到SBA的通知，贷款已于2021年7月8日100%免除，包括应计利息。这 导致了280万美元的收益，这笔收益包括在综合业务报表的其他收益中。
2018年，公司发行了2530万美元的债券。债券的年利率为6.75%，于3月、6月、9月及12月底按季派息，并于2023年9月30日到期。债券所得款项用于偿还2017年第三季度发行的3,000万美元次级票据中的1,950万美元。本公司于2022年至2021年期间并无回购任何票据。该公司于2020年在公开市场回购了36,761单位债券，面值为919,000元。这些票据是以低于面值的价格回购的，这导致了2020年的清偿收益260,000美元。这一收益作为其他收益反映在综合业务报表中。
该公司还有1050万美元的未偿还附属债券 将于2038年9月30日到期。附属债券的年利率为7.5%，直至2023年9月30日，之后为12.5%，并允许四次季度延期支付利息。利息在3月、6月、9月和12月底按季支付。从2021年9月30日开始，公司可以赎回全部或部分附属债券，赎回溢价为110万美元。看涨保费每个季度最终在2023年9月30日升至175万美元，然后在2023年12月31日升至305万美元，此后按季度以每年12.5%的速度增长。
86

目录

票据及附属票据的账面价值将由100万美元的债务发行成本抵销，该等成本将于贷款年期内透过利息开支摊销。有关我们的 未偿债务的其他信息，请参阅合并财务报表附注9~债务。
该公司在一家国家银行(“贷款人”)维持了1,000万美元的信贷额度，该贷款于2022年12月1日到期。信贷额度在到期后没有续期。信贷额度包括按伦敦银行同业拆息(LIBOR)加年息2.75%计算的利息，按月支付。
法定资本和盈余
我们的保险公司子公司必须向国家保险监管机构提交季度财务报告和年度财务报告。这些财务报告是按照保险公司子公司所在国家颁布的法定会计惯例编制的，而不是按照公认会计准则编制。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保险公司子公司的法定资本和盈余总额(这是衡量股权的法定指标)分别为6,100万美元和5,990万美元。
最新发展动态
VSRM交易
在2022年10月13日之前，Sycamore拥有Venture Agency，Inc.(“Venture”)50%的股份，并已按照权益会计方法核算其所有权。2022年10月13日，Sycamore以970万美元从一名个人手中收购了Venture另外50%的股份。收购完成后，Sycamore拥有Venture的100%股权，Venture后来更名为VSRM，Inc.(“VSRM”)。VRSM及其两家全资子公司Roots Insurance Agency，Inc.(“Roots”)和Mitzel Insurance Agency，Inc.(“Mitzel”)已于收购之日并入公司的综合财务报表。
本公司确认Sycamore购买个人持有的VSRM股份为阶段性收购，并于收购日期重估所有资产及负债。
2022年10月14日，VSRM以3820万美元的价格将其所有保安和报警 安装保险经纪业务(“保安和报警业务”)出售给了一家第三方保险经纪公司。作为交易的一部分，之前拥有VSRM 50%股份的个人与VSRM的其他大约八名员工组成的团队一起将就业过渡给了买方。该公司确认这笔交易为出售一家企业。
2022年12月30日，VSRM将包括两家全资子公司(Mitzel和Roots)在内的剩余业务 转让给了一家新的全资子公司Sycamore Specialty Underters，LLC(“SSU”)。贡献给SSU的业务包括保险公司子公司承保的几乎所有个人专线业务和一小部分商业专线业务的客户账户，以及VSRM为第三方保险公司生产的所有客户账户，但之前出售的保安和警报安装经纪业务除外。
2022年12月31日，安德鲁·D·佩特科夫以1,000美元从VSRM，Inc.手中收购了SSU 50%的股份。因此，截至2022年12月31日，SSU及其两家全资子公司Roots和Mitzel不再在公司的合并财务报表中合并，VSRM对SSU的投资采用权益法入账。
损失组合转移
2022年11月1日，本公司与弗莱明再保险有限公司(“弗莱明再保险”)签订了损失组合转移(LPT)再保险协议。根据协议，Fleming Re将覆盖截至2022年6月30日的4,080万美元规定净准备金中与2019年及之前的事故年度有关的已支付损失总额6,630万美元。这几乎涵盖了该公司承保的所有商业责任额度。在总限额内，有550万美元的亏损走廊，公司保留超过4080万美元的亏损。然后，弗莱明再保险公司负责弥补超过4630万美元的已支付损失，最高可达6630万美元。因此，2019年及之前的事故年有2000万美元的不良发展保险。根据协议，截至2022年6月30日，Fleming Re获得了4,080万美元的净准备金，外加540万美元的一次性风险费用。根据本协议应付本公司的可收回款项记作再保险可收回款项。该协议是中投公司、WPIC和弗莱明再保险公司之间的协议。
87

目录

截至2023年3月31日，公司已通过550万美元的走廊和240万美元的走廊录得亏损，其中2000万美元的层录得亏损。截至2022年12月31日，公司通过550万美元走廊和64.4万美元进入2000万美元层录得亏损。
该公司于2022年10月14日支付了2500万美元现金， 在2022年9月30日之前支付的索赔和扣留的1360万美元资金被抵消。
上午最佳
2022年4月21日上午，Best将公司的长期发行人信用评级(Long-Term ICR)从“BB”(一般)下调至“BB-”(一般)，并将公司的保险子公司财务实力评级从“B++”(良好)下调至“B+”(良好)，将长期ICR从“BBB”(良好)下调至“BBB-”(良好)。截至上午最佳评级，所有这些评级的展望都是稳定的。我们不认为评级变化会对我们的业务产生实质性影响。
关键会计政策和估算
一般信息
我们确定下面的会计估计对于了解我们的财务状况和运营结果至关重要。关键会计估计是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要，并且需要我们作出重大判断的估计。我们使用对未来结果和发展的重大判断来应用这些关键会计估计和编制我们的合并财务报表。这些判断和估计影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及重大或有资产和负债的披露。实际结果可能与编制合并财务报表时使用的估计和假设大不相同。我们使用我们认为相关的信息定期评估我们的估计。见合并财务报表附注1~重要会计政策摘要 ，了解更多细节。
未付亏损和亏损调整费用准备金
我们记录的损失和损失调整费用准备金 代表管理层根据当时已知的信息、事实和情况对每个资产负债表日期的未偿损失和损失调整费用的最佳估计。我们的损失和LAE准备金反映了我们在资产负债表日的估计：
•
案件准备金，即未支付的损失和已报告的法律援助金额；以及
•
已发生但未报告的准备金(“IBNR”)，即(1)已发生但尚未报告的未付损失和LAE金额；以及(2)案例准备金的预期发展。
我们不会将损失和LAE准备金折算为 货币的时间价值。
案件准备金最初由我们的理赔人员设定。当向我们报告索赔时，我们的索赔部门完成基于案例的评估，并为与该索赔相关的可能最终损失和LAE的估计金额建立案例准备金。我们的索赔部门在收到更多信息后更新其 案例评估，并在支付索赔时减少案例准备金。案例储备主要基于对以下因素的评估：
•
损失的类型；
•
伤害或损坏的严重程度；
•
我们对索赔相关情况的了解；
•
该事件的管辖范围；
•
与索赔有关的保单条款；
•
用于支付解决索赔最终费用的费用，包括此类索赔引起的诉讼的调查和辩护、外部调解人和专家的费用，以及为案件确定的所有其他费用；以及
•
被认为与估计索赔所提供的赔偿和费用风险有关的任何其他信息。
88

目录

IBNR准备金是从估计的最终损失和LAE中减去案例准备金和已支付损失和LAE来确定的。我们的精算部每季度编制一次估计最终损失和LAE。我们的准备金审查委员会(包括首席执行官总裁、首席财务官 、执行管理层其他成员以及关键的精算、承保和索赔人员)每季度召开会议，审查我们精算师的估计最终预期亏损和LAE。
我们使用几种普遍接受的精算方法，按行业和事故年份进行估计最终损失和LAE估计。这一过程依赖于一个基本假设，即过去的经验是预测未来结果的合理基础，而过去的经验根据当前发展和可能的趋势进行了调整。这些方法利用各种输入，包括：
•
书面保费和赚取保费；
•
已支付和报告的损失以及LAE；
•
预期初始亏损和净资产收益率，即已发生亏损和净资产收益率与已赚取保费的比率；以及
•
预期索赔报告和赔付模式基于我们自己的损失经验，并在适用的情况下补充保险行业数据 。
我们的精算师在进行全面审查时使用的主要标准精算方法包括：
•
损失率方法-该方法使用针对当前趋势进行调整的前几个事故年的损失和LAE比率，以确定给定事故年的适当预期损失和LAE比率；
•
损失发展方法-损失发展方法假设事故年尚未出现的损失和LAE与迄今观察到的已支付或报告的损失和LAE金额成比例。已付损失发展法使用迄今已支付的损失和LAE，而报告损失发展法使用迄今报告的损失和LAE；
•
Bornheutter-Ferguson方法-该方法是损失率和损失发展方法的组合，其中随着事故年的成熟，损失发展因素被赋予更多的权重；以及
•
频率/严重性方法-此方法针对频率较高、严重性较低的产品，以付费或报告的方式预测索赔数量和每次索赔的平均成本。
我们的精算师根据不同行业和事故年份的历史经验数据量，以及对哪种方法被认为是最准确的估计结果的判断，为每种方法赋予不同的权重。如果确定每种方法的侧重点不同将导致更准确的估计，则按业务线和事故年份对每种方法的应用在未来可能会发生变化。
我们的精算师还按业务和事故年份分析多个诊断指标，包括但不限于：报告和关闭频率和严重程度、索赔报告和索赔关闭模式、已支付和已发生损失比率的发展、已支付损失和已发生损失与已发生损失和已发生损失的比率和 已发生损失与已发生损失的比率。在执行和分析精算方法和诊断措施后，我们的精算师利用他们的判断力和专业知识，按业务线和事故年份选择估计的最终损失和LAE。
我们的精算师估计了未分配的LAE的IBNR准备金，而不是专门针对特定索赔，即我们的内部索赔部门工资以及与索赔调整和处理相关的一般管理费用和管理费用。这些估计被称为未分配亏损调整费用(“ULAE”)准备金，基于反映已支付的ULAE与实际已支付和已发生亏损的关系的内部成本研究和分析。我们选择适用于Case 准备金和IBNR准备金估计的系数，以估计在资产负债表日适用于估计损失准备金的ULAE准备金金额。
我们将估计损失和LAE准备金的适用部分分配给根据再保险合同可从再保险公司追回的金额，并将这些金额与我们的损失和LAE准备金分开报告，作为资产负债表上的一项资产。
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估计损失和法律责任损失的最终责任是一个复杂、不精确和内在不确定的过程，因此需要相当程度的判断和专业知识。我们的损失和LAE准备金并不代表对负债的准确衡量，而是基于各种 因素进行估计，包括但不限于：
•
精算预测，反映当时已知的事实和情况，预计最终解决和管理索赔的费用；
•
对索赔严重程度和频率的未来趋势的估计；
•
对所主张的责任理论的评估；以及
•
分析其他因素，如索赔处理程序中的变量、经济因素以及司法和立法趋势和行动。
大多数或所有这些因素都不能直接或精确地量化，尤其是在预期的基础上，随着时间的推移，它们会受到很大程度的变异性的影响。此外，建立损失准备金和法律责任准备金没有规定通过立法行动或司法解释来扩大覆盖面，也没有规定未来会出现在我们的历史经验中没有充分体现或尚不能量化的新类型损失。因此，我们损失和LAE准备过程的一个组成部分是使用知情的主观估计和判断，以确定我们最终面临的损失和LAE。因此，最终赔偿责任可能与目前的估计有很大不同。估计亏损和LAE储备变动的影响已计入估计修订期间的经营业绩。
我们的准备金完全由财产准备金和责任损失准备金组成，与我们根据再保险合同直接承保或承担的保险单中规定的承保范围一致。保险损失的发生、向我方报告损失和我方支付损失之间可能相隔数年。IBNR准备金占总准备金的比例取决于特定行业的特点，特别是与索赔报告和未清偿索赔的支付速度有关。报销较慢的行业将比报销和结算较快的行业拥有更高比例的IBNR准备金。
下表显示了截至2022年12月31日，IBNR准备金与总准备金的比率(单位：千美元)，扣除再保险可收回款项后的净额：
业务范围
 ​ ​
案例
储量
 ​ ​
IBNR
储量
 ​ ​
总计
储量
 ​ ​
的比率
IBNR至
总计
储量
商业专线
 ​ ​
$36,354
 ​ ​
$41,903
 ​ ​
$78,257
 ​ ​
53.5%
个人专线
 ​ ​
2,944
 ​ ​
1,687
 ​ ​
4,631
 ​ ​
36.4%
总行数
 ​ ​
$39,298
 ​ ​
$43,590
 ​ ​
$82,888
 ​ ​
52.6%
再保险可收回款项包括LPT的再保险可收回款项，包括2,440万美元的案例准备金再保险可收回款项和150万美元的IBNR再保险可收回款项。从LPT获得的所有再保险可收回款项都包括在商业项目中。
尽管我们相信我们的储量估计是合理的，但我们的实际损失和LAE经验可能与我们的假设不符，实际上可能与我们的假设大不相同。因此，最终结算损失和相关的LAE可能与我们财务报表中包括的估计值有很大差异。随着我们的经验发展或新信息为我们所知，我们不断审查我们的估计，并根据我们认为适当的情况进行调整。此类调整包括在当前的 操作中。
我们的损失和LAE准备金并不代表对负债的准确衡量，而是估计。影响我们的IBNR准备金估计的最重要的假设是应用于已支付损失的损失发展因素和按业务线和事故年份发展IBNR的案例准备金。尽管历史亏损的发展为我们提供了未来亏损发展的指示，但它通常每年都有所不同。因此，对于每个业务线内的每个事故年，我们从一系列 历史因素中选择一个亏损发展因素。
我们对我们的净准备金进行了敏感性分析，该分析 代表了我们选定的亏损发展因素中合理可能的变异性水平。我们认为，敏感度分析最有意义的方法是改变驱动最终损失和LAE估计的损失发展因素。我们在事故年的基础上应用了这种方法，反映了潜在的成熟度水平的变异性可能存在的合理差异
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目录

每一次事故年的损失经验。一般来说，最近的事故年 的特点是未报告的损失较多，可用于理赔的信息较少，与较成熟的事故年的储量估计相比，具有更大的内在不确定性。因此，我们对最近一次事故年使用了正负10%的变异性系数，对上一次事故年使用了5%的变异性系数，对第二次事故年使用了2.5%的变异性系数。对于四年或更长期限的事故年，预期变异性最小。
下表按事故年度显示了截至2022年12月31日的年度的最终净亏损和LAE以及净亏损和LAE准备金。我们将敏感性系数应用于每个事故年的金额，并计算了潜在净亏损金额和LAE准备金变化以及对2022年报告的税前收益以及2022年12月31日的净收益和股东权益的影响。我们认为，将所示金额相加并不合适，因为每个事故年的储量估计假设不太可能在敏感性系数的全部范围内同时沿同一方向变化。股东权益金额包括21%的所得税税率假设，但由于可用于抵销应课税收入的净营业亏损(“NOL”)及抵销估值拨备，本附表内的税前收入与股东权益并无差异。表中的美元金额以千为单位。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
 ​ ​
影响
 
 ​ ​
Net旗舰版
损失和
莱伊(1)
 ​ ​
净亏损及
莱伊
储量(1)
 ​ ​
极致
损失和
莱伊
敏感度
因素
 ​ ​
Pre-
税收收入(2)
 ​ ​
股东的
权益(2)
最终损失和LAE增加
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年事故年
 ​ ​
$57,136
 ​ ​
$36,262
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
$(5,714)
 ​ ​
$(4,514)
2021年事故年
 ​ ​
52,152
 ​ ​
22,840
 ​ ​
5.0%
 ​ ​
(2,608)
 ​ ​
(2,060)
2020年事故年
 ​ ​
46,128
 ​ ​
16,142
 ​ ​
2.5%
 ​ ​
(1,153)
 ​ ​
(911)
2020年前的事故年
 ​ ​
—
 ​ ​
7,645
 ​ ​
—%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
降低最终损失和LAE
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年事故年
 ​ ​
57,136
 ​ ​
36,262
 ​ ​
(10.0)%
 ​ ​
5,714
 ​ ​
4,514
2021年事故年
 ​ ​
52,152
 ​ ​
22,840
 ​ ​
(5.0)%
 ​ ​
2,608
 ​ ​
2,060
2020年事故年
 ​ ​
46,128
 ​ ​
16,142
 ​ ​
(2.5)%
 ​ ​
1,153
 ​ ​
911
2020年前的事故年
 ​ ​
—
 ​ ​
7,645
 ​ ​
—%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
表示截至2022年12月31日的金额。
(2)
表示如果最终净亏损和LAE按最终亏损和LAE敏感度系数列中的 百分比变化，税前收益和股东权益将如何变化。
投资估值和减值
我们以公允价值持有分类为可供出售的债务证券，此类证券的未实现收益和亏损(扣除任何递延税项)作为累计其他全面收入的单独组成部分报告。本公司不会导致合并且未按权益法入账的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在净收益中确认。我们持有的其他股权投资并不具有按成本计算的可轻易厘定的公允价值、减值及根据根据公认会计原则提供的计量选择可见的价格变动而作出调整。我们在每个报告期对这些投资进行减值审查。我们没有任何被归类为交易或持有至到期的证券。
我们定期评估我们的可供出售投资，以确定是否出现了非临时性的价值下降。我们的外部投资经理协助我们进行这项评估。当我们确定证券经历了非临时性减值时，减值损失被确认为已实现投资损失。
我们在评估减值是否非暂时性时会考虑多个因素，包括(1)当前公允价值低于成本或摊销成本的金额和百分比，(2)公允价值低于成本或摊销成本的时间长度，以及(3)公司最近的事态发展或 其他可能影响发行人近期前景的因素。此外，对于债务证券，我们考虑证券的信用质量评级，
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目录

特别强调评级降至投资级别以下的证券。我们 还考虑以未实现亏损的状态出售可供出售的债务证券的意图，如果更有可能我们将被要求在按公允价值收回成本或按摊销成本计算之前出售这些证券。
公允价值是根据ASC 820公允价值计量计量的。指导意见确立了计量公允价值的框架，并根据用于计量公允价值的投入的质量建立了三级层次结构。公允价值层次的三个级别是：(1)级别1：投入基于活跃市场对相同资产或负债的报价(未调整)，(2)级别2：投入是资产或负债的报价以外的可直接或间接观察到的价格，基本上在资产或负债的整个 期限内可观察到，(3)级别3：很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。无法观察到的投入代表了公司对市场参与者将如何为资产或负债定价的最佳假设。该公司还拥有投资公司有限合伙企业投资，按资产净值(NAV)计量。这些投资的公允价值是以投资基金报告的资本账户余额为基础的，但需经其管理层审查和调整。资本账户结余反映投资基金的公允价值。
债务和股权证券的公允价值是根据我们的投资经理提供的公允价值价格确定的 他们使用国际公认的独立定价服务。独立定价服务提供的价格通常基于活跃市场的可观察市场数据(例如，经纪商报价和可比证券的观察价格)。
公开交易的股权证券的价值通常是基于采用市场法估值技术的一级投入。债务证券的价值一般包括重要的第二级投入。现金和短期投资的账面价值由于其短期到期日而接近其公允价值。
我们通过将外部投资经理提供的公允价值与我们的投资托管人提供的公允价值进行比较来审查其公允价值价格是否合理。我们还审查和监测未实现损益的变化。我们了解我们的投资经理和独立定价服务使用的方法、 模型和投入，并制定控制措施以验证所提供的价格是否代表公允价值。我们的控制流程包括对所用方法的初始和持续评估，对特定证券的审查，以及对公允价值层次结构中适当分类的评估。
所得税
截至2022年12月31日，我们有联邦和州所得税NOL结转分别为6,560万美元和107.2美元。在NOL结转中，5040万美元将在2030至2042年的纳税年度到期，1520万美元永远不会到期。在联邦NOL金额中，760万美元受到 国内税法第382条的限制。这些净NOL结转受到任何一年可以利用的数量的限制，并且可能在实现之前到期。目前，我们预计任何剩余的NOL结转都不会在使用前过期。
由于本公司确认了截至2022年12月31日的三年累计亏损，这是支持根据ASC 740所得税缺乏 可收回递延税项资产的重大负面证据，因此，针对截至2021年12月31日的递延税项资产总额，已分别记录了2,170万美元和1,460万美元的估值拨备。如果截至2022年12月31日的2170万美元估值津贴在未来被逆转，将使每股账面价值增加1.77美元。截至2022年和2021年12月31日，递延税金净资产为零。
如果在未来，我们确定我们可以在指导下支持部分或全部递延税项资产的可回收性 ，与任何递延税项资产估值准备的任何冲销相关的税收优惠将计入所得税费用的减少并导致权益增加 。税法和税率的变化可能会影响已记录的递延税项资产和负债以及我们未来的有效税率。
近期发布的会计公告
请参阅备注1~ 重要会计政策摘要-最近发布的会计准则关于最近发布的会计声明的详细信息，请参阅合并财务报表附注。
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目录

生意场
法律组织
Conifer Holdings，Inc.(纳斯达克代码：CNFR)是一家在密歇根州注册的保险控股公司，成立于2009年。我们的主要执行办公室位于密西西比亚州特洛伊市大比弗路西200号Suite200，邮编：48084(电话号码：(248)559-0840)。我们的公司网址是www.cnfrh.com。
在本注册声明中使用的“Conifer”、“Conifer Holdings”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”是指密歇根公司Conifer Holdings，Inc.及其全资子公司针叶保险公司(CIC)、红柏保险公司(RCIC)、白松保险公司(WPIC)、针叶保险服务公司，以及截至2022年10月13日，VSRM，公司(“VSRM”)。中投、RCIC和WPIC统称为“保险公司子公司”。在独立的基础上，Conifer Holdings，Inc.被称为“母公司”。
业务概述
该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并围绕商业线路、个人线路和批发代理业务三大类保险业务组织了商业模式。在这三项业务中，公司提供各种保险产品和保险代理服务。
通过我们的保险公司子公司，我们提供专业商业和专业个人产品线的保险。目前，我们被授权在包括哥伦比亚特区在内的45个州承保超额和超额承运人(“E&S”)。我们还在42个州(包括哥伦比亚特区)获准承保保险，我们在所有50个州都提供我们的保险产品。
我们的收入主要来自我们保险业务的保费收入。我们还通过投资收入和其他收入产生其他收入，这些收入主要包括：分期费和保单发行费，通常与我们投保的保单有关。在2021年6月30日之前，我们还在批发代理业务中从第三方保险公司获得了佣金和手续费收入。
我们的许多产品都是面向传统盈利的投保人，我们认为这些投保人没有得到其他保险公司的充分服务。我们通过一个由4900多个独立代理组成的网络营销和销售这些保险产品，这些代理通过大约940个销售办事处分销我们的保单。我们 专注于在非商品化财产和意外伤害保险市场发展我们的业务，同时保持承保纪律和保守的投资策略。
我们在满足以下市场业主经营企业的独特商业保险需求方面拥有丰富的专业知识：
•
酒店业，如餐馆、酒吧和酒馆(除其他外，需要酒类责任保险)以及小型杂货店和便利店；
•
工匠承包商，如水管工、油漆工、木工、电工和其他独立承包商；以及
•
保安服务提供者，例如提供保安服务和私人调查服务的公司。
在我们的商业系列业务中，我们寻求通过捆绑满足其大部分保险需求的不同保险产品，使自己脱颖而出，并为小企业主和经营者提供价值。例如，在酒店业市场，我们提供财产、伤亡和酒类责任，在某些司法管辖区，我们还提供工人补偿保险。我们的专业商业保险产品范围广泛，使我们的代理人和他们的小企业客户能够避免从不同的保险公司为这些项目寻求保险所需的行政成本和时间。因此，我们基于灵活的产品供应和客户服务，而不仅仅是定价，来争夺商业线路业务。在2022年12月31日生效的商业系列保单中，单个保单的平均保费金额为6,700美元。
我们还拥有丰富的专业知识，能够为目标客户提供专业的房主保险产品，而这些客户往往得不到其他房主保险公司的服务。我们的个人系列产品主要包括为低价值房屋所有者量身定做的低价值住宅保险，我们目前在伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州和德克萨斯州提供这种保险。
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目录

在我们的个人保险业务中，我们主要针对 需要住房保险的房主，由于他们的房屋价值不高或在他们所在的地理区域面临自然灾害，目前保险市场对他们的服务不足。由于这些房主没有得到充分的服务，这部分市场通常受到较大的全国性保险公司的定价压力较小，这些保险公司提供更商品化的产品。我们相信，我们的承保专业知识使我们能够通过评估和适当定价风险来有效地在这些市场上竞争。此外，我们相信，我们愿意满足这些未得到充分服务的个人保险市场细分市场，有助于与分销我们产品的代理商建立更深层次的关系，并提高他们的忠诚度。在2022年12月31日生效的个人保单中，单个保单的平均保费金额为1200美元。
总体而言，我们构建了我们的溢价在商业和个人线路之间的多线路分销 ，以更好地使我们的业务多样化，并缓解这两个市场的潜在周期性。在为这些市场服务时，我们在承保和超额及盈余额度(“E&S”)的基础上承保业务。 截至2022年12月31日，我们约48.0%的毛保费获得承保，约52.0%为E&S承保。保险公司在承保基础上承保的保险公司获得销售保单所在州的许可，并且 必须使用通常向州保险监管机构提交并获得批准的保费费率和表格来提供保单。E&S市场的承运商不受对标准市场(被认可的)公司实施的大部分费率和形式法规的约束，允许他们灵活地更改所提供的保险和收取的费率，而不受受被认可的业务影响的备案和审批过程相关的时间限制和财务成本的限制。我们的公司结构允许我们通过中国投资公司或中国太平洋投资公司在选定的市场上同时提供被录取的产品和E&S产品。我们在专业保险产品方面的经验使我们能够应对新的市场机遇，并 承保多个专业系列。
批发代理业务通过佣金和保单费用提供不承担风险的收入。批发代理业务通过提供保险公司子公司的保险产品以及其他保险公司提供的产品，增加了公司独立零售代理的产品选择。批发代理业务于2021年6月30日出售给其全资子公司VSRM。截至该日，这项业务不再合并到公司的财务报表中。
业务的地域多样性和混合
在过去的几年中，我们将重点放在了特定的核心商业领域。我们已将重点转向低价值住宅业务，以恢复个人业务的溢价水平，并保持商业和个人业务的战略平衡。
虽然我们追求营收保费增长，但我们不会以失去承保纪律为代价。我们的承保人拥有经验和制度灵活性，可以根据保险市场状况确定何时退出某些产品，转而选择更有利可图的机会。以下表格按细分和州汇总了其中所示年份的毛保费(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
按分部划分的毛保费
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
%
 ​ ​
2021
 ​ ​
%
 ​ ​
2020
 ​ ​
%
商业广告
 ​ ​
$116,868
 ​ ​
85%
 ​ ​
$117,075
 ​ ​
89%
 ​ ​
$102,763
 ​ ​
92%
个人
 ​ ​
21,151
 ​ ​
15%
 ​ ​
15,020
 ​ ​
11%
 ​ ​
8,572
 ​ ​
8%
总计
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
100%
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
100%
 ​ ​
$111,335
 ​ ​
100%
 
 ​ ​
按州列出的毛保费
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
%
 ​ ​
2021
 ​ ​
%
 ​ ​
2020
 ​ ​
%
密西根
 ​ ​
$33,739
 ​ ​
24.5%
 ​ ​
$29,314
 ​ ​
22.2%
 ​ ​
$23,304
 ​ ​
20.9%
德克萨斯州
 ​ ​
14,236
 ​ ​
10.3%
 ​ ​
12,062
 ​ ​
9.1%
 ​ ​
10,243
 ​ ​
9.2%
佛罗里达州
 ​ ​
13,705
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
13,727
 ​ ​
10.4%
 ​ ​
13,573
 ​ ​
12.2%
加利福尼亚
 ​ ​
12,967
 ​ ​
9.4%
 ​ ​
11,805
 ​ ​
8.9%
 ​ ​
8,140
 ​ ​
7.3%
俄克拉荷马州
 ​ ​
11,882
 ​ ​
8.6%
 ​ ​
7,695
 ​ ​
5.8%
 ​ ​
2,264
 ​ ​
2.2%
纽约
 ​ ​
10,622
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
7,893
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
6,386
 ​ ​
5.7%
宾夕法尼亚州
 ​ ​
4,499
 ​ ​
3.3%
 ​ ​
4,863
 ​ ​
3.7%
 ​ ​
4,846
 ​ ​
4.4%
俄亥俄州
 ​ ​
4,378
 ​ ​
3.2%
 ​ ​
4,123
 ​ ​
3.1%
 ​ ​
3,823
 ​ ​
3.4%
印第安纳州
 ​ ​
3,232
 ​ ​
2.3%
 ​ ​
3,692
 ​ ​
2.8%
 ​ ​
3,559
 ​ ​
3.2%
科罗拉多州
 ​ ​
3,010
 ​ ​
2.2%
 ​ ​
2,917
 ​ ​
2.2%
 ​ ​
2,832
 ​ ​
2.5%
伊利诺伊州
 ​ ​
2,644
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
2,457
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
1,818
 ​ ​
1.6%
所有其他州
 ​ ​
23,105
 ​ ​
16.7%
 ​ ​
31,547
 ​ ​
23.9%
 ​ ​
30,547
 ​ ​
27.4%
总计
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
$111,335
 ​ ​
100.0%
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目录

针叶树方法
我们建立业务的方式旨在使 适应不断变化的市场条件，并随着时间的推移提供可预测的结果。以下重点介绍了我们模式的关键方面，这些方面有助于我们的平衡方法：
•
把重点放在服务不足的市场上。我们专注于向服务不足市场的目标投保人提供专业保险产品。我们相信，我们的大多数小企业客户，其中许多是所有者运营的，都重视与一家保险公司就多种产品进行交易的效率。通过瞄准中小型客户，我们直接为企业主增加了价值，而不只是在价格上竞争。
•
与我们的代理商建立了牢固的关系。我们与我们的 独立代理建立了牢固的关系，为他们提供响应服务、有吸引力的佣金和有竞争力的产品，为投保人提供服务。我们相信我们的代理人明白，我们将他们视为风险选择的关键合作伙伴，帮助我们为我们的最终客户--被保险人提供服务。
•
对我们市场的商业和监管环境有深刻的了解。 各州对保险业务的竞争和监管经营环境差异很大。我们专注于定制我们的业务，专注于具有最大增长和盈利机会的地理市场和监管环境。我们的业务计划重点是在我们的保险产品能够有利可图地满足潜在客户需求的司法管辖区确定市场机会。
•
强调灵活性。我们为我们的投保人提供E&S保险和 承保两种保险。我们相信，这种灵活性使我们能够根据客户需求和监管条件，在E&S保单和认可保单之间有效地切换。
•
保守的风险管理，强调降低波动性。我们专注于保险承保的风险/回报，同时保持谨慎的投资政策。我们采用保守的风险管理做法和机会性购买再保险，以最大限度地减少对个人风险的责任敞口 。此外，我们寻求保持多元化的流动性投资组合，以降低整体资产负债表的波动性。截至2022年12月31日，我们的投资主要由固定收益投资组成，平均信用评级为“AA+”，期权调整后的存续期为3.5年。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们能够 发展我们的业务，并将继续支持我们的战略增长计划：
•
具有广泛专业知识的有才华的承销商。我们的承销商在管理跨市场周期的客户盈利能力方面拥有丰富的 经验。我们的资深承销商平均拥有超过36年的经验，拥有适当应对市场力量所需的专业知识。
•
有节制，有纪律承销. 我们 通过我们经验丰富的内部承保团队，根据我们的特定指导原则承保几乎所有保单。我们定制我们提供的承保范围，并通过调整我们的定价、产品结构和承保指南来持续监控我们的市场并对市场的变化做出反应。通过调整保单的条款和条件，我们将实际承保风险与我们承保的每个保险账户的利润保持一致。
•
主动处理索赔。我们采用积极主动的索赔处理理念， 利用经验丰富的内部律师团队从开始到解决问题来管理和监督我们的索赔。我们支付我们所欠的，对我们没有的提出异议，并对介于两者之间的索赔做出合理的判断。 我们积极主动地处理索赔，通过展示我们积极为投保人辩护并帮助他们减少损失的意愿，加强了我们与客户和代理商的关系。
•
成熟的管理团队。我们的高级管理团队平均在保险行业拥有26年以上的经验 。我们的高级管理团队已成功创建、管理和发展了众多保险公司和业务账簿，并与我们目标市场中的许多独立代理人和投保人建立了长期的关系。
95

目录

•
能够利用技术来提高效率。我们利用基于网络的信息技术系统，为公司创造了更高的组织效率。利用第三方供应商的程序员和支持人员的基础设施，我们的内部业务分析师可以专注于新产品的开发和推出。我们相信，这一能力缩短了我们新产品的上市时间，增强了对投保人的服务，提高了我们捕获数据的能力，并降低了成本。
市场营销与分销
独立代理商是我们的主要分销来源。企业或个人对保险公司的选择受到企业或个人代理人的强烈影响。我们寻求与我们精选的代理商群体保持良好的关系。我们的分销理念是将我们的代理商视为 合作伙伴，我们为他们提供有竞争力的产品、个性化服务和诱人的佣金。我们相信，这些因素有助于我们积极保留代理。
2022年，我们最大的六家独立机构约占我们商业业务毛保费的42%，我们最大的四家独立机构约占我们个人业务毛保费的45%。我们与这些机构中的每一家都有长期关系。我们预计，作为我们战略增长计划的一部分，随着我们与更多机构建立关系，我们在这些机构的集中度在未来将会降低。我们的保险公司子公司主要通过独立的代理网络销售和分销其产品，但我们在适当的情况下利用管理总代理和某些关键批发商。
我们通过现有代理商网络中的推荐、口碑、广告以及潜在代理商发起的直接联系来招募制片人。我们的营销工作是通过我们在密歇根州和佛罗里达州的办事处进行的。
我们将我们的代理人视为风险选择的关键合作伙伴。我们积极 征求他们对我们业务方法的潜在改进意见，并在开发新产品和进入新客户市场时与他们进行咨询。同时，我们采取谨慎措施，适当控制和监控我们的 代理的操作。控制措施包括频繁审查业务质量、损失体验和其他机制。我们保留对我们大部分业务的唯一约束力。绑定权限仅授予选定的长期代理 。当授予绑定权限时，我们将此权限限制为提供给每个代理的一组特定指南。此外，我们经验丰富的承销商会审查每个风险，以确保遵循指导方针。
承销
我们专注于承保盈利能力和有效的企业风险管理。凭借平均超过36年的经验，我们的高级承销商拥有在整个市场周期中适当管理账户盈利能力的经验。
我们对酒店业专业商业风险的承保理念是在开具任何保单之前单独和有选择地查看每个风险。我们仍然专注于中小型企业，这些企业的所有者经常在现场，处于更有利的地位，能够高效和 安全地运行整体运营。我们了解与较小企业相关的风险，由于竞争较弱，我们相信我们可以获得公平的溢价，以补偿所承担的风险。
关于商业财产保险，我们认为重点关注投保人业务的盈利能力以及传统的风险因素是很重要的。因此，除了对商业风险进行检查外，我们还努力了解投保人的业务运营和底线，以验证基础业务是可接受的风险。
所有商业和个人保单申请都是根据已提供给我们的独立机构力量的既定指导原则进行承保的。这些指导方针已集成到我们的信息技术系统框架中，只有符合我们指导方针的政策才会被我们的系统接受。我们的承保人员在将保单条款、条件和定价与投保人的风险状况相匹配方面拥有丰富的行业经验，因此增强了我们在我们撰写的产品线中实现盈利的能力 。
商业专线。在撰写商业路线保单时，我们经常使用量身定制的限制背书、评级附加费和定制限制，以使我们提供的产品符合类别和特定类别的风险概况
96

目录

投保人被承保。此外，我们始终监控我们的市场 ，以便能够根据需要快速实施定价、承保指南和产品供应方面的更改，以保持竞争力。我们不追求以价格为主要竞争基础的商业产品线。我们使用保险服务办公室(ISO)制定的基准费率和保单条款来扩充我们内部开发的定价模型。ISO系统是公认的通用和集中费率和表格的行业资源。它 向其成员提供咨询评级、统计和精算服务、样本政策规定和其他服务。
个人专线。我们聘请内部产品经理来审查我们相对于竞争对手的地位，创造更好的定价细分，并根据需要发起保险费率变化。与行业惯例一致，我们在我们的特定指导方针内授予我们的 个人线路代理商有限的约束权限。一旦向我们提交了完整的申请和保费支付，申请将被置于绑定状态，并进行审查以获得最终批准。如果代理 已根据我们的指导原则承保并提交了帐户，我们会将申请视为已完成。如果没有遵循我们的指导方针，申请可能会被取消或更新，然后重新提交以供进一步的承保审查 。
索赔
我们认为，有效的索赔管理对我们的成功至关重要 ，使我们能够经济高效地支付有效的索赔，同时大力为那些缺乏法律依据的索赔辩护。我们的理赔部门由位于密歇根州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州和得克萨斯州的经验丰富的理赔专业人员组成。 我们利用主动的理赔处理理念在内部管理或监督我们从开始到最终处置的所有理赔。通过在内部处理索赔，我们可以快速评估索赔，改善与投保人和索赔人的沟通，并更好地控制索赔管理成本。
我们有几名内部律师，在审理我们所撰写的业务领域的案件方面拥有丰富的法律经验。这些律师中包括我们的首席内部诉讼律师，他为所有审判提供咨询，拥有28年的诉讼经验。我们还拥有众多经验丰富的物业和债务理算师，使我们能够更仔细地管理我们在所有市场的索赔风险。此外，我们的索赔专业人员利用独立的当地理算师和评估师网络来协助 索赔调查的特定方面，例如确保证人陈述和在可行的州进行初步评估。这些外部供应商主要根据事先商定的费用时间表进行补偿，以控制总体成本。
理赔人员按业务线组织，指定特定的 经理作为每个业务线的主管。理赔人员的备付权级别由我司理赔高级副总裁和我司常务副总裁确定。这些权限已集成到我们的理赔信息技术系统中，以确保严格遵守。
初始索赔准备金是使用我们按业务分类的已支付赔款和损失调整费用的 统计平均值来确定和设置的。在查阅了统计数据并咨询了我们内部精算师之后，索赔的高级副总裁与管理层的其他成员一起， 按业务范围设定了初始准备金。一旦确定了初始储量，随着具体索赔信息的变化，定期对储量进行评估，以生成管理层对储量的总体最佳估计。此外，与内部理算员和律师一起进行索赔审查提供了定期审查准备金充分性的机会。高级管理层根据索赔发展情况以及这些律师和理算员的意见对索赔准备金进行调整。我们利用内部精算师来支持我们的财务努力。
再保险
我们经常为我们的商业和个人业务购买再保险，以通过限制我们的巨额亏损敞口来降低波动性，并提供增长能力。在再保险交易中，保险公司转让或放弃其全部或部分风险，以换取部分保费。 无论我们可能购买的任何再保险范围，我们仍对投保人的全部义务承担法律责任。
97

目录

发展损失准备金
下表显示了2012至2022年间我们的损失和损失调整费用(“LAE”)准备金的发展情况，扣除再保险可收回金额(以千美元为单位)。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2012
 ​ ​
2013
 ​ ​
2014
 ​ ​
2015
 ​ ​
2016
 ​ ​
2017
 ​ ​
2018
 ​ ​
2019
 ​ ​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022 (1)
损失和损失费用的净负债
 ​ ​
$17,547
 ​ ​
$24,956
 ​ ​
$28,307
 ​ ​
$30,017
 ​ ​
$47,993
 ​ ​
$67,830
 ​ ​
$63,122
 ​ ​
$84,667
 ​ ​
$87,052
 ​ ​
$98,741
 ​ ​
$82,888
重新估计截至以下日期的负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
一年后
 ​ ​
13,508
 ​ ​
23,763
 ​ ​
29,321
 ​ ​
40,239
 ​ ​
57,452
 ​ ​
71,186
 ​ ​
79,351
 ​ ​
100,261
 ​ ​
106,482
 ​ ​
123,668
 ​ ​
 
两年后
 ​ ​
13,601
 ​ ​
25,521
 ​ ​
33,274
 ​ ​
52,321
 ​ ​
60,453
 ​ ​
87,536
 ​ ​
94,786
 ​ ​
118,116
 ​ ​
129,665
 ​ ​
 
 ​ ​
 
三年后
 ​ ​
13,821
 ​ ​
26,560
 ​ ​
38,569
 ​ ​
58,251
 ​ ​
69,833
 ​ ​
95,367
 ​ ​
108,022
 ​ ​
137,327
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
四年后
 ​ ​
13,860
 ​ ​
27,784
 ​ ​
40,822
 ​ ​
62,185
 ​ ​
74,381
 ​ ​
102,335
 ​ ​
117,607
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
五年后
 ​ ​
13,980
 ​ ​
27,920
 ​ ​
42,274
 ​ ​
64,547
 ​ ​
76,860
 ​ ​
106,705
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
六年后
 ​ ​
14,048
 ​ ​
28,339
 ​ ​
42,967
 ​ ​
66,072
 ​ ​
79,622
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
七年后
 ​ ​
13,982
 ​ ​
28,655
 ​ ​
43,341
 ​ ​
66,883
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
八年后
 ​ ​
14,050
 ​ ​
28,880
 ​ ​
43,771
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
九年后
 ​ ​
14,133
 ​ ​
29,487
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
十年后
 ​ ​
14,626
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净累计冗余(不足)
 ​ ​
$2,921
 ​ ​
$(4,531)
 ​ ​
$(15,464)
 ​ ​
$(36,866)
 ​ ​
$(31,629)
 ​ ​
$(38,875)
 ​ ​
$(54,485)
 ​ ​
$(52,660)
 ​ ​
$(42,613)
 ​ ​
$(24,927)
 ​ ​
$82,888
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至以下日期已支付的累计净负债金额：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
一年后
 ​ ​
5,186
 ​ ​
$13,245
 ​ ​
$16,091
 ​ ​
$20,200
 ​ ​
$29,533
 ​ ​
$44,521
 ​ ​
$29,520
 ​ ​
$40,244
 ​ ​
$39,187
 ​ ​
$51,129
 ​ ​
 
两年后
 ​ ​
9,106
 ​ ​
19,711
 ​ ​
24,060
 ​ ​
35,972
 ​ ​
56,962
 ​ ​
62,369
 ​ ​
57,864
 ​ ​
70,478
 ​ ​
79,965
 ​ ​
 
 ​ ​
 
三年后
 ​ ​
11,444
 ​ ​
23,241
 ​ ​
32,699
 ​ ​
50,676
 ​ ​
61,168
 ​ ​
77,409
 ​ ​
78,861
 ​ ​
103,770
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
四年后
 ​ ​
13,015
 ​ ​
26,056
 ​ ​
37,474
 ​ ​
58,317
 ​ ​
66,556
 ​ ​
87,587
 ​ ​
100,377
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
五年后
 ​ ​
13,522
 ​ ​
27,217
 ​ ​
40,438
 ​ ​
61,349
 ​ ​
70,945
 ​ ​
99,544
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
六年后
 ​ ​
13,903
 ​ ​
27,780
 ​ ​
41,979
 ​ ​
63,814
 ​ ​
76,563
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
七年后
 ​ ​
13,878
 ​ ​
28,384
 ​ ​
42,428
 ​ ​
65,654
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
八年后
 ​ ​
13,923
 ​ ​
28,555
 ​ ​
43,025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
九年后
 ​ ​
13,927
 ​ ​
29,199
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
十年后
 ​ ​
14,395
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
总负债--年终
 ​ ​
24,843
 ​ ​
28,909
 ​ ​
31,532
 ​ ​
35,423
 ​ ​
54,651
 ​ ​
87,896
 ​ ​
92,807
 ​ ​
107,246
 ​ ​
111,270
 ​ ​
139,085
 ​ ​
165,539
对未付损失可追讨的再保险
 ​ ​
7,296
 ​ ​
3,952
 ​ ​
3,225
 ​ ​
5,405
 ​ ​
6,658
 ​ ​
20,066
 ​ ​
29,685
 ​ ​
22,579
 ​ ​
24,218
 ​ ​
40,344
 ​ ​
82,651
净负债--年终
 ​ ​
17,547
 ​ ​
24,957
 ​ ​
28,307
 ​ ​
30,018
 ​ ​
47,993
 ​ ​
67,830
 ​ ​
63,122
 ​ ​
84,667
 ​ ​
87,052
 ​ ​
98,741
 ​ ​
82,888
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
重估总负债--最新情况
 ​ ​
20,671
 ​ ​
35,702
 ​ ​
52,783
 ​ ​
84,930
 ​ ​
115,658
 ​ ​
174,272
 ​ ​
177,075
 ​ ​
173,828
 ​ ​
164,154
 ​ ​
167,738
 ​ ​
 
对重新估计的未付损失可收回的再保险-最新
 ​ ​
6,044
 ​ ​
6,216
 ​ ​
9,012
 ​ ​
18,047
 ​ ​
36,036
 ​ ​
67,566
 ​ ​
59,468
 ​ ​
36,501
 ​ ​
34,490
 ​ ​
44,070
 ​ ​
 
重新估计的净负债--最新
 ​ ​
14,627
 ​ ​
29,486
 ​ ​
43,771
 ​ ​
66,883
 ​ ​
79,622
 ​ ​
106,706
 ​ ​
117,607
 ​ ​
137,327
 ​ ​
129,664
 ​ ​
123,668
 ​ ​
 
累计总冗余度(不足)
 ​ ​
$4,172
 ​ ​
$(6,793)
 ​ ​
$(21,251)
 ​ ​
$(49,507)
 ​ ​
$(61,007)
 ​ ​
$(86,376)
 ​ ​
$(84,268)
 ​ ​
$(66,582)
 ​ ​
$(52,884)
 ​ ​
$(28,653)
 ​ ​
 
(1)
2022年栏包括从第 6项：选定的综合财务数据中描述的损失组合转移(“LPT”)中可收回的2590万美元再保险可追回金额。以前的所有年份都没有反映从LPT中可收回的任何项目。
98

目录

表的第一行显示了每年12月31日的未付损失和LAE准备金，扣除可收回的再保险，包括已发生但未报告的准备金(“IBNR”)。表中下一节列出了对以后几年发生的损失的重新估计，包括所示年份的付款。与原来估计数相比增加/减少一般是多种因素的综合作用，包括但不限于：
•
理赔金额与原估计不同的；
•
随着有关个别索赔的更多信息的了解，对仍未结清的个别索赔增加或减少准备金 ；以及
•
在相关年度结束后报告的索赔比预计在该日期之前报告的要多或少。
随着我们特定业务领域的历史数据增加，无论是亏损经验年数还是数据池大小，我们在建立亏损和LAE准备金时将越来越依赖于我们自己的亏损经验，而不是行业亏损经验。我们采用了与历史方法一致的保留做法，并在适当的地方纳入了具体的分析。
有关我们储备的更多信息包含在 未偿亏损和亏损调整费用附注1的部分~重要会计政策摘要和附注7~未支付的 亏损和亏损调整费用综合财务报表附注，以及关键会计政策： 未付 亏损及亏损调整费用准备金项目7一节，管理层的讨论与分析.
监管
《保险公司条例》
我们的保险公司子公司受其开展业务所在州的监管。国家保险法规通常旨在保护投保人、消费者或索赔人的利益，而不是股东或其他投资者的利益。此类国家法规的性质和范围因司法管辖区而异，但通常涉及：
•
事先批准收购保险公司或控制保险公司的任何公司的控制权；
•
监管该保险公司子公司与其任何关联公司达成的某些交易；
•
批准用于许多已获承认的保险类别的保险费率、表格和保单；·偿付能力标准和必须维持的最低资本和盈余数额；
•
对投资类型和集中度的限制；
•
保险公司及代理人的发牌事宜；
•
为保单持有人的利益而存放证券；及
•
向州保险监管机构提交有关财务状况和其他事项的定期报告。
此外，国家监管审查员对我们保险公司的子公司进行定期 检查。这些检查的结果可能会引起监管命令，要求采取补救、强制或其他纠正行动。
《保险控股公司条例》
我们作为一家保险控股公司运营，在我们开展业务的司法管辖区受 监管。这些规定要求我们的每一家保险公司子公司向其住所所在国家的保险部门登记，并提供有关控股公司系统内公司可能对系统内保险公司的运营、管理或财务状况产生重大影响的运营情况的信息。保险法同样规定，控股公司系统成员之间的所有交易必须是公平合理的。我们的保险公司子公司与本公司和我们的其他关联公司之间的某些类型的交易一般必须向州监管机构披露，并在
99

目录

任何重大或非常交易一般都需要得到国家保险监管机构的批准。此外，国内保险公司或任何控制人的控制权变更，需要事先获得住所国保险监管机构的批准。
各种州和联邦法规
保险公司还受到各种州和联邦立法和监管措施以及司法裁决的影响，这些措施定义和扩大了寻求和提供保险的风险和利益。此外，对于某些类别的保险人，个别国家保险部门可能会 阻止某些类别的保险人的保险费率反映保险人对这些类别承担的风险水平。这种事态发展可能会对各种保险业务的盈利能力产生不利影响。在某些情况下，如果适用法规允许，可以通过重新定价承保范围或限制或停止受影响的业务来最大限度地减少这些对盈利能力的不利影响。
再保险中介
我们的再保险中介机构也受到监管。 根据适用的法规，中介机构作为受托人，对再保险交易各方收到的资金负责。中介机构被要求在适当的银行账户中持有此类资金，但必须遵守提款限制和禁止混合的规定。
许可和代理合同
我们或我们的某些指定员工必须获得我们开展业务所在州的监管机构的许可，才能作为代理。各州的法规和许可法各不相同，往往很复杂。
保险许可证由国家保险监管机构根据申请颁发，可以是永久性的，也可以是定期续展的。在我们开始在一个新的州开始投保或提供新的保险之前，通常需要获得适当的新许可证。在录取的基础上写作时，要求更加严格 ，而在E&S的基础上，则有更大的形式和费率灵活性。
在承认基础上经营的保险公司必须提交保险费率表和保单或承保表，以供保险监管机构审查和批准。在许多州，费率和保单表格必须在使用前获得批准，保险监管机构在判断保险公司的费率是否足够、过高和不公平歧视方面拥有广泛的自由裁量权。
各州适用的许可法律和法规 可由州监管机构修改或重新解释，在大多数情况下，此类机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们或我们的员工 可能被排除或暂时停职，不得继续我们在特定州的部分或全部活动，或受到特定州的惩罚。
破产基金和协会、强制性资金池和保险机构的成员资格
大多数州要求被认可的财产和意外伤害保险公司成为破产基金或协会的成员，这些基金或协会通常保护投保人免受保险公司破产的影响。基金或协会的成员必须为支付针对破产保险公司提出的某些索赔做出贡献。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司从破产基金中获得的评估是最低的。
我们的保险公司子公司还被要求 参与各种强制性保险设施或资助强制性池，这些设施通常旨在为无法在自愿保险市场获得保险的消费者提供保险覆盖。在参与的池中，有在某些州设立的池，以提供暴风雨和其他类似类型的财产保险。这些池通常要求所有公司在已建立池的州 承保适用的保险额度，以根据每个公司在该州的相对保费承保情况为池遇到的缺陷提供资金，任何多余的资金通常在相同的基础上分配给参与公司。如果再保险条约不涵盖这些评估，它们可能会对公司产生不利影响。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，向所有此类设施支付的总评估很少。
对股息和风险资本的限制
有关影响我们的股息和风险资本限制的信息，请参阅附注11~法定财务数据、基于风险的资本和股息限制合并财务报表附注和监管和评级问题项目7中的一节，管理层的讨论与分析.
100

目录

NAIC-IRIS比率
全国保险专员协会(“NAIC”) 保险监管信息系统(“IRIS”)是由州保险监管机构委员会开发的，主要目的是协助州保险部门履行其法定任务，监督在各自州运营的保险公司的财务状况。IRIS确定了13个行业比率，并为每个比率指定了“通常值”。偏离四个或更多比率的通常值通常会导致个别州保险专员的询问或可能的 进一步审查。然而，比率的产生超出了通常的值，并不一定意味着财务问题。例如，仅保费增长就可能触发一个或多个不寻常的 值。请参阅监管和评级问题项目7中的一节，管理层的讨论与分析.
联邦立法的效力
《恐怖主义风险保险法》(“TRIA”)于2002年11月颁布。在几次延期后，国会颁布了2015年恐怖主义风险保险计划重新授权(“法案”)。该法案于2019年12月延长至2027年12月31日。该法继续要求保险公司提供恐怖主义保险。由于我们的大多数投保人拒绝此保险选项，因此对此保险的敞口最小。
员工
截至2022年12月31日，我们有109名员工。我们几乎所有的员工都是全职员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束，我们也不知道目前有任何执行此类协议的努力。我们相信，我们与员工有着良好的工作关系。
词汇表
事故年
 ​ ​
发生亏损事件的年度日历会计期， 与实际报告、入账或支付亏损的时间无关。
 
 ​ ​
 
事故年综合比率
 ​ ​
事故年综合比率是保险业衡量的一项指标，它将最终净损失估计的变动从之前的事故年损失准备金中剔除。事故年综合比率为管理层提供对特定保单年度盈利能力的评估(将保单定价与相关损失相匹配)，并协助管理层评估产品定价水平和书面业务质量。管理层使用事故年综合比率作为一个组成部分来评估公司的本年度业绩，并将其作为评估并在必要时调整本年度定价和承保的衡量标准。
 
 ​ ​
 
调整后营业收入(亏损)
 ​ ​
不包括已实现投资净额和其他收益的净收益(亏损) (亏损)、税后净额、税制改革的影响、净收益中包含的未实现收益变动的税收影响、权益证券公允价值变动、税后净额以及不利发展保险(ADC)递延收益的资本化和摊销。
 
 ​ ​
 
调整后营业收入(亏损)，每股
 ​ ​
调整后的每股营业收入(亏损)。
 
 ​ ​
 
利益分配
 ​ ​
一种法律工具，允许第三方提出索赔并为投保人提供的服务支付费用，投保人通常在提出索赔后直接得到保险公司的补偿。
 
 ​ ​
 
每股账面价值
 ​ ​
普通股股东权益总额除以已发行普通股数量 。
 
 ​ ​
 
101

目录

案例保留
 ​ ​
对报告的每个具体索赔的预期未来付款的估计。
 
 ​ ​
 
以美国公认的会计原则为基础的综合比率(“GAAP”)
 ​ ​
综合比率是损耗率和费用比率之和。这些 比率与法定比率不同，以反映GAAP会计，因为管理层使用GAAP综合比率评估我们承保业务的表现。
 
 ​ ​
 
基于法定会计惯例的综合比率(“SAP”)
 ​ ​
基于SAP的综合比率以百分比表示，是传统上用于财产和意外伤害保险业务的承保盈利能力的关键 衡量标准。综合比率是一项法定会计计量，代表(I)亏损及亏损费用与 净赚取保费的比率(损失率)，加上(Ii)承保费用与净承保保费的比率(费用比率)之和。
 
 ​ ​
 
综合比率(整体)
 ​ ​
当综合比率低于100%时，承保业绩通常被视为有利可图；当综合比率高于100%时，承保业绩通常被视为无利可图。
 
 ​ ​
 
递延保单收购成本
 ​ ​
主要是佣金和保费相关税项，这些税项随新合同的产生而变化，且主要与新合同的产生有关，并在根据公认会计原则编制的财务报表中报告时递延和摊销，以实现收入和支出的匹配。
 
 ​ ​
 
缺憾
 ​ ​
关于特定负债的准备金，当估计或确定准备金不足以支付相关负债的最终结算价值时，就存在不足。如果不足是估计的结果，则估计的不足数量(甚至是对 是否存在不足的发现)可能会随着新信息的出现而变化。
 
 ​ ​
 
费用比率
 ​ ​
对于GAAP，它是发生的GAAP承保费用与 净赚取保费加上其他收入的比率。对于SAP，它是法定承保费用与净承保保费的比率。
 
 ​ ​
 
已发生但未报告的准备金(IBNR)
 ​ ​
已发生但尚未报告的估计损失和LAE准备金 向保险公司报告。这包括未报告的索赔金额、已知案件的进展情况和重新审理的索赔金额。
 
 ​ ​
 
出借人
 ​ ​
亨廷顿国家银行
 
 ​ ​
 
损失
 ​ ​
作为提交和/或支付索赔的基础的事件。 根据保险单的条款，损失可能被承保、限制或排除在承保范围之外。
 
 ​ ​
 
亏损调整费用(LAE)
 ​ ​
理赔费用，包括律师费和其他费用，以及分配给理赔费用的一般费用部分。
 
 ​ ​
 
损耗率
 ​ ​
已发生的亏损和亏损调整费用与净赚得保费和其他收入的比率。
 
 ​ ​
 
损失准备金
 ​ ​
保险公司和再保险公司确定的负债，以反映保险公司或再保险公司最终将被要求承担的索赔的估计成本
102

目录

 
 ​ ​
就其所写的保险或再保险支付。准备金是为损失和LAE建立的，由CASE准备金和IBNR准备金组成。由于本文件中使用了这一术语，除非另有说明，否则“损失准备金”指的是既包括损失准备金又包括LAE准备金。
 
 ​ ​
 
损失准备金开发
 ​ ​
因对某一组索赔在连续的估值日期重新估计索赔和索赔调整费用准备金而导致的损失或LAE的增加或减少。损失准备的发展可能与上一年或本年度的发展有关。
 
 ​ ​
 
已发生的损失
 ​ ​
保险公司在一份保单或 份保单下遭受的总损失，无论是否支付。发生的损失包括一笔IBNR准备金。
 
 ​ ​
 
NAIC-IRIS比率
 ​ ​
NAIC计算的财务比率，以协助国家保险部门监督保险公司的财务状况。
 
 ​ ​
 
投保人盈余
 ​ ​
如根据SAP厘定，所有负债减去所有已确认资产后的剩余金额。已确认资产是指国家规定或允许在法定资产负债表上确认的保险公司的资产。在法定会计目的下，投保人的盈余也称为“盈余”或“法定盈余”。
 
 ​ ​
 
溢价杠杆率
 ​ ​
书面保费(毛收入或净额)与综合法定盈余的比率 。
 
 ​ ​
 
冗余
 ​ ​
关于特定负债的准备金，如果估计或确定准备金大于支付相关负债的最终结算值所需的准备金，则存在冗余。如果冗余是估计的结果，则随着新信息的出现，估计的冗余量(或 甚至确定是否存在冗余)可能会发生变化。
 
 ​ ​
 
基于风险的资本(RBC)
 ​ ​
一种由NAIC采用并由各州颁布的措施，用于确定保险公司的最低法定投保人盈余要求。调整后的总资本低于加拿大皇家银行计算要求的资本的保险公司，将受到不同程度的监管行动。
 
 ​ ​
 
法定会计实务(SAP)
 ​ ​
美国所在地州保险监管机构为记录交易和编制财务报表而规定或允许的做法和程序。
 
 ​ ​
 
承保损益
 ​ ​
净赚取保费加上其他收入、减去损失、LAE、佣金和 运营费用。
103

目录

管理
本公司董事、高级管理人员及其职务如下：
董事及行政人员
董事
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
蒂莫西·拉莫斯(1)(3)
 ​ ​
67
 ​ ​
董事
伊索尔德·奥汉隆(1)(2)
 ​ ​
64
 ​ ​
董事
尼古拉斯·彼得科夫
 ​ ​
41
 ​ ​
董事，联席首席执行官
詹姆斯·彼得科夫
 ​ ​
67
 ​ ​
董事执行主席兼联席首席执行官
杰弗里·哈卡拉(2)(3)
 ​ ​
49
 ​ ​
董事
约翰·梅尔斯特罗姆(1)
 ​ ​
82
 ​ ​
董事
约瑟夫·萨拉法(2)(3)
 ​ ​
68
 ​ ​
董事
小R·贾米森·威廉姆斯(1)
 ​ ​
81
 ​ ​
董事
杰拉尔德·哈卡拉
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
行政人员
 ​ ​
 
 ​ ​
 
布赖恩·罗尼
 ​ ​
58
 ​ ​
总裁
哈罗德·梅洛什
 ​ ​
61
​ ​
首席财务官兼财务主管
(1)
审计委员会委员
(2)
薪酬委员会委员
(3)
提名及企业管治委员会委员
蒂莫西·拉莫斯在再保险行业拥有超过390年的经验，在全美市场营销计划的开发和实施方面拥有特别的专业知识。他于1980年参加霍夫斯特拉大学MBA项目，并于1984年在康涅狄格州布里奇波特的圣心大学获得工商管理和金融MBA学位。1977年，他在佛蒙特州维努斯基的圣迈克尔学院攻读本科。 最近(2001年至2019年)，拉莫特先生在瑞士再保险公司担任高级副总裁，负责向超过25个州的直销。他的职业生涯还包括在PXRE再保险公司、General Re/National ReInsurance Corporation、AIG和Liberty Mutual Insurance Company担任高级营销职位。拉莫特先生于2020年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员。随着Conifer不断扩大其商业和个人业务，他在利用独立代理渠道和营销专业保险计划方面的专业知识是无价的。
伊索尔德·奥汉隆拥有超过3500年的金融机构银行工作经验；其中25年专注于保险、再保险和经纪/分销部门。奥汉伦女士于1981年获得史密斯学院经济学学士学位。最近，O‘Hanlon女士在蒙特利尔银行资本市场保险投资银行团队担任董事董事总经理。在此之前，她曾在福克斯-皮特·凯尔顿和麦格理集团工作过，此前她在摩根大通工作了23年。奥汉伦女士于2017年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员。凭借在保险投资银行领域超过2500年的经验，她在为中小型保险客户提供战略咨询和融资方面的专业知识是对董事会的宝贵补充。
尼古拉斯·彼得科夫尼克·佩特科夫先生是针叶树控股有限公司的联席首席执行官，也是董事的一员，负责监管公司的商业保险承保、再保险、索赔和信息技术业务。 佩特科夫先生也是针叶树保险公司的董事和总裁以及白松保险公司的总裁，这两家公司都是针叶树控股公司的全资子公司。自2009年以来，他一直在本公司工作，拥有超过18年的保险行业经验 。佩特科夫先生在承保、索赔和条约再保险领域的独特技能使他能够指导公司的整体战略，在发展业务的同时使公司能够 概念化并灵活地响应市场需求。
104

目录

詹姆斯·彼得科夫是Conifer Holdings，Inc.的执行主席兼联席首席执行官。佩特科夫先生负责确立公司的总体方向并实现公司的战略。佩特科夫先生和尼古拉斯·佩特科夫先生于2009年创立了该公司。他拥有超过35年的保险业经验，包括1986年成立北角保险公司，2005年上市，并于2008年协助出售给 QBE Holdings Inc.。佩特科夫先生拥有密歇根州立大学的学士学位、底特律大学的MBA学位和底特律大学法学院的法学博士学位。佩特科夫先生广泛的行政领导力和上市公司的专业知识为公司的持续增长提供了不可替代的方向。
杰弗里·哈卡拉是Clarkston Capital Partners，LLC的首席执行官兼联席首席投资官，该公司是一家投资管理公司，在密歇根州罗切斯特、密歇根州布卢姆菲尔德山和亚利桑那州斯科茨代尔设有办事处。在2007年联合创立Clarkston Capital Partners之前，他曾担任多家投资管理公司的投资组合经理，并在公共会计领域工作。哈卡拉先生于2018年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员。此外，哈卡拉先生还担任董事和沃特福德银行审计委员会成员。哈卡拉先生拥有密歇根州立大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，同时也是特许金融分析师和注册会计师。哈卡拉先生在证券投资管理和公共会计方面拥有超过25年的经验，为董事会带来了无与伦比的投资策略和财务专业知识。
约翰·梅尔斯特罗姆是密歇根州伯明翰会计师事务所Fenner，Melstrom and Dooling的创始人兼荣誉合伙人。梅尔斯特罗姆先生拥有50多年的执业会计师和连续创业家经验， 在多个企业拥有广泛的知识和经验，曾担任过所有者、顾问、顾问或董事的各种职务。在他的整个职业生涯中，梅尔斯特罗姆先生经常担任主席或副主席的领导角色，在多个董事会任职，并通过在各种公民和慈善董事会任职而活跃在他的社区中。梅尔斯特罗姆先生于2019年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员。梅尔斯特罗姆先生于1963年在密歇根州立大学获得会计学学士学位，现为密歇根州注册会计师。
约瑟夫·萨拉法拥有30多年的执业律师经验，是密歇根州一家物业管理和开发公司的共同所有者。自2010年以来，他一直是Moothart&Sarafa，PLC公司的合伙人。萨拉法先生于2012年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员，并于2015年任命提名和公司治理委员会主席。萨拉法先生非常参与社区事务，多年来以不同身份为多家企业和慈善组织服务，目前在多个行业的多个董事会任职。萨拉法先生拥有密歇根大学的理科学士学位和底特律大学法学院的法学博士学位。1983年，他获得密歇根州律师资格。他的法律经验和为广泛行业提供咨询的多年经验为董事会带来了治理、合规、监管问题方面的重要专业知识。
小理查德·贾米森·威廉姆斯。是Williams，Williams，Rattner&Plunkett，P.C.的创始人和董事长，拥有50多年专门从事商法业务的执业律师经验。威廉姆斯先生于2009年当选为Conifer Holdings，Inc.董事会成员。他是包括彭斯克公司、克拉克电力服务公司和绿光公司在内的多家公司的董事用户。威廉姆斯先生的公民责任包括在克兰布鲁克教育社区、底特律交响乐团和博蒙特医院的董事会任职。威廉姆斯先生在各种交易中拥有丰富的经验，他的法律判断和经验加强了我们的董事会 在考虑各种治理和战略问题时的能力。
杰拉尔德·哈卡拉是Clarkston Capital Partners，LLC的联席首席投资官，这是一家投资管理公司，在密歇根州罗切斯特、密歇根州布卢姆菲尔德山和亚利桑那州斯科茨代尔设有办事处。在2007年与他人共同创立Clarkston Capital Partners之前，他曾在多家公司担任财务、会计和投资组合管理职位。哈卡拉先生于2022年被任命为Conifer Holdings，Inc.董事会成员，是杰弗里·哈卡拉先生的兄弟。哈卡拉先生拥有密歇根大学罗斯商学院的学士学位和密歇根州立大学的MBA学位，是一名特许金融分析师。哈卡拉先生超过23年的财务、会计和投资组合管理经验为董事会带来了无与伦比的投资策略和财务专业知识。
105

目录

布赖恩·罗尼是科尼弗控股公司的总裁。罗尼先生负责公司的财务和投资者关系职能，以及一般运营。他自2010年以来一直在本公司工作， 在保险行业拥有超过24年的经验。罗尼先生拥有圣母大学学士学位和底特律大学工商管理硕士学位。罗尼先生拥有超过34年的金融服务经验，并在证券行业担任券商的负责人达10年之久，在那里他专门从事公开和非公开发行，并持有FINRA(NASD)系列7、24和63系列股票牌照。罗尼先生之前在多家上市保险公司工作的经验为执行领导团队带来了至关重要的上市公司专业知识。
哈罗德·梅洛什是Conifer Holdings，Inc.的首席财务官兼财务主管。米洛什先生对会计和财务报告负有主要责任。梅洛什先生自2013年以来一直在本公司工作，拥有超过29年的保险行业经验。梅洛什先生是注册会计师，他的分析专业知识对本公司！S财务领导团队具有相当大的价值。
106

目录

某些受益所有者的安全所有权和管理
下表列出了有关截至2023年5月16日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
•
我们每一位董事和董事的提名者；
•
我们的每一位被任命的执行官员；
•
我们的所有现任董事和指定的行政人员作为一个团体；以及
•
每个人或团体，他们实益拥有超过5%的普通股。
我们已根据美国证券交易委员会的 规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们基于截至2023年5月16日已发行普通股的12,222,881股计算受益 所有权百分比。根据限制性股票单位(“RSU”)和股票期权奖励，未来将发行我们普通股的授权股票。RSU和 股票期权受制于归属条件。下表仅反映了截至2023年5月16日后60天与完全归属RSU和行使股票期权相关的流通股。
除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Conifer Holdings，Inc.，C/o Big Beaver Road，Suite200，Troy，MI 48084。表中提供的信息以我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息为基础，除非 另有说明。
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
数量
股票
有益的
拥有
 ​ ​
百分比
的股份
有益的
拥有
获任命的行政人员及董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
詹姆斯·彼得科夫(1)
 ​ ​
4,008,968
 ​ ​
32.5%
布赖恩·罗尼(4)
 ​ ​
581,232
 ​ ​
4.7%
尼古拉斯·彼得科夫(1)(5)
 ​ ​
366,314
 ​ ​
3.0%
哈罗德·梅洛什(6)
 ​ ​
62,588
 ​ ​
*
蒂莫西·拉莫斯
 ​ ​
17,351
 ​ ​
*
约瑟夫·萨拉法
 ​ ​
250,000
 ​ ​
2.0%
小R·贾米森·威廉姆斯
 ​ ​
440,752
 ​ ​
3.6%
伊索尔德·奥汉隆
 ​ ​
5,000
 ​ ​
*
约翰·梅尔斯特罗姆
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
杰弗里·哈卡拉(2)
 ​ ​
1,753,895
 ​ ​
14.3%
杰拉尔德·哈卡拉(2)
 ​ ​
1,753,895
 ​ ​
14.3%
所有被点名的执行干事和董事作为一个小组(11人)(7)
 ​ ​
8,898,681
 ​ ​
71.7%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他实益拥有人
 ​ ​
 
 ​ ​
 
克拉克斯顿风险投资有限责任公司(3)
 ​ ​
3,635,769
 ​ ​
29.7%
*
代表不到1%。
(1)
詹姆斯·彼得科夫、尼古拉斯·彼得科夫和安德鲁·彼得科夫于2022年8月8日达成投票协议，允许詹姆斯·彼得科夫投票选举詹姆斯·彼得科夫、尼古拉斯·彼得科夫和安德鲁·彼得科夫拥有的所有发行者共享。
(2)
这些股份由Clarkston Ventures，LLC(“CV”)直接持有，并由Jeffrey Hakala和Gerald Hakala间接持有，他们都是CV的联席首席投资官。杰弗里·哈卡拉和杰拉尔德·哈卡拉否认对CV持有的股份拥有实益所有权，但他们在金钱上拥有的股份除外。
(3)
仅基于简历于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 4中包含的信息。简历的地址是密歇根州布卢姆菲尔德山龙湖路西81号，邮编48304。
(4)
包括71,000股已发行股票期权。
(5)
包括91,000股已发行股票期权。
(6)
包括12,000股已发行股票期权。
(7)
包括192,000股已发行股票期权。
107

目录

高管薪酬
2022财年和2021财年薪酬汇总表
下表显示了James{br>Petcoff、Brian Roney和Nicholas Petcoff(统称为“指名高管”)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的薪酬。
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(1)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(2)
 ​ ​
总计
补偿
($)
詹姆斯·彼得科夫
联席首席执行官和
董事会执行主席
本公司董事名单
 ​ ​
2022
 ​ ​
600,000
 ​ ​
—
 ​ ​
12,200
 ​ ​
612,200
​
2021
 ​ ​
550,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,200
 ​ ​
561,200
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
尼古拉斯·彼得科夫
联席首席执行官和
公司的董事
 ​ ​
2022
 ​ ​
425,000
 ​ ​
354,303
 ​ ​
12,200
 ​ ​
791,503
​
2021
 ​ ​
425,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,200
 ​ ​
436,200
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
布赖恩·罗尼
总公司的总裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
425,000
 ​ ​
257,233
 ​ ​
12,200
 ​ ​
694,433
​
2021
 ​ ​
425,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,200
 ​ ​
436,200
(1)
根据美国证券交易委员会规则，就基于时间的股权奖励而言，本栏反映了此类股权奖励的授予日期合计公允价值，该值根据财务会计准则准则主题718计算，与在截至授予日期确定的服务期间内根据财务会计准则准则主题718确认的薪酬成本合计估计值一致。计算这些金额时使用的假设包括在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的财务报表附注中。该等金额并不反映我们指定的行政人员在授予该等股权奖励或出售该等奖励所涉及的普通股时所实现的实际经济价值。
(2)
James Petcoff的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的雇主匹配，用于支付公司2022年和2021年的401(K)员工福利计划的缴费。尼古拉斯·佩特科夫的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的雇主匹配，这是与2022年和2021年公司401(K)员工福利计划的缴费相匹配的。Brian Roney的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的雇主匹配，用于支付公司2022年和2021年的401(K)员工福利计划的缴费。
2022年年终杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日，我们任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。
 
 ​ ​
期权大奖
名字
 ​ ​
证券数量
潜在的未行使期权
可行使(#)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未行使的期权
不可行使(#)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格(美元)
 ​ ​
选择权
期满
日期
詹姆斯·彼得科夫
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
尼古拉斯·彼得科夫(1)
 ​ ​
12,000
 ​ ​
18,000
 ​ ​
$3.81
 ​ ​
6/30/2030
布赖恩·罗尼(1)
 ​ ​
12,000
 ​ ​
18,000
 ​ ​
$3.81
 ​ ​
6/30/2030
尼古拉斯·彼得科夫(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
365,000
 ​ ​
$4.53
 ​ ​
3/8/2032
布赖恩·罗尼(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
265,000
 ​ ​
$4.53
 ​ ​
3/8/2032
(1)
2020年6月30日，尼古拉斯·佩特科夫先生和罗尼先生分别获得了3万份期权。这些期权从授予之日起分成五个 等额的年度分期付款。
(2)
2022年3月8日，尼古拉斯·佩特科夫先生和罗尼先生分别获得了365,000和265,000份期权。这些期权 从授予之日起分成五个等额的年度分期付款。
108

目录

库存计划
下表列出了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：
计划类别
 ​ ​
要发行的证券数量
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
认股权证及权利(A)
 ​ ​
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证和权利(B)
 ​ ​
剩余证券数量
可供将来在以下条件下发行
股权补偿计划
(不包括中反映的证券
(A))(C)
证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
892,000
 ​ ​
$4.32
 ​ ​
18,572
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
892,000
 ​ ​
$4.32
 ​ ​
18,572
与公司指定的高管签订雇佣协议
本公司是与我们指定的每位高管签订雇佣协议(“雇佣协议”)的一方。雇佣协议是相同的，除了个人的头衔和年薪，詹姆斯·佩特科夫先生为60万美元，尼古拉斯·佩特科夫先生为42.5万美元，布莱恩·罗尼先生为42.5万美元。
詹姆斯·佩特科夫先生、尼古拉斯·佩特科夫先生和布赖恩·罗尼先生的每一份雇佣协议的初始期限均于2018年3月13日结束。上述所有雇佣协议都有一年的无限制自动延期，除非员工在期限届满前不少于 天发出不延期的书面通知，或公司在期限届满前发出不延期的书面通知。雇佣协议规定了年度基本工资、参加年度奖金计划、参加本公司高级管理人员普遍获得的任何长期激励计划，以及通常提供给本公司高管的其他附带福利和额外津贴。
如果高管因任何原因被解雇， 高管将获得基本工资的应计和未付部分。如果任何高管因死亡或永久残疾而被终止聘用，该高管(或其法定代表人或受益人)将获得基本工资的应计和未付部分，以及已完成年度或奖励周期的任何已赚取但尚未支付的奖励奖励。如果任何高管被无故终止聘用或因正当理由终止聘用 (假设下面的控制条款变更不适用)，该高管将获得基本工资的应计和未付部分、已完成年度或奖励周期的任何已赚取但尚未支付的奖励奖励，外加其年度基本工资的一倍。此外，任何未授予的股权奖励将立即授予。如果任何高管在控制权变更后24个月内被无故终止聘用(死亡或永久残疾除外)或有正当理由终止雇用，该高管将获得基本工资的应计和未付部分、已完成年度或奖励周期的任何已赚取但尚未支付的奖励奖励，以及(I)其年度基本工资和(Ii)其年度目标奖金或前三年平均奖金中较大者的总和的2.99倍。此外，任何未授予的股权奖励将立即授予。
雇佣协议还规定保密和非邀请函条款，后者在雇佣终止后一年内生效。
终止或控制权变更时的潜在付款
请参阅“与公司指定的高管签订雇佣协议“上图。
109

目录

董事薪酬
董事薪酬
我们的非雇员董事在2022年获得了以下薪酬。
名字
 ​ ​
以现金支付或赚取的费用
约瑟夫·萨拉法
 ​ ​
$20,000
小R·贾米森·威廉姆斯
 ​ ​
20,000
伊索尔德·奥汉隆
 ​ ​
20,000
杰弗里·哈卡拉
 ​ ​
20,000
约翰·梅尔斯特罗姆
 ​ ​
20,000
蒂莫西·拉莫斯(2020年当选)
 ​ ​
20,000
杰拉尔德·哈卡拉(2022年任命)
 ​ ​
5,000
安德鲁·佩特科夫(2022年辞职)
 ​ ​
—
总费用
 ​ ​
$ 125,000
110

目录

公司管治及董事会事宜
交错的董事会
我们的公司章程和重述的章程规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每类董事交错任职三年。我们的董事分为以下三类：
•
第I类董事的任期将于2025财年举行的年度股东大会上届满，由 萨拉法先生、小威廉先生、梅尔斯特罗姆先生和杰拉尔德·哈卡拉先生组成；
•
第二类董事的任期将于2023财年举行的年度股东大会上届满，由尼古拉斯·佩特科夫先生、拉莫特先生和奥汉伦女士组成；以及
•
III类董事的任期将于2024财年举行的年度股东大会上届满，由杰弗里·哈卡拉先生和詹姆斯·佩特科夫先生组成。
特定类别的董事将在其任期届满年度的年度股东大会上选举产生，任期三年 。因此，在我们的每个年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续存在。每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。
我们的公司章程和重述的章程规定，我们的董事会或我们的股东可以填补董事职位空缺。任何因增加核定董事人数而增加的董事职位都将在这三个类别之间分配，因此，每个类别将尽可能由同等数量的核定董事组成。
董事独立自主
我们的董事会通过适用纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的适用规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规来决定我们 董事的独立性。纳斯达克的适用规则、法规和上市标准规定，董事只有在董事会肯定地确定董事与公司没有关系的情况下才是独立的，因为董事会认为董事与公司没有关系，会干扰其在履行董事责任时行使独立判断。它们还规定了排除董事独立性确定的各种关系。这种关系可能包括雇佣关系、商业关系、会计关系、家庭关系和其他商业关系、职业关系和个人关系。
根据这些标准，我们的董事会每年审查我们董事的独立性，并考虑所有相关的事实和情况。在最近的审查中，我们的董事会考虑了除其他事项外，每位非雇员董事与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
经审核后，本公司董事会决定，代表本公司九名董事中七名的Jeffrey Hakala先生、Gerald Hakala先生、Lamothe先生、Williams，Jr.、Sarafa、Melstrom先生及J.O‘Hanlon女士为纳斯达克适用规则、规例及上市标准及美国证券交易委员会颁布的适用规则及法规所界定的“独立董事”。根据纳斯达克的适用规则、规则和上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的另一项独立要求，该要求规定(I)除董事薪酬外，彼等不得直接或间接接受本公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，及(Ii)彼等不得为本公司的联属人士。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为最符合我们公司利益的任何方式选择其主席。我们的提名和公司治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，包括董事长和首席执行官角色的分离，并就此向我们的董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为合适的建议。
111

目录

目前，我们的董事会认为，我们的联席首席执行官James Petcoff同时担任联席首席执行官和执行主席符合我们公司和我们的股东的最佳利益，因为他对我们的公司和行业的了解以及他的战略眼光。 我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成和健全的公司治理政策和实践，我们的董事会相信其大多数独立成员和对管理层的积极监督是有效的。
董事会在风险监管中的作用
风险是每个企业固有的，我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会在其委员会的协助下，作为一个整体负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任使自己满意 由管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。
我们的董事会相信，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上(以及他们认为合适的其他时间)与高级管理团队成员会面，讨论公司面临的风险等议题。
虽然我们的董事会对风险监督负有最终责任 ，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制程序的内部控制、法律和法规合规方面的风险管理监督责任，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会审查我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度内定期监测某些关键风险，如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估由我们薪酬政策中固有的激励措施造成的风险 。最后，我们的董事会全体成员根据管理团队的报告审查战略和运营风险以及公司的企业风险管理举措，在每次例会上收到委员会所有重大活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
董事会会议和委员会
在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了八次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事出席了(I)他/她担任董事期间我们董事会召开的会议总数和(Ii)他/她服务期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。所有董事会成员都出席了2022年年会。
我们的董事会成立了三个常设委员会 ，协助其按照美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度履行职责。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据我们董事会通过的单独章程运作。委员会章程可在公司网站www.cnfrh.com的“治理”选项卡下查阅。委员会成员由董事会每年任命，任期至辞职或董事会另有决定为止。各委员会的详细情况和职能如下。
112

目录

审计委员会
审计委员会协助我们的董事会履行其监督职责，涉及以下方面：
•
我们财务报表和财务报告流程的完整性；
•
内部审计和外部审计以及独立注册会计师事务所的资质和独立性；
•
履行内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所；
•
我们的内部会计和财务控制制度的完整性；以及
•
我们遵守法律和法规的要求。
在此过程中，审计委员会负责保持委员会、独立注册会计师事务所和我们管理层之间的自由和开放的沟通。在这一角色中，审计委员会有权调查提请其注意的任何问题，并有权完全接触本公司的所有 账簿、记录、设施和人员，并有权为此聘请外部律师或其他专家。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行执行会议。审计委员会与内部审计主管和公司法律顾问一起监督公司举报人热线的管理，包括对公司收到任何报告后启动的调查过程进行监督。 审计委员会负责审批与相关人员的所有交易。审计委员会定期审查和批准或批准管理层准备的与相关人士的交易摘要。在年内可能出现任何新交易的情况下，管理层会与审计委员会讨论该等交易。
目前，审计委员会成员是Isolde O‘Hanlon (主席)、John Melstrom、Timothy and Lamothe和Richard Jamison Williams，Jr.我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克适用的规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规对独立性的要求。审计委员会在2022年召开了七次会议。审计委员会的报告在本招股说明书的后面部分阐述。Isolde O‘Hanlon具备金融专家的必备素质 ，该等素质是根据纳斯达克证券市场的规则和法规以及美国证券交易委员会适用的证券法，通过在审计委员会任职的相关教育和经验获得的。
薪酬委员会
薪酬委员会协助我们的董事会审查我们管理层在实现公司目标和目的方面的表现，并确保我们的高管以与我们的战略、竞争实践和适用监管机构的要求相一致的方式有效地获得薪酬。为此，薪酬委员会除其他职责外，还就董事和高管薪酬、基于股权的薪酬计划和高管福利计划向董事会提出建议。薪酬委员会还管理公司的激励计划。
薪酬委员会在2022年召开了四次会议。 薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克确立的独立性要求。薪酬委员会成员是Jeffrey Hakala(主席)、Isolde O‘Hanlon和Joseph Sarafa。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会，以及其他 事项：
•
确定、评估和推荐董事会和董事会委员会的提名人选，包括股东提名人选。
•
寻找合适的董事；
•
评估我们董事会和个人董事的表现；
•
审议董事会及其委员会的组成和相关薪酬，并向董事会提出建议；
113

目录

•
审查公司治理实践的发展；
•
评估我们的企业管治实务和报告是否足够；以及
•
就公司管治事宜向董事会提出建议。
提名和公司治理委员会的成员是约瑟夫·萨拉法(主席)、杰弗里·哈卡拉和蒂莫西·拉莫斯。提名和公司治理委员会在2022年举行了四次会议。提名和公司治理委员会向董事会推荐，董事会批准提名Timothy Lamothe、Isolde O‘Hanlon和Nicholas Petcoff为董事，任期至2026年。
商业行为和道德准则
我们制定了适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，符合美国证券交易委员会和纳斯达克相关规章制度的要求。该守则旨在阻止不当行为，并促进：
•
诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人关系和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
•
在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中以及我们进行的其他公开宣传中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露。
•
遵守适用的政府法律、规则和条例；
•
及时向《商业行为和道德准则》中确定的适当人员报告违反《商业行为和道德准则》的行为；
•
对遵守《商业行为和道德守则》的责任；以及
•
遵守我们的举报人政策。
我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.cnfrh.com的治理部分获得。
对冲
根据我们的内幕交易政策条款，我们禁止 所有董事、高级管理人员和员工从事套期保值交易，包括套期保值或货币化交易，如关于我们证券的零成本套头和远期销售合同。
董事会成员提名
提名进入我们董事会的候选人是由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据该委员会的章程、我们的章程、我们的公司治理准则以及我们的董事会 董事会所采纳的关于董事候选人资格的标准，根据该委员会的建议挑选出来的。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评价通常涉及审查背景材料、内部讨论和酌情与选定的候选人面谈，此外，委员会还可聘请咨询人或第三方猎头公司协助确定和评价潜在的被提名人。
有关正确 提交董事会成员候选人的股东提名程序的其他信息，请参见下面的“将在下一届年度会议上提交的股东提案”。
董事资质
提名和公司治理委员会的目标是建立一个多元化、经验丰富和高度合格的董事会，负责制定并向我们的董事会推荐我们董事会成员所需的资质、专业知识和特点，包括委员会认为必须符合委员会推荐的董事会成员提名人选的资格，以及委员会认为我们的一名或多名 董事会成员必须具备的特定素质或技能。
114

目录

由于寻找、评估和遴选合格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到我们董事会特殊需求的显著影响，因此我们的董事会并未 采纳提名人必须具备的一套特定的最低资格、素质或技能，但满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们的 章程、公司治理指南、和董事会委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、丰富的经验、对我们的业务或行业的了解，以及在董事会现有组成的背景下投入足够的时间和精力履行董事会职责的能力。通过提名过程，提名和公司治理委员会寻求促进董事会成员的多元化，反映出不同的商业经验、专业知识、观点、个人背景和 其他有望有助于我们董事会整体效力的特点。在“关于被提名人和现任董事的信息”中对每一位董事的简要介绍包括我们每一位董事的主要个人经验、资历、属性和技能，这导致了每一位董事目前都应该担任我们董事会成员的结论。
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目录

某些关系和相关人员交易
关联人交易的政策和程序
我们的关联人交易政策规定，未经我们的审计委员会或 董事会公正成员的同意，我们的高管、董事和主要股东，包括他们的直系亲属，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或任何此等人士的直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，都必须 提交给我们的审计委员会审查、审议和批准。我们的所有董事、高管和员工都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联人交易。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括拟议的关联人交易的条款是否不低于独立 第三方在相同或类似情况下通常可以获得的条款、关联人在交易中的权益程度，以及(如果适用)对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现关联人交易未获批准 ，我们的审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
其他家庭关系
该公司聘请尼古拉斯·佩特科夫和董事担任联席首席执行官 。尼古拉斯·彼得科夫是公司执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·彼得科夫的儿子。有关Nicholas Petcoff的角色和背景的详细信息可以在“关于被提名者和现任董事的信息”部分找到，薪酬的详细信息可以在这里的“高管薪酬”中找到。
该公司聘请安德鲁·佩特科夫担任董事，聘请Personal Lines高级副总裁总裁和Sycamore保险代理公司的总裁。安德鲁·佩特科夫于2022年12月31日辞去公司董事会职务。安德鲁·佩特科夫于2021年6月30日辞去公司职务，原因是将Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些业务部门出售给Venture Agency Holdings，Inc.。他是公司执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·佩特科夫的儿子。
安德鲁·彼得科夫在2021年为他的服务赚取了187,500美元的基本工资补偿。他在2021年没有从公司获得奖金。2021年，安德鲁·彼得科夫收到了7500美元的雇主配对，用于支付公司401(K)员工福利计划的缴费。
本公司聘请执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·佩特科夫的兄弟B·马修·佩特科夫担任蓝杉保险公司的总裁，蓝杉保险公司是Sycamore保险公司的一个业务部门和数据库管理员。B.Matthew Petcoff于2021年6月30日从公司辞职，原因是将Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些业务部门出售给Venture Agency Holdings，Inc.B.Matthew Petcoff在2021年期间因其服务赚取了12万美元的基本工资薪酬。B.Matthew Petcoff在2021年收到了4800美元的雇主匹配，这是对公司401(K)员工福利计划的贡献。B.马修·彼得科夫在2021年没有收到奖金。
公司聘请希拉里·佩特科夫担任企业风险管理副总裁总裁。希拉里·佩特科夫于2021年6月30日从公司辞职，原因是将Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些业务部门出售给Venture Agency Holdings，Inc.。她是公司执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·佩特科夫的女儿。
希拉里·彼得科夫在2021年为她的服务赚取了66,500美元的基本工资补偿。2021年，希拉里·彼得科夫收到了2660美元的雇主配对，用于支付公司401(K)员工福利计划的缴费。希拉里·佩特科夫在2021年没有从公司获得奖金。
2022年8月10日，该公司以每股2.00美元的价格，通过私募250万股发行了500万美元的普通股 。Clarkston Ventures，LLC购买了1500,000股票；James Petcoff购买了750,000股票；Nicholas Petcoff购买了100,000股票；Brian Roney购买了100,000股票；Joseph Sarafa购买了50,000股票。
116

目录

法律事务
我们将由密歇根州底特律的Honigman LLP为我们确认新票据的有效性以及与交换要约和新发行相关的某些法律事宜。某些法律问题将由Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，Philadelphia，Pennsylvania传递给经销商经理和配售代理。
专家
Conifer Holdings，Inc.截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告中所述。 鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表包含在本招股说明书中。
本招股说明书中包含的Conifer Holdings，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计，正如其报告中所述。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表在此列入，以该公司的报告为依据。
117

目录

配送计划
我们已聘请Janney Montgomery Scott LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书中所述新发行债券的报价。配售代理不会购买或出售任何此类证券，也不需要 安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售新产品中提供的所有新票据 。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据 配售代理协议，配售代理无权约束我们。这是一次尽力而为的发售，没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件。配售代理可以保留与此 产品相关的子代理和选定的交易商。
配售代理将在征询我们的意见后，行使其 酌情决定权，向潜在投资者配售额外的新票据。如果您向配售代理表明您有兴趣参与新股发售并获得新票据，系统将联系您并通知您您的分配情况 并要求您在本招股说明书所属注册声明的生效日期后确认您的分配或撤回您的兴趣指示。如果您确认您的分配并在 成交日期交付购买价格，您将获得分配的额外新票据。如果你表示有兴趣购买新债券，你将不会获得任何分配。本公司或配售代理在厘定新债券在新发售中的分配时，均不会考虑现有债券持有人是否参与交换要约作为相关因素。我们需要销售的新票据没有最低数量，我们可能会决定不在新产品中销售任何新票据。发售将于本招股说明书日期开始，并可能在交换要约截止日期后继续进行。
在我们与安置代理之间的安置代理协议中，我们作出了许多惯例陈述和保证，包括组织、资格、授权、不存在冲突、我们的财务报表和美国证券交易委员会备案文件是否符合适用标准、不存在诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权问题以及遵守各种法律等问题。此外，我们已同意赔偿配售代理和控制配售代理的人士承担某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反配售代理协议所载陈述和保证而产生的责任。我们还同意支付安置代理可能需要为此类债务支付的款项。
费用及开支
我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发行中收到的总收益的 至__%的总费用。此外，我们已同意向安置代理发还与其作为安置代理服务有关的某些费用和开支。配售代理因其作为交易商经理提供的与交换要约相关的服务而获得报销的某些费用和支出，将从配售代理作为配售代理的服务中获得报销的费用和支出中扣除。
我们估计，我们支付或应付的此次发行的总费用，不包括配售代理费和报销费用，将约为$   .
下表显示了公开发行价格、配售代理费、向我们支付的扣除费用前的收益以及扣除与本次发行相关的估计费用后的净收益。
 
 ​ ​
每张纸条
 ​ ​
总计
公开发行价格(1)
 ​ ​
$   
 ​ ​
$   
安置代理费
 ​ ​
$
 ​ ​
$
扣除费用前的收益，付给我们
 ​ ​
$
 ​ ​
$
(1)
另加应累算利息(如有的话)   , 2023.
118

目录

上市
新票据由新发行的证券组成，并无既定的交易市场。我们已申请将新票据在纳斯达克全球市场上市。如果上市获得批准，我们预计债券将在新债券首次交付后30天内开始交易。
法规M合规
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节 含义内的承销商，其收取的任何佣金以及在此作为委托人出售我们的证券所实现的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣或 佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。
电子化分销
本招股说明书可在 网站上以电子形式提供，或通过配售代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。
除电子形式的招股说明书外，该等网站上的信息以及配售代理或其关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书或我们的注册说明书(相关招股说明书是其组成部分)，未经本公司或配售代理以其身份批准或背书，投资者不得依赖。
我们与安置代理的关系
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，配售代理及其关联公司已经或可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。除本招股说明书所披露有关聘用本公司为交易所发售的交易商经理外，本行目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。
此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的 账户及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
其他事项
除美国外，我们或 配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行，而该司法管辖区需要为此采取行动。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售， 本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区的适用规则及规定。我们和配售代理要求持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均属违法。
119

目录

康尼弗控股公司及附属公司
 
财务报表索引
未经审计的中期财务报表
 
 ​ ​
页码
截至2023年3月31日(未经审计)的合并资产负债表 和2022年12月31日
 ​ ​
F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合业务报表(未经审计)
 ​ ​
F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合综合损益报表(未经审计)
 ​ ​
F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益变动表(未经审计)
 ​ ​
F-5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表(未经审计)
 ​ ​
F-6
合并财务报表附注
 ​ ​
F-7
F-1

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并资产负债表
(千美元)
 
 ​ ​
3月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
 
 ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
 
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计算的债务证券(摊销成本#美元125,274及$127,119， )
 ​ ​
$110,633
 ​ ​
$110,201
按公允价值计算的股权证券(成本为#美元2,369及$1,905， )
 ​ ​
2,425
 ​ ​
1,267
按公允价值计算的短期投资
 ​ ​
28,055
 ​ ​
25,929
总投资
 ​ ​
141,113
 ​ ​
137,397
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
21,549
 ​ ​
28,035
应收保费和代理余额，净额
 ​ ​
21,713
 ​ ​
21,802
从关联公司应收款项
 ​ ​
1,245
 ​ ​
1,261
未付损失的再保险可追回款项
 ​ ​
61,101
 ​ ​
82,651
对已支付损失进行再保险的可追偿金额
 ​ ​
9,023
 ​ ​
6,653
预付再保险费
 ​ ​
21,929
 ​ ​
16,399
递延保单收购成本
 ​ ​
8,326
 ​ ​
10,290
其他资产
 ​ ​
7,172
 ​ ​
7,862
总资产
 ​ ​
$293,171
 ​ ​
$312,350
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债与股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
$145,362
 ​ ​
$165,539
未赚取的保费
 ​ ​
69,807
 ​ ​
67,887
应付再保险费
 ​ ​
7,463
 ​ ​
6,144
债务
 ​ ​
33,954
 ​ ​
33,876
应付账款和应计费用
 ​ ​
14,293
 ​ ​
19,954
总负债
 ​ ​
270,879
 ​ ​
293,400
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事项
 ​ ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东权益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，不是面值(100,000,000授权股份； 12,215,849分别发行和未偿还)
 ​ ​
97,968
 ​ ​
97,913
累计赤字
 ​ ​
(59,759)
​ ​
(60,760)
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(15,917)
​ ​
(18,203)
股东权益总额
 ​ ​
22,292
 ​ ​
18,950
总负债和股东权益
 ​ ​
$293,171
 ​ ​
$312,350
附注是综合财务报表的组成部分。
F-2

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并业务报表(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
收入和其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保费
 ​ ​
 
 ​ ​
 
毛赚得保费
 ​ ​
$34,294
 ​ ​
32,764
让渡赚取的保费
 ​ ​
(12,342)
 ​ ​
(8,809)
净赚得保费
 ​ ​
21,952
 ​ ​
23,955
净投资收益
 ​ ​
1,307
 ​ ​
507
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
(69)
权益证券公允价值变动
 ​ ​
694
 ​ ​
280
其他收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
(5)
其他收入
 ​ ​
626
 ​ ​
698
总收入和其他收入
 ​ ​
24,579
 ​ ​
25,366
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
费用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
13,713
 ​ ​
18,018
保单获取成本
 ​ ​
4,721
 ​ ​
5,464
运营费用
 ​ ​
4,279
 ​ ​
4,160
利息支出
 ​ ​
686
 ​ ​
711
总费用
 ​ ​
23,399
 ​ ​
28,353
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未计股权收益、关联公司收益和所得税前的收益(亏损)
 ​ ​
1,180
 ​ ​
(2,987)
附属公司扣除税后的权益收益(亏损)
 ​ ​
(179)
 ​ ​
76
所得税支出(福利)
 ​ ​
—
 ​ ​
(41)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,001
 ​ ​
$(2,870)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股普通股收益(亏损)，基本收益和稀释后收益
 ​ ​
$0.08
 ​ ​
$(0.30)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均已发行普通股、基本普通股和 稀释后普通股
 ​ ​
12,215,849
 ​ ​
9,707,817
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3

目录

康尼弗控股公司及附属公司
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(千美元)
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,001
 ​ ​
$(2,870)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未实现投资收益(亏损)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期内未实现投资收益(亏损)
 ​ ​
2,286
 ​ ​
(7,287)
所得税(福利)费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未实现投资收益(亏损)，税后净额
 ​ ​
2,286
 ​ ​
(7,287)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
减去：重新定级调整至：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已实现投资净收益(亏损)计入净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所得税(福利)费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
重新分类总额计入净收益(亏损)、税后净额
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
2,286
 ​ ​
(7,287)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
全面收益(亏损)合计
 ​ ​
$3,287
 ​ ​
$(10,157)
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元)
 
 ​ ​
无票面价值，普通股
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
累计
其他
全面
收入
(亏损)
 ​ ​
总计
股东的
权益
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​
12,215,849
 ​ ​
$97,913
 ​ ​
$(60,760)
 ​ ​
$(18,203)
 ​ ​
$18,950
净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,001
 ​ ​
—
 ​ ​
1,001
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
55
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
55
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,286
 ​ ​
2,286
2023年3月31日的余额
 ​ ​
12,215,849
 ​ ​
$97,968
 ​ ​
$(59,759)
 ​ ​
$(15,917)
 ​ ​
$22,292
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2021年12月31日的余额
 ​ ​
9,707,817
 ​ ​
$92,692
 ​ ​
$(50,079)
 ​ ​
$(2,110)
 ​ ​
$40,503
净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,870)
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,870)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
38
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
38
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(7,287)
 ​ ​
(7,287)
2022年3月31日的余额
 ​ ​
9,707,817
 ​ ​
$92,730
 ​ ​
$(52,949)
 ​ ​
$(9,397)
 ​ ​
$30,384
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
经营活动的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,001
 ​ ​
$(2,870)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧及摊销
 ​ ​
98
 ​ ​
102
债券溢价和折价摊销净额
 ​ ​
(97)
​ ​
116
已实现投资(收益)损失净额
 ​ ​
—
 ​ ​
69
权益证券公允价值变动
 ​ ​
(694)
 ​ ​
(280)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
55
 ​ ​
38
附属公司扣除税后的权益损失(收益)
 ​ ​
179
 ​ ​
(76)
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(增加)减少：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保费和代理人余额及其他应收款
 ​ ​
(91)
​ ​
442
再保险可追回款项
 ​ ​
19,180
 ​ ​
(1,201)
预付再保险费
 ​ ​
(5,530)
​ ​
(6,133)
递延保单收购成本
 ​ ​
1,964
 ​ ​
2,143
其他资产
 ​ ​
(418)
​ ​
(719)
增加(减少)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
(20,177)
​ ​
1,853
未赚取的保费
 ​ ​
1,920
 ​ ​
199
应付再保险费
 ​ ​
(1,456)
​ ​
(1,976)
应付帐款和其他负债
 ​ ​
(1,952)
​ ​
(234)
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
(6,018)
​ ​
(8,527)
投资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购买投资
 ​ ​
(60,052)
​ ​
(68,116)
投资到期和赎回所得收益
 ​ ​
2,105
 ​ ​
6,609
出售投资所得收益
 ​ ​
58,413
 ​ ​
62,958
对SSU的义务
 ​ ​
(934)
 ​ ​
—
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
(468)
​ ​
1,451
融资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信贷额度下的借款
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000
融资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000
现金净增(减)
 ​ ​
(6,486)
​ ​
(2,076)
期初现金
 ​ ​
28,035
 ​ ​
9,913
期末现金
 ​ ​
$21,549
 ​ ​
$7,837
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付的利息
 ​ ​
$686
 ​ ​
$699
已缴纳(已退还)的所得税，净额
 ​ ​
—
 ​ ​
(12)
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.主要会计政策摘要
陈述和管理陈述的基础

综合财务报表包括Conifer Holdings，Inc.(“公司”或“Conifer”)及其全资子公司、Conifer保险公司(“CIC”)、白松保险公司(“WPIC”)、红柏保险公司(“RCIC”)、Sycamore Insurance Agency，Inc.(“Sycamore”)和VSRM，Inc.(“VSRM”)的账户。中投、WPIC和RCIC统称为“保险公司子公司”。在独立的基础上，Conifer Holdings，Inc.被称为 “母公司”。VSRM拥有50Sycamore Specialty Underers，LLC(“SSU”或“联属公司”)的%非控股权益。

随附的综合财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，有别于监管当局为保险公司规定或准许的法定会计做法。 公司已适用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定，因此，合并财务报表不包括公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和 附注。管理层认为，为公平列报综合中期财务报表所需的、由正常经常性项目组成的所有调整均已列入 。

这些综合财务报表及其附注应与公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些综合财务报表及相关附注包括在提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。

截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的年度预期结果。
业务

该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并将其主要业务组织为三保险业务类型：商业业务、个人业务和代理业务。该公司承保各种特殊保险产品，包括财产、一般责任、酒类责任、汽车、房主和住房保单。本公司通过包括管理总代理在内的独立代理网络营销和销售其保险产品，所有保单均由总代理撰写50 美利坚合众国(“美国”)的州。公司总部设在密歇根州特洛伊市，在佛罗里达州和密歇根州设有办公设施。
预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。虽然管理层认为合并财务报表中包含的金额反映了管理层的最佳估计和假设，但实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和短期投资

现金包括存放在银行的现金存款，通常存放在经营账户中。现金等价物由货币市场基金组成，这些基金专门用作与现金存款账户挂钩的隔夜投资。短期投资由货币市场基金组成，由于它们与公司的投资活动有关，因此被归类为综合资产负债表中的投资。
最近采用的会计公告

自2023年1月1日起，公司采用ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，经修订，引入了一种新的程序，根据预期的信贷损失确认金融工具上的信贷损失。这一新标准取代了
F-7

目录

已发生损失方法和非临时性减值(或“OTTI”)的概念，以及预期信用损失方法，有时被称为当前的预期信用损失(CECL)方法。该指南适用于Conifer的可收回再保险、应收保费和债务证券。从2023年1月1日之后开始的报告期的结果 根据ASC 326列示，而上期金额继续根据以前适用的美国公认会计原则报告。采用ASC 326对公司的财务报表没有任何影响。

在管理层认为没有实质性影响的其他更新中，ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了更改。在每个季度末，对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，本公司首先评估其是否打算出售，或者 它更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收入减记至公允价值。

对于不符合上述标准的可供出售的债务证券，本公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素造成。在进行这项评估时，管理层会考虑公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信用损失，则将从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收回的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并计入信用损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何减值在其他全面收益中确认。信贷损失准备的变动 记为信贷损失费用准备(或冲销)。当管理层确认可供出售证券无法收回时，或当满足有关出售意向或要求的任何一项标准时，损失将计入备抵。
近期发布的会计准则

2021年1月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)。本指导提供了可选的权宜之计和例外，旨在减轻由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断而更新合同以包含新的参考利率的负担。本指南可立即获得，并可在指南于2024年12月31日到期之前的任何时间内实施。管理层预计新指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2.投资

2023年1月1日之前报告期的业绩继续按照以前适用的美国公认会计原则和公司于2023年1月1日采纳的ASC 326项下的说明进行报告。本公司根据其信用损失审查政策分析其投资组合，并确定不需要记录截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的信用损失。该公司只持有来自高信用质量发行人的投资级证券。未实现亏损总额为#美元14.6截至2023年3月31日，公司可供出售的证券中有100万美元是由于市场状况和利率变化而产生的。

2023年3月31日和2022年12月31日分类为可供出售的证券投资的成本或摊销成本、未实现收益或亏损总额以及估计公允价值如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 
 ​ ​
成本或
摊销
成本
 ​ ​
未实现总额
 ​ ​
估计数
公允价值
 
 ​ ​
收益
 ​ ​
损失
 ​
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$7,220
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(249)
 ​ ​
$6,971
州和地方政府
 ​ ​
26,063
 ​ ​
1
 ​ ​
(3,866)
 ​ ​
22,198
公司债务
 ​ ​
35,070
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,139)
 ​ ​
30,931
资产支持证券
 ​ ​
21,150
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,045)
 ​ ​
20,105
F-8

目录

 
 ​ ​
2023年3月31日
 
 ​ ​
成本或
摊销
成本
 ​ ​
未实现总额
 ​ ​
估计数
公允价值
 
 ​ ​
收益
 ​ ​
损失
 ​
抵押贷款支持证券
 ​ ​
28,524
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,739)
 ​ ​
23,785
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,413
 ​ ​
—
 ​ ​
(125)
 ​ ​
3,288
抵押抵押债券
 ​ ​
3,834
 ​ ​
—
 ​ ​
(479)
 ​ ​
3,355
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
$125,274
 ​ ​
$1
 ​ ​
$(14,642)
 ​ ​
$110,633
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
成本或
摊销
成本
 ​ ​
未实现总额
 ​ ​
估计数
公允价值
 
 ​ ​
收益
 ​ ​
损失
 ​
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$7,833
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(335)
 ​ ​
$7,498
州和地方政府
 ​ ​
25,487
 ​ ​
1
 ​ ​
(4,672)
 ​ ​
20,816
公司债务
 ​ ​
35,347
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,788)
 ​ ​
30,559
资产支持证券
 ​ ​
21,742
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,246)
 ​ ​
20,496
抵押贷款支持证券
 ​ ​
29,194
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,157)
 ​ ​
24,037
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,414
 ​ ​
—
 ​ ​
(186)
 ​ ​
3,228
抵押抵押债券
 ​ ​
4,102
 ​ ​
—
 ​ ​
(535)
 ​ ​
3,567
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
$127,119
 ​ ​
$1
 ​ ​
$(16,919)
 ​ ​
$110,201

下表按证券类别汇总了未实现亏损头寸中可供出售证券的公允价值合计和未实现亏损总额。该表根据单个证券处于连续未实现亏损状态的时间长度(美元，以 千为单位)对持有量进行了分类：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 
 ​ ​
少于12个月
 ​ ​
超过12个月
 ​ ​
总计
 
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
2
 ​ ​
$   900
 ​ ​
$(6)
 ​ ​
10
 ​ ​
$   6,071
 ​ ​
$(243)
 ​ ​
12
 ​ ​
$   6,971
 ​ ​
$(249)
州和地方政府
 ​ ​
13
 ​ ​
3,229
 ​ ​
(80)
 ​ ​
110
 ​ ​
18,267
 ​ ​
(3,786)
 ​ ​
123
 ​ ​
21,496
 ​ ​
(3,866)
公司债务
 ​ ​
4
 ​ ​
1,509
 ​ ​
(41)
 ​ ​
64
 ​ ​
29,422
 ​ ​
(4,098)
 ​ ​
68
 ​ ​
30,931
 ​ ​
(4,139)
资产支持证券
 ​ ​
3
 ​ ​
1,085
 ​ ​
(28)
 ​ ​
22
 ​ ​
19,020
 ​ ​
(1,017)
 ​ ​
25
 ​ ​
20,105
 ​ ​
(1,045)
抵押贷款支持证券
 ​ ​
33
 ​ ​
279
 ​ ​
(12)
 ​ ​
35
 ​ ​
23,499
 ​ ​
(4,727)
 ​ ​
68
 ​ ​
23,778
 ​ ​
(4,739)
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
1
 ​ ​
209
 ​ ​
(20)
 ​ ​
3
 ​ ​
3,056
 ​ ​
(105)
 ​ ​
4
 ​ ​
3,265
 ​ ​
(125)
抵押抵押债券
 ​ ​
11
 ​ ​
166
 ​ ​
(6)
 ​ ​
23
 ​ ​
3,212
 ​ ​
(473)
 ​ ​
34
 ​ ​
3,378
 ​ ​
(479)
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
67
 ​ ​
$7,377
 ​ ​
$(193)
 ​ ​
267
 ​ ​
$102,547
 ​ ​
$(14,449)
 ​ ​
334
 ​ ​
$109,924
 ​ ​
$(14,642)
F-9

目录

 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
少于12个月
 ​ ​
超过12个月
 ​ ​
总计
 
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
8
 ​ ​
$  3,534
 ​ ​
$(135)
 ​ ​
5
 ​ ​
$  3,964
 ​ ​
$(200)
 ​ ​
13
 ​ ​
$   7,498
 ​ ​
$(335)
州和地方政府
 ​ ​
77
 ​ ​
12,966
 ​ ​
(2,318)
 ​ ​
45
 ​ ​
7,147
 ​ ​
(2,354)
 ​ ​
122
 ​ ​
20,113
 ​ ​
(4,672)
公司债务
 ​ ​
27
 ​ ​
10,069
 ​ ​
(1,373)
 ​ ​
42
 ​ ​
20,890
 ​ ​
(3,415)
 ​ ​
69
 ​ ​
30,959
 ​ ​
(4,788)
资产支持证券
 ​ ​
6
 ​ ​
3,188
 ​ ​
(76)
 ​ ​
20
 ​ ​
17,308
 ​ ​
(1,170)
 ​ ​
26
 ​ ​
20,496
 ​ ​
(1,246)
抵押贷款支持证券
 ​ ​
57
 ​ ​
4,006
 ​ ​
(573)
 ​ ​
12
 ​ ​
20,031
 ​ ​
(4,584)
 ​ ​
69
 ​ ​
24,037
 ​ ​
(5,157)
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
4
 ​ ​
3,205
 ​ ​
(186)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4
 ​ ​
3,205
 ​ ​
(186)
抵押抵押债券
 ​ ​
26
 ​ ​
1,789
 ​ ​
(196)
 ​ ​
9
 ​ ​
1,802
 ​ ​
(339)
 ​ ​
35
 ​ ​
3,591
 ​ ​
(535)
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
205
 ​ ​
$38,757
 ​ ​
$(4,857)
 ​ ​
133
 ​ ​
$71,142
 ​ ​
$(12,062)
 ​ ​
338
 ​ ​
$109,899
 ​ ​
$(16,919)

公司投资净收益和净亏损来源如下：(单位：千美元)
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
债务证券
 ​ ​
$853
 ​ ​
$ 582
股权证券
 ​ ​
11
 ​ ​
28
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​
503
 ​ ​
1
总投资收益
 ​ ​
1,367
 ​ ​
611
投资费用
 ​ ​
(60)
 ​ ​
(104)
净投资收益
 ​ ​
$1,307
 ​ ​
$507

下表汇总了可供出售的债务和股权证券的销售、催缴和到期日的已实现损益总额 (以千美元为单位)：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已实现毛利
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
已实现亏损总额
 ​ ​
—
 ​ ​
—
债务证券总额
 ​ ​
—
 ​ ​
—
股权证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已实现毛利
 ​ ​
$—
 ​ ​
19
已实现亏损总额
 ​ ​
—
 ​ ​
(88)
总股本证券
 ​ ​
—
 ​ ​
(69)
已实现投资净收益(亏损)总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(69)

可供出售债务证券的收益为#美元。23.6百万美元和美元6.7截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。

有几个不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，可供出售债务证券的销售已实现损益总额。

截至2023年3月31日和2022年3月，0及$750,000从购买的证券中分别计算应付款的百分比。有一笔美元0及$1.3截至2023年3月31日和2022年3月31日出售的证券应收账款分别为100万美元。
F-10

目录


该公司与股权投资相关的未实现收益总额为$523,000及$0 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。该公司与股权投资有关的未实现亏损总额为#美元。467,000 和$638,000分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。本公司亦进行其他股权投资，而该等投资并非按成本、减值较少或可见价格变动而容易厘定的公允价值。我们在每个报告期对这些投资进行减值审查。有几个不是2023年期间记录的与本公司股权证券相关的减值或可观察到的价格变化，但没有易于确定的公允价值。这些投资包括在综合资产负债表的其他资产中，总额为#美元。1.4截至2023年3月31日的百万美元和1.8截至2022年12月31日，为100万。

下表按合同到期日汇总了可供出售债务证券在2023年3月31日的摊余成本和公允价值。实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款 罚款(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
摊销
成本
 ​ ​
估计数
公允价值
在一年或更短的时间内到期
 ​ ​
$4,668
 ​ ​
$4,592
应在一年至五年后到期
 ​ ​
28,614
 ​ ​
26,543
在五年到十年后到期
 ​ ​
23,810
 ​ ​
20,267
十年后到期
 ​ ​
11,261
 ​ ​
8,698
有合约到期日的证券
 ​ ​
68,353
 ​ ​
60,100
资产支持证券
 ​ ​
21,150
 ​ ​
20,105
抵押贷款支持证券
 ​ ​
28,524
 ​ ​
23,785
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,413
 ​ ​
3,288
抵押抵押债券
 ​ ​
3,834
 ​ ​
3,355
债务证券总额
 ​ ​
$125,274
 ​ ​
$110,633

截至2023年3月31日和2022年12月31日，保险公司的子公司为8.1百万美元和美元8.0分别存入信托账户，满足国家各保险部门的缴存要求。于2023年3月31日及2022年12月31日，本公司拥有98.1百万美元和美元95.7百万美元，分别以信托账户持有 ，以满足与其他第三方保险公司有关的各种前置安排的抵押品要求。对这些存款有提款和其他限制，包括可能持有的投资类型，但公司通常可以投资于高等级债券和短期投资，并从资金中赚取利息。
3.公允价值计量

本公司的金融工具包括按公允价值列账的资产，以及扣除未摊销债务发行成本后按面值列账的债务，并在本附注中按公允价值披露。本附注所披露的所有公允价值均按非经常性公允价值计量的债务以外的经常性基础确定。公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在最有利的主要市场上转移负债而收到的价格或支付的价格。在厘定公允价值时，本公司采用市场法，即根据涉及相同或可比资产及负债的市场交易，使用价格及其他相关数据。对用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序划分为三级层次。该层次结构对独立于报告实体的来源的报价给予最高优先权(“可观察到的投入”)，而对由报告实体自己对市场参与者的假设所确定的价格给予最低优先权(“可观察到的投入”)。公允价值层次如下：

1级-基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)的估值 。

2级-估值 基于可观察的投入(1级价格除外)，例如类似资产或负债在计量日期的报价；非活跃市场的报价；或直接或间接可观察到的其他投入，包括资产或负债的全部期限。

3级- 市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的输入。无法观察到的投入代表了公司对市场参与者将如何为资产或负债定价的最佳假设。
F-11

目录


资产净值(资产净值)-投资公司、有限合伙企业投资和共同基金的公允价值是根据投资基金报告的资本账户余额进行管理审查和调整的。 这些资本账户余额反映了投资基金的公允价值。

下表显示了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债 ，按估值层次分类(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 
 ​ ​
公允价值计量
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
资产：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$6,971
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,971
 ​ ​
$—
州和地方政府
 ​ ​
22,198
 ​ ​
—
 ​ ​
22,198
 ​ ​
—
公司债务
 ​ ​
30,931
 ​ ​
—
 ​ ​
30,931
 ​ ​
—
资产支持证券
 ​ ​
20,105
 ​ ​
—
 ​ ​
20,105
 ​ ​
—
抵押贷款支持证券
 ​ ​
23,785
 ​ ​
—
 ​ ​
23,785
 ​ ​
—
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,288
 ​ ​
—
 ​ ​
3,288
 ​ ​
—
抵押抵押债券
 ​ ​
3,355
 ​ ​
—
 ​ ​
3,355
 ​ ​
—
债务证券总额
 ​ ​
110,633
 ​ ​
—
 ​ ​
110,633
 ​ ​
—
股权证券
 ​ ​
965
 ​ ​
208
 ​ ​
757
 ​ ​
—
短期投资
 ​ ​
28,055
 ​ ​
28,055
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按公允价值计量的有价证券投资总额
 ​ ​
$139,653
 ​ ​
$28,263
 ​ ​
$111,390
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按资产净值衡量的投资：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资于有限合伙企业
 ​ ​
1,460
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$141,113
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
高级无担保票据*
 ​ ​
$22,567
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,567
 ​ ​
$—
附属票据*
 ​ ​
11,685
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,685
总负债(非经常性公允价值计量)
 ​ ​
$34,252
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,567
 ​ ​
$11,685

*
综合资产负债表按债务面值扣除未摊销债务发行成本后列账
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
公允价值计量
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
资产：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$7,498
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,498
 ​ ​
$—
州和地方政府
 ​ ​
20,816
 ​ ​
—
 ​ ​
20,816
 ​ ​
—
公司债务
 ​ ​
30,559
 ​ ​
—
 ​ ​
30,559
 ​ ​
—
资产支持证券
 ​ ​
20,496
 ​ ​
—
 ​ ​
20,496
 ​ ​
—
抵押贷款支持证券
 ​ ​
24,037
 ​ ​
—
 ​ ​
24,037
 ​ ​
—
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,228
 ​ ​
—
 ​ ​
3,228
 ​ ​
—
抵押抵押债券
 ​ ​
3,567
 ​ ​
—
 ​ ​
3,567
 ​ ​
—
债务证券总额
 ​ ​
110,201
 ​ ​
—
 ​ ​
110,201
 ​ ​
—
股权证券
 ​ ​
917
 ​ ​
160
 ​ ​
757
 ​ ​
—
短期投资
 ​ ​
25,929
 ​ ​
25,929
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按公允价值计量的有价证券投资总额
 ​ ​
$137,047
 ​ ​
$26,089
 ​ ​
$110,958
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
F-12

目录

 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
公允价值计量
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
按资产净值衡量的投资：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资于有限合伙企业
 ​ ​
350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$137,397
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
高级无担保票据*
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$—
附属票据*
 ​ ​
11,300
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,300
总负债(非经常性公允价值计量)
 ​ ​
$33,730
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$11,300

*
综合资产负债表按债务面值扣除未摊销债务发行成本后列账

一级投资包括在活跃的交易所市场交易的股权证券。本公司使用相同工具的未调整报价来计量公允价值。1级还包括货币市场基金和银行的其他有息存款，这些被报告为短期投资。基于第1级投入的公允价值计量包括20%和18分别为截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的全部有价证券投资的公允价值的%。

二级投资包括债务证券和股权证券，包括美国政府机构证券、州和地方市政债券(包括作为受限证券持有的债券)、公司债务证券、抵押贷款支持证券和资产支持证券。第2级证券的公允价值基于从第三方定价服务获得的市场价值，该定价服务使用不同资产类别的定价模型进行评估，并纳入了可用的交易、报价和其他可观察到的市场信息。 第三方定价服务监控市场指标以及行业和经济事件。基于第2级投入的公允价值计量包括80%和82分别于2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的全部有价证券投资的公允价值的百分比。

公司从独立的定价服务、投资经理或顾问处获得每种证券的定价，以帮助确定其第2级投资的公允价值。为了验证这些报价是对公允价值的合理估计，公司执行各种定量和定性程序，例如(I)评估基本方法，(Ii)分析最近的销售活动，(Iii)根据当前市场价格对我们的公允价值进行分析审查，以及(Iv)将定价服务的公允价值与相同投资的其他定价服务的公允价值进行比较。没有任何投资市场被确定为在期末不活跃。根据这些程序，公司没有调整由独立定价服务机构、投资经理或顾问提供的价格或报价。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按摊余成本报告的次级债务的公允价值被视为公允价值层次中的3级负债，完全由公司的附属票据组成。在确定于2023年3月31日和2021年12月31日未偿还次级债券的公允价值时，证券属性(发行日期、到期日、息票、催缴等)并将2018年9月24日(当时重新定价的重述和修订协议的日期)的市场利率输入 估值模型。在模型中创建了对数正态三项式利率点阵，以计算期权调整利差(“OAS”)，即债务协议要求支付的利率相对于无风险美国国债利率的金额(以基点为单位)。然后，美洲国家组织与2023年3月31日和2022年12月31日的美国国债利率一起被重新输入模型。生成了一个新的网格，并根据OAS计算了公允价值。 自发行日期以来，信用风险的假设没有变化。

公司关于确认层级之间转移的政策 在每个报告期结束时适用。有几个不是分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内调入或调出3级。
4.递延保单收购成本

本公司递延与成功收购新保险业务或续期保险业务直接相关的递增成本，扣除相应金额的放弃再保险佣金。递延保单收购净成本按照保费收入超过估计保费的比例摊销并计入费用。
F-13

目录

保单术语。本公司预计，其递延保单收购成本 将可完全收回，截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月不存在保费不足。扣除再保险交易后的递延保单购置成本中的活动如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
期初余额
 ​ ​
$10,290
 ​ ​
$12,267
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延保单收购成本
 ​ ​
2,757
 ​ ​
3,321
保单购置成本摊销
 ​ ​
(4,721)
​ ​
(5,464)
净变化
 ​ ​
(1,964)
​ ​
(2,143)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期末余额
 ​ ​
$8,326
 ​ ​
$10,124
5.未付亏损及亏损调整费用

本公司为未偿亏损和亏损建立准备金 调整费用(“LAE”)，即所有已报告和未报告的已发生亏损(即已发生但尚未报告的损失；或“IBNR”)和已发生的LAE在资产负债表日仍未支付的估计最终成本。公司的保留过程考虑了已知事实和对情况和因素的解释，包括公司在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付的历史趋势 未付索赔的模式和悬而未决的水平、损失管理计划、产品组合和合同条款、法律法规的变化、司法裁决和经济状况。在正常业务过程中，公司还可以利用第三方理算师、评估师、工程师、检查员和其他专业人员和信息来源来补充其索赔流程，以评估和结算与巨灾和非巨灾相关的索赔。在储备过程中隐含地考虑了通货膨胀的影响 。

准备金是已发生的损失中未付部分的估计数，包括IBNR损失；因此，建立适当的准备金本身就是一个不确定和复杂的过程。最终损失成本可能与基于管理层最佳估计的记录金额有很大差异。不确定程度最高的是本报告所述期间发生的损失准备金，因为它包含未报告或未结清的损失的最大比例。随着新信息的出现以及可能影响未解决索赔解决的事件的发生，本公司定期更新其储量估计。储量估计的变化可能是重大的，在本期间的运营结果中报告 确定需要并记录此类变化。

管理层认为，根据现有事实并根据适用的法律和法规，损失准备金和资产负债准备金在总体上是适当的，足以支付截至合并财务报表之日发生的已报告和未报告的损失所产生的已报告和未报告索赔的最终净成本。
F-14

目录


下表列出了下列期间的损失准备金变化情况 和可收回再保险净额LAE(以千美元计)：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
储备金总额--期初
 ​ ​
$165,539
 ​ ​
$139,085
减去：未偿损失的再保险可追回金额
 ​ ​
(82,651)
​ ​
(40,344)
净准备金--期初
 ​ ​
82,888
 ​ ​
98,741
新增：已发生损失和LAE，再保险净额：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
本期
 ​ ​
14,926
 ​ ​
12,497
上期
 ​ ​
(1,213)
 ​ ​
5,521
发生的净损失和LAE合计
 ​ ​
13,713
 ​ ​
18,018
扣除：损失和LAE付款，再保险净额：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
本期
 ​ ​
1,987
 ​ ​
2,512
上期
 ​ ​
10,353
 ​ ​
13,914
净亏损总额和LAE付款
 ​ ​
12,340
 ​ ​
16,426
净准备金--期末
 ​ ​
84,261
 ​ ​
100,333
附加：未付损失的再保险可追回金额
 ​ ​
61,101
 ​ ​
40,605
储备金总额--期末
 ​ ​
$145,362
 ​ ​
$140,938

净亏损和LAE为$13.72023年第一季度为100万美元。公司经历了美元的良好发展1.22023年第一季度为100万美元，其中817,000 与公司的商业业务线有关，以及$396,000与个人业务有关。大多数有利的发展发生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁员的部分原因是2023年第一季度出现的商业财产损失低于预期。对于2021年事故年， 快餐店计划的索赔频率低于预期，导致估计的最终损失减少。有一块钱1.8 损失组合转移(“LPT”)涵盖的与2019年及之前事故年度相关的不良发展，导致没有净发展。截至2023年3月31日，该公司为美元2.4百万美元变成了20.0LPT提供的百万 不良发展保险。

净亏损和LAE为$18.0截至2022年3月31日的三个月为100万美元。不利发展贡献了#美元。5.52022年第一季度发生的总亏损为100万美元，其中1.5百万美元与2017年和之前的事故年份相关，$1.3百万美元与2018年事故年有关，$1.3100万美元与2019年事故年有关，以及美元1.5 100万与2020年的事故年有关。2022年第一季度，美元5.7数以百万计的不良发展来自商业业务线，主要来自负债线，而我们的个人业务线有$219,000发展势头良好。
6.再保险

在正常业务过程中，本公司参与 再保险协议，以限制因灾难或其他个别严重事件可能造成的损失。该公司主要放弃了所有超过#美元的具体商业责任风险。400,0002023年，以及$340,000在2022年。该公司放弃了超过$的特定商业财产风险400,0002023年，以及$300,000在2022年。该公司将超过$的特定风险让给了房主300,000 2023年和2022年。

“协议”是一种再保险协议，在该协议中为一类风险规定了承保范围，而不要求再保险人通过保单承保。“兼职”再保险是指再保险人就其将按保单进行再保险的每个保单协商单独的再保险协议。如果损失发生在协议的生效日期内，即使在报告损失时，损失仍按再保险合同承保。

再保险不免除直接保险人对其投保人的责任。再保险人未能履行其义务可能会给公司造成损失。该公司对其财务状况进行评估
F-15

目录

对再保险公司类似的地理区域、活动或经济特征产生的信用风险进行集中监控，以最大限度地减少再保险公司破产造成的重大损失。到目前为止，本公司在收取再保险可收回款项方面并未遇到任何重大困难。

公司根据几项前置安排承担书面保费 。前面的安排是与代表本公司在市场上代表本公司投保的非关联保险公司达成的，这些市场需要比本公司目前的评级更高的A.M.最佳评级，在当前评级下，保单是在公司未获得许可或出于其他战略原因而撰写的州撰写的。

2022年11月1日，本公司与弗莱明再保险有限公司(“弗莱明再保险”)签订了损失组合转移(LPT)再保险协议。根据协议，弗莱明再保险公司将支付总计美元的上限。66.3 百万美元的已支付损失40.8截至2022年6月30日，与2019年及之前的事故年度有关的规定净储量的百万美元。此 基本上涵盖了公司承保的所有商业责任额度。在合计限额内，有$5.5 公司留存亏损金额超过$的百万亏损走廊40.8百万美元。然后，Fleming Re负责赔偿超过$的已支付 损失46.3最高可达100万美元66.3 百万。相应地，有$20.02019年及之前事故年的不良发展保险达100万美元。根据协议，Fleming Re获得了#美元的补偿。40.8截至2022年6月30日的规定净准备金为100万美元，外加一次性风险费$5.4百万美元。根据本协议应付本公司的可收回款项记作再保险可收回款项。该协议由中投公司与WPIC以及弗莱明再保险公司达成。

截至2023年3月31日，公司已通过 $5.5百万走廊和美元2.4 百万美元20.0百万层。截至2022年12月31日，公司通过5.5百万走廊和美元644,000 到$20.0百万层。

截至2023年3月31日，综合资产负债表包括美元3.0与LPT有关的已支付损失的再保险可收回金额为100万美元，以及#美元22.0与LPT相关的未偿损失的再保险可追回金额为100万美元。截至2022年12月31日，综合资产负债表包括美元3.8与LPT有关的已支付损失的再保险可收回金额为100万美元，以及#美元25.9 与LPT相关的未偿损失的再保险可追回金额为100万英镑。

下表显示了再保险和 假设交易对承保保费、已赚取保费和损失以及LAE(以千美元为单位)的影响：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
书面保费：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$24,341
 ​ ​
$24,796
假设
 ​ ​
11,873
 ​ ​
8,168
割让
 ​ ​
(17,872)
​ ​
(14,943)
净书面保费
 ​ ​
$18,342
 ​ ​
$18,021
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
赚取的保费：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$23,315
 ​ ​
$24,123
假设
 ​ ​
10,979
 ​ ​
8,641
割让
 ​ ​
(12,342)
​ ​
(8,809)
净赚得保费
 ​ ​
$21,952
 ​ ​
$23,955
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和LAE：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$1,969
 ​ ​
$13,066
假设
 ​ ​
1,497
 ​ ​
7,408
割让
 ​ ​
10,247
 ​ ​
(2,456)
净亏损和净资产收益率
 ​ ​
$13,713
 ​ ​
$18,018
F-16

目录

7.债务

截至2023年3月31日，该公司的债务由两种工具组成：$24.3于2018年发行的上市优先无抵押票据(“票据”)百万元及10.5百万元私募附属票据(“附属票据”)。该公司的未偿债务摘要如下(单位：千美元)：
 
 ​ ​
3月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
优先无担保票据
 ​ ​
$24,251
 ​ ​
$24,186
附属票据
 ​ ​
9,703
 ​ ​
9,690
总计
 ​ ​
$33,954
 ​ ​
$33,876
优先无担保票据

该公司发行了$25.32018年公开发行的优先无抵押票据(“票据”)达百万美元。该批债券的息率为6.75年息，按季支付，于3月、6月、9月及12月底支付，于2023年9月30日。公司可在2021年9月30日之后的任何时间按面值赎回全部或部分债券。

管理层计划发行新的公共债务或将资产出售给 ，以提供足够的现金流来偿还将于未来12个月内到期的优先无担保票据。管理层认为，很可能能够在2023年9月30日之前发行新的公共债务和/或出售必要的资产，以偿还 优先无担保票据。

《公司》做到了不是T回购截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三个月的任何债券。
附属票据

该公司还有未偿还的美元10.5数以百万计的次级票据于2038年9月30日。附属债券的息率为7.5至2023年9月30日为止的年利率，以及12.5%之后，并允许四个季度推迟支付利息。利息在3月底、6月底、9月底和12月底按季支付。自2021年9月30日起，公司可全部或部分赎回附属债券，赎回溢价为$1.1百万美元。看涨期权溢价每个季度都会上升到最终的$1.752023年9月30日，百万美元，然后上升到$3.05 2023年12月31日为100万，并以每季度12.5此后的年利率为%。

截至2023年3月31日，票据和附属票据的账面价值抵销了$130,000及$797,000分别降低了债券发行成本。债务发行成本通过贷款期限内的利息支出摊销。

附属票据包含各种限制性金融债务，与公司的最低有形净值、最低固定费用覆盖率、股息支付能力、再保险保留额和基于风险的资本比率有关。截至2023年3月31日，公司遵守了所有财务契约。
信用额度

该公司维持了一美元10.02022年在一家国家银行(“贷款人”)的信贷额度为100万。信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75年息%，按月支付。信贷额度协议于2022年12月1日到期，未获续签。
8.股东权益

2022年8月10日，公司发行美元5.0通过私募获得百万股权，用于2,500,000 股票定价为$2.00每股。本次定向增发的参与者包括本公司董事会成员。 本公司将所得资金用于本公司的专业核心业务部门的增长资本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有12,215,849已发行普通股和已发行普通股。普通股持有者有权一每股投票，并且只有在董事会宣布时才能获得股息。持有者没有优先购买权、转换权或 认购权。
F-17

目录

9.累计其他综合收益(亏损)

下表列出了可供出售证券的未实现损益的累计其他 综合收益(亏损)的变化(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
期初余额
 ​ ​
$(18,203)
 ​ ​
$(2,110)
税前其他综合收益(亏损)税前净额
 ​ ​
2,286
 ​ ​
(7,287)
减去：从累计的其他综合收益(亏损)中重新归类的金额，扣除税额
​ ​
—
 ​ ​
—
其他综合收益(亏损)净额
 ​ ​
2,286
 ​ ​
(7,287)
期末余额
 ​ ​
$(15,917)
 ​ ​
$(9,397)
10.每股收益

每股基本及摊薄收益(亏损)的计算方法为： 净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。下表列出了普通股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法，如下所示(千美元，每股和 股额除外)：
 
 ​ ​
截至三个月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,001
 ​ ​
$(2,870)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本普通股和稀释后的加权平均普通股*
 ​ ​
12,215,849
 ​ ​
9,707,817
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股普通股收益(亏损)，基本收益和稀释后收益
 ​ ​
$0.08
 ​ ​
$(0.30)

*
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，限制性股票单位和股票期权的非既得性 股票是反稀释的。因此，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本和稀释加权平均普通股相等。
11.基于股票的薪酬

2022年3月8日，公司发布认购权630,000将公司普通股股份转让给两名指定的高级管理人员。行使期权的权利将授予五年制以直线为基础的句号。这些期权的执行价为$。4.53每股，并将于2032年3月8日。 这些选项的估计价值为$612,000，在归属期内按比例计入费用。布莱克·斯科尔斯模型被用来确定期权发行时期权的公允价值，使用公司股票的5年历史市场价格来确定波动性(相当于65.04%)，估计5年期行使期权的期限，a 5年期的无风险收益率1.8%， ，公司股票的市场价为$2.40每股。

2020年6月30日，公司发布认购权280,000向某些高管和其他员工出售本公司普通股的股份。行使期权的权利将授予 五年制以直线为基础的句号。这些期权的执行价为$。3.81每股，到期日为2030年6月30日。这些选项的估计 价值为$290,000，在归属期内按比例计入费用。

2016年和2018年，公司发布了111,281和70,000分别将 个限制性股票单位(“RSU”)分配给将以普通股结算的不同员工，价值为#美元。909,000及$404,000，分别在授予之日。

该公司记录了$12,000及$14,000分别为截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月与RSU相关的补偿费用。有几个9,000截至2023年3月31日的未授权RSU，这将产生估计的未来支出$4,000.

该公司记录了$43,000及$24,000截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的与股票期权相关的薪酬支出。有几个654,000截至2023年3月31日的未归属期权，这将产生估计的未来支出$595,000一直持续到2027年2月。
F-18

目录

12.承付款和或有事项
法律程序

本公司及其附属公司有时会受到各种索赔、诉讼及法律程序的影响，这些索赔、诉讼及法律程序主要涉及在投保、理赔管理及在正常业务过程中产生的其他业务交易方面的指称错误或遗漏。在适当的情况下，公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，数额可能是很大的。 在正常业务过程中产生的大部分索赔、诉讼和法律程序均由所涉保险单承保。我们通过建立未付损失和法律援助准备金来说明这类活动。根据会计准则，如果截至财务报表日期很可能已发生负债，且损失金额可合理估计，则 公司应在随附的合并财务报表中记录解决这些索赔的应计费用。与这类索赔辩护有关的定期费用包括在所附的合并业务报表中。根据目前的资料，本公司并不认为任何超过已累计金额的重大损失(如有)会因本公司个别或合计的任何索偿、诉讼及法律程序而产生。
13.细分市场信息

该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并围绕以下方面组织其商业模式三保险业务类别：商业保险、个人保险、批发代理保险。在这三项业务中，本公司提供各种保险产品和保险代理服务。此类保险业务从事承保和营销保险，并管理此类保单的索赔处理。本公司视商业及个人业务为承保业务(承担保险承保风险的业务)。批发代理业务通过佣金和保单费用提供无风险的收入。批发代理业务既提供保险公司子公司的保险产品，也提供其他保险公司提供的产品，从而增加了公司独立零售代理的产品选择。

本公司将其运营部门定义为业务的组成部分，其中联席首席运营决策者可获得并使用单独的财务信息，以决定如何向其部门分配资源并评估其业绩。在评估其经营部门的业绩时，公司联席首席运营决策者联席首席执行官会审查一系列财务指标，包括毛保费、净赚得保费、亏损和净资产收益率、扣除再保险回收的净额以及其他收入和支出。用于就分配给经营部门的资源作出决定并评估其业绩的主要指标是部门承保损益，其定义为部门收入，由净赚取保费和其他收入组成，减去部门费用，包括亏损和LAE、保单收购成本和运营部门的运营费用。运营费用主要包括人员的薪酬和相关福利、保单签发和索赔系统、租金和水电费。该公司通过自己的保险机构和独立代理人网络营销、分销和销售其保险产品。本公司的所有保险业务均在美国进行，主要集中在密歇根州、德克萨斯州、俄克拉何马州和加利福尼亚州。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月，这四个州的毛保费为56.2%和55.7分别占公司承保毛保费总额的百分比。

批发代理业务代表公司的商业和个人业务以及第三方保险公司销售保险产品。商业和个人线路业务产生的某些收购成本反映为批发代理业务的佣金收入，并在抵销类别中扣除。

除可报告的营业分部外，公司 维持一个公司类别，以将分部业绩与合并总额进行核对。公司类别包括：(I)公司执行管理团队和财务和信息技术人员的工资和相关福利等公司运营费用，以及其他公司总部费用，(Ii)公司债务的利息支出，(Iii)财产和设备的折旧和摊销，以及(Iv)所有投资收入 活动。所有投资收益活动均在综合经营报表上的净投资收益、已实现投资净收益和权益证券公允价值变动中列报。本公司于 综合资产负债表上的资产不会分配至须呈报的分部。
F-19

目录


下表按可报告运营部门提供信息(以千美元为单位)：
截至2023年3月31日的三个月
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
承销
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司
 ​ ​
淘汰
 ​ ​
总计
毛保费
 ​ ​
$28,975
 ​ ​
$7,239
 ​ ​
$36,214
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$36,214
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
$12,241
 ​ ​
$6,101
 ​ ​
$18,342
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$18,342
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
$17,123
 ​ ​
$4,829
 ​ ​
$21,952
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$21,952
其他收入
 ​ ​
52
 ​ ​
23
 ​ ​
75
 ​ ​
879
 ​ ​
72
 ​ ​
(400)
 ​ ​
626
细分市场收入
 ​ ​
17,175
 ​ ​
4,852
 ​ ​
22,027
 ​ ​
879
 ​ ​
72
 ​ ​
(400)
 ​ ​
22,578
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和净资产收益率
 ​ ​
10,547
 ​ ​
3,166
 ​ ​
13,713
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,713
保单获取成本
 ​ ​
3,196
 ​ ​
1,389
 ​ ​
4,585
 ​ ​
548
 ​ ​
—
 ​ ​
(412)
 ​ ​
4,721
运营费用
 ​ ​
3,028
 ​ ​
592
 ​ ​
3,620
 ​ ​
352
 ​ ​
307
 ​ ​
—
 ​ ​
4,279
细分市场费用
 ​ ​
16,771
 ​ ​
5,147
 ​ ​
21,918
 ​ ​
900
 ​ ​
307
 ​ ​
(412)
 ​ ​
22,713
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分部收益(亏损)
 ​ ​
$404
 ​ ​
$(295)
 ​ ​
$109
 ​ ​
$(21)
 ​ ​
$(235)
 ​ ​
$12
 ​ ​
$(135)
投资收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,307
 ​ ​
 
 ​ ​
1,307
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
权益证券公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
694
 ​ ​
 
 ​ ​
694
其他收益(亏损)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(686)
 ​ ​
​ ​
(686)
未计股权收益、附属公司收益和所得税前的收益(亏损)
 ​ ​
$404
 ​ ​
$(295)
 ​ ​
$109
 ​ ​
$(21)
 ​ ​
$1,080
 ​ ​
$12
 ​ ​
$1,180
截至2022年3月31日的三个月
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
总计
承销
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司
 ​ ​
淘汰
 ​ ​
总计
毛保费
 ​ ​
$28,586
 ​ ​
$4,378
 ​ ​
$32,964
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$32,964
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净书面保费
 ​ ​
$14,340
 ​ ​
$3,681
 ​ ​
$18,021
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$18,021
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净赚得保费
 ​ ​
$20,524
 ​ ​
$3,431
 ​ ​
$23,955
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$23,955
其他收入
 ​ ​
71
 ​ ​
6
 ​ ​
77
 ​ ​
1,112
 ​ ​
147
 ​ ​
(638)
 ​ ​
698
细分市场收入
 ​ ​
20,595
 ​ ​
3,437
 ​ ​
24,032
 ​ ​
1,112
 ​ ​
147
 ​ ​
(638)
 ​ ​
24,653
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和净资产收益率
 ​ ​
16,610
 ​ ​
1,408
 ​ ​
18,018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,018
保单获取成本
 ​ ​
4,357
 ​ ​
1,093
 ​ ​
5,450
 ​ ​
758
 ​ ​
—
 ​ ​
(744)
 ​ ​
5,464
运营费用
 ​ ​
3,161
 ​ ​
402
 ​ ​
3,563
 ​ ​
292
 ​ ​
305
 ​ ​
—
 ​ ​
4,160
细分市场费用
 ​ ​
24,128
 ​ ​
2,903
 ​ ​
27,031
 ​ ​
1,050
 ​ ​
305
 ​ ​
(744)
 ​ ​
27,642
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分部收益(亏损)
 ​ ​
$(3,533)
 ​ ​
$534
 ​ ​
$(2,999)
 ​ ​
$62
 ​ ​
$(158)
 ​ ​
$106
 ​ ​
$(2,989)
投资收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
507
 ​ ​
 
 ​ ​
507
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(69)
 ​ ​
 
 ​ ​
(69)
权益证券公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
280
 ​ ​
 
 ​ ​
280
其他收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
(5)
利息支出
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(711)
 ​ ​
​ ​
(711)
未计股权收益、附属公司收益和所得税前的收益(亏损)
 ​ ​
$(3,533)
 ​ ​
$534
 ​ ​
$(2,999)
 ​ ​
$62
 ​ ​
$(156)
 ​ ​
$106
 ​ ​
$(2,987)
14.后续活动

本公司对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定截至2023年3月31日的简明综合财务报表中没有已确认或未确认的后续事件需要进行调整或额外披露。
F-20

目录

康尼弗控股公司及附属公司
财务报表明细表
经审计的合并财务报表
 
 ​ ​
 
 ​ ​
页码
1.
 ​ ​
财务报表一览表
 ​ ​
 
 
 ​ ​
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID编号166和34)
 ​ ​
F-22
 
 ​ ​
综合资产负债表-2022年和2021年12月31日
 ​ ​
F-28
 
 ​ ​
综合运营报表-截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度
 ​ ​
F-29
 
 ​ ​
综合全面收益表(亏损)--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
 ​ ​
F-30
 
 ​ ​
合并股东权益变动表 -截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
 ​ ​
F-31
 
 ​ ​
合并现金流量表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 ​ ​
F-32
 
 ​ ​
合并财务报表附注
 ​ ​
F-34
2.
 ​ ​
财务报表明细表
 ​ ​
 
 
 ​ ​
附表一-对相关各方的投资以外的投资汇总--由于合并财务报表或附注中包含信息而略去--见附注4~投资
 ​ ​
 
 
 ​ ​
附表II-注册人的简要财务资料
 ​ ​
F-64
 
 ​ ​
附表三-补充保险资料-省略资料 载于综合财务报表或附注-见附注19~细分市场信息
 ​ ​
 
 
 ​ ​
附表四--再保险--由于资料已列入合并财务报表或附注 而略去见附注8~再保险
 ​ ​
 
 
 ​ ​
附表五--估值和合格账户
 ​ ​
F-67
 
 ​ ​
附表六--关于财产和意外伤害的补充资料 保险业务--略去，因为这些资料已列入合并财务报表及其附注
 ​ ​
 
F-21

目录

独立注册会计师事务所报告
致Conifer Holdings，Inc.的股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了所附的Conifer Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注和 附表(统称为“财务报表”)。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
公司管理层对这些财务 报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本年度综合财务报表审计产生的事项，以及(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
未偿损失负债和损失调整 费用-见财务报表附注1和附注7
关键审计事项说明
截至2022年12月31日，公司对未偿亏损和亏损的估计负债 调整费用(LAE)总计165.5亿美元。本公司的未偿损失准备金和LAE是指结算截至报告日期 发生的保险事件所产生的所有索赔的估计最终成本。对于截至2022年12月31日报告的索赔，本公司根据个别情况确定未偿损失准备金和LAE，并根据已报告的索赔确定用于额外发展的大宗准备金(如果有)，并为截至2022年12月31日发生但投保人尚未向本公司报告的与保险事件有关的所有索赔确定未付损失准备金和LAE估计数(统称为已发生但
F-22

目录

未报告，或IBNR)。该公司通过使用业界公认的精算方法预测最终损失来估计IBNR储量。管理层聘请一家独立的精算公司对未偿损失和法律责任进行精算分析，并就管理层对未偿损失和法律责任的估计提供精算意见声明。
估计未偿损失的责任和法律责任需要 重大判断，涉及索赔发展模式、严重程度、损失类型和管辖权、经济条件、立法发展和各种精算假设等因素。估计未付损失和LAE的责任本质上是不确定的，取决于管理层的判断，并受到索赔和精算因素以及可能随时间变化的条件的显著影响。最终结算的未偿亏损和LAE可能与记录的负债存在重大差异，这种差异可能会对公司的财务业绩产生不利影响。出于这些原因，我们将未偿损失和LAE的估计确定为一项关键的审计事项，因为它尤其涉及审计师的主观判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与未付损失和LAE准备金相关的审计程序包括以下内容：
•
我们了解并评估了管理层用于评估未偿损失负债和LAE的流程和数据的关键控制设计，包括与估计和管理层审查未偿损失估计负债和LAE相关的控制措施。
•
我们测试了公司及其聘用精算师使用的基础数据的完整性、完整性和准确性，如已支付损失数据、案例准备金数据、损失调整费用数据和损失发展表。
•
在受聘精算专家的协助下，我们审查了公司及其受聘精算师在制定其未付损失和LAE准备金估计时所使用的方法和假设的合理性。
•
我们评估了管理层上一年对未偿损失和LAE的估计，以及导致本年度确认的估计值发生变化的因素。
购买额外所有权权益和随后出售某些代理业务--见财务报表附注2
关键审计事项说明
2022年10月13日，公司完成了阶段性收购， 以970万美元收购了Venture Agency Holdings，Inc.(VSRM)剩余50%的所有权权益，VSRM由公司100%拥有。这导致VSRM在收购日按公允价值重估的收益总计880万美元，反映在综合经营报表的收入和其他收入中。
2022年10月14日，VSRM将某些生产者业务资产出售给了独立第三方 。这项交易涉及的资产涉及VSRM的保险经纪业务和主要向安全部门提供的相关服务。这两个事件统称为VSRM事务。
我们将VSRM交易确定为关键审计事项 是因为管理层在估计VSRM于2022年10月13日的公允价值时做出了重大估计和假设，该公允价值用于确定50%所有权权益到100%所有权的公允价值以及由此产生的重估收益和出售资产和负债的公允价值。此外，事件和交易作为一个整体被认为是复杂和不常见的。对VSRM公允价值的审计和确定因收购STEP而从重估中确认的收益需要审计师的主观性和判断力，并增加审计工作。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与VSRM交易相关的审核程序包括以下内容：
•
我们审查了与购买额外所有权权益并获得VSRM控制权而导致的STEP收购有关的VSRM交易的所有支持交易文件，以及与将生产者业务资产出售给外部第三方相关的文件。
•
我们了解了VSRM交易的业务目的。
F-23

目录

•
吾等了解本公司在厘定VSRM收购所收购资产及承担负债的公允价值(包括相关重估收益)时所使用的程序及数据的内部控制。
•
我们测试了基本内部财务数据和证明文件的完整性和准确性，这些数据和证明文件被本公司用来估计VSRM在收购日的公允价值以及在出售业务生产者资产之前获得控制权所产生的收益。
•
我们评估了本公司获得VSRM控制权时收购的个别资产和负债的公允价值，其中包括审查管理层使用的估值模型和关键投入的合理性。
•
在我们内部估值专家的协助下，我们评估了本公司在确定所收购资产(包括已确认的无形资产和商誉以及承担的负债)的公允价值时所作出的判断。
•
吾等审阅了与出售VSRM业务有关的资产购买协议，并同意将出售事项所包括的资产及负债 售予于出售日期经本公司管理层取消确认的资产及负债。
•
我们在财务报表的脚注中评估了VSRM交易披露的整体完整性和准确性。
/s/Plante&Moran，PLLC
 
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
芝加哥，伊利诺斯州
2023年3月27日
F-24

目录

独立注册会计师事务所报告
致Conifer Holdings，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Conifer Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日所附的综合资产负债表、截至2021年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
未付损失和损失调整费用--见财务报表附注1和附注6
关键审计事项说明
管理层对未付损失和损失准备金的估计 调整费用(LAE)取决于几个关键判断，包括(1)精算方法，(2)按业务线和意外年份给予这些方法的相对权重，以及(3)基本精算假设。
精算假设包括(I)预期亏损和LAE比率，以及(Ii)适用于已支付亏损和案例准备金的亏损发展因素，以按业务类别和意外年份发展已发生但未报告的负债。截至2021年12月31日，未付损失和LAE准备金为139.1美元。 管理层在估计未付损失和LAE时考虑了各种因素，包括公司在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付模式和未决索赔水平的历史趋势、损失管理计划、产品组合和合同条款、法律法规的变化、司法裁决和经济状况。管理层使用精算方法的组合，按业务类别和事故年份预测最终损失。
F-25

目录

我们将未偿损失准备金和LAE确定为关键审计事项，因为管理层在制定其估值时做出了重大判断。这需要审计师高度的主观性和判断力，并增加审计工作，包括在执行审计程序以评估管理层对精算方法的选择时，包括我们的精算专家的参与，按业务线和事故年份给予这些方法的权重，预期损失和LAE比率，以及损失发展因素。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外，我们与未偿损失估值和法律责任评估有关的审计程序如下：
•
我们考虑了公司在本年度的变化，包括：
○
本年度承保保单性质的变化，如保单固有保额、限额和风险类型的变化。
○
按州编写的公司业务组合的变化。
○
公司运营的变化，包括与索赔处理实践的变化、案例保留实践的变化以及可能影响历史数据中观察到的趋势和模式的可预测性的定价变化相关的变化。
•
我们测试了基本索赔数据的完整性和准确性，该公司使用这些数据来制定其预期亏损和 LAE比率和亏损发展因素。
•
在我们精算专家的协助下，我们通过以下方式评估了记录的未付损失和LAE的合理性：
○
评估精算方法和管理层赋予这些方法的权重，以编制未偿损失准备金和高级财务会计准则的估计数。
○
根据精算 方法，对未付损失准备金和法律责任准备金进行独立估计。
○
与实际结果相比，对管理层估计的索赔情况进行回溯性分析。
出售某些代理业务--见财务报表附注2
关键审计事项说明
于2021年期间，本公司向Venture Agency Holdings，Inc.(“Venture”)出售其部分个人及商业业务的客户账户及其他相关资产，收购价为1,000万美元(“Venture交易”)。该公司确认了与风险投资交易相关的890万美元收益。为了确定出售部分业务的价值，本公司根据贴现现金流和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)多种估值方法的权重获得了第三方估值。估值包括与(I)预测收入和EBITDA以及(Ii)EBITDA倍数和贴现率的选择有关的重大估计和假设。
我们将风险投资交易的估值确定为关键审计事项，这是因为管理层为估计出售部分业务的公允价值和确认的相关收益而进行的重大估计和假设。对风险交易的公允价值进行审计需要审计师高度的主观性和判断力，并增加审计工作，包括在执行审计程序以评估管理层估计的合理性和与(I)预测收入和EBITDA及(Ii)EBITDA倍数和贴现率的选择有关的假设时，需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与风险投资交易相关的审计程序包括 以下内容：
•
测试公司用来开发评估中使用的预测财务信息的基础数据的完整性和准确性。
•
通过将公司对行业和同行公司的未来收入和EBITDA的预测作为基准，评估公司预测财务信息的合理性。
F-26

目录

•
对影响贴现现金流量估值方法的关键公允价值假设进行了敏感性分析。
•
在我们公允估值专家的帮助下，我们评估了：
○
第三方评估中使用的评估方法、EBITDA倍数和贴现率的适当性。
○
通过执行独立的估值估计范围而记录的出售部分业务的估值的合理性。
/s/德勤律师事务所
 
密歇根州底特律
2022年3月10日
我们从2010年开始担任公司的审计师。2022年，我们成为了前身 审计师。
F-27

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并资产负债表
(千美元)
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计算的债务证券(摊销成本#美元127,119及$150,732， )
 ​ ​
$110,201
 ​ ​
$149,783
按公允价值计算的股权证券(成本为#美元1,905及$10,972， )
 ​ ​
1,267
 ​ ​
9,931
按公允价值计算的短期投资
 ​ ​
25,929
 ​ ​
23,013
总投资
 ​ ​
137,397
 ​ ​
182,727
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
28,035
 ​ ​
9,913
应收保费和代理余额，净额
 ​ ​
21,802
 ​ ​
21,197
从关联公司应收款项
 ​ ​
1,261
 ​ ​
5,784
未付损失的再保险可追回款项
 ​ ​
82,651
 ​ ​
40,344
对已支付损失进行再保险的可追偿金额
 ​ ​
6,653
 ​ ​
1,347
预付再保险费
 ​ ​
16,399
 ​ ​
8,301
递延保单收购成本
 ​ ​
10,290
 ​ ​
12,267
其他资产
 ​ ​
7,862
 ​ ​
8,524
总资产
 ​ ​
$312,350
 ​ ​
$290,404
负债与股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
$165,539
 ​ ​
$139,085
未赚取的保费
 ​ ​
67,887
 ​ ​
65,269
应付再保险保费
 ​ ​
6,144
 ​ ​
5,318
债务
 ​ ​
33,876
 ​ ​
33,564
应付账款和应计费用
 ​ ​
19,954
 ​ ​
6,665
总负债
 ​ ​
293,400
 ​ ​
249,901
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事项
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东权益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，不是面值(100,000,000授权股份； 12,215,849和9,707,817(br}分别发行和未偿还)
 ​ ​
97,913
 ​ ​
92,692
累计赤字
 ​ ​
(60,760)
 ​ ​
(50,079)
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(18,203)
 ​ ​
(2,110)
股东权益总额
 ​ ​
18,950
 ​ ​
40,503
总负债和股东权益
 ​ ​
$312,350
 ​ ​
$290,404
附注是综合财务报表的组成部分。
F-28

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并业务报表
(千美元，每股数据除外)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入和其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
毛赚得保费
 ​ ​
$135,401
 ​ ​
$123,050
 ​ ​
$106,614
让渡赚取的保费
 ​ ​
(38,690)
 ​ ​
(24,248)
 ​ ​
(17,511)
净赚得保费
 ​ ​
96,711
 ​ ​
98,802
 ​ ​
89,103
净投资收益
 ​ ​
3,043
 ​ ​
1,968
 ​ ​
3,156
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
(1,505)
 ​ ​
2,878
 ​ ​
8,126
权益证券公允价值变动
 ​ ​
403
 ​ ​
(2,020)
 ​ ​
228
从VSRM交易中获益
 ​ ​
8,810
 ​ ​
—
 ​ ​
—
损失投资组合转移风险费
 ​ ​
(5,400)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他收益(亏损)
 ​ ​
59
 ​ ​
11,664
 ​ ​
260
其他收入
 ​ ​
2,768
 ​ ​
2,671
 ​ ​
2,615
总收入和其他收入
 ​ ​
104,889
 ​ ​
115,963
 ​ ​
103,488
费用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
81,440
 ​ ​
69,861
 ​ ​
56,228
保单获取成本
 ​ ​
22,179
 ​ ​
28,451
 ​ ​
26,105
运营费用
 ​ ​
18,789
 ​ ​
16,509
 ​ ​
18,468
利息支出
 ​ ​
2,971
 ​ ​
2,852
 ​ ​
2,925
总费用
 ​ ​
125,379
 ​ ​
117,673
 ​ ​
103,726
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
(20,490)
 ​ ​
(1,710)
 ​ ​
(238)
联属公司扣除税项后的权益收益
 ​ ​
368
 ​ ​
824
 ​ ​
839
所得税支出(福利)
 ​ ​
(9,441)
 ​ ​
208
 ​ ​
6
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$595
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​
$(1.00)
 ​ ​
$(0.11)
 ​ ​
$0.06
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均普通股 已发行、基本和稀释后的普通股
 ​ ​
10,692,090
 ​ ​
9,691,998
 ​ ​
9,625,059
附注是综合财务报表的组成部分。
F-29

目录

康尼弗控股公司及附属公司
综合全面收益表(损益表)
(千美元)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$595
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未实现投资收益(亏损)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期内未实现投资收益(亏损)
 ​ ​
(16,024)
 ​ ​
(2,937)
 ​ ​
1,589
所得税支出(福利)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未实现投资收益(亏损)，税后净额
 ​ ​
(16,024)
 ​ ​
(2,937)
 ​ ​
1,589
减去：重新定级调整至：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净已实现投资收益(亏损)计入净收益(亏损)
 ​ ​
69
 ​ ​
85
 ​ ​
1,166
所得税支出(福利)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
重新分类总额计入净收益(亏损)、税后净额
 ​ ​
69
 ​ ​
85
 ​ ​
1,166
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
(16,093)
 ​ ​
(3,022)
 ​ ​
423
全面收益(亏损)合计
 ​ ​
$(26,774)
 ​ ​
$(4,116)
 ​ ​
$1,018
附注是综合财务报表的组成部分。
F-30

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并股东权益变动表
(千美元)
 
 ​ ​
无标准杆，普通
库存
 ​ ​
保留
收益
(累计
赤字)
 ​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
 ​ ​
总计
股东的
权益
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
2020年1月1日的余额
 ​ ​
9,592,861
 ​ ​
$91,816
 ​ ​
$(49,580)
 ​ ​
$489
 ​ ​
$42,725
净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
595
 ​ ​
—
 ​ ​
595
普通股回购
 ​ ​
(11,586)
 ​ ​
(36)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(36)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
100,453
 ​ ​
706
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
706
其他综合收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
423
 ​ ​
423
2020年12月31日的余额
 ​ ​
9,681,728
 ​ ​
92,486
 ​ ​
(48,985)
 ​ ​
912
 ​ ​
44,413
净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,094)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,094)
普通股回购
 ​ ​
(3,886)
 ​ ​
(12)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(12)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
29,975
 ​ ​
218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
218
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,022)
 ​ ​
(3,022)
2021年12月31日的余额
 ​ ​
9,707,817
 ​ ​
$92,692
 ​ ​
$(50,079)
 ​ ​
$(2,110)
 ​ ​
$40,503
净收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,681)
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,681)
普通股回购
 ​ ​
(1,968)
 ​ ​
10
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10
发行普通股定向增发
 ​ ​
2,500,000
 ​ ​
5,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
10,000
 ​ ​
211
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
211
其他全面收益(亏损)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(16,093)
 ​ ​
(16,093)
2022年12月31日的余额
 ​ ​
12,215,849
 ​ ​
$97,913
 ​ ​
$(60,760)
 ​ ​
$(18,203)
 ​ ​
$18,950
附注是综合财务报表的组成部分。
F-31

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
经营活动的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$595
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
合并VSRM(1)和出售代理业务的收益
 ​ ​
(10,052)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
出售代理业务的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
(8,910)
 ​ ​
—
折旧及摊销
 ​ ​
417
 ​ ​
423
 ​ ​
437
债券溢价和折价摊销净额
 ​ ​
320
 ​ ​
523
 ​ ​
655
已实现投资(收益)损失净额
 ​ ​
1,505
 ​ ​
(2,878)
 ​ ​
(8,126)
权益证券公允价值变动
 ​ ​
(403)
 ​ ​
2,020
 ​ ​
(228)
固定资产销售损失
 ​ ​
33
 ​ ​
—
 ​ ​
—
递延所得税费用
 ​ ​
(9,396)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
211
 ​ ​
218
 ​ ​
706
联属公司扣除税项后的权益收益
 ​ ​
(368)
​ ​
(824)
​ ​
(839)
PPP贷款豁免
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,745)
 ​ ​
0
其他
 ​ ​
60
 ​ ​
17
 ​ ​
(262)
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(增加)减少：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
保费、代理人余额和其他应收款
 ​ ​
(594)
​ ​
(811)
​ ​
311
再保险可追回款项
 ​ ​
(47,613)
 ​ ​
(15,335)
 ​ ​
1,378
预付再保险费
 ​ ​
(8,098)
 ​ ​
(6,985)
 ​ ​
(66)
递延保单收购成本
 ​ ​
1,977
 ​ ​
(24)
 ​ ​
(337)
其他资产
 ​ ​
(138)
 ​ ​
949
 ​ ​
908
增加(减少)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
26,454
 ​ ​
27,815
 ​ ​
4,024
未赚取的保费
 ​ ​
2,618
 ​ ​
9,045
 ​ ​
4,721
应付再保险费
 ​ ​
11,926
 ​ ​
5,318
 ​ ​
—
应付帐款和其他负债
 ​ ​
1,348
 ​ ​
(1,367)
 ​ ​
(895)
经营活动提供的净现金
 ​ ​
(40,474)
 ​ ​
5,355
 ​ ​
2,982
投资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购买投资
 ​ ​
(318,227)
 ​ ​
(226,794)
 ​ ​
(391,588)
投资到期和赎回所得收益
 ​ ​
20,324
 ​ ​
25,834
 ​ ​
23,403
出售投资所得收益
 ​ ​
324,091
 ​ ​
198,408
 ​ ​
360,926
出售代理业务所得款项净额为#美元271被处置的现金(1)
 ​ ​
32,759
 ​ ​
4,000
 ​ ​
—
购买VSRM，净额为$3,920获得的现金(1)
 ​ ​
(1,947)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
SSU的解固(1)
 ​ ​
(497)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
来自关联公司的股息
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
其他购买
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,071)
 ​ ​
(78)
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
56,503
 ​ ​
1,377
 ​ ​
(7,337)
融资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
发行普通股所得收益
 ​ ​
5,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普通股回购
 ​ ​
10
 ​ ​
(12)
 ​ ​
(36)
信贷额度下的借款
 ​ ​
19,500
 ​ ​
3,000
 ​ ​
5,745
偿还信贷额度
 ​ ​
(19,500)
 ​ ​
(8,000)
 ​ ​
(625)
偿还长期债务
 ​ ​
(2,917)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
2,093
 ​ ​
(5,012)
 ​ ​
5,084
现金净增(减)
 ​ ​
18,122
 ​ ​
1,720
 ​ ​
729
期初现金
 ​ ​
9,913
 ​ ​
8,193
 ​ ​
7,464
期末现金
 ​ ​
$28,035
 ​ ​
$9,913
 ​ ​
$8,193
附注是综合财务报表的组成部分。
F-32

目录

 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付的利息
 ​ ​
$2,979
 ​ ​
$2,883
 ​ ​
$2,586
已缴纳(已退还)的所得税，净额
 ​ ​
$(11)
 ​ ​
$163
 ​ ​
$(82)
销售代理业务的应收票据增加
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,000
 ​ ​
$—
(1)
见附注2~VSRM交易
附注是综合财务报表的组成部分。
F-33

目录

康尼弗控股公司及附属公司
合并财务报表附注
1.主要会计政策摘要
最新发展动态

新冠肺炎(“大流行”)继续对公共卫生、全球经济、金融市场以及一般的商业、社会和社区活动造成重大破坏。由于报告的病例大幅减少，政府的限制也相应减少，我们认为我们的业务风险降低了。我们继续监测大流行可能带来的潜在风险，包括可能死灰复燃。我们对大流行的风险是多方面的。我们的大多数员工继续远程工作 ，但严格的“原地避难”或“呆在家里”命令已被取消。我们很大一部分收入来自美国国内的酒店业，由于疫情死灰复燃的威胁和资源短缺，该行业仍面临压力。

我们继续提供客户服务，处理新的和 续订业务，处理索赔，并以其他方式管理所有运营，即使绝大多数员工在远程工作。到目前为止，我们还没有看到大流行对我们的业务造成重大干扰，目前 预计不会因为大流行而对我们的财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。
展示和管理的基础 展示

综合财务报表包括针叶树控股有限公司(“本公司”或“针叶树”)、其全资子公司针叶树保险公司(“CIC”)、红柏保险公司(“RCIC”)、白松保险公司(“WPIC”)、Sycamore保险代理公司(“Sycamore”)以及截至2022年10月13日的VSRM，Inc.(“Sycamore”)的账户。如注2所述，VSRM在对SSU做出贡献后基本上没有任何操作~VSRM 交易。中投、WPIC和RCIC统称为“保险公司子公司”。在独立的基础上，Conifer Holdings，Inc.被称为“母公司”。

随附的综合财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，有别于监管当局为保险公司规定或准许的法定会计做法。
业务

该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并将其主要业务组织为三保险业务类型：商业业务、个人业务和代理业务。该公司承保各种特殊保险产品，包括财产、一般责任、酒类责任、汽车、房主和住房保单。本公司通过包括管理总代理在内的独立代理网络营销和销售其保险产品，所有保单均由总代理撰写50 美国的州(“U.S.”)。公司总部设在密歇根州特洛伊市，在佛罗里达州和密歇根州设有办公设施。
重要会计政策摘要
预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。在应用这些估计时，管理层作出主观和复杂的判断，这些判断经常需要对固有的不确定事项做出假设，包括与大流行相关的不确定性。虽然管理层认为合并财务报表中包含的金额反映了管理层的最佳估计和假设，但实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和短期投资

现金包括存放在银行的现金存款，通常存放在经营账户中。现金等价物由货币市场基金组成，这些基金专门用作与现金存款账户挂钩的隔夜投资。短期投资由货币市场基金组成，在综合资产负债表中被归类为短期投资，因为它们与公司的投资活动有关。
F-34

目录

租赁会计

本公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(主题842)对租赁进行会计处理，对于所有超过12个月的租赁，要求确认使用权资产和相应的租赁负债，在初始确认时折现至现值。 对于经营性租赁，资产和负债在租赁期限内摊销，费用以直线基础确认，所有现金流量包括在综合现金流量表的经营部分。我们没有 任何融资租赁。我们的经营租赁主要包括用于我们业务运营的房地产，租赁条款范围为5 至10好几年了。管理层已确定用于计算使用权资产和租赁负债的适当贴现率 6.75%。公司将使用权资产和租赁负债计入其他资产和其他负债，计入 综合资产负债表。截至2022年12月31日，公司拥有使用权资产共$1.3百万美元，以及租赁负债共$ 个1.3百万美元。截至2021年12月31日，公司拥有使用权资产共$1.4百万美元，以及租赁负债共$1.5百万美元。
投资证券

债务证券被归类为可供出售并按公允价值报告 。本公司采用市场法确定公允价值，该方法基于涉及相同或可比资产的市场交易使用报价或其他相关数据。本公司购买可供出售的债券 预期持有至到期，但如果市场状况或与信用相关的风险需要提前出售，本公司可能会出售这些债券。该公司没有任何被归类为持有至到期或 交易的证券。

债务证券未实现损益的变动在实现前记为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，扣除相关递延税项影响。

债务证券组合包括结构性证券。公司使用基于预期预付款和证券的预计经济寿命的恒定有效收益率确认来自这些证券的收入。当实际预付款与预期预付款有重大差异时，将重新计算预计经济寿命，剩余的未摊销保费或折扣将在剩余经济寿命内预期摊销。结构性证券的溢价和折扣在相关可供出售证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法进行收益调整的一种方式。这种摊销和增值计入综合经营报表的利息收入。股息和利息收入在赚取时确认。

出售可供出售证券的已实现损益按特定识别基础确定，并计入交易日的收益中。

不会导致合并且未按权益法入账的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在综合经营报表的净收益中确认。

投资有限责任合伙企业按其资产净值计量，接近公允价值。资产净值的任何变动都在综合经营报表的净收入中确认。

本公司持有其他股权投资，而该等股权投资并无按成本减去减值后的可随时厘定的公允价值，并根据根据公认会计原则提供的计量替代方案可见的价格变动而作出调整。我们在每个报告期对这些投资进行减值审查。这些投资 是综合资产负债表中其他资产的组成部分。
非暂时性减值

公司在每个季度末审查其减值证券是否可能 非临时性减值(“OTTI”)。当一种证券的公允价值低于其在资产负债表日的成本或摊销成本时，该证券计入减值损失。本公司在进行审查时考虑以下因素：(I)证券的公允价值低于其成本的金额，(Ii)证券减值的时间长度，(Iii)管理层是否有出售证券的意图，(Iv)如果要求 管理层在收回其摊余成本之前出售证券的可能性较大，(V)减值是否由于特定发行人事件、信贷问题造成的
F-35

目录

或市场利率的变化，(Vi)证券的信用评级和最近的任何降级，或(Vii)在不同情况下对预期现金流的压力测试。如果公司不能断定公允价值低于摊销成本的下降被认为是暂时的，则通过本期综合经营报表记录OTTI亏损。

对于所有其他减值证券，本公司将评估预期从该证券收取的现金流净现值是否低于其摊销成本基础。这种现金流的不足被称为“信用损失”。对于任何此类证券，本公司将减值损失分为：(I)信用损失和(Ii)非信用损失，非信用损失是与利率变化、汇率波动和市场状况等所有其他因素相关的金额。信用损失费用计入本期经营报表，非信用损失按税后计入股东权益内累计的其他综合收益(亏损)。证券的成本基础永久性地减去信用损失的金额 。收益根据预期未来现金流贴现到新基础上所需的利率，在证券的剩余寿命内增加。如果证券是不产生收入的，任何现金收益在收到时都作为本金的减少使用。
保费收入的确认

我们保险公司出具的所有财产和意外伤害保单都被视为短期合同。这些保单保费是在保单期限(主要为12个月)内按每日比例(扣除再保险后)赚取的。与有效保单的未到期条款有关的保费部分将递延，并在资产负债表日报告为未到期保费。
再保险

再保险业务的保费、佣金、亏损及亏损调整费用(“LAE”)的入账方式与原来发出的保单及再保险合约条款的入账方式一致。报告为再保险可追回金额包括 支付给再保险公司的损失和LAE的账单金额，以及预计从再保险公司收回尚未支付的保险责任的金额。未偿损失及LAE的再保险可收回金额乃根据适用于相关再保险合约的假设而估计，该等假设与厘定总负债时所用的假设一致。本公司根据对再保险人的信誉和所记录金额的可收回性的评估，计提坏账再保险可收回准备金。管理层认为，在本报告所述期间，不需要从再保险公司拨备坏账回收准备。

本公司收取与某些已转让再保险有关的转让佣金。让渡佣金被记录为保单收购成本的减少。

2022年，公司签订了损失组合转移(“LPT”)再保险协议。LPT是一种有追溯力的再保险合同。见附注8~再保险有关LPT的更多详细信息。
延期保单收购成本

延期支付与成功收购新保险或续保业务直接相关的递增成本。这些递延成本包括支付给代理商的佣金(不包括让渡佣金)、保费税和承保成本，包括薪酬和与薪资相关的福利。回收购置费用的再保险交易收益减少了适用的未摊销购置费用，使购置费用净额资本化并计入费用。 此类保单收购成本的摊销按保单估计期限内赚取的保费的比例计入费用。

如果现有保单的未到期保费不足以覆盖预期损失和LAE、未摊销收购成本和保单维护成本的总和，则未摊销递延保单收购成本将计入消除保费不足所需的费用。 如果保费缺口大于未摊销保单收购成本，则将为任何此类亏损计入责任。截至2022年12月31日，无补短板准备金。本公司在决定是否存在保费不足时，会考虑预期投资 收益。管理层在每个保险产品线级别执行此评估。
未偿亏损和亏损调整费用

综合资产负债表中的未偿损失和未偿还资产负债是指公司预计将为余额中仍未支付的所有损失和未偿还资产负债的最终成本支付的金额。
F-36

目录

图纸日期。该负债按未贴现基准入账，但与任何被收购公司有关的未偿亏损和假设的LAE负债除外，该等负债最初按公允价值入账。估计未偿损失的责任和LAE的过程是一个复杂的过程，需要高度的判断。

未偿损失和LAE负债是已报告损失和LAE的个案估计数以及已发生但未报告的损失和LAE的精算估计数的累计，并包括在资产负债表日结算所有未决索赔的估计成本拨备。未偿损失和LAE的负债应包括截至资产负债表日已发生但尚未支付的所有损失和LAE的最终净成本。负债是指扣除预期免赔额、救助和代位求偿权以及放弃的再保险总额后的净额。对未付损失和法律援助负债的估计不断审查和更新。尽管管理层认为损失和LAE的责任是合理的，但最终的责任可能比当前估计的多或少。

估计未偿损失和法律责任损失的最终责任是一个复杂、不精确和内在不确定的过程，因此需要相当程度的判断和专业知识。本公司使用各种精算接受的准备金方法来得出预期结果的连续体，并最终确定其估计负债金额。这些方法使用各种输入，包括但不限于书面和赚取的保费、已支付和报告的损失和LAE、预期初始损失和LAE比率、已发生损失和LAE与赚取保费的比率 以及预期索赔报告和支付模式(包括公司特定数据和行业数据)。未偿损失和LAE的负债并不代表对负债的准确衡量，而是一个无法直接或精确量化的估计，特别是在预期的基础上，而且随着时间的推移会有很大程度的变异性。此外，未付损失责任和法律责任的确立没有规定通过立法行动或司法解释扩大覆盖范围，也没有规定未来会出现本公司历史经验中未充分反映或尚不能量化的新类型损失。因此，估计未偿损失和法律责任损失负债的一个组成部分是使用知情的主观估计和判断，即最终暴露于未偿损失和法律责任损失。估计负债变化的影响包括在订正估计数期间的业务结果中。

本公司将未偿还损失的适用部分 和LAE分配到根据再保险合同可向再保险公司追回的金额，并在合并资产负债表中单独报告该等金额作为资产。
所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额及其各自的课税基础与 营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

递延税项资产在《会计准则汇编》(“ASC”)740所允许的有充分的积极证据的范围内确认，所得税，以支持这些递延税项资产的可收回。本公司在没有足够证据支持根据ASC 740规定的递延税项资产可收回的范围内，计提估值拨备。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近经营的结果。如果确定递延税项资产未来可变现的金额超过其记录净额，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司做到了不是没有任何未确认的税收优惠，而是不是 与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。
其他收入

其他收入主要包括本公司就保费以外的服务向投保人收取的费用，例如分期付款或保单发行成本。佣金收入也由
F-37

目录

公司的保险机构，负责为第三方保险公司撰写保单。 本公司于保单生效日期、可合理厘定保费的日期或与投保有关的实质所有服务均已提供的日期中较后的日期确认佣金收入 。
运营费用

运营费用主要包括其他承保、 薪酬和福利、信息技术、设施和其他行政费用。
尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)，这修正了目前确认信贷损失的方法和时机。这项修订将用基于预期信贷损失的方法取代目前针对信贷损失的公认会计准则“已发生损失”方法。新的指导意见还将要求扩大对信贷损失估计的更广泛的合理和更多的可支持信息的考虑。本ASU在2022年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。管理层预计新的指导方针不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2021年1月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)。本指导提供了可选的权宜之计和例外，旨在减轻由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断而更新合同以包含新的参考利率的负担。本指南可立即获得，并可在指南于2024年12月31日到期之前的任何时间内实施。管理层预计新指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
风险和不确定性

由于本公司将相当数量的投资组合投资于债务证券，因此本公司面临利率风险。由于2022年期间利率的变化，该公司报告了一美元16.0 反映在其他全面收益中的未实现亏损净额。截至2022年12月31日，债务证券的未实现净亏损总额为$18.2百万美元。管理层认为，它将不需要大幅亏损出售债务证券，因为它有能力和意图持有这些证券，直到它们的价值有所改善。

管理层注意到，媒体报道了最近发生的多起银行倒闭事件。本公司在上述任何一家银行并无任何存款或投资。管理层预计这些事件不会产生任何重大影响。
2.VSRM交易

在2022年10月13日之前，Sycamore拥有50Venture Agency Holdings，Inc.(“Venture”)的持股比例，并已按权益会计方法核算其所有权。2022年10月13日，Sycamore收购了另一家50从个人获得的风险的百分比为$9.7百万美元。在这次收购之后，Sycamore获得了控制权并拥有100% 的Venture，后来更名为VSRM，Inc.(“VSRM”)。VRSM及其两家全资子公司Roots Insurance Agency，Inc.(“Roots”)和Mitzel Insurance Agency，Inc.(“Mitzel”)已于收购之日并入公司的综合财务报表。Sycamore最初以#美元的本票购买了风险投资公司的股票。9.7 百万美元，并最终以美元结算5.9从安全和警报业务销售中获得的现金百万美元，如下所述 3.8以股票形式从保安和警报业务的买方那里获得百万美元。本公司收购了VSRM剩余的流通股 ，以利用营业税项净亏损作为税务筹划策略的一部分，适用于下文所述的安全和警报业务出售，同时也是退出安全和警报业务线的战略重点。

本公司确认Sycamore购买个人持有的VSRM股份为阶段性收购，并于收购日期重估所有资产及负债。这导致了对美元的认可8.8 2022年第四季度，营业外收益在综合经营报表中报告为VSRM交易收益。该公司还利用了美元。12.5联邦所得税净营业亏损结转百万美元14.8 百万个州所得税净营业亏损结转，总税后收益为$9.4百万美元。VSRM保留$8.9百万美元的债务，以及9.4百万 纳税负债，以及其他规模较小的资产和负债，这些资产和负债没有与交易一起进行。
F-38

目录


以下是从VSRM收购中并入合并资产负债表的资产和负债的简明明细表：
现金
 ​ ​
$3,921
应收贸易账款
 ​ ​
4,604
客户关系无形资产
 ​ ​
37,122
其他资产
 ​ ​
574
总资产
 ​ ​
$46,221
 
 ​ ​
 
贸易和其他应付款
 ​ ​
7,624
递延税项负债
 ​ ​
9,407
应付联属公司票据
 ​ ​
6,000
优先债
 ​ ​
2,917
总负债
 ​ ​
$25,948
 
 ​ ​
 
购入净资产的公允价值
 ​ ​
$20,273

下表介绍了$8.8由于VSRM交易，公司在 VSRM的权益法投资产生了百万重估收益：
权益法投资在VSRM中的账面价值
 ​ ​
$1,773
VSRM投资的公允价值
 ​ ​
10,583
阶跃捕获增益
 ​ ​
$8,810

紧接收购前的VSRM股权的公允价值为#美元。10.6百万美元。用于计量VSRM公允价值的公允价值技术包括使用第三方估值专家最近进行的估值以及次日出售证券和警报业务时收到的已实现收益净额。

收购VSRM并无产生重大交易成本。此外，安全和警报业务的经营结果没有包括在合并财务报表中，因为该业务是立即处置的。自收购之日起至2022年12月31日，已包括保留业务的运营结果。

2022年10月14日，VSRM将其所有保安和报警 安装保险经纪业务(“保安和报警业务”)以#美元的价格出售给一家第三方保险经纪公司。38.2 百万美元，其中$32.8百万美元是以现金和美元支付的3.8百万美元是以买方股票的形式存在的。这一美元3.8立即用买方库存中的一百万美元结清了$9.7发行的百万张期票，用于购买50本票的其余部分以出售业务所得的现金结算。

作为交易的一部分，之前拥有50%的VSRM与大约八名VSRM其他员工组成的团队一起将雇佣过渡到买方。此外，公司还将$转给了买家 4.3应收账款百万美元5.8流动负债(百万美元)271,000现金以及所购企业的所有账簿和记录。买主扣留了一美元75,000公司反映为当期应收账款的未来真实贸易余额的现金。该公司确认这笔交易为出售一家企业。由于上述收购事项的所有资产及负债均已按公允价值调整，因此出售净资产的基准等于出售所得款项净额，因此出售安防及警报业务时并无确认收益。

下表对此 交易处置的净资产进行了核对：
结账时的现金
 ​ ​
$32,759
转移的净负债
 ​ ​
1,499
克制住
 ​ ​
75
收购方的股票
 ​ ​
3,822
购买总价
 ​ ​
$38,155
F-39

目录

 
 ​ ​
 
现金
 ​ ​
$271
已转给买方的保费
 ​ ​
4,326
无形资产
 ​ ​
38,154
买方承担的贸易应付款和应计负债
 ​ ​
(5,838)
处置的净资产
 ​ ​
36,913
净收益
 ​ ​
1,242
经纪人手续费交易成本
 ​ ​
(1,242)
净收益
 ​ ​
$—

VSRM投资重估的净收益以及安全和警报业务线的处置 汇总如下：
毛利
 ​ ​
$10,052
中介费
 ​ ​
(1,242)
净收益
 ​ ​
$8,810



2022年12月30日，VSRM将包括两家全资子公司(Mitzel和Roots)在内的剩余业务 转让给了一家新的全资子公司Sycamore Specialty Underters，LLC(“SSU”)。贡献给SSU的业务包括保险公司子公司承保的几乎所有个人专线业务和一小部分商业专线业务的客户账户，以及VSRM为第三方保险公司生产的所有客户账户，但之前出售的保安和警报安装经纪业务除外。

2022年12月31日，安德鲁·D·佩特科夫全资拥有的Sycamore Financial Group，LLC(SFG)收购了50来自VSRM，Inc.的SSU百分比，金额为$1,000。因此，截至2022年12月31日，SSU及其两家全资子公司Roots和Mitzel不再在公司的合并财务报表中合并 ，VSRM对SSU的投资采用权益法入账。转移到SSU的净资产公允价值为#美元。0在捐款时间 。曾经有过不是在将SSU的一半出售给SFG时确认的损益。转移到SSU的净资产 包括$1.0VSRM的百万本票债务，源于下文所述的风险交易的一部分，并应支付给中投公司。

下表提供了因此交易而解除合并的资产和负债 ：
现金
 ​ ​
$497
VSRM应收账款
 ​ ​
934
应收贸易账款
 ​ ​
239
无形资产
 ​ ​
196
其他资产
 ​ ​
514
总资产
 ​ ​
$2,380
 
 ​ ​
 
应支付给附属公司
 ​ ​
286
贸易应付款
 ​ ​
193
应付票据
 ​ ​
1,000
其他负债
 ​ ​
901
总负债
 ​ ​
$2,380

为了确定对SSU作出贡献的业务价值，本公司根据贴现现金流和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)多种估值方法的权重，获得了第三方估值。估值包括与(I)预测收入和EBITDA以及(Ii)EBITDA倍数和贴现率的选择有关的重大估计 和假设。
F-40

目录

3.出售某些代理业务

2021年6月30日，Sycamore保险代理将其部分个人和商业业务的客户账户和其他相关资产出售给Venture Agency控股公司，在此称为(“Venture Transaction”)。客户帐户主要包括机构的新增和续订权限以及 客户列表。Sycamore将继续生产它没有出售给Venture的各种个人和商业产品，Venture基本上都是为保险公司的子公司生产和承保的。公司 确认了$8.9销售收益100万美元，反映在综合经营报表的其他收益中。

买入价是$。10.0其中百万美元1.02021年6月30日以现金支付了100万美元，9.0百万美元的形式是二期票(一张为#美元6.0一百万美元和一美元3.0百万)。这两种票据都要求每季度只支付利息，年利率为7.0%，并带有五年制成熟。确实有不是提前还款罚金。2021年12月14日，Venture偿还了这笔美元3.0 百万张钞票。2022年10月20日，Venture支付了$5.0百万美元6.0一百万张钞票。剩余的$1.0百万本票 由SSU承担，作为附注2~所述企业对SSU的贡献的一部分。收购合资企业和随后出售业务。

出售的资产包括保险公司子公司承保的几乎所有个人保险业务和一小部分商业保险业务的客户账户，以及Sycamore为第三方保险公司制作的所有客户账户。

这笔交易包括21名员工从Conifer过渡到Venture，以及运营业务所需的系统和办公室职能。风险投资不承担任何有效的业务或债务。
4.投资

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，归类为可供出售证券的投资成本或摊销成本、未实现损益总额和估计公允价值如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
成本或
摊销
成本
 ​ ​
未实现总额
 ​ ​
估计数
公允价值
 
 ​ ​
收益
 ​ ​
损失
 ​
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$7,833
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(335)
 ​ ​
$7,498
州和地方政府
 ​ ​
25,487
 ​ ​
1
 ​ ​
(4,672)
 ​ ​
20,816
公司债务
 ​ ​
35,347
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,788)
 ​ ​
30,559
资产支持证券
 ​ ​
21,742
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,246)
 ​ ​
20,496
抵押贷款支持证券
 ​ ​
29,194
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,157)
 ​ ​
24,037
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,414
 ​ ​
—
 ​ ​
(186)
 ​ ​
3,228
抵押抵押债券
 ​ ​
4,102
 ​ ​
—
 ​ ​
(535)
 ​ ​
3,567
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
$127,119
 ​ ​
$1
 ​ ​
$(16,919)
 ​ ​
$110,201
 
 ​ ​
2021年12月31日
 
 ​ ​
成本或
摊销
成本
 ​ ​
未实现总额
 ​ ​
估计数
公允价值
 
 ​ ​
收益
 ​ ​
损失
 ​
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$20,723
 ​ ​
$74
 ​ ​
$(77)
 ​ ​
$20,720
州和地方政府
 ​ ​
30,063
 ​ ​
555
 ​ ​
(189)
 ​ ​
30,429
公司债务
 ​ ​
30,808
 ​ ​
88
 ​ ​
(550)
 ​ ​
30,346
资产支持证券
 ​ ​
28,652
 ​ ​
10
 ​ ​
(224)
 ​ ​
28,438
抵押贷款支持证券
 ​ ​
33,178
 ​ ​
105
 ​ ​
(762)
 ​ ​
32,521
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
1,659
 ​ ​
31
 ​ ​
—
 ​ ​
1,690
抵押抵押债券
 ​ ​
5,649
 ​ ​
35
 ​ ​
(45)
 ​ ​
5,639
可供出售的债务证券总额
 ​ ​
$150,732
 ​ ​
$898
 ​ ​
$(1,847)
 ​ ​
$149,783
F-41

目录


下表汇总了按证券类别划分的未实现亏损头寸中可供出售证券的公允价值合计和未实现亏损总额。该表根据单个证券处于持续未实现亏损的时间长度来划分持有量 (以千美元为单位)：
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
少于12个月
 ​ ​
12个月或更长时间
 ​ ​
总计
 
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
8
 ​ ​
$3,534
 ​ ​
$(135)
 ​ ​
5
 ​ ​
$3,964
 ​ ​
$(200)
 ​ ​
13
 ​ ​
$7,498
 ​ ​
$(335)
州和地方政府
 ​ ​
77
 ​ ​
12,966
 ​ ​
(2,318)
 ​ ​
45
 ​ ​
7,147
 ​ ​
(2,354)
 ​ ​
122
 ​ ​
20,113
 ​ ​
(4,672)
公司债务
 ​ ​
27
 ​ ​
10,069
 ​ ​
(1,373)
 ​ ​
42
 ​ ​
20,890
 ​ ​
(3,415)
​ ​
69
 ​ ​
30,959
 ​ ​
(4,788)
资产支持证券
 ​ ​
6
 ​ ​
3,188
 ​ ​
(76)
 ​ ​
20
 ​ ​
17,308
 ​ ​
(1,170)
​ ​
26
 ​ ​
20,496
 ​ ​
(1,246)
抵押贷款支持证券
 ​ ​
57
 ​ ​
4,006
 ​ ​
(573)
 ​ ​
12
 ​ ​
20,031
 ​ ​
(4,584)
​ ​
69
 ​ ​
24,037
 ​ ​
(5,157)
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
4
 ​ ​
3,205
 ​ ​
(186)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4
 ​ ​
3,205
 ​ ​
(186)
抵押抵押债券
 ​ ​
26
 ​ ​
1,789
 ​ ​
(196)
 ​ ​
9
 ​ ​
1,802
 ​ ​
(339)
​ ​
35
 ​ ​
3,591
 ​ ​
(535)
可供出售的债务证券总额
​ ​
205
 ​ ​
38,757
 ​ ​
(4,857)
 ​ ​
133
 ​ ​
71,142
 ​ ​
(12,062)
​ ​
338
 ​ ​
109,899
 ​ ​
(16,919)
 
 ​ ​
2021年12月31日
 
 ​ ​
少于12个月
 ​ ​
12个月或更长时间
 ​ ​
总计
 
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
不是的。
的
议题
 ​ ​
的公允价值
投资
使用
未实现
损失
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
6
 ​ ​
$10,323
 ​ ​
$(47)
 ​ ​
1
 ​ ​
$4,728
 ​ ​
$(30)
 ​ ​
7
 ​ ​
$15,051
 ​ ​
$(77)
州和地方政府
 ​ ​
41
 ​ ​
8,875
 ​ ​
(172)
 ​ ​
4
 ​ ​
446
 ​ ​
(17)
 ​ ​
45
 ​ ​
9,321
 ​ ​
(189)
公司债务
 ​ ​
41
 ​ ​
22,748
 ​ ​
(505)
 ​ ​
1
 ​ ​
705
 ​ ​
(45)
 ​ ​
42
 ​ ​
23,453
 ​ ​
(550)
资产支持证券
 ​ ​
24
 ​ ​
24,305
 ​ ​
(219)
 ​ ​
2
 ​ ​
1,893
 ​ ​
(5)
 ​ ​
26
 ​ ​
26,198
 ​ ​
(224)
抵押贷款支持证券
 ​ ​
12
 ​ ​
27,034
 ​ ​
(762)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12
 ​ ​
27,034
 ​ ​
(762)
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
0
抵押抵押债券
 ​ ​
10
 ​ ​
2,638
 ​ ​
(45)
 ​ ​
2
 ​ ​
29
 ​ ​
—
 ​ ​
12
 ​ ​
2,667
 ​ ​
(45)
可供出售的债务证券总额
​ ​
134
 ​ ​
$95,923
 ​ ​
$(1,750)
 ​ ​
10
 ​ ​
$7,801
 ​ ​
$(97)
 ​ ​
144
 ​ ​
$103,724
 ​ ​
$(1,847)

本公司根据其OTTI审查程序分析其投资组合，并确定本公司不需要记录与信贷相关的OTTI亏损，也不需要在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度在其他全面收益中确认非信贷相关的OTTI亏损。
F-42

目录


公司的净投资收入来源如下： (千美元)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
债务证券
 ​ ​
$2,517
 ​ ​
$2,217
 ​ ​
$3,213
股权证券
 ​ ​
52
 ​ ​
194
 ​ ​
220
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​
776
 ​ ​
2
 ​ ​
138
总投资收益
 ​ ​
3,345
 ​ ​
2,413
 ​ ​
3,571
投资费用
 ​ ​
(302)
 ​ ​
(445)
 ​ ​
(415)
净投资收益
 ​ ​
$3,043
 ​ ​
$1,968
 ​ ​
$3,156

下表汇总了可供出售的债务证券和股权证券的销售或到期日的已实现损益总额 如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已实现毛利
 ​ ​
$6
 ​ ​
$63
 ​ ​
$4,646
已实现亏损总额
 ​ ​
(155)
 ​ ​
(6)
 ​ ​
(8)
债务证券总额
 ​ ​
(149)
 ​ ​
57
 ​ ​
4,638
股权证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已实现毛利
 ​ ​
375
 ​ ​
4,605
 ​ ​
4,854
已实现亏损总额
 ​ ​
(1,731)
 ​ ​
(1,784)
 ​ ​
(1,366)
总股本证券
 ​ ​
(1,356)
 ​ ​
2,821
 ​ ​
3,488
已实现投资净收益总额
 ​ ​
$(1,505)
 ​ ​
$2,878
 ​ ​
$8,126

出售可供出售证券的收益为#美元。32.0百万，$31.7百万美元和美元101.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可供出售证券的销售实现收益总额为$5,000, $27,000、和$4.6分别为100万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，出售可供出售证券的已实现亏损总额为 美元155,000, $6,000、和$0，分别为。

截至2022年12月31日、2021年和2020年，0, $1.0100万美元和1美元。7分别从购买的证券中获得百万美元的应付款。截至2022年12月31日、2021年和2020年，650,000, $523,000、和$809,000出售证券的应收账款。

该公司与股权投资相关的未实现亏损总额为$638,000, $1.0 百万美元，和$0分别截至2022年、2021年和2020年12月31日。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，与股权投资相关的未实现收益总额。该公司与股权投资相关的未实现收益总额为$1.0截至2020年12月31日，100万。本公司亦有其他股权投资，该等投资并无可轻易厘定的公允价值，并按成本、减值或可见价格变动入账。我们在每个报告期对这些投资进行减值审查。曾经有过不是2022年与本公司股权证券相关的减值或可观察到的价格变化，但公允价值不能轻易确定。这些投资是综合资产负债表中其他资产的组成部分。截至2022年12月31日，这些投资的价值为1.8 百万。

下表按合同到期日汇总了可供出售债务证券在2022年12月31日的摊余成本和公允价值。实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款 罚款(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
摊销
成本
 ​ ​
估计数
公允价值
在一年或更短的时间内到期
 ​ ​
$4,876
 ​ ​
$4,770
应在一年至五年后到期
 ​ ​
28,396
 ​ ​
25,963
在五年到十年后到期
 ​ ​
23,974
 ​ ​
19,782
F-43

目录

 
 ​ ​
摊销
成本
 ​ ​
估计数
公允价值
十年后到期
 ​ ​
11,421
 ​ ​
8,358
有合约到期日的证券
 ​ ​
68,667
 ​ ​
58,873
资产支持证券
 ​ ​
21,742
 ​ ​
20,496
抵押贷款支持证券
 ​ ​
29,194
 ​ ​
24,037
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,414
 ​ ​
3,228
抵押抵押债券
 ​ ​
4,102
 ​ ​
3,567
债务证券总额
 ​ ​
$127,119
 ​ ​
$110,201

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，保险公司的子公司合计为$8.0百万美元和美元8.5分别存入信托账户10万元，以满足国家各保险部门的存款要求。在…
2022年12月31日和2021年12月31日，公司95.7百万美元和美元76.1百万在信托账户中持有 ，以满足与其他第三方保险公司的抵押品要求，与各种前置安排有关。对这些存款有提款和其他限制，包括可以持有的投资类型，但公司通常可以投资于高等级债券和短期投资，并从资金中赚取利息。
5.公允价值计量

本公司的金融工具包括按公允价值列账的资产，以及扣除未摊销债务发行成本后按面值列账的债务，并在本附注中按公允价值披露。本附注所披露的所有公允价值均按非经常性公允价值计量的债务以外的经常性基础确定。公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在最有利的主要市场上转移负债而收到的价格或支付的价格。在厘定公允价值时，本公司采用市场法，即根据涉及相同或可比资产及负债的市场交易，使用价格及其他相关数据。对用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序划分为三级层次。该层次结构对独立于报告实体的来源的报价给予最高优先权(“可观察到的投入”)，而对由报告实体自己对市场参与者的假设所确定的价格给予最低优先权(“可观察到的投入”)。公允价值层次如下：

1级—Valuations 基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

2级—Valuations 以可观察到的投入(第一级价格除外)为基础的，如类似资产或负债在计量日的报价；在不活跃的市场中报价；或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的其他投入。

3级—Unobservable 很少或根本没有市场活动支持的投入。无法观察到的投入代表了公司对市场参与者将如何为资产或负债定价的最佳假设。

资产净值(NAV)-投资公司、有限合伙企业投资和共同基金的公允价值是以投资基金报告的资本账户结余为基础的，这些基金须经其管理层审查和调整。这些资本账户余额反映了投资基金的公允价值。
F-44

目录


下表列出了按公允价值计量的公司资产和负债，按估值层次分类，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
公允价值计量使用
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
资产：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$7,498
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,498
 ​ ​
$—
州和地方政府
 ​ ​
20,816
 ​ ​
—
 ​ ​
20,816
 ​ ​
—
公司债务
 ​ ​
30,559
 ​ ​
—
 ​ ​
30,559
 ​ ​
—
资产支持证券
 ​ ​
20,496
 ​ ​
—
 ​ ​
20,496
 ​ ​
—
抵押贷款支持证券
 ​ ​
24,037
 ​ ​
—
 ​ ​
24,037
 ​ ​
—
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
3,228
 ​ ​
—
 ​ ​
3,228
 ​ ​
—
抵押抵押债券
 ​ ​
3,567
 ​ ​
—
 ​ ​
3,567
 ​ ​
—
债务证券总额
 ​ ​
110,201
 ​ ​
—
 ​ ​
110,201
 ​ ​
—
股权证券
 ​ ​
917
 ​ ​
160
 ​ ​
757
 ​ ​
—
短期投资
 ​ ​
25,929
 ​ ​
25,929
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按公允价值计量的可销售投资总额
​ ​
$137,047
 ​ ​
$26,089
 ​ ​
$110,958
 ​ ​
$—
按资产净值衡量的投资：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资于有限合伙企业
 ​ ​
350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$137,397
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
高级无担保票据*
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$—
附属票据*
 ​ ​
11,300
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,300
负债总额(非经常性公允价值计量
 ​ ​
$33,730
 ​ ​
$—
 ​ ​
$22,430
 ​ ​
$11,300

*
综合资产负债表按债务面值扣除未摊销债务发行成本后列账
 
 ​ ​
2021年12月31日
 
 ​ ​
公允价值计量使用
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
资产：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
债务证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国政府
 ​ ​
$20,720
 ​ ​
$—
 ​ ​
$20,720
 ​ ​
$—
州和地方政府
 ​ ​
30,429
 ​ ​
—
 ​ ​
30,429
 ​ ​
—
公司债务
 ​ ​
30,346
 ​ ​
—
 ​ ​
30,346
 ​ ​
—
资产支持证券
 ​ ​
28,438
 ​ ​
—
 ​ ​
28,438
 ​ ​
—
抵押贷款支持证券
 ​ ​
32,521
 ​ ​
—
 ​ ​
32,521
 ​ ​
—
商业抵押贷款支持证券
 ​ ​
1,690
 ​ ​
—
 ​ ​
1,690
 ​ ​
—
抵押抵押债券
 ​ ​
5,639
 ​ ​
—
 ​ ​
5,639
 ​ ​
—
债务证券总额
 ​ ​
149,783
 ​ ​
—
 ​ ​
149,783
 ​ ​
—
股权证券
 ​ ​
9,437
 ​ ​
9,154
 ​ ​
283
 ​ ​
—
短期投资
 ​ ​
23,013
 ​ ​
23,013
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按公允价值计量的可销售投资总额
​ ​
$182,233
 ​ ​
$32,167
 ​ ​
$150,066
 ​ ​
$—
按资产净值衡量的投资：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资于有限合伙企业
 ​ ​
494
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$182,727
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
F-45

目录

 
 ​ ​
2021年12月31日
 
 ​ ​
公允价值计量使用
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
负债：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
高级无担保票据*
 ​ ​
$24,118
 ​ ​
$—
 ​ ​
$24,118
 ​ ​
$—
附属票据*
 ​ ​
11,704
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,704
按公允价值计量的负债总额
 ​ ​
$35,822
 ​ ​
$—
 ​ ​
$24,118
 ​ ​
$11,704

*
综合资产负债表按债务面值扣除未摊销债务发行成本后列账

一级投资包括在活跃的交易所市场交易的股权证券。本公司使用相同工具的未调整报价来计量公允价值。1级还包括货币市场基金和银行的其他有息存款，这些被报告为 短期投资。基于第1级投入的公允价值计量包括18截至2022年12月31日，按公允价值计量的全部可上市投资的公允价值的百分比。

二级投资包括债务证券和股权证券，包括美国政府机构证券、州和地方市政债券(包括作为受限证券持有的债券)、公司债务证券、抵押贷款支持证券和资产支持证券。2级证券的公允价值基于从第三方定价服务获得的市场价值，该定价服务使用不同资产类别的定价模型进行评估，并纳入了可用交易、出价和其他可观察到的市场信息。第三方定价服务监控市场指标以及行业和经济事件。基于第2级投入的公允价值计量包括82截至2022年12月31日以公允价值计量的全部有价证券投资公允价值的百分比。

公司从独立的定价服务、投资经理或顾问处获得每种证券的定价，以帮助确定其第2级投资的公允价值。为了验证这些报价是对公允价值的合理估计，公司执行各种定量和定性程序，例如(I)评估基本方法，(Ii)分析最近的销售活动，(Iii)根据当前市场价格对我们的公允价值进行分析审查，以及(Iv)将定价服务的公允价值与相同投资的其他定价服务的公允价值进行比较。没有任何投资市场被确定为在期末不活跃。根据这些程序，公司没有调整由独立定价服务机构、投资经理或顾问提供的价格或报价。

截至2022年和2021年12月31日，按摊余成本报告的次级债务的公允价值被视为公允价值层次中的3级负债，完全由公司的附属票据组成。在确定未偿还次级票据于 12月31日、2022年和2021年的公允价值时，证券属性(发行日期、到期日、息票、催缴等)并将2018年9月24日(当时重新定价的重述和修订协议的日期)的市场利率纳入 估值模型。在模型中创建了对数正态三项式利率网格，以计算期权调整利差(“OAS”)，即债务协议要求支付的利率相对于无风险美国国债利率的金额(以基点为单位)。然后，美洲国家组织与美国国债利率分别与2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日一起回到模型中。生成了一个新的网格，并根据OAS计算了公允价值。自发行之日起，信贷风险假设并无 变动。
F-46

目录

6.递延保单收购成本

本公司递延与成功收购新保险业务或续期保险业务直接相关的递增成本，扣除相应金额的放弃再保险佣金。递延保单收购成本净额按在估计保单期限内赚取的保费按比例摊销并计入费用。本公司预计，其递延保单收购成本将完全可收回，在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度不存在保费不足。 递延保单收购成本中扣除再保险交易后的活动如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
期初余额
 ​ ​
$ 12,267
 ​ ​
$ 12,243
 ​ ​
$ 11,906
递延保单收购成本
 ​ ​
20,202
 ​ ​
28,475
 ​ ​
26,442
保单购置成本摊销
 ​ ​
(22,179)
 ​ ​
(28,451)
 ​ ​
(26,105)
净变化
 ​ ​
(1,977)
 ​ ​
24
 ​ ​
337
期末余额
 ​ ​
$ 10,290
 ​ ​
$ 12,267
 ​ ​
$ 12,243
7.未付亏损及亏损调整费用

本公司为未偿损失和LAE建立准备金，其 代表已报告和未报告的所有已发生损失(即已发生但尚未报告的损失，或“IBNR”)和LAE的估计最终成本，并为截至资产负债表日仍未支付的所有索赔 结算相关的估计未来成本计提准备金。公司的保留过程考虑了已知事实以及对情况和因素的解释，包括公司在类似案件中的经验、已支付的实际索赔、涉及索赔支付模式和未决索赔水平的历史趋势、损失管理计划、产品组合和合同条款、法律法规的变化、司法裁决和经济状况。 在正常业务过程中，公司还可以利用第三方理算师、评估师、工程师、检查员、以及其他专业人员和信息来源，以评估和解决与巨灾和非巨灾相关的索赔。通货膨胀的影响在储备过程中被隐含地考虑了。

准备金是对已发生的损失的未付部分的估计，包括IBNR损失，因此，建立适当的准备金本身就是一个不确定和复杂的过程。最终损失成本可能与基于管理层最佳估计的记录金额有很大差异。不确定程度最高的是本报告所述期间发生的损失准备金，因为它包含未报告或未结清的损失的最大比例。随着新信息的出现以及可能影响未解决索赔解决的事件的发生，本公司定期更新其储量估计。上一年储量估计的变化可能是重大的，在 期间的运营结果中报告这种变化被确定为需要并被记录。

管理层认为，根据现有事实并根据适用的法律法规，损失准备金和LAE(再保险可收回金额的任何相关估计)在总体上是适当的，足以涵盖截至综合财务报表日期已报告和未报告的损失所产生的已报告和未报告索赔的最终净成本。

下表列出了所示期间的损失准备金和可从再保险公司收回的净额的变动情况(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
储备金总额--期初
 ​ ​
$ 139,085
 ​ ​
$ 111,270
 ​ ​
$107,246
减去：未偿损失的再保险可追回金额
 ​ ​
40,344
 ​ ​
24,218
 ​ ​
22,579
净准备金--期初
 ​ ​
98,741
 ​ ​
87,052
 ​ ​
84,667
新增：已发生损失和损失调整费用，再保险当期净额。
 ​ ​
57,156
 ​ ​
50,429
 ​ ​
40,634
上期
 ​ ​
24,284
 ​ ​
19,432
 ​ ​
15,594
已发生净亏损和亏损调整费用合计
 ​ ​
81,440
 ​ ​
69,861
 ​ ​
56,228
F-47

目录

 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
扣除：损失和亏损调整费用付款，扣除 再保险当期
 ​ ​
20,894
 ​ ​
18,984
 ​ ​
13,599
上期
 ​ ​
76,399
 ​ ​
39,188
 ​ ​
40,244
净亏损和亏损调整费用付款总额
 ​ ​
97,293
 ​ ​
58,172
 ​ ​
53,843
净准备金--期末
 ​ ​
82,888
 ​ ​
98,741
 ​ ​
87,052
附加：未付损失的再保险可追回金额
 ​ ​
82,651
 ​ ​
40,344
 ​ ​
24,218
储备金总额--期末
 ​ ​
$165,539
 ​ ​
$139,085
 ​ ​
$111,270

有 $24.3百万，$19.4 百万美元，和$15.62022年、2021年和2020年分别在上一事故年储量上的不利开发百万。分析及计算本公司于2022年、2021年或2020年期间储备的主要方法并无重大改变。

在美元中24.32022年不利发展百万美元，1.8百万美元与2021年事故年有关，$4.0百万美元与2020年的事故年有关，$9.6百万美元与2019年事故年有关，$5.2 百万美元与2018年事故年有关，以及$3.7100万美元与2017年和之前的事故年份有关。不利发展 主要与公司的商业负债额度有关，并由多个因素推动，包括严重的社会通胀造成的严重程度高于历史经验，以及尾部风险敞口长于预期，尤其是在某些司法管辖区。

2021年，不利发展包括#美元。18.5来自商业线路的100万美元和957,000 来自个人专线。在美元中18.5在商业领域的不利发展中，该公司经历了12.0百万美元和美元6.5酒店和小企业业务线分别出现了几百万次的不利发展。

该公司经历了$2.02021年第一季度，冬季风暴乌里造成的巨灾损失，扣除再保险可追回的净额为100万美元。

2020年，不利的发展包括#美元。15.2来自商业线路的100万美元和352,000 来自个人专线。在美元中15.2在商业领域的不利发展中，该公司经历了12.0百万美元和美元3.2酒店和小企业业务线分别出现了几百万次的不利发展。这一美元352,000个人线路不良发展的主要原因是暴露在风中的业务。
亏损发展表

下表为截至2013年12月31日至2022年的年度的累计已发生损失和 按事故年度划分的再保险净额和累计已支付损失以及按事故年度划分的再保险净额的累计损失调整费用(“ALAE”)，以及按可报告分部和事故年度划分的IBNR总额和报告的累计索赔数量(以千美元为单位)。这些表格不包括从LPT获得的再保险可收回金额。
商业专线
意外事故
年
 ​ ​
已发生损失和已分配损失调整费用，扣除再保险
 ​ ​
总计
IBNR
 ​ ​
累计
数量
已报告
索赔
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
10,018
 ​ ​
9,435
 ​ ​
9,893
 ​ ​
10,237
 ​ ​
11,252
 ​ ​
11,218
 ​ ​
11,624
 ​ ​
11,804
 ​ ​
11,867
 ​ ​
12,046
 ​ ​
—
 ​ ​
613
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
19,709
 ​ ​
19,907
 ​ ​
22,711
 ​ ​
26,367
 ​ ​
28,145
 ​ ​
28,766
 ​ ​
29,045
 ​ ​
29,175
 ​ ​
29,011
 ​ ​
—
 ​ ​
1,754
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
22,442
 ​ ​
26,633
 ​ ​
31,861
 ​ ​
34,478
 ​ ​
36,372
 ​ ​
37,795
 ​ ​
38,824
 ​ ​
39,093
 ​ ​
26
 ​ ​
2,361
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
32,396
 ​ ​
34,935
 ​ ​
40,440
 ​ ​
44,355
 ​ ​
46,089
 ​ ​
46,993
 ​ ​
48,677
 ​ ​
201
 ​ ​
3,557
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
44,251
 ​ ​
44,495
 ​ ​
49,749
 ​ ​
51,883
 ​ ​
55,589
 ​ ​
56,649
 ​ ​
671
 ​ ​
5,832
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
42,624
 ​ ​
42,432
 ​ ​
49,741
 ​ ​
55,261
 ​ ​
60,102
 ​ ​
1,637
 ​ ​
6,124
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
41,286
 ​ ​
42,129
 ​ ​
46,329
 ​ ​
55,263
 ​ ​
4,529
 ​ ​
6,320
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
33,867
 ​ ​
35,328
 ​ ​
39,193
 ​ ​
3,787
 ​ ​
3,830
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
40,388
 ​ ​
42,266
 ​ ​
8,744
 ​ ​
2,861
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
41,708
 ​ ​
16,067
 ​ ​
1,965
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
$424,008
 ​ ​
$35,662
 ​ ​
 
F-48

目录

商业线路
累计已支付损失和已分配损失调整费用，扣除再保险后的净额
意外事故
年
 ​ ​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
3,979
 ​ ​
6,211
 ​ ​
7,643
 ​ ​
8,622
 ​ ​
10,147
 ​ ​
10,650
 ​ ​
11,137
 ​ ​
11,620
 ​ ​
11,702
 ​ ​
11,935
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
8,715
 ​ ​
13,977
 ​ ​
17,458
 ​ ​
22,446
 ​ ​
25,609
 ​ ​
27,544
 ​ ​
28,389
 ​ ​
28,648
 ​ ​
28,608
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,470
 ​ ​
17,817
 ​ ​
22,549
 ​ ​
30,475
 ​ ​
34,497
 ​ ​
35,833
 ​ ​
37,563
 ​ ​
38,685
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,255
 ​ ​
19,135
 ​ ​
27,785
 ​ ​
37,967
 ​ ​
41,945
 ​ ​
43,644
 ​ ​
46,957
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12,448
 ​ ​
23,020
 ​ ​
34,205
 ​ ​
42,308
 ​ ​
47,148
 ​ ​
52,800
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,375
 ​ ​
19,799
 ​ ​
31,633
 ​ ​
41,577
 ​ ​
50,508
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,078
 ​ ​
20,462
 ​ ​
28,958
 ​ ​
39,893
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,217
 ​ ​
17,332
 ​ ​
24,225
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12,870
 ​ ​
21,313
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12,839
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
$327,763
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2013年至2022年的净未偿损失和ALAE
 ​ ​
$ 96,245
2013年前的未付损失和ALAE*
 ​ ​
177
未付损失，LPT
 ​ ​
(25,913)
未偿损失和ALAE，再保险净额
 ​ ​
$ 70,509

*
作为未经审计的所需补充信息提供。
个人专线
 
 ​ ​
已发生损失和已分配损失调整费用，扣除再保险
 ​ ​
总计
IBNR
 ​ ​
累计
数量
已报告
索赔
意外事故
年
 ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
18,034
 ​ ​
17,996
 ​ ​
18,925
 ​ ​
19,138
 ​ ​
19,167
 ​ ​
19,202
 ​ ​
19,222
 ​ ​
19,226
 ​ ​
19,227
 ​ ​
19,365
 ​ ​
—
 ​ ​
5,208
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
17,951
 ​ ​
17,471
 ​ ​
17,735
 ​ ​
17,880
 ​ ​
17,929
 ​ ​
18,082
 ​ ​
18,095
 ​ ​
18,097
 ​ ​
18,052
 ​ ​
—
 ​ ​
3,737
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
10,877
 ​ ​
13,445
 ​ ​
14,721
 ​ ​
15,285
 ​ ​
15,364
 ​ ​
15,427
 ​ ​
15,427
 ​ ​
15,448
 ​ ​
—
 ​ ​
2,152
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
11,619
 ​ ​
13,418
 ​ ​
14,949
 ​ ​
15,550
 ​ ​
15,655
 ​ ​
15,634
 ​ ​
15,679
 ​ ​
—
 ​ ​
1,814
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,058
 ​ ​
13,550
 ​ ​
14,493
 ​ ​
14,793
 ​ ​
14,911
 ​ ​
14,957
 ​ ​
—
 ​ ​
2,917
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,893
 ​ ​
6,378
 ​ ​
6,283
 ​ ​
6,382
 ​ ​
6,298
 ​ ​
—
 ​ ​
803
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
3,099
 ​ ​
2,712
 ​ ​
2,898
 ​ ​
2,862
 ​ ​
—
 ​ ​
342
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,339
 ​ ​
2,590
 ​ ​
2,636
 ​ ​
—
 ​ ​
366
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
4,409
 ​ ​
4,332
 ​ ​
116
 ​ ​
580
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,404
 ​ ​
1,427
 ​ ​
652
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
$109,033
 ​ ​
$1,543
 ​ ​
 
个人专线
累计已支付损失和已分配损失调整费用，扣除再保险后的净额
意外事故
年
 ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
9,955
 ​ ​
15,883
 ​ ​
18,052
 ​ ​
18,600
 ​ ​
19,014
 ​ ​
19,174
 ​ ​
19,214
 ​ ​
19,222
 ​ ​
19,227
 ​ ​
19,365
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
12,819
 ​ ​
16,515
 ​ ​
17,260
 ​ ​
17,746
 ​ ​
17,855
 ​ ​
18,047
 ​ ​
18,068
 ​ ​
18,070
 ​ ​
18,025
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
7,771
 ​ ​
11,873
 ​ ​
13,844
 ​ ​
15,159
 ​ ​
15,250
 ​ ​
15,290
 ​ ​
15,416
 ​ ​
15,444
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
7,119
 ​ ​
11,238
 ​ ​
14,442
 ​ ​
15,110
 ​ ​
15,351
 ​ ​
15,452
 ​ ​
15,679
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,320
 ​ ​
12,944
 ​ ​
14,004
 ​ ​
14,526
 ​ ​
14,866
 ​ ​
14,957
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
4,296
 ​ ​
5,618
 ​ ​
6,100
 ​ ​
6,242
 ​ ​
6,244
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,119
 ​ ​
2,604
 ​ ​
2,692
 ​ ​
2,850
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,307
 ​ ​
2,455
 ​ ​
2,605

F-49

目录

个人专线
累计已支付损失和已分配损失调整费用，扣除再保险后的净额
意外事故
年
 ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
3,022
 ​ ​
3,980
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,397
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
$104,546
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2013年至2022年的净未偿损失和ALAE
 ​ ​
$4,487
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2013年前的未付损失和ALAE*
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
未偿损失和ALAE，再保险净额
 ​ ​
$4,487

*
作为未经审计的所需补充信息提供。
总行数
已发生损失和已分配损失调整费用，扣除再保险
 ​ ​
总计
IBNR
 ​ ​
累计
数量
已报告
索赔
意外事故
年
 ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
28,052
 ​ ​
27,431
 ​ ​
28,817
 ​ ​
29,375
 ​ ​
30,419
 ​ ​
30,420
 ​ ​
30,846
 ​ ​
31,030
 ​ ​
31,094
 ​ ​
31,411
 ​ ​
—
 ​ ​
5,821
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
37,660
 ​ ​
37,378
 ​ ​
40,446
 ​ ​
44,247
 ​ ​
46,074
 ​ ​
46,848
 ​ ​
47,140
 ​ ​
47,272
 ​ ​
47,063
 ​ ​
—
 ​ ​
5,491
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
33,319
 ​ ​
40,078
 ​ ​
46,581
 ​ ​
49,763
 ​ ​
51,736
 ​ ​
53,222
 ​ ​
54,251
 ​ ​
54,541
 ​ ​
26
 ​ ​
4,513
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
44,015
 ​ ​
48,353
 ​ ​
55,389
 ​ ​
59,905
 ​ ​
61,744
 ​ ​
62,627
 ​ ​
64,356
 ​ ​
201
 ​ ​
5,371
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
58,309
 ​ ​
58,045
 ​ ​
64,242
 ​ ​
66,676
 ​ ​
70,500
 ​ ​
71,606
 ​ ​
671
 ​ ​
8,749
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
48,517
 ​ ​
48,810
 ​ ​
56,024
 ​ ​
61,643
 ​ ​
66,400
 ​ ​
1,637
 ​ ​
6,927
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
44,385
 ​ ​
44,841
 ​ ​
49,227
 ​ ​
58,125
 ​ ​
4,529
 ​ ​
6,662
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36,206
 ​ ​
37,918
 ​ ​
41,829
 ​ ​
3,787
 ​ ​
4,196
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
44,797
 ​ ​
46,598
 ​ ​
8,860
 ​ ​
3,441
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
51,112
 ​ ​
17,494
 ​ ​
2,617
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
533,041
 ​ ​
37,205
 ​ ​
 
总行数
累计已支付损失和已分配损失调整费用，扣除再保险后的净额
意外事故
年
 ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
2013*
 ​ ​
2014*
 ​ ​
2015*
 ​ ​
2016*
 ​ ​
2017*
 ​ ​
2018*
 ​ ​
2019*
 ​ ​
2020*
 ​ ​
2021*
 ​ ​
2022
2013
 ​ ​
13,934
 ​ ​
22,094
 ​ ​
25,695
 ​ ​
27,223
 ​ ​
29,162
 ​ ​
29,824
 ​ ​
30,351
 ​ ​
30,842
 ​ ​
30,929
 ​ ​
31,300
2014
 ​ ​
 
 ​ ​
21,534
 ​ ​
30,492
 ​ ​
34,718
 ​ ​
40,192
 ​ ​
43,464
 ​ ​
45,591
 ​ ​
46,457
 ​ ​
46,718
 ​ ​
46,633
2015
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18,241
 ​ ​
29,690
 ​ ​
36,393
 ​ ​
45,634
 ​ ​
49,747
 ​ ​
51,123
 ​ ​
52,979
 ​ ​
54,129
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
17,374
 ​ ​
30,373
 ​ ​
42,227
 ​ ​
53,077
 ​ ​
57,296
 ​ ​
59,096
 ​ ​
62,636
2017
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
20,768
 ​ ​
35,964
 ​ ​
48,209
 ​ ​
56,834
 ​ ​
62,014
 ​ ​
67,757
2018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,671
 ​ ​
25,417
 ​ ​
37,733
 ​ ​
47,819
 ​ ​
56,752
2019
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12,197
 ​ ​
23,066
 ​ ​
31,650
 ​ ​
42,743
2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
11,524
 ​ ​
19,787
 ​ ​
26,830
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15,892
 ​ ​
25,293
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18,236
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
$432,309
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2013年至2022年的净未偿损失和ALAE
 ​ ​
$100,732
 
 ​ ​
2013年前的未付损失和ALAE*
 ​ ​
177
 
 ​ ​
未付损失，LPT
 ​ ​
(25,913)
 
 ​ ​
未偿损失和ALAE，再保险净额
 ​ ​
$74,996

*
作为未经审计的所需补充信息提供。

F-50

目录


下表将亏损发展信息 与截至2022年12月31日的年度综合资产负债表按可报告部分(以千美元为单位)进行了核对。
 
 ​ ​
12月31日，
2022
未付损失净额索赔和ALAE
 ​ ​
 
商业专线
 ​ ​
$ 70,509
个人专线
 ​ ​
4,487
未偿损失总额和LAE，再保险净额
 ​ ​
74,996
对损失和LAE可追回的再保险
 ​ ​
 
商业专线
 ​ ​
81,301
个人专线
 ​ ​
1,350
对未付损失和LAE可追回的再保险总额
 ​ ​
82,651
ULAE费用
 ​ ​
7,892
未偿损失总额和LAE
 ​ ​
$165,539
亏损持续时间披露(未经审计)

下表显示了每个可报告部门按年龄划分的、扣除再保险后的年度平均亏损支出百分比。
 
 ​ ​
按年龄划分的已发生损失的年平均赔付百分比，扣除再保险后的净额
 
 ​ ​
第1年
 ​ ​
第2年
 ​ ​
第三年
 ​ ​
第四年
 ​ ​
第五年
 ​ ​
第6年
 ​ ​
第7年
 ​ ​
第8年
 ​ ​
第9年
 ​ ​
十年以上
商业专线
 ​ ​
34.4%
 ​ ​
23.0%
 ​ ​
17.7%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
8.0%
 ​ ​
3.6%
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
0.8%
 ​ ​
0.4%
 ​ ​
0.3%
个人专线
 ​ ​
69.4%
 ​ ​
16.6%
 ​ ​
10.1%
 ​ ​
2.6%
 ​ ​
0.9%
 ​ ​
0.2%
 ​ ​
0.1%
 ​ ​
0.1%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
总行数
 ​ ​
35.7%
 ​ ​
22.8%
 ​ ​
17.5%
 ​ ​
9.7%
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
3.5%
 ​ ​
1.7%
 ​ ​
0.8%
 ​ ​
0.4%
 ​ ​
0.2%
8.再保险

在正常业务过程中，本公司参与 再保险协议，以限制因灾难或其他个别严重事件可能造成的损失。该公司最初放弃了超过$的所有具体损失商业责任风险340,0002022年，以及$400,000在2021年和2020年。该公司放弃了超过$的商业财产风险的具体损失300,0002022年和$200,000在2021年。该公司放弃了40商业财产风险超过$的具体损失的% 400,000和60超过$的%300,000在2020年。该公司将超过$$的特定风险让给了 房主300,0002022年、2021年和2020年。

“协议”是一种再保险协议，在该协议中为一类风险规定了承保范围，而不要求再保险人通过保单承保。“兼职”再保险是指再保险人为其将按保单再保险的每个保单协商单独的再保险协议。如果损失发生在协议的生效日期内，即使在报告损失时，损失仍按再保险合同承保。

本公司于2021年12月31日和2022年1月1日签订新的特定损失再保险条约，其中包括40%的佣金让渡。与这些条约有关的再保险费 增加的数额与转让佣金相同。

再保险并不免除作为直接保险人的公司对其投保人的责任。再保险人未能履行其义务可能会给公司造成损失。本公司评估其再保险人的财务状况，并监察因再保险人相似的地理区域、活动或经济特征而产生的信贷风险集中度，以尽量减少因再保险人破产而蒙受的重大损失。到目前为止，本公司在收集再保险可收回款项方面并未遇到任何重大困难。该公司目前的再保险结构包括以下主要类别：
人员伤亡冲突
•
冲突保险是一种再保险，在一次伤亡损失事件导致两项或两项以上索赔的情况下提供额外的保险，而再保险条约下的赔偿可能因索赔的金额、类型或数量而受到限制。冲突再保险进一步保护资产负债表，因为它减少了单一风险或大量风险的潜在最大损失。
F-51

目录

•
从2022年1月1日至2022年12月31日，该公司是工人补偿和伤亡再保险条约的缔约方，限额为$29.0百万美元以上1.0百万美元。
•
从2019年1月1日至2021年12月31日，本公司是工人补偿和意外伤害再保险条约的缔约方，限额为$19.0一百万美元以上1.0百万留存。自2021年1月1日至2021年12月31日，公司放弃87.0%的伤亡发生冲突险，限额为$10.0 100万美元以上20.0百万留存。
兼职
•
本公司与一家大型再保险公司签订了一项临时再保险协议，承保商业汽车实物损坏险，金额主要超过$400,000.
•
本公司是与一家大型再保险公司就财产风险订立临时再保险协议的一方，保险总价值高于其他再保险条约的限额。
负债
•
从2019年1月1日至2022年12月31日，本公司是商业责任保险 的超额损失再保险条约的缔约方，限额为$600,000超过$400,000.
属性
•
从2020年1月1日至2022年12月31日，本公司是个人财产保险 的超额损失再保险条约的缔约方，限额为$1.7百万美元以上300,000，用于房主和住宅消防业务。
•
自2022年1月1日起至2022年12月31日止，本公司是商业物业超额损失再保险条约的缔约方，保险范围以美元为限。7.7百万美元以上300,000.
•
自2021年1月1日起至2021年12月31日止，本公司是商业物业超额损失再保险条约的缔约方，保险范围以美元为限。7.8百万美元以上200,000.
•
自2020年1月1日至2020年12月31日，本公司是商业财产超额损失再保险条约的缔约方，保险范围以$为限7.7百万美元以上300,000.
•
于2022年12月31日，本公司承保财产巨灾损失最高达$28.0一百万美元以上2.0第一次活动的百万保留额 。本条约终止于2023年6月1日.
•
于2021年12月31日，本公司承保财产巨灾损失最高达$28.0一百万美元以上2.0第一次活动的百万保留额 。本条约终止于2022年6月1日.
•
截至2020年12月31日，公司承保的财产巨灾损失最高可达$28.0一百万美元以上2.0第一次活动的百万保留额 。该条约于年终止2021年6月1日.
多条线路
•
从2019年1月1日至2021年12月31日，该公司是多线超额损失条约的缔约方，该条约涵盖 商业财产和伤亡损失，最高可达$600,000超过$400,000留存。
配额份额
•
该公司放弃了90% 至100根据配额份额条约，其商业伞形覆盖率的%。根据配额份额协议，再保险人支付保险人遭受的所有损失的 百分比，以换取该风险保费的类似百分比。再保险人向保险人支付让渡佣金，以支付收购和运营费用。
损失投资组合运输r
•
2022年11月1日，公司与弗莱明再保险有限公司(“弗莱明再保险”)签订了损失组合转移(LPT)再保险协议。根据协议，弗莱明再保险公司将支付总计美元的上限。66.3百万美元的已赔付损失 40.8截至2022年6月30日的声明净储量为百万美元，与
F-52

目录

至2019年及之前的事故年。这几乎涵盖了该公司承保的所有商业责任额度。在合计限额内，有$5.5百万亏损走廊，公司 保留的亏损超过$40.8百万美元。然后，弗莱明再保险公司负责赔偿超过美元的已支付损失。46.3最高可达100万美元66.3百万美元。 相应地，有$20.02019年及之前事故年的不良发展保险达100万美元。根据协议，Fleming Re 获得#美元的赔偿。40.8截至2022年6月30日的规定净准备金为100万美元，外加一次性风险费$5.4百万美元。根据本协议应付本公司的可收回款项记作再保险可收回款项。该协议由中投公司与WPIC以及弗莱明再保险公司达成。截至2022年12月31日，公司通过以下方式录得亏损：5.5百万走廊和美元644,000变成了美元20.0百万层。 截至2022年12月31日，综合资产负债表包括$3.8与LPT相关的已支付损失的再保险可收回金额为100万美元，以及$25.9与LPT相关的未偿损失的再保险可追回金额为100万美元。
设备故障、雇佣行为责任和数据 泄露和身份恢复
•
该公司放弃了100根据与再保险公司的配额共享协议，偶尔与其他产品捆绑在一起的少量设备故障、雇佣实践责任和数据泄露保险的% 。

公司根据几项前置安排承担书面保费 。前置安排是与代表本公司投保的非关联保险公司在需要高于本公司评级的A.M.最佳评级的市场中，或在公司未获得许可的州或出于其他战略原因撰写保单的情况下达成的。

该公司承担了$42.2百万，$34.3百万美元，以及$28.9截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的承保保费分别为百万元。

下表显示了再保险和 假设交易对承保保费、赚取的保费和损失以及LAE(以千美元为单位)的影响。2022年，放弃的书面保费和赚取的保费金额包括#美元1.6与飓风伊恩有关的百万再保险恢复费用。2021年，转让的书面和赚取金额包括#美元340,000与冬季风暴URI相关的再保险恢复费用。2021年和2020年，转让的书面保费和赚取的保费金额包括$86,000及$195,000分别与飓风伊尔玛相关的再保险恢复费用 。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
书面保费：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$95,832
 ​ ​
$97,801
 ​ ​
$82,430
假设
 ​ ​
42,187
 ​ ​
34,294
 ​ ​
28,905
割让
 ​ ​
(46,787)
 ​ ​
(30,666)
 ​ ​
(18,395)
净书面保费
 ​ ​
$91,232
 ​ ​
$101,429
 ​ ​
$92,940
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
赚取的保费：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$97,843
 ​ ​
$91,943
 ​ ​
$75,130
假设
 ​ ​
37,558
 ​ ​
31,107
 ​ ​
31,484
割让
 ​ ​
(38,690)
 ​ ​
(24,248)
 ​ ​
(17,511)
净赚得保费
 ​ ​
$96,711
 ​ ​
$98,802
 ​ ​
$89,103
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
亏损和亏损调整费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
直接
 ​ ​
$73,000
 ​ ​
$71,021
 ​ ​
$48,780
假设
 ​ ​
43,487
 ​ ​
25,740
 ​ ​
24,429
割让
 ​ ​
(35,047)
 ​ ​
(26,900)
 ​ ​
(16,981)
净亏损和净资产收益率
 ​ ​
$81,440
 ​ ​
$69,861
 ​ ​
$56,228
F-53

目录

9.债务

截至2022年12月31日，该公司的债务由两种工具组成：$24.42018年发行的公开交易的优先无担保票据为100万美元，10.5数以百万计的私募次级债券。该公司的未偿债务摘要如下(单位：千美元)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
优先无担保票据
 ​ ​
$24,186
 ​ ​
$23,926
附属票据
 ​ ​
9,690
 ​ ​
9,638
总计
 ​ ​
$33,876
 ​ ​
$33,564
优先无担保票据

该公司发行了$25.32018年的笔记数量为百万。该批债券的息率为6.75年息% ，在3月、6月、9月和12月底按季度支付，并于2023年9月30日。本公司可在2021年9月30日之后的任何时间按面值赎回全部或部分债券。《公司》做到了不是不会在2022年或2021年回购任何 票据。

管理层计划发行新的公共债务或将资产出售给 ，以提供足够的现金流来偿还将于未来12个月内到期的优先无担保票据。管理层认为，很可能能够在2023年9月30日之前发行新的公共债务和/或出售必要的资产，以偿还 优先无担保票据。
附属票据

该公司还有未偿还的美元10.5数以百万计的次级票据于2038年9月30日。附属债券的息率为7.5至2023年9月30日为止的年利率，以及12.5%之后，并允许四个季度推迟支付利息。利息在3月、6月、9月和12月底每季度支付一次。自2021年9月30日起，本公司可全部或部分赎回附属债券，赎回溢价为$1.1百万美元。看涨期权溢价每个季度都会上升到最终的$1.752023年9月30日，百万美元，然后上升到$3.05 2023年12月31日为100万，并以每季度12.5此后的年利率为%。

截至2022年12月31日，票据和附属票据的账面价值抵销了$195,000及$810,000分别降低了债券发行成本。债务发行成本通过贷款期限内的利息支出摊销。

附属票据包含各种限制性金融债务，与公司的最低有形净值、最低固定费用覆盖率、股息支付能力、再保险保留额和基于风险的资本比率有关。截至2022年12月31日，本公司遵守了所有财务契约。
信用额度

该公司维持了一美元10.02022年在一家国家银行(“贷款人”)的信贷额度为100万。信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75年息%，按月支付。信贷额度协议于2022年12月1日到期，未获续签。
工资保障计划贷款

2020年4月24日，公司收到一笔美元2.7根据美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck保护计划，从信用额度贷款人那里获得100万美元的贷款。公司收到小企业管理局的通知，贷款已于#年100%免除，包括应计利息 2021年7月8日。这导致了一笔$2.8 2021年合并业务报表中包含的其他收益中包含的百万美元收益。
10.所得税

于2022年12月31日，本公司应收当期所得税 美元。58,000计入综合资产负债表中的其他资产。截至2021年12月31日，公司当期应缴所得税为$34,000计入综合资产负债表中的其他资产。
F-54

目录


所得税支出(福利)由以下 (千美元)组成：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
当期税费(福利)
 ​ ​
$(45)
 ​ ​
$208
 ​ ​
$6
递延税项支出(福利)
 ​ ​
(9,396)
​ ​
—
 ​ ​
—
所得税支出(福利)合计
 ​ ​
$(9,441)
 ​ ​
$208
 ​ ​
$6

所得税支出(福利)不同于通过应用法定的美国联邦所得税税率计算的金额 212022年、2021年和2020年的税前收入占比为%，原因如下 (单位：千美元)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
$(20,490)
 ​ ​
$(1,710)
 ​ ​
$(238)
美国法定联邦所得税率
 ​ ​
(4,303)
​ ​
(359)
​ ​
(50)
扣除联邦福利后的州所得税
 ​ ​
(5,984)
​ ​
174
 ​ ​
44
免税投资收入和股息已扣除
 ​ ​
(22)
​ ​
(40)
​ ​
(50)
不可扣除的餐饮和娱乐
 ​ ​
79
 ​ ​
33
 ​ ​
23
递延税项资产的估值准备
 ​ ​
3,715
 ​ ​
676
 ​ ​
(205)
权益-附属公司的收益
 ​ ​
195
 ​ ​
170
 ​ ​
88
出售代理资产的净收益
 ​ ​
(2,848)
​ ​
—
 ​ ​
—
国家NOL的使用情况
 ​ ​
(386)
​ ​
—
 ​ ​
—
PPP贷款豁免
 ​ ​
—
 ​ ​
(578)
​ ​
—
其他
 ​ ​
113
 ​ ​
132
 ​ ​
156
所得税支出(福利)
 ​ ​
$(9,441)
 ​ ​
$208
 ​ ​
$6
实际税率
 ​ ​
46.1%
​ ​
(12.2)%
​ ​
(2.6)%

导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
递延税项资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已贴现的未偿亏损和亏损调整费用
 ​ ​
$1,217
 ​ ​
$1,555
未赚取的保费
 ​ ​
2,324
 ​ ​
2,561
净营业亏损结转
 ​ ​
12,152
 ​ ​
12,544
投资未实现净亏损
 ​ ​
3,687
 ​ ​
418
结转国有净营业亏损
 ​ ​
5,097
 ​ ​
822
其他
 ​ ​
403
 ​ ​
102
递延税项总资产
 ​ ​
24,880
 ​ ​
18,002
减去估值免税额
 ​ ​
(21,663)
​ ​
(14,594)
递延税项资产总额，扣除免税额
 ​ ​
3,217
 ​ ​
3,408
递延税项负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资基差
 ​ ​
23
 ​ ​
15
税率变动过渡贴现
 ​ ​
137
 ​ ​
183
对关联公司的股权投资
 ​ ​
691
 ​ ​
470
投资未实现净收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
递延保单收购成本
 ​ ​
2,161
 ​ ​
2,576
无形资产
 ​ ​
115
 ​ ​
115
财产和设备
 ​ ​
41
 ​ ​
47
其他
 ​ ​
49
 ​ ​
2
递延税项负债总额
 ​ ​
3,217
 ​ ​
3,408
递延税项净负债
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-55

目录


递延税项净负债计入应付账款和合并资产负债表中的应计费用。

截至2022年12月31日，公司拥有NOL结转，用于 联邦所得税目的为$65.6100万美元，其中50.42030年至2042年的纳税年度将有100万人到期，15.2 100万永不过期。在这笔款项中，$7.6根据《国税法》第382条的规定，100万美元在任何一年可以使用的金额受到限制，并且可能会在到期 。该公司结转国有净营业亏损#美元。107.2 百万美元，在2023至2042纳税年度到期。

管理层评估现有的正面及负面证据 以估计未来是否会产生足够的应课税收入，以便在ASC 740的指引下使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2022年12月31日的三年期间发生的累计损失 。这些客观证据限制了公司考虑其他主观证据的能力，例如管理层对未来增长的预测。

根据其评估，该公司已计入估值 津贴#美元。21.7百万美元和美元14.6 分别于2022年12月31日和2021年12月31日，将递延税项资产减少到根据ASC 740规定更有可能实现的金额。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，或如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整，并可能给予 主观证据更多权重，例如公司的增长预测。

该公司提交合并的联邦所得税申报单。在2019年之前的 年，公司不再接受美国联邦审查；但是，美国国税局有能力审查2019年之前的年度，前提是公司利用了从以前年度结转的税收属性。州立案的诉讼时效一般是三至四年.
11.法定财务数据、基于风险的资本和股息限制

美国州保险法和法规规定了确定保险公司法定净收入和资本及盈余的会计惯例。此外，州监管机构可以允许不同于规定做法的法定会计做法。监管机构为本公司的保险公司子公司规定或允许的法定会计做法不同于公认会计准则。由于法定会计实务(“SAP”)与公认会计原则(GAAP)与本公司的保险公司附属公司的财务报表有关，故两者之间的主要差异是(I)保单收购成本在SAP项下按产生的金额计入，而该等成本则根据GAAP项下递延及摊销，(Ii)递延税项资产在SAP项下入账的金额受到更多限制，及(Iii)债券在SAP项下按摊销成本入账，而在GAAP项下按公允价值入账。

全美保险监理员协会(NAIC)颁布的基于风险的资本(RBC)要求要求财产和意外伤害保险公司保持最低资本化水平，该水平是根据综合各种业务风险(例如投资风险、承保盈利能力等)的公式确定的。保险公司的子公司。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，保险公司子公司的调整资本和盈余超过了NAIC基于风险的资本模型确定的授权控制水平。

摘要2022年、2021年和2020年非专属自保保险公司子公司的法定基础信息不同于普遍接受的会计原则，如下(以千美元为单位)。
 
 ​ ​
中投
 ​ ​
WPIC
2022
​ ​
 
 ​ ​
 
法定资本和盈余
 ​ ​
$47,827
 ​ ​
$20,651
RBC授权控制级别
 ​ ​
15,541
 ​ ​
5,098
法定净收益(亏损)
 ​ ​
(6,846)
​ ​
(4,171)
RBC%
 ​ ​
308%
​ ​
405%
F-56

目录

 
 ​ ​
中投
 ​ ​
WPIC
2021
​ ​
 
 ​ ​
 
法定资本和盈余
 ​ ​
$50,194
 ​ ​
$23,603
RBC授权控制级别
 ​ ​
15,868
 ​ ​
5,331
法定净收益(亏损)
 ​ ​
(9,161)
​ ​
(614)
RBC%
 ​ ​
316%
​ ​
443%
 
 ​ ​
中投
 ​ ​
WPIC
2020
​ ​
 
 ​ ​
 
法定资本和盈余
 ​ ​
$49,271
 ​ ​
$24,723
RBC授权控制级别
 ​ ​
14,221
 ​ ​
4,547
法定净收益(亏损)
 ​ ​
2,059
 ​ ​
1,024
RBC%
 ​ ​
346%
​ ​
544%
股息限制

保险公司子公司所在的州保险法规限制了它们在没有事先获得监管部门批准的情况下每年支付的股息金额。一般来说，限制是基于上一年的法定净收入较大或10上一年度末法定盈余的%。保险公司子公司必须获得监管部门的批准，才能从保险公司子公司向母公司支付股息。
12.股东权益
普通股

2022年8月10日，公司发行美元5.0通过私募2,500,000股票定价为$2.00每股。私募的参与者由公司董事会成员 名组成。该公司将所得资金用于公司的专业核心业务部门的增长资本。

截至2022年12月31日止年度，本公司回购1,968价值约为$的股票4,000 与本公司的限制性股票单位归属有关。公司与股票回购相关的额外实收资本为#美元10,000截至2022年12月31日的年度。增资是由于一美元。14,000与公司股票回购计划相关的现金返还调整 。

截至2021年12月31日止年度，本公司回购3,886价值约为$的股票12,000 与本公司的限制性股票单位归属有关。回购本公司股份后，该等股份仍获授权，但不会发行或发行。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有12,215,849和9,707,817 分别发行普通股和流通股。

普通股持有者有权一每股投票，并且只有在董事会宣布时才能获得股息。持有者没有优先购买权、转换权或 认购权。
13.累计其他综合收益(亏损)

下表列出了可供出售证券的未实现损益的累计其他 综合收益(亏损)的变化(以千美元为单位)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
期初余额
 ​ ​
$(2,110)
 ​ ​
$912
重新分类前的其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(16,024)
 ​ ​
(2,937)
减去：从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额
 ​ ​
69
 ​ ​
85
本期净其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(16,093)
 ​ ​
(3,022)
期末余额
 ​ ​
$(18,203)
 ​ ​
$(2,110)
F-57

目录

14.每股收益

每股基本及摊薄收益(亏损)的计算方法为： 净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。下表列出了普通股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法，如下所示(千美元，不包括股票和每股 金额)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$595
基本普通股和稀释后的加权平均普通股*
 ​ ​
10,692,090
 ​ ​
9,691,998
 ​ ​
9,625,059
每股收益(亏损)，基本收益和稀释后收益
 ​ ​
(1.00)
 ​ ​
$(0.11)
 ​ ​
$0.06

*
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，限制性股票单位和股票期权的非既有股份是反稀释的。因此，非既得股份不包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的每股收益(亏损)中。
15.基于股票的薪酬

2022年3月8日，公司发布了购买期权630,000将公司普通股股份转让给两名指定的高级管理人员。行使期权的权利将授予五年制以直线为基础的句号。这些期权的执行价为$。4.53每股，并将于2032年3月8日。这些期权的估计公允价值为$612,000，在归属期内按比例计入费用。布莱克·斯科尔斯模型被用来确定期权发行时的公允价值，使用公司股票的5年历史市场价格来确定波动性(相当于65.04%)，估计5年期行使期权的期限，a 5年期的无风险收益率1.8%， ，公司股票的市场价为$2.40每股。

2020年6月30日，公司发布认购权280,000将公司普通股出售给某些高级管理人员和其他员工。行使期权的权利将授予五年制以直线为基础的句号。这些期权的执行价为$。3.81每股，到期日为2030年6月30日。这些选项的估计 价值为$290,000，这将在归属期间按比例支出。

2016年和2018年，公司发布了111,281和70,000分别将 个限制性股票单位(“RSU”)分配给将以普通股结算的不同员工，价值为#美元。909,000、和$404,000，分别在授予之日。

该公司记录了$56,000, $166,000、和$677,000截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度与RSU相关的补偿费用。有几个9,000截至2022年12月31日的未授权RSU，这将产生估计的未来支出$17,000.

该公司记录了$53,000, $52,000、和$29,000截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬支出分别与2020年6月30日授予的股票期权有关。 有几个153,000截至2022年12月31日的未偿还和未归属期权，这将产生估计的未来费用 $132,000.

该公司记录了$102,000截至2022年12月31日的年度薪酬支出，与2022年3月8日授予的股票期权有关。有几个630,000截至2022年12月31日的未偿还和未归属期权，这将产生估计的未来支出$510,000.
16.关联方交易

该公司聘请尼古拉斯·J·佩特科夫担任联席首席执行官兼董事董事会成员。该公司聘请安德鲁·D·彼得科夫担任个人专线的高级副总裁和Sycamore的总裁，直至2021年6月30日。公司对安德鲁·D·佩特科夫的聘用因风险投资交易而终止。见附注3~出售某些代理业务了解更多详细信息。安德鲁·D·佩特科夫于2022年12月31日辞去公司董事会职务。安德鲁·D·佩特科夫现在是Sycamore Specialty Underters，LLC(“SSU”)的总裁，该公司于2022年12月31日起是本公司的关联公司。见附注2~VSRM交易有关更多 详细信息。

Nicholas J.Petcoff自2009年起受雇于本公司。 Andrew D.Petcoff自2009年起受雇于本公司。他们是公司执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·G·佩特科夫的儿子。
F-58

目录


本公司聘请B.Matthew Petcoff担任Sycamore副总裁总裁，直至2021年6月30日。B.马修·彼得科夫是执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·G·彼得科夫的兄弟。本公司还聘请希拉里·佩特科夫担任企业风险管理副总裁总裁，直至2021年6月30日。佩特科夫女士是公司执行主席兼联席首席执行官詹姆斯·G·佩特科夫的女儿。由于附注2中的交易的结果~VSRM交易，B.Matthew Petcoff和Hilary Petcoff不再是Venture Agency Holdings，Inc.的员工，自2022年12月31日起不再隶属于本公司。

2022年10月，本公司以总对价$收购了Venture(以前的权益法被投资人)的控制权9.7注2中进一步描述的百万美元~VRSM交易。

见附注12~股东权益 向公司董事会发行股票。
17.员工福利计划

本公司根据国税法(“计划”)第 401(K)节为若干合资格员工维持退休储蓄计划。选择参加401(K)计划的合格员工可以推迟并从1%至100按税前或税后薪酬的百分比计算 ，受法定限制。公司将匹配员工的缴费，直到第一次4他们薪酬的%。 公司的计划支出为$457,000, $508,000及$508,000截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
18.承付款和或有事项
法律程序

本公司及其附属公司有时会受到各种索赔、诉讼及法律程序的影响，这些索赔、诉讼及法律程序主要涉及在投保、理赔管理及在正常业务过程中产生的其他业务交易方面的指称错误或遗漏。在适当的情况下，公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，数额可能是很大的。 在正常业务过程中产生的大部分索赔、诉讼和法律程序均由所涉保险单承保。我们通过建立未付损失和法律援助准备金来说明这类活动。根据会计准则，如果截至财务报表日期很可能已发生负债，且损失金额可合理估计，则 公司在随附的综合资产负债表中计入解决这些索赔的成本的应计项目。与这类索赔辩护有关的定期费用包括在所附的合并业务报表中。根据目前的资料，本公司并不 相信任何超过已累计金额的重大损失(如有)，会因本公司个别或合计的任何索偿、诉讼及法律程序而产生。
承付款

本公司与一家独立公司签订了一项协议，为本公司提供保单管理、账单和索赔系统。工作范围和收费结构随着时间的推移而发生变化。目前，该协议要求每月最低付款为#美元。30,000费用时间表可随保费金额调整，将于2026年11月1日到期。
19.细分市场信息

该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并围绕商业线路、个人线路和批发代理业务三大类保险业务组织了商业模式。在这些区域内三业务方面，本公司提供各种保险产品和保险代理服务。此类保险业务从事承保和营销保险，并管理此类保单的索赔处理。本公司视商业及个人业务为承保业务(承担保险承保风险的业务)。批发代理业务通过佣金和保单费用提供不承担风险的收入。批发代理业务通过提供保险公司子公司的保险产品和其他保险公司提供的产品，增加了公司独立零售代理的产品选择。
F-59

目录


本公司将其运营部门定义为业务的组成部分，其中联席首席运营决策者可获得并使用单独的财务信息，以决定如何向其部门分配资源并评估其业绩。在评估其经营部门的业绩时，公司联席首席运营决策者联席首席执行官会审查一系列财务指标，包括毛保费、净赚得保费、亏损和净资产收益率、扣除再保险回收的净额以及其他收入和支出。用于就分配给经营部门的资源作出决定并评估其业绩的主要指标是部门承保损益，其定义为部门收入，由净赚取保费和其他收入组成，减去部门费用，包括亏损和LAE、保单收购成本和运营部门的运营费用。运营费用主要包括人员的薪酬和相关福利、保单签发和索赔系统、租金和水电费。该公司通过自己的保险机构和独立代理人网络营销、分销和销售其保险产品。本公司的所有保险业务均在美国开展，主要集中在密歇根州、佛罗里达州、德克萨斯州和加利福尼亚州。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，这四个州的毛保费为54.1%, 50.6%，以及49.6分别占本公司的毛保费总额的%。

下表汇总了我们的净赚取保费：
 
 ​ ​
净赚得保费
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
商业广告
 ​ ​
84%
 ​ ​
89%
 ​ ​
92%
个人
 ​ ​
16%
 ​ ​
11%
 ​ ​
8%
总计
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%

批发代理业务代表公司的商业和个人业务以及第三方保险公司销售保险产品。商业和个人线路业务产生的某些收购成本反映为批发代理业务的佣金收入，并在抵销类别中扣除。

除可报告的分部外，本公司维持 公司及其他类别，以使分部的业绩与综合总额保持一致。公司及其他类别包括：(I)公司执行管理团队的薪金及相关福利等公司营运开支， 部分财务及资讯科技人员及其他公司总部开支，(Ii)公司债务利息开支，(Iii)物业及设备折旧及摊销，及(Iv)所有投资收益 活动。所有投资收益活动均在综合经营报表上的净投资收益、已实现投资净收益和权益证券公允价值变动中列报。本公司于 综合资产负债表上的资产不会分配至须呈报的分部。

下表按可报告部分 (以千美元为单位)提供信息：
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
在-
写作
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司-
口音
 ​ ​
埃利姆-
目标
 ​ ​
总计
毛保费
 ​ ​
$116,868
 ​ ​
$21,151
 ​ ​
$138,019
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$138,019
净书面保费
 ​ ​
$72,318
 ​ ​
$18,914
 ​ ​
$91,232
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$91,232
净赚得保费
 ​ ​
$80,823
 ​ ​
$15,888
 ​ ​
$96,711
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$96,711
其他收入
 ​ ​
245
 ​ ​
82
 ​ ​
327
 ​ ​
5,712
 ​ ​
271
 ​ ​
(3,542)
 ​ ​
2,768
细分市场收入
 ​ ​
81,068
 ​ ​
15,970
 ​ ​
97,038
 ​ ​
5,712
 ​ ​
271
 ​ ​
(3,542)
 ​ ​
99,479
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
70,762
 ​ ​
10,678
 ​ ​
81,440
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81,440
保单获取成本
 ​ ​
17,682
 ​ ​
4,604
 ​ ​
22,286
 ​ ​
3,653
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,760)
 ​ ​
22,179
运营费用
 ​ ​
13,069
 ​ ​
1,936
 ​ ​
15,005
 ​ ​
2,612
 ​ ​
1,192
 ​ ​
(20)
 ​ ​
18,789
损失投资组合转移风险费
 ​ ​
5,400
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,400
细分市场费用
 ​ ​
106,913
 ​ ​
17,218
 ​ ​
118,731
 ​ ​
6,265
 ​ ​
1,192
 ​ ​
(3,780)
 ​ ​
127,808
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
F-60

目录

截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
在-
写作
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司-
口音
 ​ ​
埃利姆-
目标
 ​ ​
总计
分部承保损益
 ​ ​
(25,845)
 ​ ​
(1,248)
 ​ ​
(21,693)
 ​ ​
(553)
 ​ ​
(921)
 ​ ​
238
 ​ ​
(28,329)
净投资收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
32
 ​ ​
3,011
 ​ ​
 
 ​ ​
3,043
已实现投资净收益(亏损)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,505)
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,505)
权益证券公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
403
 ​ ​
 
 ​ ​
403
从VSRM交易中获益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,810
 ​ ​
 
 ​ ​
8,810
其他收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(1)
 ​ ​
60
 ​ ​
 
 ​ ​
59
利息支出
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(42)
 ​ ​
(2,929)
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,971)
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
$(25,845)
 ​ ​
$(1,248)
 ​ ​
$(21,693)
 ​ ​
$(564)
 ​ ​
$6,929
 ​ ​
$238
 ​ ​
$(20,490)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
选定的资产负债表数据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延保单收购成本
 ​ ​
$7,683
 ​ ​
$2,796
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(189)
 ​ ​
$10,290
未赚取的保费
 ​ ​
56,565
 ​ ​
11,322
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
67,887
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
159,558
 ​ ​
5,981
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,539
截至2021年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
在-
写作
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司-
口音
 ​ ​
埃利姆-
目标
 ​ ​
总计
毛保费
 ​ ​
$117,075
 ​ ​
$15,020
 ​ ​
$132,095
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$132,095
净书面保费
 ​ ​
$87,307
 ​ ​
$14,122
 ​ ​
$101,429
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$101,429
净赚得保费
 ​ ​
$87,759
 ​ ​
$11,043
 ​ ​
$98,802
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$98,802
其他收入
 ​ ​
215
 ​ ​
143
 ​ ​
358
 ​ ​
5,848
 ​ ​
365
 ​ ​
(3,900)
 ​ ​
2,671
细分市场收入
 ​ ​
87,974
 ​ ​
11,186
 ​ ​
99,160
 ​ ​
5,848
 ​ ​
365
 ​ ​
(3,900)
 ​ ​
101,473
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
63,868
 ​ ​
5,993
 ​ ​
69,861
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
69,861
保单获取成本
 ​ ​
25,687
 ​ ​
3,307
 ​ ​
28,994
 ​ ​
3,727
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,270)
 ​ ​
28,451
运营费用
 ​ ​
11,648
 ​ ​
1,357
 ​ ​
13,005
 ​ ​
2,382
 ​ ​
1,122
 ​ ​
—
 ​ ​
16,509
细分市场费用
 ​ ​
101,203
 ​ ​
10,657
 ​ ​
111,860
 ​ ​
6,109
 ​ ​
1,122
 ​ ​
(4,270)
 ​ ​
114,821
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分部承保损益
 ​ ​
(13,229)
 ​ ​
529
 ​ ​
(12,700)
 ​ ​
(261)
 ​ ​
(757)
 ​ ​
$370
 ​ ​
(13,348)
净投资收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,968
 ​ ​
 
 ​ ​
1,968
已实现投资净收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,878
 ​ ​
 
 ​ ​
2,878
权益证券公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,020)
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,020)
其他收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
11,664
 ​ ​
 
 ​ ​
11,664
利息支出
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,852)
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,852)
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
$(13,229)
 ​ ​
$529
 ​ ​
$(12,700)
 ​ ​
$(261)
 ​ ​
$10,881
 ​ ​
$370
 ​ ​
$(1,710)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
选定的资产负债表数据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延保单收购成本
 ​ ​
$10,619
 ​ ​
$2,075
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(427)
 ​ ​
$12,267
未赚取的保费
 ​ ​
57,491
 ​ ​
7,778
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
65,269
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
135,084
 ​ ​
4,001
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
139,085
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
在-
写作
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司-
口音
 ​ ​
埃利姆-
目标
 ​ ​
总计
毛保费
 ​ ​
$102,763
 ​ ​
$8,572
 ​ ​
$111,335
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$111,335
F-61

目录

截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
商业广告
线条
 ​ ​
个人
线条
 ​ ​
在-
写作
 ​ ​
批发
代理处
 ​ ​
公司-
口音
 ​ ​
埃利姆-
目标
 ​ ​
总计
净书面保费
 ​ ​
$85,385
 ​ ​
$7,555
 ​ ​
$92,940
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$92,940
净赚得保费
 ​ ​
$82,409
 ​ ​
$6,694
 ​ ​
$89,103
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$89,103
其他收入
 ​ ​
242
 ​ ​
150
 ​ ​
392
 ​ ​
7,571
 ​ ​
245
 ​ ​
(5,593)
 ​ ​
2,615
细分市场收入
 ​ ​
82,651
 ​ ​
6,844
 ​ ​
89,495
 ​ ​
7,571
 ​ ​
245
 ​ ​
(5,593)
 ​ ​
91,718
亏损和亏损调整费用净额
 ​ ​
53,263
 ​ ​
2,965
 ​ ​
56,228
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56,228
保单获取成本
 ​ ​
25,051
 ​ ​
2,044
 ​ ​
27,095
 ​ ​
4,938
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,928)
 ​ ​
26,105
运营费用
 ​ ​
12,644
 ​ ​
1,069
 ​ ​
13,713
 ​ ​
3,107
 ​ ​
1,648
 ​ ​
—
 ​ ​
18,468
细分市场费用
 ​ ​
90,958
 ​ ​
6,078
 ​ ​
97,036
 ​ ​
8,045
 ​ ​
1,648
 ​ ​
(5,928)
 ​ ​
100,801
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分部承保损益
 ​ ​
(8,307)
 ​ ​
766
 ​ ​
(7,541)
 ​ ​
(474)
 ​ ​
(1,403)
 ​ ​
$335
 ​ ​
(9,083)
净投资收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
3,156
 ​ ​
 
 ​ ​
3,156
已实现投资净收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,126
 ​ ​
 
 ​ ​
8,126
权益证券公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
228
 ​ ​
 
 ​ ​
228
其他收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
260
 ​ ​
 
 ​ ​
260
利息支出
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,925)
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,925)
所得税前收入(亏损)
 ​ ​
$(8,307)
 ​ ​
$766
 ​ ​
$(7,541)
 ​ ​
$(474)
 ​ ​
$7,442
 ​ ​
$335
 ​ ​
$(238)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
选定的资产负债表数据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延保单收购成本
 ​ ​
$11,858
 ​ ​
$1,183
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(798)
 ​ ​
$12,243
未赚取的保费
 ​ ​
51,535
 ​ ​
4,689
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56,224
未付亏损和亏损调整费用
 ​ ​
106,662
 ​ ​
4,608
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
111,270
F-62

目录

附表II
康尼弗控股公司
注册人简明财务信息
资产负债表-仅母公司
(千美元)
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
对子公司的投资
 ​ ​
$56,670
 ​ ​
$79,511
现金
 ​ ​
9,022
 ​ ​
750
子公司应收账款
 ​ ​
(9,754)
 ​ ​
(7,055)
应由附属公司支付
 ​ ​
113
 ​ ​
220
其他资产
 ​ ​
2,434
 ​ ​
2,522
总资产
 ​ ​
$58,485
 ​ ​
$75,948
负债与股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
债务
 ​ ​
$33,876
 ​ ​
$33,564
其他负债
 ​ ​
5,659
 ​ ​
1,881
总负债
 ​ ​
39,535
 ​ ​
35,445
股东权益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，不是面值(100,000,000授权股份； 12,215,849和9,707,817(br}分别发行和未偿还)
 ​ ​
97,913
 ​ ​
92,692
累计赤字
 ​ ​
(60,760)
 ​ ​
(50,079)
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​
(18,203)
​ ​
(2,110)
股东权益总额
 ​ ​
18,950
 ​ ​
40,503
总负债和股东权益
 ​ ​
$58,485
 ​ ​
$75,948
所附附注为注册人简明财务资料的组成部分。
F-63

目录

附表II
康尼弗控股公司
注册人简明财务信息
全面收益表(损益表)-仅母公司
(千美元)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
来自子公司的管理费
 ​ ​
$4,980
 ​ ​
$15,952
 ​ ​
$12,527
其他收入
 ​ ​
190
 ​ ​
2,900
 ​ ​
483
总收入
 ​ ​
5,170
 ​ ​
18,852
 ​ ​
13,010
费用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
运营费用
 ​ ​
14,365
 ​ ​
12,736
 ​ ​
14,459
利息支出
 ​ ​
2,816
 ​ ​
2,852
 ​ ​
2,925
总费用
 ​ ​
17,181
 ​ ​
15,588
 ​ ​
17,384
子公司权益前收益(亏损)、收益(亏损)和所得税支出(收益)
 ​ ​
(12,011)
 ​ ​
3,264
 ​ ​
(4,374)
所得税支出(福利)
 ​ ​
(4,078)
​ ​
156
 ​ ​
(813)
子公司股权前收益(亏损)
 ​ ​
(7,933)
 ​ ​
3,108
 ​ ​
(3,561)
子公司权益收益(亏损)
 ​ ​
(2,748)
​ ​
(4,202)
​ ​
4,156
净收益(亏损)
 ​ ​
(10,681)
 ​ ​
(1,094)
 ​ ​
595
其他全面收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
子公司其他综合收益(亏损)中的权益
 ​ ​
(16,093)
​ ​
(3,022)
​ ​
423
综合收益(亏损)合计
 ​ ​
$(26,774)
 ​ ​
$(4,116)
 ​ ​
$1,018
所附附注为注册人简明财务资料的组成部分。
F-64

目录

附表II
康尼弗控股公司
注册人简明财务信息
现金流量表-仅母公司
(千美元)

 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
经营活动的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,681)
 ​ ​
$(1,094)
 ​ ​
$595
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧及摊销
 ​ ​
436
 ​ ​
415
 ​ ​
421
子公司未分配(收入)损失中的权益
 ​ ​
2,748
 ​ ​
4,202
 ​ ​
(4,156)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
211
 ​ ​
218
 ​ ​
706
递延所得税费用
 ​ ​
3,884
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他(收益)损失
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,593)
 ​ ​
(260)
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
子公司应收账款
 ​ ​
2,699
 ​ ​
8,800
 ​ ​
(852)
应由附属公司支付
 ​ ​
107
 ​ ​
(220)
 ​ ​
214
可退还的当期所得税
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
539
其他资产
 ​ ​
62
 ​ ​
890
 ​ ​
625
其他负债
 ​ ​
(203)
​ ​
(915)
​ ​
(715)
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
(737)
​ ​
9,703
 ​ ​
(2,883)
投资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
对附属公司的供款
 ​ ​
4,000
 ​ ​
(5,400)
 ​ ​
(1,150)
从子公司收到的股息
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
购买投资
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(79)
购置财产和设备
 ​ ​
—
 ​ ​
(20)
​ ​
—
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​
4,000
 ​ ​
(5,420)
​ ​
(1,229)
融资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
发行普通股所得收益
 ​ ​
5,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普通股回购
 ​ ​
10
 ​ ​
(12)
 ​ ​
(36)
债务安排下的借款
 ​ ​
5,000
 ​ ​
3,000
 ​ ​
5,745
偿还债务安排下的借款
 ​ ​
(5,000)
 ​ ​
(8,000)
 ​ ​
(625)
股票和债券发行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
5,010
 ​ ​
(5,012)
​ ​
5,084
现金净增(减)
 ​ ​
8,273
 ​ ​
(729)
​ ​
972
期初现金
 ​ ​
749
 ​ ​
1,478
 ​ ​
506
期末现金
 ​ ​
$9,022
 ​ ​
$749
 ​ ​
$1,478
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付的利息
 ​ ​
$2,979
 ​ ​
$2,883
 ​ ​
$2,586
所附附注为注册人简明财务资料的组成部分。
F-65

目录

针叶树控股公司
注册人简明财务信息
仅限母公司
简明财务报表附注
1.会计政策
组织

Conifer Holdings，Inc.(“母公司”)是一家在密歇根州注册成立的控股公司，目的是管理其保险实体。母公司通过这些实体进行其主要操作。
陈述的基础

随附的简明财务信息应与Conifer Holdings，Inc.及其子公司的综合财务报表和相关附注一起阅读。对子公司的投资采用权益法入账。根据权益法，对附属公司的投资 按成本加贡献及综合附属公司未分配收入(亏损)减去自收购日期起收到的股息的权益列账。

母公司的业务包括根据公司间服务协议为保险实体提供的管理收入和行政服务。这些管理和行政服务包括提供管理、营销、办公室和设备以及收取保费， 保险公司根据毛保费的百分比支付费用。此外，父母还因提供中介服务而获得佣金收入。母公司的主要运营成本是工资和相关人员成本、信息技术、行政费用和专业费用。从管理和行政服务获得的收入用于支付运营成本、满足偿债要求以及支付其他所持公司债务。
估计和假设

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表及所附披露中所报告的金额。这些估计值本身可能会发生变化，实际结果可能最终与这些估计值不同。
分红

家长收到了$10.82022年第四季度来自Sycamore的百万股息。家长收到不是2021年和2020年来自子公司的现金股息。在2021年，父母收到了一美元6.0其一家子公司以联属公司本票形式支付的100万非现金股息，母公司随后将这笔股息捐给了其中一家保险子公司。
2.保证

母公司已担保$的本金和利息义务 10.0针叶保险公司向白松保险公司(两家全资子公司)发行的百万元盈余票据。 该票据每年支付利息，年利率为4%，并且没有到期。
F-66

目录

附表V
Conifer Holdings，Inc.及其子公司
估值及合资格账目
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(千美元)
 
 ​ ​
余额为
开始于
期间
 ​ ​
收费至
费用
 ​ ​
减少到
其他
全面
收入
 ​ ​
扣除额
津贴
帐号
 ​ ​
余额为
期末
递延税项资产的估值
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022
 ​ ​
14,594
 ​ ​
3,715
 ​ ​
3,354
 ​ ​
—
 ​ ​
21,663
2021
 ​ ​
13,292
 ​ ​
676
 ​ ​
626
 ​ ​
—
 ​ ​
14,594
2020
 ​ ​
13,572
 ​ ​
(205)
 ​ ​
(75)
 ​ ​
—
 ​ ​
13,292
F-67

目录

康尼弗控股公司
交换报价
2028年到期的9.75%高级无担保票据
6.75%2023年到期的高级无担保票据
和
销售额高达25,000,000美元
2028年到期的9.75%高级无担保票据
初步招股说明书/交换要约
Exchange代理
威尔明顿信托基金，全国协会
罗德尼广场北
北街市街1100号
特拉华州威尔明顿，邮编19890
注意：工作流管理，5楼
经销商经理
詹尼·蒙哥马利·斯科特
拱街1717号
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：prospectus@janny.com
   , 2023

目录

第II部
 
招股说明书不需要的资料
第13项。
发行、发行的其他费用。
下表列出了Conifer与交换要约、新发行以及正在登记的新票据的发行和分销相关的应付成本和支出。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。所有的费用和费用都由我们支付。
美国证券交易委员会注册费
 ​ ​
$
FINRA备案费用
 ​ ​
 
纳斯达克上市费
 ​ ​
 
律师费及开支
 ​ ​
 
会计费用和费用
 ​ ​
 
印刷费和开支
 ​ ​
 
受托人费用
 ​ ​
 
杂项费用
 ​ ​
总计
 ​ ​
$  
第15项。
最近出售的未注册证券。
以下列出了本公司在本招股说明书日期前三年内出售的所有未注册证券的信息：
2022年8月，该公司通过私募250万股普通股 发行了500万美元普通股，每股定价为2.00美元。本次定向增发的参与者由公司董事会成员组成。
上述证券的发行不涉及任何承销商。 上述证券的发行被视为根据证券法第4(A)(2)条被视为不涉及公开发行的发行人的交易而获得豁免注册。
第20项。
对董事和高级职员的赔偿。
我们是根据密歇根州的法律成立的。根据《密歇根州商业公司法》(可能不时修订)第561-571条，密歇根州公司的董事和高级管理人员有权因董事或高级管理人员的判决、费用、罚款和支付的金额而获得公司的赔偿，以了结第三人或公司提出的索赔，如果符合法定标准(定义如下)。特别是，《密歇根州法律》第561条规定，密歇根州公司有权赔偿曾经或现在是或被威胁成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是由公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼除外，因为他或她是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理人，或现在或过去是应公司的要求，作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、合伙人、受托人、雇员或代理人，提供或正在提供服务，以对抗费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额，这些费用包括他或她因该诉讼、诉讼而实际和合理地招致的费用或法律程序(前提是董事一般不会(I)获得其无权获得的经济利益，(Ii)故意对公司或其股东造成伤害，(Iii)违反MBCA关于贷款、股息和分配的第551条，或(Iv)故意实施犯罪行为， 统称为“法定标准”)，以及就刑事诉讼或法律程序而言，如果此人没有合理理由相信其行为是非法的。此外，《密歇根州商业银行法》第562条规定，密歇根州公司有权赔偿曾经或现在是公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的一方的人，以便因他或她现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为董事的高级职员、合作伙伴、受托人、雇员的要求，或其他外国或国内 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，无论是否以盈利为目的，支付包括律师费在内的费用和和解金额。
II-1

目录

在MBCA的许可下，我们的第二次修订和重述的公司章程规定：(I)我们需要在适用法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管；以及(2)我们可以在我们董事会的酌情决定下，赔偿其他人。
我们维持董事及高级管理人员责任保险。 该保单为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身份作出的某些不法行为所引致的未获赔偿损失投保，并就我们已依法向董事及高级管理人员作出赔偿的损失作出补偿。这份保单包含各种排除条款。
第21项。
展品和财务报表明细表。
(a)
展品清单
展品
数
 ​ ​
描述
1.1**
 ​ ​
经销商经理协议
 
 ​ ​
 
1.2**
 ​ ​
配售代理协议
 
 ​ ​
 
3.1
 ​ ​
第二次修订和重新修订的《Conifer Holdings，Inc.公司章程》(通过参考2015年8月28日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)
 
 ​ ​
 
3.2
 ​ ​
修订和重新制定《针叶控股公司章程》(通过引用2015年7月30日提交的公司注册说明书S-1/A表附件3.4并入)
 
 ​ ​
 
4.1
 ​ ​
普通股证书表格(参照2015年7月30日提交的公司注册表S-1/A附件4.1并入)
 
 ​ ​
 
4.2
 ​ ​
2018年假牙(通过参考公司于2018年9月24日提交的当前8-K报表的附件4.1注册成立)
 
 ​ ​
 
4.3
 ​ ​
2018年补充契约(通过参考公司于2018年9月24日提交的当前8-K报表的附件4.2合并而成)
 
 ​ ​
 
4.4
 ​ ​
2018年票据格式(参考公司2018年9月10日提交的S-1/A表格登记说明书附件4.4)
 
 ​ ​
 
4.5**
​ ​
新票据补充义齿的格式
 
 ​ ​
 
4.6**
 ​ ​
新钞票的格式
 
 ​ ​
 
5.1**
 ​ ​
霍尼格曼律师事务所的意见
 
 ​ ​
 
10.1
 ​ ​
2015年综合激励计划(参照2015年7月2日提交的公司注册说明书S-1号附件10.2并入)
 
 ​ ​
 
10.2
 ​ ​
租赁协议，日期为2013年9月18日，经修订(通过引用2015年7月2日提交的公司S-1的附件10.3并入)
 
 ​ ​
 
10.3
 ​ ​
与Nicholas J.Petcoff、James G.Petcoff、Andrew D.Petcoff和Brian J.J.Roney签订的雇佣协议(合并内容参考公司于2017年3月15日提交的Form 10-K年报附件10.13)
 
 ​ ​
 
II-2

目录

展品
数
 ​ ​
描述
10.4
 ​ ​
注：公司与Elanus Capital Investments Master SP系列3于2017年9月29日签订的购买协议(合并内容参考公司于2017年11月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.14)
 
 ​ ​
 
10.4.1
 ​ ​
本公司与Elanus Capital Investments Master SP系列3于2018年6月21日签订的票据购买协议第一修正案(合并内容参考公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.16)
 
 ​ ​
 
10.5
 ​ ​
本公司与亨廷顿国家银行于2018年6月21日签订的信贷协议(引用本公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.15)
 
 ​ ​
 
10.5.1
 ​ ​
截至2018年12月27日公司与亨廷顿国家银行签订的信贷协议第一修正案(参考公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.20合并)
 
 ​ ​
 
10.5.2
 ​ ​
截至2019年6月21日公司与亨廷顿国家银行签订的信贷协议第二修正案(引用2020年3月12日提交的公司年度报告10-K表的附件10.22)
 
 ​ ​
 
10.5.3
 ​ ​
截至2020年4月24日公司与亨廷顿国家银行签订的信贷协议第三修正案(合并内容参考公司于2020年5月13日提交的Form 10-Q季度报告附件10.24)
 
 ​ ​
 
10.5.4
 ​ ​
截至2020年6月19日公司与亨廷顿国家银行签订的信贷协议第四修正案(合并内容参考公司于2020年8月12日提交的Form 10-Q季度报告附件10.26)
 
 ​ ​
 
10.5.5
 ​ ​
截至2021年6月18日公司与亨廷顿国家银行签订的《信贷协议第五修正案》(合并内容参考公司于2021年8月11日提交的Form 10-Q季度报告附件10.28)
 
 ​ ​
 
10.5.6
 ​ ​
截至2022年8月8日公司与亨廷顿国家银行签订的6项信贷协议修正案(合并内容参考公司于2022年8月11日提交的Form 10-Q季度报告附件10.29)
 
 ​ ​
 
10.6
 ​ ​
修订并重新签署了公司与Elanus Capital Investments Master SP Series 3于2018年9月25日签订的票据购买协议(合并内容参考公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.17)
 
 ​ ​
 
10.6.1
 ​ ​
本公司与Elanus Capital Investments Master SP Series 3于2018年12月13日签订的经修订及重新签署的票据购买协议第一修正案(合并内容参考公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.19)
 
 ​ ​
 
10.6.2
 ​ ​
本公司与Elanus Capital Investments Master SP Series 3于2019年6月21日签订的经修订及重新签署的票据购买协议第二修正案(合并内容参考公司于2020年3月12日提交的Form 10-K年报附件10.21)
 
 ​ ​
 
10.6.3*
 ​ ​
本公司与Elanus Capital Investments Master SP Series 3于2022年5月9日签订的经修订及重新签署的票据购买协议的第三次修订
 
 ​ ​
 
II-3

目录

展品
数
 ​ ​
描述
10.7
 ​ ​
亨廷顿国家银行于2018年10月31日就公司与Elanus Capital Investments Master SP Series 3之间修订和重新签署的票据购买协议(通过引用2019年3月13日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.18纳入)的豁免和同意。
 
 ​ ​
 
10.8
 ​ ​
对本公司与亨廷顿国家银行截至2021年6月18日的本票的修正(通过参考本公司于2021年8月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.27合并而成。
 
 ​ ​
 
21.1
 ​ ​
公司子公司名单(参照公司于2023年3月27日提交的10-K年报附件21.1)
 
 ​ ​
 
23.1*
 ​ ​
Plante&Moran，PLLC，独立注册公共会计师事务所的同意
 
 ​ ​
 
23.2*
 ​ ​
德勤律师事务所同意
 
 ​ ​
 
23.3**
 ​ ​
霍尼格曼有限责任公司的同意书(见附件5.1)
 
 ​ ​
 
24.1*
 ​ ​
授权书(包括在签名页上)
 
 ​ ​
 
25.1**
 ​ ​
表格T-1，根据1939年《信托契约法》，经契约受托人修订后的资格声明
 
 ​ ​
 
107.1*
 ​ ​
备案费表
 
 ​ ​
 
101.INS
 ​ ​
内联XBRL实例文档
 
 ​ ​
 
101.SCH
 ​ ​
内联XBRL分类扩展架构文档
 
 ​ ​
 
101.CAL
 ​ ​
内联XBRL分类扩展计算链接库
 
 ​ ​
 
101.DEF
 ​ ​
内联XBRL分类扩展定义Linkbase
 
 ​ ​
 
101.LAB
 ​ ​
内联XBRL分类扩展标签Linkbase
 
 ​ ​
 
101.PRE
 ​ ​
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
*
现提交本局。
**
由修正案填写。
II-4

目录

第22项。
承诺。
(A) 签署的公司在此承诺：
(1)
在提出要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：
(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，在以下情况下，已发行证券金额的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，条件是，数量和价格的变化代表有效注册说明书“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化；
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
(2)
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售此类证券应被视为最初的善意的报价 ；
(3)
通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
(4)
为了确定1933年证券法对任何买方的责任：如果公司受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，但根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书除外， 应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。前提是, 然而，注册说明书或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中作出的任何陈述，对于首次使用之前有销售合同的购买者，取代或修改登记说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记陈述的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的陈述；和
(5)
为了确定公司根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的公司承诺，在根据本登记声明进行的初级证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的公司将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署公司的招股说明书，与根据规则424规定必须提交的招股有关；
(Ii)
任何免费撰写的招股说明书，由以下签署的公司或其代表编写，或由签署的公司使用或转介；
(Iii)
与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分，其中包含由签署公司或代表签署公司提供的关于签署公司或其证券的重要信息；以及
II-5

目录

(Iv)
以下签署的公司向买方发出的要约中的任何其他信息。
(B) (1)签署的公司在此承诺： 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的与可能被视为承销商的人的再发行有关的信息。除 要求提供的信息外，请填写适用表格的其他项目。
(2)
本公司承诺，根据紧随其后的第(B)(1)段提交的每份招股说明书(I)，或声称符合1933年证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书，将作为对注册 声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修正案都应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。
(C) 就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出的赔偿，或以其他方式，本公司已获告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(公司支付的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，则除非公司的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交本公司的此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
(D) 以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内回复 根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，并以第一类邮件或 其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(E) 签署的公司在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及所收购的公司在交易生效时不在注册声明中并包括在注册声明中的所有信息。
II-6

目录

签名
根据1933年《证券法》的要求，公司已于2023年5月25日在密歇根州伯明翰市正式安排由正式授权的以下签署人代表公司签署本注册声明。
发信人：
 ​ ​
/S/詹姆斯·G·彼得科夫
 
 ​ ​
詹姆斯·G·彼得科夫
 
 ​ ​
执行主席兼联席首席执行官(首席执行官)
授权委托书
通过这些陈述，我知道所有人，签署人在此作出、组成和任命詹姆斯·G·佩特科夫和哈罗德·梅洛什，他们中的每一人都是签署人的真实和合法的事实代理人和代理人，有权以签署人的名义取代、替换和撤销签署和交付本注册声明及其任何和所有修正案，包括本注册声明的任何事后生效的修正案和补充，以及根据规则462(B)提交的任何附加登记说明；该注册说明书及每项该等修订的格式及所载的条款及条文，须为上述受权人或代名人认为必需或适宜者；授予上述受权人或根据本协议所赋予的替代权力在任何情况下可委任的一人或多人完全的权力和权限，以作出和执行任何必需、必要的作为和事情，或在上述受权人或代名人认为能够在房产内和周围进行的完全、所有意图和目的的情况下，与以下签署人亲自出席时可能或可以做到的一样，特此批准并确认上述受权人或该代名人依法作出或导致作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
根据1933年《证券交易法》的要求，本注册声明已由以下人士以公司名义在指定日期以公司名义签署。
名字
 ​ ​
标题
 ​ ​
日期
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/詹姆斯·G·彼得科夫
 ​ ​
执行主席兼联席首席执行官(首席执行官)
 ​ ​
2023年5月25日
詹姆斯·G·彼得科夫
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/尼古拉斯·J·佩特科夫
 ​ ​
联席首席执行官
 ​ ​
2023年5月25日
尼古拉斯·J·佩特科夫
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/哈罗德·J·梅洛什
 ​ ​
首席财务官兼财务主管
(首席会计和财务官)
 ​ ​
2023年5月25日
哈罗德·J·梅洛什
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/杰拉尔德·W·哈卡拉
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
杰拉尔德·W·哈卡拉
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/杰弗里·哈卡拉
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
杰弗里·哈卡拉
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/Timothy Lamothe
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
蒂莫西·拉莫斯
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/小理查德·J·威廉姆斯
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
小理查德·J·威廉姆斯
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-7

目录

名字
 ​ ​
标题
 ​ ​
日期
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/约瑟夫·D·萨拉法
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
约瑟夫·D·萨拉法
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/伊索尔德·奥汉龙
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
伊索尔德·奥汉隆
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/约翰·梅尔斯特罗姆
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月25日
约翰·梅尔斯特罗姆
 ​
II-8