附录 10.4

沉浸式公司

控制权变更和遣散协议

本 控制权变更和遣散协议（本 “协议”）由J. Michael Dodson（“高管”）和特拉华州的一家公司 Immersion Corporation（“公司”）签订并于 2023 年 5 月 26 日（“ 生效日期”）生效。 本协议中使用的某些大写术语定义见下文第 1 节。

演奏会

答： 预计公司会不时考虑控制权变更的可能性。公司董事会 （“董事会”）认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会 。

B. 董事会认为，激励高管继续工作 Executive，并在控制权变更后实现公司价值最大化，以造福股东，符合公司及其股东的最大利益。

C. 在 尽管有可能发生控制权变更的情况下，为了向高管提供更大的财务保障和足够的鼓励他们留在公司，董事会认为，在高管因控制权变更而解雇后，必须向高管提供某些遣散费和其他福利 。

D. 董事会还认为，在与控制权变更无关的 非自愿解雇时向高管提供遣散费符合公司及其股东的最大利益。

协议

考虑到此 包含的共同契约以及公司继续雇用高管，双方达成以下协议：

1. 术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：

(a) 原因。“原因” 指高管 (i) 犯下重罪、涉及道德败坏的行为、 或构成普通法欺诈的行为，对公司或其关联公司或 股东的业务或事务产生不利影响；(ii) 故意或故意的不当行为或拒绝听从董事会合法指示，但在 发出书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正董事会；(iii) 犯下任何对公司业务或声誉产生重大不利影响 的违反公司政策的行为或 (iv) 故意违反公司保密信息义务，对公司或其关联公司产生 不利影响。出于这些目的，任何行为或不作为均不得被视为 “故意 或故意”，除非是在没有合理理由认为该作为或不作为符合 公司最大利益的情况下恶意采取或不作为的行为。

(b) 控制权变更。“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 董事会的组成发生了变化，因此，只有不到一半的现任董事是 董事，他们：

(A) 在 “回顾日期”（定义见下文）（“原董事”）曾担任公司董事； 或

(B) 在选举或提名时仍在任的原任董事以及先前获得选举或提名 获得批准的董事（“常任董事”）的总数 的赞成票当选或被提名为董事会成员或被提名为董事会成员；

但是，前提是为此目的，“原始董事” 和 “常任董事” 不得包括任何因董事选举或罢免董事或代表董事会以外的人进行的 实际竞选或威胁征求 代理人或同意而首次就职的个人；或

(ii) 通过收购或合并证券成为或成为 “受益 所有者”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）的任何 “个人”（定义见下文），直接或间接代表公司当时未偿还证券合并投票权50％或以上的公司证券 （除根据该协议累积的权利外）特殊情况）有权在董事选举中投票（“Base Capital Stock”）；但亲属关系的任何变化除外在该人以任何方式直接或间接增加该人对公司任何证券的实益 所有权之前，任何人对公司证券的实益所有权 仅因基础资本股已发行股份总数的减少以及此后该人 证券所有权的减少而对公司证券的实益所有权均不予考虑；或

(iii) 完成公司或公司子公司与另一实体 或任何其他公司重组的合并或合并，前提是在该合并、合并 或其他重组之前不是公司股东的人在此类合并、合并或其他重组后立即拥有每项 已发行证券的50％或以上的投票权：

(A) 公司（或其继任者）和

(B) 本公司（或其继任者）的任何直接或间接母公司；或

(iv) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，为避免疑虑 ，应包括公司向股东分配（通过股息、分配或类似行动）的单次分配或在12个月内进行的一系列 分配中向股东分配现金，金额等于公司现金总额的百分之五十（50%）以及截至该类 分配之日前一天持有的现金等价物，或者如果是多个12 个月内的分配，以 该 12 个月期间内的分配总额与该12个月内该初始 分配之日前一天的公司现金及现金等价物总额进行衡量。

就上文第 1 (b) (i) 小节而言，“回顾 日期” 一词是指可能构成控制权变更的事件发生日期前 24 个月的日期。

就上文第 1 (b) (ii) 分节而言，“个人” 一词的含义与《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的含义相同，但应排除 (1) 根据公司或母公司或子公司维持的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人 以及 (2) 股东直接 或间接拥有的公司公司的持股比例与他们对股票的所有权的比例基本相同。

尽管有本第 1 (b) 节的任何其他规定，但如果交易 的唯一目的是改变公司的注册状态或创建 一家控股公司，该控股公司将由在该交易前立即持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易 不构成控制权变更，如果公司向美联航提交注册声明，则不应视为控制权变更 States 证券交易委员会（适用于初始或二级公众）向公众发行本公司的证券或债务。

(c) 股权奖。“股权奖励” 是指高管向公司或其继任者或其中任何一方的直接或间接母公司授予的期权、股票增值权、 限制性股票或股票单位，或在 控制权变更时或之前将此类股票期权、股票增值权、限制性股票或股票单位转换为的任何递延 薪酬。

(d) 非自愿解雇。“非自愿终止” 系指：

(i) 未经高管同意，大幅削减高管作为公司首席财务官 的头衔、职责、权力或责任；

(ii) 未经高管的明确书面同意，公司将高管的基本薪酬削减至百分之十（10%）以上，除非这种基本薪酬的降低是适用于公司高级 高管的薪酬普遍削减的一部分；

(iii) 未经高管的明确书面同意，将高管的主要工作地点，包括 Executive 的主要工作地点（如果行政人员主要从高管家中工作）搬迁到距离其所在地超过四十 (40) 英里的设施或地点，或者在控制权变更时或在控制权变更后从控制权变更之前的位置迁出 Executive 的住所；

(iv) 公司对高管的任何解雇，但无故解雇；或

(v) 公司未能获得下文第10节所设想的任何继任者接受本协议或公司与高管 之间的任何其他协议。

除非高管在上文第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 小节中描述的条件存在后九十 (90) 天内向公司发出通知，说明存在上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 小节所述的条件，公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正该条件，并且高管在一天内终止雇佣关系，否则不得将解雇视为 “非自愿解雇 在 首次存在这种情况后的一百八十 (180) 天。因死亡或残疾而解雇不应被视为非自愿解雇。

(e) 终止日期。“解雇日期” 是指经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条所指的高管 “离职” 。

2. 协议期限。本协议将在本协议各方 履行与本协议有关的所有义务之日自动终止。

3. 随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇佣是并将继续 随意工作。

4. 与控制权变更有关的非自愿解雇。如果高管在公司的工作因非自愿解雇而终止 在控制权变更后十二个月 (12) 个月内或任何时候， 或控制权变更前三 (3) 个月内，则高管在公司批准的表格中签署但没有撤销在控制权变更后的六十 (60) 天内不可撤销的解除声明 （“解除手续”）在控制权变更或终止 日期之后，高管有权获得以下遣散费，但须遵守以下第 9 节：

(a) 高管年基本工资的100％（在根据本协议构成非自愿解雇 基础的任何削减之前生效），在终止日期 或控制权变更后的第六十（60）天一次性支付；

(b) 根据COBRA支付（或补偿）高管和行政人员 符合条件的受抚养人、截至高管解雇之日相同级别和符合条件的受抚养人最多12个月的健康保险保费，但不得在行政人员（或其符合条件的受抚养人）失去COBRA资格之日之后支付 的健康保险保费，前提是行政人员全权负责 及时选择COBRA延续保险，并进一步提供但是，尽管有上述规定，但如果 公司认定根据适用的 法律，支付COBRA保费可能会导致公司或高管受到不利的税收待遇，公司可以在上述保险期内向高管支付相当于公司本应支付的COBRA保费 的款项，但不考虑高管（或其符合条件的受抚养人）是否继续根据公司的团体健康计划提供团体健康 保险；以及

(c) Executive的所有未偿股权奖励仅按时间归属即可全部归属和行使；但是， 规定，尽管股权奖励协议中有任何相反的规定，但如果高管有权在控制权变更前三 (3) 个月内因非自愿终止而根据本第 4 条加速归属 ：(1) 股权奖励中受此类加速或贷记归属的部分 不得在终止日期被没收或终止，但 仍未结算在控制权变更之前，(2) 加速归属应被视为在控制权变更之前立即生效 ，并且 (3) 根据适用的股权奖励协议 ，任何期权和股票增值权将保持未偿还和可行使，就好像高管 作为公司服务提供商的地位自变更之时起已终止一样控制权（前提是股权奖励到期后在任何情况下都不会继续悬而未决 股权奖励的最长到期期限，为避免疑问，可根据公司计划的条款和条件提前终止 ，包括与 控制权变更相关的终止（如果适用）。

5. 除控制权变更以外的非自愿终止。如果高管因控制权变更前三 (3) 个月以上或十二 (12) 个月内的非自愿解雇而终止 在公司的工作， 和高管签署且未撤销在解雇日期后的六十 (60) 天内已不可撤销的解雇协议，则 高管有权获得以下遣散费，但须遵守下文第 9 节：

(a) 高管年基本工资的100％（在根据本协议构成非自愿解雇 基础的任何削减之前生效），在解雇日期后的第六十（60）天一次性支付；以及

(b) 在COBRA下为截至高管解雇之日符合条件的高管和行政人员 符合条件的受抚养人支付（或补偿）最多6个月的健康保险保费，但不得在行政人员（或其符合条件的受抚养人）失去COBRA资格之日之后支付 的健康保险保费，前提是行政人员全权负责 及时选择COBRA延续保险，并进一步提供但是，尽管有上述规定，但如果 公司认定根据适用的 法律，COBRA保费的支付可能会给公司或高管带来不利的税收待遇，公司可以在上述保险期内向高管支付相当于本公司根据本协议支付的COBRA保费 ，但不考虑高管（或其符合条件的受抚养人）是否继续根据公司的团体健康计划提供团体健康 保险。

6. 互斥的好处。为避免疑问，第 4 条和第 5 条提供的好处是相互排斥的 。如果高管在控制权变更前的三 (3) 个月内被非自愿解雇，并有权根据第 4 条获得现金 遣散费，但已根据第 5 条领取现金遣散费，则根据第 4 条 应支付的现金遣散费应由已支付的金额抵消，但须符合《守则》第 409A 条。

7. 应计工资和假期；费用。如果高管在公司的雇佣关系终止，而不考虑高管解雇的原因或时间，那么（i）公司应向高管支付在解雇日期之前到期的任何未付的 工资；（ii）公司应向高管支付截至解雇日期的所有应计和未使用的 假期；（iii）在高管提交适当的支出报告后，公司应向 Executive 报销高管在以下方面合理和必要的所有费用 终止日期之前的公司业务。这些款项应在终止后在法律规定的期限内立即支付。

8. 付款限制。如果本协议中规定的遣散费和其他福利或其他应支付给行政部门 (i) 的 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金”，且 (ii) 将受 征收《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），则高管在本 协议下的福利应为：

(a) 全额交付或

(b) 提供的程度要小得多，不会导致此类福利的任何部分缴纳消费税，

考虑到适用的 联邦、州和地方所得税以及消费税，无论上述金额为何，行政部门在税后基础上获得的 福利金额最大，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。

除非公司和高管另有书面同意 ，否则本第 8 节所要求的任何决定均应由公司的独立公共会计师 （“会计师”）以书面形式作出，其决定应是最终决定，无论出于何种目的都对高管和公司具有约束力。 为了进行本第 8 节所要求的计算，会计师可以就适用税收做出合理的假设和近似值 ，并可以依靠合理、真诚的解释来适用《守则》第 280G 和 4999 条。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件 ，以便根据本第 8 节做出决定。公司应承担会计师在 中可能合理承担的与本第 8 节所设想的任何计算有关的所有费用。如果需要削减，则减免应首先应用于 不受《守则》第 409A 条约束的任何福利，然后应适用于 受《守则》第 409A 条约束的福利（如果有），最迟应支付的福利应首先扣减。

9. 第 409A 条；延迟开始发放福利。双方打算在本协议下支付的任何款项均符合 或免受《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）的约束，本协议应相应地进行管理。如果 需要对本协议或任何附加条款进行任何更改以确保款项免除或符合 第 409A 条，从而不适用第 409A 条规定的额外税款，则高管特此同意，公司可以在未经高管同意的情况下对 进行此类更改或纳入此类条款（通过引用或其他方式）。就第 409A 条而言，本协议 所设想的每笔款项都将被视为单独的付款。如果本 和/或与公司达成的任何其他协议规定的离职时支付的任何款项被视为 “递延补偿”，则在延迟开始支付此类款项的任何部分 的范围内，为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的分配以及《守则》第 409A 条规定的相关的 不利税收，则不得提供此类款项在 (a) 自高管离职之日起计的六个月期限的 到期之前提交给高管在公司任职，(b) 高管 去世的日期或 (c)《守则》第 409A 条允许的在不征收不利税的情况下更早的日期。在此适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条到期后的第一个工作日 ，根据本款 延期的所有款项应一次性支付给高管，剩余的到期款项应按照本协议或适用的 协议中另有规定支付。如此递延的任何款项均不支付利息。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中提供的旨在豁免 免除或遵守第 409A 条的款项和福利不那么豁免或合规（视情况而定），则公司 对高管或任何其他人不承担任何责任。

10. 继任者。

(a) 公司的继任者。公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、租赁、 合并、合并、清算还是其他方式）均应承担公司在本协议下的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务的相同方式和程度相同的方式和程度。 出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括执行和交付本 (a) 小节所述的假设协议或因法律实施而受本 协议条款约束的公司业务和/或 资产的任何继承人。

(b) 高管的继任者。未经公司书面同意，高管不得将 本协议或本协议下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，本协议的条款 和高管在本协议下的所有权利均应适用于高管的个人 或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销者、受让人和受遗赠人，并可由其强制执行。

11. 通知。

(a) 将军。本协议所设想的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自送达，或通过美国挂号或挂号信邮寄时，申请退货收据且邮资 已预付时，应被视为 已正式发出。就高管而言，邮寄的通知应通过他最近以书面形式向公司传达的 的家庭住址寄给高管。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知 应提请其秘书注意。

(b) 终止通知。公司因故解雇或高管因非自愿解雇而解雇的任何解雇 均应通过根据本第 11 节向本协议另一方发出的解雇通知来告知。此类通知应 指明本协议中所依据的具体终止条款，应合理详细地阐明 声称根据上述条款为终止提供依据的事实和情况，并应指明终止日期（不得超过 发出此类通知后的三十 (30) 天）。行政部门未能在通知中纳入任何有助于证明非自愿解雇的事实或情况 不应放弃高管在本协议下的任何权利，也不妨碍高管在执行本协议下的权利时主张此类事实或情况，但须遵守第 1 (d) 节的要求。

12. 仲裁。涉及本 协议任何条款、契约或条件的解释或适用的任何争议，或因涉嫌违反本协议而产生的任何索赔，将受美国仲裁 协会的规则管辖，并提交给加利福尼亚州圣克拉拉的最终且具有约束力的仲裁并由其解决，但任何涉嫌违反 Executive 保密信息义务的行为均不得提交仲裁，而是公司可以寻求所有合法的 和公平补救措施，包括但不限于，禁令救济。

13. 杂项规定。

(a) 没有缓解的责任。不得要求高管减少本协议所设想的任何付款金额， 也不得将任何此类款项减少高管可能从任何其他来源获得的任何收入。

(b) 豁免。除非修改、豁免或解除 经高管和公司授权官员（行政人员除外）书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。 一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得被视为 在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的豁免。

(c) 整合。本协议取代并取代了高管与公司之间先前达成的任何协议、陈述或谅解，无论是 书面、口头、明示还是暗示，包括但不限于高管与公司之间签订的保留和所有权变更 活动协议，以及其中或适用于高管股权奖励的任何其他协议（在本协议修改的范围内）中规定的任何加速归属条款，并构成 两者之间的全部协议和谅解与本协议主题有关的各方。

(d) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受 加利福尼亚州内部实体法管辖，但不受法律冲突规则管辖。

(e) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响 本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

(f) 就业税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的收入 和就业税。

(g) 同行。本协议可以在对应文件中签署，每份应视为原件，但所有 共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，自上述书面日期和第一年起，双方已签署本协议 ，就公司而言，由其正式授权的官员签署 本协议，以昭信守。

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