附件4.6

注册权协议

2031年到期的8.50%优先债券

日期：2023年5月30日

其中

希捷硬盘开曼群岛

希捷科技控股有限公司

希捷科技无限公司

和

摩根士丹利公司有限责任公司

注册权协议

本注册权协议(“本协议”)于2023年5月30日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“本公司”)、根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(“母公司”)Seagate Technology Holdings plc、根据爱尔兰法律注册成立的私人无限公司Seagate Technology无限公司(“STX无限”，连同母公司“担保人”)及摩根士丹利有限责任公司作为初始购买者(统称“代表”)的代表(统称“代表”)订立及签订。本公司、担保人及代表(“购买协议”)于日期为2023年5月24日的购买协议(“购买协议”)附表一中列名的“初始购买人”)。

本协议根据购买协议订立，该协议规定本公司向初步购买者出售本公司于2029年到期的8.25%优先债券本金总额500,000,000美元及本公司于2031年到期的8.50%优先债券本金总额500,000,000美元(“2031年债券”)，并载明与2031年债券有关的登记权。2031年纸币以下简称《纸币》。债券的本金及利息的支付将由担保人无条件担保(该等担保为“担保”，而票据连同担保为“证券”)。为促使初始购买者订立购买协议，本公司与担保人同意向初始购买者及其直接和间接受让人提供本协议规定的登记权。本协议的签署是根据采购协议完成交易的一个条件。

考虑到上述情况，双方同意如下：

1.定义。

本协议中使用的下列大写定义术语应具有以下含义：

“1933年法案”是指不时修订的1933年证券法。

“1934年法案”系指不时修订的1934年证券交易法。

“额外利息”应具有第2款(D)项中规定的含义。

“截止日期”是指采购协议中定义的截止日期。

“公司”应具有前言中规定的含义，还应包括公司的继任者。

“交换要约”是指交易证券公司根据本办法第二款(甲)项对可注册证券的交换要约。

“交换要约登记”系指依照1933年法案第2(A)款进行的登记。

“交换要约登记说明书”系指采用S-4表格(或如适用，则为另一适当表格)的交换要约登记说明书及对该等登记说明书的所有修订及补充，包括招股说明书、招股说明书、所有证物及通过引用并入其中的所有资料。

“交易所证券”指本公司根据契约发行的证券，其条款与该证券相同(但(I)该等证券的利息应自该证券支付利息的最后日期起计，或如无支付该等利息，则自成交日期起计，及(Ii)该交易所证券将不含转让限制)，并将根据交换要约向证券持有人提供证券交换。

“可自由转让”指，就任何担保而言，根据1933年法令第144条，非公司“关联方”(根据1933年法令第144条的定义)的人可以在不考虑其中规定的任何条件的情况下向公众出售该证券的时间(规则144(D)段的持有期要求除外，只要在确定时符合该持有期要求)以及(Ii)或者(A)该证券不带有与1933年法令有关的任何限制性传说，或(B)公司已将该等规定告知持有人在出示充分的非附属机构身份证明后，这样的传说将会被移除。

“担保”的含义如前言所述。

“担保人”应具有前言中所给出的含义。

“持有人”是指最初的购买者，只要他们拥有任何可登记证券，以及他们的每一位继承人、受让人、直接和间接受让人成为本契约项下登记的可登记证券所有人；但就本协议第4和第5节而言，术语“持有人”应包括参与的经纪交易商(定义见第4(A)节)。

“契约”是指本公司、担保人和作为受托人的计算机股份信托公司(National Association)之间于2023年5月30日签署的与证券有关的契约，并可根据其条款不时修订。

“初始购买者”应具有前言中所给出的含义。

“发卡人FWP”应具有第5(A)节中规定的含义。

“多数持有人”指持有已发行可登记证券本金总额过半数的持有人；但如本条例规定须取得指定百分比的可登记证券持有人的同意或批准，则本公司或其任何联营公司(该词语于1933年法令第405条所界定)所持有的可登记证券(不包括首次购买者或其后的可登记证券持有人，如该等后续持有人纯粹因持有该等可登记证券而被视为该等联营公司)，在厘定该等同意或批准是否由该规定百分比或金额的持有人给予时，不得计算在内。

“父母”与其继承人应具有前言中所述的含义。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或非法人组织，或者政府、机构或其分支机构。

“采购协议”应具有前言中所给出的含义。

“招股说明书”是指登记所包含的招股说明书

招股说明书，包括任何初步招股说明书，以及经任何招股说明书补充文件修订或补充的任何该等招股说明书，包括招股说明书补充文件，内容涉及发售搁板注册声明所涵盖的须注册证券的任何部分的条款，以及该招股说明书的所有其他修订和补充文件，在每种情况下，均包括以引用方式并入其中的所有材料。

“可注册证券”是指证券；但条件是：(I)当有关该证券的注册声明已根据1933年法案宣布生效，且该证券已根据该注册声明处置时，(Ii)该证券已根据1933年法案规则144(或当时有效的任何类似条款，但不包括第144A条)向公众出售，(Iii)该证券已成为可自由转让的证券，或(Iv)该证券已不再是未平仓证券。

“注册违约”应具有本协议第2(D)节规定的含义。

“注册费用”是指公司和担保人履行或遵守本协议所产生的任何和所有费用，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会、证券交易所或金融行业监督管理机构的所有注册和备案费用；(Ii)与遵守国家证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括合理的费用和律师的任何支出)

与任何交易所证券或可注册证券的蓝天资格有关的任何承销商或持有人)，(Iii)任何人在准备或协助准备、文字处理、印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书、其任何修改或补充文件、任何承销协议、证券销售协议和其他与履行和遵守本协议有关的文件时的所有费用，(Iv)所有评级机构费用，(V)根据适用的证券法与企业资格有关的所有费用和支出，(Vi)受托人及其律师的合理费用和支出，(Vii)公司和担保人的律师费用和支出，如为货架登记声明，则为持有人的一名律师的合理费用和支出(该律师应由多数股东选择，该律师也可以是初始购买者的律师)和(Viii)公司和担保人的独立公共会计师的费用和支出，包括该履行和合规所要求的或与之相关的任何特别审计或“冷安慰”信函的费用。但不包括承销商或持有人的律师费及开支(上文第(Ii)款所述的费用及开支除外)，以及与持有人出售或处置可登记证券有关的承销折扣、佣金及转让税(如有)。

“注册声明”指本公司及担保人根据本协议及任何此等注册声明的所有修订及补充(包括生效后的修订)的规定，涵盖任何交易所证券或可注册证券的任何注册声明，包括其中所载的招股章程、其所有证物及以引用方式并入其中的所有资料。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“货架登记”是指根据下列条件办理的登记

本条例第2(B)条。

“货架登记声明”是指公司和担保人根据本协议第2(B)节的规定所作的“货架登记声明”，该声明涵盖1933年法案第415条或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则下的适当格式的所有应注册证券(但不包括其他证券，除非得到其应注册证券的持有人的批准)及其所有修正案和补充

注册说明书，包括生效后的修订，在每种情况下，包括招股说明书、招股说明书、所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“受托人”是指契约项下证券的受托人。

“保险人”应具有本合同第三节规定的含义。

“包销登记”或“包销发行”是指

将可注册证券出售给承销商以

向公众重新发行股票。

2.根据1933年法令登记。

(A)如果截至截止日期后第366个历日有任何应登记证券未偿还，则在任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的适用解释不禁止的范围内，本公司和担保人应尽其商业合理努力，(I)根据1933年法令就建议的交换要约编制并向美国证券交易委员会提交适当格式的交换要约登记声明，并发行和交付交易所证券，以换取该等须登记证券，(Ii)使交换要约登记声明根据1933年法令生效或被宣布为有效，及(Iii)促使交易所

报价在截止日期后的第451个日历日或之前完成。除适用法律要求的其他披露外，公司和担保人应通过向每位持有人邮寄相关的交换要约招股说明书和随附的文件来开始交换要约：

(I)交换要约是根据本注册权协议提出的，并且所有有效投标的可注册证券将被接受进行交换；

(2)接受交换的日期(自通知邮寄之日起至少20个工作日)(“交换日期”)；

(Iii)任何未投标的可注册证券将继续未偿还并继续计息，但不保留本登记权协议项下的任何权利；

(Iv)根据交换要约选择交换可登记证券的持有人将被要求

将该等须予注册的证券连同随附的传送信交回该机构，并交回通知内指明的地址(位于纽约市曼哈顿区)，地址为最后一个交易所日期收市前；及

(V)持有人将有权在不迟于上一个交易所日期的营业时间结束前撤回其选择，方法是向该机构发送一份传真、电子邮件或信件，并按通知中指定的地址(位于纽约市曼哈顿区)列出该持有人的姓名、为交换而交付的可登记证券的本金金额，以及该持有人撤回其选择交换该等证券的声明。

在最后一次交易日期后，公司和担保人应在切实可行的范围内尽快：

(I)接受依据交易所要约投标但并未有效撤回的可注册证券或其部分；及

(Ii)向受托人交付或安排交付予受托人注销本公司及担保人接受交换的所有可登记证券或其部分，并发行及促使受托人迅速认证及邮寄一份本金金额相等于该持有人交出的可登记证券本金的交易所证券。

本公司和担保人应尽其商业上合理的努力完成上述交换要约，并应遵守1933年法案、1934年法案和其他与交换要约相关的适用法律和法规的适用要求。交换要约不应受任何条件的约束，除非交换要约不违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释。本公司及担保人应将交易所要约持有人的姓名或名称及地址通知初始买家，而初始买家在适用法律的规限下，有权联络该等持有人及以其他方式协助在交易所要约中收购可注册证券。

(B)倘若于截止日期后第366个历日仍有任何须注册证券未完成，及(I)倘若由于法律、美国证券交易委员会规则或规例的任何更改或美国证券交易委员会职员对其适用的解释，本公司及担保人均不得按上文第2(A)条所述实施交换要约，(Ii)由于任何其他原因，交换要约未能在美国证券交易委员会完成后451个历日内完成

或(Iii)交换要约已经完成，而初始购买者的律师认为，初始购买者必须提交一份注册说明书和一份招股说明书，关于任何可注册证券的发售或出售，公司和担保人将尽快

在合理可行的情况下，在任何情况下，在该义务产生后的第30个历日或之前，但在任何情况下，不得早于截止日期后的第451个历日，尽其商业上合理的努力促使将规定由所有该等应注册证券的持有人出售的搁板登记声明送交存档，并在任何情况下促使美国证券交易委员会在提交该等责任后的第40个历日或该日之前宣布该搁置登记声明生效。倘若本公司及担保人仅因上一句(B)段所述事项而须提交搁置登记声明，则本公司及担保人应尽其商业合理努力，就所有须注册证券按第2(A)条就所有须注册证券提交并已由美国证券交易委员会宣布生效，以及就初始购买者在交换要约完成后所持有的可注册证券的要约及销售提交搁置注册声明(可以是与交换要约注册声明合并的注册声明)。本公司及担保人同意尽其商业上合理的努力，使应注册证券的框架注册声明持续有效至截止日期后两年，或当框架注册声明所涵盖的所有应注册证券已根据框架注册声明售出、可自由转让或不再未偿还时终止的较短期间。本公司及担保人进一步同意，如适用于本公司及该等货架登记声明担保人所使用的登记表格的规则、规例或指示，或根据1933年法令或其下任何其他规则及规例的要求，或如持有人就与该持有人有关的资料提出合理要求，本公司及担保人将补充或修订该货架登记声明，并作出商业上合理的努力，使任何有关修订生效，而该等货架登记声明其后在切实可行范围内尽快可供使用。本公司及担保人同意，任何该等补充或修订于使用或送交美国证券交易委员会存档后，将立即向可注册证券持有人提供该等补充或修订的副本。

(C)本公司及担保人须支付根据本协议第2(A)条及第2(B)条所规定的任何注册相关的所有注册费用。每名持有人须根据任何货架登记声明，支付与出售或处置该持有人的可登记证券有关的所有承销折扣、佣金及转让税(如有)。

(D)除非美国证券交易委员会已宣布生效，否则根据本章程第2(A)节作出的交易所要约登记声明或根据本章程第2(B)节发出的搁置登记声明将不会被视为已生效；但倘若在宣布生效后，根据搁置登记声明作出的应注册证券的发售受到美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，则该登记声明将被视为在受干扰期间并未生效，直至根据该登记声明作出的应注册证券发售得以合法恢复为止。如果任何应登记证券在截止日期后第366个日历日仍未完成，并且(I)交换要约未在截止日期后第451个日历日或之前完成，(Ii)适用于该应登记证券的货架登记声明(如果根据第2(B)条被要求)没有在根据第2(B)条被要求时提交或宣布生效，或(Iii)如果根据第2(B)条被要求，适用于该应登记证券的货架登记声明，被宣布为有效，但此后在任何十二个月期间(以上第(I)至(Iii)款所述的每一事件均为“注册违约”)，在任何十二个月期间(上文第(I)至(Iii)款所述的每一事件均为“注册违约”)内，与转售相关的总计超过60个日历日的转售未能保持有效或可用，则在紧接注册违约发生后的第一个90天期间内，该等以现金支付的额外利息(“额外利息”)将按年利率0.25%计提，而该等额外利息将就随后的每个90天期间额外增加0.25%。最高额外年利率为1.00%，但任何应登记证券须于(A)有关该等应登记证券的所有登记失责事项已获补救之日或(B)该等应登记证券不再为应登记证券之日(以较早者为准)停止产生任何该等额外利息。

3.注册程序。

根据本协议第2(A)节和第2(B)节，就公司和担保人对任何登记声明所承担的义务而言，公司应在实际可行的情况下，在本协议要求的范围内尽快：

(A)根据1933年法令编制并向美国证券交易委员会提交适当表格的登记声明，该表格(X)由本公司和担保人选择，(Y)如属搁置登记，应可供出售证券的出售持有人出售，及(Z)须符合以下规定

在所有实质性方面符合适用表格的要求，并包括美国证券交易委员会要求提交的所有财务报表，并尽其商业上合理的努力，使该登记报表根据本章程第2节生效并保持有效；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书所作的必要修订及生效后的修订，以使该注册说明书在根据本条例第2节所规定的期间内保持有效，并促使每份招股说明书附有任何所需的招股章程补充资料，以及经如此补充后，根据规则第424条根据1933年法令提交；

(C)在适用于经纪或交易商就可登记证券或交易所证券进行的交易的《1933年法令》第4(A)(3)条及第174条所述的期间内，使每份招股章程保持最新；

(D)如属货架登记，免费向任何可登记证券持有人、初始购买人的大律师、持有人的大律师及承销发售的任何承销商(如有的话)提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程、其任何修订或补充文件，以及该持有人或承销商合理地要求的其他文件，以利便该等可登记证券的公开出售或其他处置；且本公司及各担保人同意每一可登记证券的销售持有人及任何该等承销商根据适用法律使用该等招股章程及其任何修订或补充文件，以该等招股章程或其任何修订或补充文件所述的方式发售及出售该等招股章程或其任何修订或补充文件；

(E)尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效时，根据所有适用的国家证券或注册声明所涵盖的任何应注册证券持有人应合理提出的司法管辖区的“蓝天”法律，对应注册证券进行注册或使其具有资格，就须向金融业监督管理局提交的任何文件与该等持有人合作，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，以使该持有人能够在每个该等司法管辖区完成该持有人所拥有的应注册证券的处置；但是，公司和担保人不应被要求(I)具有外国公司的资格或

作为任何司法管辖区的证券交易商，如非因本条第3(E)条，(Ii)提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如不受该等司法管辖区规限)；

(F)如属搁置登记，应立即通知每一名可注册证券持有人、持有人的大律师和初始购买人的大律师，并在任何该等持有人或大律师要求下，以书面确认该通知：(I)当登记声明已生效时，以及其任何经生效后的修订已提交并生效时；(Ii)美国证券交易委员会或任何州证券监管机构在登记声明生效后要求修订和补充登记声明及招股章程或要求提供额外资料的任何请求；(Iii)美国证券交易委员会或任何国家证券管理当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此而提起的任何法律程序，。(Iv)在注册声明生效日期至注册声明所涵盖的任何应注册证券的销售结束之间，本公司与任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议(如有)所载的担保人的陈述和保证，与发售有关的事项在所有重要方面不再真实和正确，或本公司或担保人收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的可登记证券的资格或为此目的而提起任何法律程序的通知，(V)在货架注册声明有效期间发生任何事件，令该注册声明或相关招股章程中的任何声明在任何重大方面不真实，或需要对该注册声明或招股章程作出任何更改，以使其中的声明不具误导性；及(Vi)本公司或担保人认为在生效后修订注册声明是适当的；及

(G)尽一切商业上合理的努力，使暂停登记声明效力的任何命令在切实可行范围内尽快被撤回，并向每一持有人迅速发出撤回这类命令的通知；

(H)如属货架登记，须免费向每名可登记证券持有人提供每份登记书及其任何生效后修订的符合格式的副本(除非提出要求，否则并无以参考方式并入其中的文件或作为证物的文件)；

(I)在货架登记的情况下，与可登记证券的销售持有人合作，协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性历史的可登记证券的证书，并使该等可登记证券的面额(与契约的规定一致)和以销售持有人在任何可登记证券的销售结束前至少一个工作日合理要求的名称登记；

(J)就搁置注册而言，于发生本章程第3(F)节预期发生的任何事件时，应尽其商业合理努力编制及向美国证券交易委员会提交对注册说明书或相关招股章程或以参考方式纳入其中的任何文件的补充或生效后修订，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予须注册证券的购买人时，该等注册说明书及相关招股章程不会包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏作出当中所述陈述所需的重大事实，但鉴于其作出该等陈述的情况，该等陈述并无误导。公司和担保人同意在此类事件发生后尽快通知持有人暂停使用招股说明书，并在此同意暂停使用招股说明书，直到公司和担保人对招股说明书进行修改或补充以纠正该错误陈述或遗漏；

(K)在任何注册说明书、任何招股章程、对注册说明书的任何修订或对招股章程的修订或补充，或在首次提交注册说明书后将以参考方式并入注册说明书或招股章程内的任何文件提交前的合理时间，向最初购买人及其代表(如属货架注册声明，则为持有人及其代表律师)提供该等文件的副本，并提供最初购买人或其代表律师(如属货架注册声明，则为持有人或其代表律师)合理要求的公司代表以供讨论该文件，并不得在任何时间提交或对注册说明书、招股章程或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或任何将以引用方式并入注册说明书或招股章程内的文件提交或作出任何修订，而初始购买人及其代表律师(如属货架注册声明，则为持有人及其大律师)先前未曾获告知及提供副本，或初始购买者或其大律师(如属货架注册声明，则为持有人或其大律师)将会反对的文件；

(L)不迟于登记声明的生效日期，为所有交易所证券或可登记证券(视属何情况而定)获取CUSIP编号；

(M)在交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)的注册方面，安排该契约根据经修订的《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)而合资格，与受托人及持有人合作，以按照信托契约法令的条款对该契约作出使该契约具有上述资格所需的更改，并签立和使用其商业上合理的努力，安排受托人签立为实现该等更改而需要的所有文件及所有其他表格及规定须提交美国证券交易委员会存档的文件，以使该契约能及时具有上述资格；

(N)如属搁置登记，则在合理时间及以合理方式，将本公司的所有财务及其他纪录、有关文件及财产，供须注册证券持有人的代表、根据该搁置登记报表参与任何产权处置的任何承销商，以及由持有人指定的律师及会计师查阅，并安排本公司各高级人员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、受权人或会计师就搁置登记报表合理地要求的所有资料；

(O)就货架注册而言，尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在任何证券交易所或任何自动报价系统(如有)上市，如多数持有人提出要求，公司发行的类似证券随后会在该系统上上市，只要该等可注册证券符合适用的上市要求；

(P)作出商业上合理的努力，使交易所证券或可登记证券(视属何情况而定)由两个国家认可的统计评级机构评级(如1934年法令第3(A)(62)节所界定)；

(Q)如果登记声明所涵盖的任何可登记证券的持有人提出合理要求，(I)迅速将该持有人合理要求列入的有关该持有人的资料纳入招股章程补编或生效后的修订内，及(Ii)就该招股章程作出所有规定的备案

在公司收到将纳入该申请的事项的通知后，立即进行补充或该等生效后的修订；以及

(R)就搁置登记而言，订立该等习惯协议并采取与此相关的所有其他行动(包括正在出售的可登记证券的大部分持有人所要求的协定)，以加速或便利该等须登记证券的处置，包括但不限于包销发售，并在此方面，(I)在可能范围内，就本公司及其附属公司的业务、以参考方式成立或视为以参考方式成立的注册声明、招股章程及文件(如有)，向该等须登记证券的持有人及任何承销商作出该等陈述及保证，发行人通常向包销发行中的承销商提出的实质和范围，并在被要求时予以确认，(Ii)征求本公司律师的意见(该等律师和意见在形式、范围和实质上应合理地令持有人和该等承销商及其各自的律师满意)，包括在包销发行中要求的意见通常涵盖的事项；(Iii)获得本公司独立注册会计师(如有必要，本公司任何子公司的任何其他注册会计师)的“冷淡”信函，或本公司收购的任何业务(其财务报表及财务数据已包括或须包括在登记声明内)寄给每名可登记证券的出售持有人及承销商，该等函件须采用惯常格式，并涵盖与包销发售有关的“冷淡”函件中惯常涵盖的事项，及(Iv)交付所出售的可登记证券的大部分本金持有人或承销商可能合理要求的文件及证书，且该等文件及证书通常以包销发售方式交付。证明本公司根据上文第(R)款作出的陈述及保证持续有效，并证明本公司遵守承保协议所载的任何惯常条件。

就搁置登记声明而言，本公司可要求每名须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关持有人及该持有人拟分派该等须登记证券的资料。

在货架登记声明的情况下，每个持有人同意，在收到公司关于发生任何事件的任何通知后，

在本公告第3(F)节所述的任何类别中，该持有人将立即停止根据登记声明处置应登记证券，直至该持有人收到本章程第3(J)节所拟补充或修订的招股章程副本为止，而如本公司有此指示，该持有人将向本公司交付其所拥有的、当时由该持有人持有的涵盖该等须予登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，该等副本在收到该通知时是有效的。如本公司根据注册说明书发出任何该等通知以暂停出售可注册证券，则本公司须将根据本协议维持注册说明书有效的期间延展至持有人收到恢复出售所需的补充或修订招股章程副本之日(包括发出通知之日起计)。本公司在任何365天期间内只可发出两次该等通知，而每次停牌不得超过30天，而任何365天期间内有效的停牌不得超过两次。

货架登记声明所涵盖的可登记证券的持有人，如希望这样做，可在包销发售中出售该等可登记证券。在任何该等包销发行中，负责管理发行事宜的一名或多名投资银行家及一名或多名经理(“承销商”)将由该等发行所包括的大多数可登记证券的持有人选出。

4.经纪交易商参与交易所要约。

(A)美国证券交易委员会的工作人员认为，任何经纪交易商(“参与经纪交易商”)如在交易所要约中以其本身的账户收取交易所证券，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的证券，可被视为1933年法令所指的“承销商”，并且必须就任何该等交易所证券的转售提交符合1933年法令规定的招股章程。

本公司及担保人明白，工作人员的立场是，如交易所要约登记声明所载的招股章程包括一份分销计划，其中载有一项具上述意思的声明，以及参与经纪交易商可转售交易所证券的方式，而不指名参与经纪交易商或指明其所拥有的交易所证券金额，则参与经纪交易商可交付该等招股章程，以履行其根据1933年法令就其本身转售交易所证券而承担的招股章程交付义务。

只要招股说明书在其他方面符合1933年法案的要求。

(B)鉴于上述情况，尽管本协议的其他条款另有规定，本公司和担保人同意，本协议中与货架登记有关的规定也应适用于交易所要约登记，其范围为初始购买者或一个或多个参与经纪交易商(在每种情况下均为下文第(Ii)款所规定的)提出的合理要求，并经合理修改后适用于交易所要约登记，以加快或便利参与经纪交易商按照上文第4(A)节所述工作人员的立场处置任何交易所证券；

(I)本公司及担保人无须按照本协议第3(J)条的其他规定，修改或补充交易所要约登记声明所载的招股说明书，期限在最后交易日期后超过180天(该期限可根据本协议第3条倒数第二段延长)，参与的经纪交易商不得获本公司授权交付招股说明书，亦不得在该期限过后就本条第4条所述的转售交付该等招股说明书；及

(Ii)将本协议第3节规定的货架登记程序应用于交换要约登记，但《美国证券交易委员会》或1933年法案及其规则和条例下的工作人员的职位不需要的范围内，应符合初始购买者向公司和担保人提出的合理要求，或符合一个或多个经纪交易商向初始购买者、公司和担保人书面证明他们预期自己将参与经纪交易商的合理书面要求；并进一步规定，在将第3节规定的搁置登记程序应用于交换要约登记时，本公司应有义务(X)只与代表参与经纪交易商的一个实体(应为摩根士丹利有限责任公司)打交道，(Y)只支付代表参与经纪交易商的一名律师的费用和开支，除非该律师选择不这样做，以及(Z)导致只向一名代表参与的经纪交易商递交一封关于以下事项的“冷淡”信函(如果有的话)

招股章程采用于最后一个交易所日期存在的形式，并就在上文第(I)条指明的期间内完成的每项后续修订或补充(如有)。

(C)就本公司或任何持有人根据上文第4(B)条提出的任何要求，初始购买者不对本公司或任何持有人承担任何责任。

5.赔偿和出资。

(A)本公司与担保人共同及各别同意，向初始购买者、任何注册声明所载的每名可注册证券持有人，以及控制初始购买者或1933法令第15条或1934年法令第20条所指的任何该等持有人，或与任何初始购买者或任何该等持有人共同控制或控制该等持有人的每名人士(如有的话)，就初始购买者合理地招致的一切损失、申索、损害赔偿及法律责任(包括但不限于任何法律或其他开支)，作出弥偿及使其免受损害。根据《1933年法令》注册的交易所证券或可注册证券所依据的《注册说明书》(或其任何修订本)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(包括所有以引用方式并入其中的文件)，或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏述明要求在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的重要事实而导致的任何该等持有人或任何该等控制或联系人士)，或因1933年法令第433条所界定的任何招股章程(如本公司及担保人已提供任何修订或补充而经修订或补充)或任何初步招股章程或“发行人自由书面招股章程”(“发行人FWP”)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所致，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实而导致，除非该等损失、申索、根据代表或任何出售持有人明确向本公司及担保人提供的有关初始购买人或任何持有人的资料，任何该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏将导致损害或责任。对于第3条允许的任何包销发行，本公司和担保人还将赔偿承销商(如果有)、参与分销的销售经纪人、交易商和类似的证券业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制这些人的每一个人(1933年法案所指的人

和1934年法案)，在与任何注册声明有关的情况下，与上述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

(B)每名持有人同意分别而非共同地弥偿公司、担保人、初始购买者及其他出售持有人、其各自的董事、签署注册声明的高级人员及控制公司的每名人士(如有的话)、任何初始购买者及1934年法令第20条所指的任何其他出售持有人，其弥偿程度与本公司及担保人对最初购买者及持有人的上述弥偿程度相同，惟仅参考该持有人以书面明确向本公司及担保人提供有关该持有人的资料，以供在任何注册说明书(或其任何修订)、任何招股章程(或其任何修订或补充)或发行人FWP使用。

(C)如任何诉讼(包括任何政府调查)涉及根据上文(A)段或(B)段可要求赔偿的任何人，则该人(“受偿方”)须迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(“受偿方”)，而应受偿方的要求，受偿方应聘请合理地令受偿方满意的律师代表受偿方及受偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并须支付与该诉讼有关的该等律师的费用及开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括补偿方和受补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对(A)多于一家独立的律师事务所(除任何当地律师外)为初始购买者和所有控制1933法案第15条或1934年法案第20节所指的初始买方的人员(如有)的费用和开支负责，(B)多于一家单独的律师事务所(除任何当地律师以外)为公司、担保人、其董事、签署注册声明的高级人员和每个人(如果有)的费用和开支负责，

(C)一间以上独立律师行(除任何本地律师外)向所有持有人及所有控制上述任何一节所指持有人的人士(如有)收取的费用及开支，以及(C)所有该等费用及开支应在产生时予以退还。在涉及初始购买者和控制初始购买者的人的情况下，该公司应由代表以书面指定。在涉及持有人和控制持有人的人的情况下，应由多数持有人以书面指定该商号。在所有其他情况下，该公司应由公司指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如经上述同意达成和解，或原告人已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿受保障一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的法律程序达成任何和解，而该受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)如本条第5款(A)段或(B)段所规定的赔偿不能提供给受补偿方或不足以赔偿任何损失、索赔、损害或责任，则根据该款规定的每一赔偿一方，应按适当的比例分担该受补偿方因该等损失、索赔、损害或债务而支付或应付的数额，以适当地反映该一方或多於一方与该等损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或不作为有关的陈述或遗漏所造成的损失、索赔、损害或责任的相对过失。损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司、担保人及持有人的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司、担保人或持有人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。持有人根据本第5(D)条各自承担的出资义务与根据登记声明登记的该持有人各自的可登记证券的本金金额成比例。

(E)本公司、担保人及每名持有人均同意，若根据本第5条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及上文(D)段所述的公平考虑，则不公平或不公平。因上文(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第5条的规定，任何持有人不得被要求赔偿或出资超过该持有人出售可登记证券的总价格的任何金额，超过该持有人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第5款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

本第5条所载的弥偿及供款条款将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)初始购买者、任何持有人或任何控制初始购买者或任何持有人的任何人所作的任何调查，或由或代表本公司、担保人、其高级人员或董事或任何控制本公司或担保人的任何人士所作的任何调查，(Iii)接受任何交易所证券及(Iv)根据货架登记声明出售任何可登记证券。

6.杂项。

(A)没有不一致的协议。本公司及担保人均未订立任何与本协议赋予可登记证券持有人的权利相抵触或与本协议规定有所抵触的协议，亦不会在本协议当日或之后订立任何协议。根据本协议授予持有人的权利与根据任何此类协议授予本公司或担保人的其他已发行和未偿还证券的持有人的权利没有任何冲突。

(B)修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，并放弃或同意

除非本公司及担保人已取得受该等修订、修改、补充、豁免或同意影响的未偿还须登记证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，否则不得作出偏离本条款的规定；然而，除非获得该持有人的书面同意，否则任何修订、修改、补充、放弃或同意偏离本章程第5节的规定对任何可登记证券的持有人均无效。

(C)通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式以专人递送、挂号头等邮件、电传、电传或任何保证隔夜递送的快递方式发出：(I)如果送达持有人，则在该持有人根据第6(C)条的规定向公司发出的通知的最新地址，该地址最初是购买协议中规定的地址；及(Ii)如寄往本公司，则最初按购买协议所载本公司的地址，其后按本条例第6(C)条的规定发出通知的其他地址。

所有这类通知和通信均应视为已正式发出：当面送达的，当面送达的；邮寄的，邮资预付的；电传的，回复时；传真的，确认收到的；及时送达保证隔夜送达的航空快递员的下一个工作日。

所有该等通知、要求或其他通讯的副本，须由给予该等通知、要求或其他通讯的人同时交付受托人，并按契约上指明的地址送达。

(D)继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于且不需要明示转让的后续持有人；但本协议不得被视为允许违反购买协议或契约的条款转让、转让或以其他方式处置可登记证券。如果任何持有人的任何受让人将以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)获得可登记证券，则该等可登记证券的持有应符合本协议的所有条款，通过接受和持有该等可登记证券，该人应最终被视为已同意受本协议所有条款和条款的约束并履行本协议的所有条款和规定，该人应有权获得本协议的利益。初始购买者(以初始购买者的身份)应

对于持有人未能履行或任何持有人违反本协议项下的任何义务，本公司不承担任何责任或义务。

(E)购买和出售证券。本公司不得并将尽其商业合理努力促使其关联公司(如1933年法案第405条所界定)不购买、然后转售或以其他方式转让任何证券。

(F)第三方受益人。持有人应为本公司与担保人及初始购买者根据本协议订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为为保护其权利或本协议下持有人的权利而需要或适宜的范围内直接执行该等协议。

(G)同意司法管辖权；委任送达法律程序文件代理人。本公司与担保人共同及各别同意：

(I)任何因本协议而引起或与本协议有关的针对本公司或担保人的诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿区、纽约市的任何州或美国联邦法院提起，并可由其任何上诉法院提起，而本公司及每名担保人在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司和担保人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括与美国或其任何州证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的为由。在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司或担保人具有终局性和约束力，并可在本公司或任何担保人因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行；只要法律程序文件的送达是以本条第6(H)条规定的方式向本公司或担保人完成的。

(Ii)本公司及担保人现各自委任希捷科技(美国)控股有限公司，

加利福尼亚州弗里蒙特加藤路47488号，邮编：94538，请注意：首席法务官兼公司秘书凯瑟琳·E·舒尔克为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可能会向曼哈顿市、纽约市的任何州或美国联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼，并明确接受任何此类法院对于任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。获授权代理人特此接受上述委任，并同意担任送达法律程序文件的上述代理人。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司和担保人送达法律程序文件。尽管有上述规定，因本协议引起或与本协议有关的涉及本公司或担保人的任何诉讼可在任何其他司法管辖区的任何司法管辖区的任何有管辖权的法院提起。

(Iii)本公司及担保人对持有人因或基于本协议及本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，应仅在曼哈顿、纽约市或纽约州的美国联邦或州法院提起，而担保人不得在纽约法院以外的任何其他司法管辖区对持有人提起因本协议及本协议拟进行的交易而产生或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序。前述规定应适用于任何寻求获得强制令或宣告性判决的诉讼，以反对持有人就本协议和本协议拟进行的任何交易提出的任何索赔要求的强制执行或宣告性判决，以及质疑本公司和本协议下的担保人提交纽约法院管辖或根据第6(G)条将纽约州法律指定为适用于本协议的法律的任何诉讼。

(Iv)本第6(G)条的规定在本协议终止或取消后继续有效。

(H)判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意所使用的兑换率为

指在作出最终判决的前一个营业日，按照正常的银行程序，最初的购买者或持有者(视属何情况而定)可以在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率。本公司及担保人就应付任何初始买方或持有人或任何控制初始买方或持有人的任何人士的任何款项所负的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在该初始买方或持有人或控股人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且仅限于该初始买方或持有人或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠该初始买方或持有人或控制人的金额，则本公司和担保人共同及各别同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿该初始买方或持有人或控制人的损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该初始买方或持有人或控制人的金额，则该初始买方或持有人或控制人同意向本公司和担保人支付一笔相当于本协议项下最初应支付给该初始买方或持有人或控制人的金额超过所购买美元金额的金额。

(I)对口单位。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

(J)标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(K)适用法律。本协议受纽约州法律管辖。

(L)可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被认为是无效、非法或不可执行的，其有效性、合法性

任何此类条款在其他各方面的可执行性以及本文所载其余条款的可执行性不应因此而受到影响或损害。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

确认并接受，截止日期
上面第一个写的日期：