STX-20230530希捷科技控股有限公司0001137789错误00011377892023-05-302023-05-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
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表格：8-K
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当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月30日
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希捷科技控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 爱尔兰 | 001-31560 | 98-1597419 |
| (述明或其他司法管辖权 | (委员会文件编号) | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | | 识别码) |
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| 38/39费茨威廉广场 | D02 NX53 |
都柏林2
|
爱尔兰
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(353) (1) 234-3136
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
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如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.00001美元 | | STX | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
第1.01项订立实质性的最终协议。
于2023年5月30日，Seagate HDD Cayman(“Seagate HDD Cayman”)(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Seagate Technology Holdings plc(“本公司”)的附属公司)发行本金总额为5亿元、2029年到期的8.25%优先债券(“2029年债券”)及本金总额为8.50%的2031年到期优先债券(“2031年债券”及连同2029年债券，称为“债券”)。2029年票据于2029年12月15日到期，并根据希捷硬盘驱动器、本公司、希捷科技无限有限公司(连同本公司，“担保人”)及作为2029年票据受托人的ComputerShare Trust Company，National Association(“受托人”)于2023年5月30日的契约(“2029年契约”)发行。2031年债券于2031年7月15日到期，并根据希捷硬盘驱动器、担保人及作为2031年债券受托人的受托人之间的一份日期为2023年5月30日的契约(“2031年契约”及与2029年契约一起称为“契约”)发行。此外，希捷硬盘驱动器、担保人及摩根士丹利有限公司(统称为“初始购买人”)亦已订立日期为2023年5月30日的2029年债券登记权协议(“2029年登记权协议”)及日期为2023年5月30日的希捷硬盘驱动器、担保人及摩根士丹利有限公司(作为初始购买人的代表)与2031年债券有关的登记权协议(“2031年登记权协议”及连同2029年登记权协议“登记权协议”)。
若干初始买家及其联营公司在正常业务过程中向本公司及其联营公司提供若干商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，并收取惯常费用及佣金。根据我们的信贷协议，某些初始购买者的受托人和关联公司充当贷款人，而某些初始购买者的受托人和关联公司充当代理。
契据和附注
以下是对《契约》和《附注》的主要条款的简要说明。2029年契约和2029年债券的这一描述完全符合2029年契约和2029年到期8.25%高级票据的格式(包括在2029年契约中)，2031年契约和2031年票据的这一描述完全符合2031年契约和2031年到期8.50%高级票据的形式(包括在2031年契约中)，分别作为证据4.1、4.2、4.4和4.5提交给本报告的8-K表格，以供参考。
利息
2029年债券的利息将由2023年12月15日起，每半年以现金支付一次，2029年债券的记录持有人将于紧接付息日之前的6月1日及12月1日支付利息。2031年债券的利息将由2024年1月15日起，每半年以现金支付一次，持有人须在紧接付息日之前的1月1日及7月1日向2031年债券的记录持有人支付利息。
担保
Seagate HDD根据每份契约所承担的义务，包括因控制权变更触发事件(定义见适用契约)而产生的任何回购义务，均由担保人按优先无抵押原则提供全面及无条件的担保(“担保”)。
排名
该批债券为无抵押债券，将与希捷硬盘驱动器的所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权，并优先于希捷硬盘驱动器的任何未来次级债务。这些担保将与所有担保人现有和未来的其他无担保债务同等享有偿付权利。在担保该债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于担保人和希捷HDD目前和未来的担保债务，并且在结构上将从属于不为票据提供担保的希捷HDD子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项(包括根据我们的信贷协议下的任何借款由我们的某些子公司提供担保的负债)。
可选的赎回
在2026年7月15日之前的任何时间，希捷HDD可以选择全部或部分赎回其中一个系列的债券，在任何时间和不同的时间，以完整的赎回价格。(1)(A)假若适用的债券系列在2026年7月15日(按适用的契约所指明的价格)赎回适用的债券，则该系列债券在该赎回日期的现值将会相当于以下两者中较大者：(1)(A)如该系列债券于2026年7月15日(按适用的契约指明的价格)赎回，则该系列债券在该赎回日的现值，加上预定向7月15日(包括该日期)支付的剩余利息，2026每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，贴现率等于赎回日起的国库率(如适用的契约所界定)；减去50个基点(B)赎回日的应计利息，及(2)将赎回的该系列债券本金的100%，另加(如有)至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。在2026年7月15日或之后的任何时间，希捷硬盘驱动器可选择按适用契约中指定的价格赎回任何一个系列的部分或全部债券，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，Seagate HDD可于2026年7月15日之前的任何时间，以一个或多个股票发行所得的现金净额赎回每个系列债券未偿还本金的40%，如属2029年债券，赎回价格为108.250%，如属2031年债券，则赎回价格为108.500%，在每种情况下，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日期)。
在控制权变更触发事件时回购票据
Seagate HDD必须在每个系列债券的控制权变更触发事件(定义见适用的契约)后30天内提出要约，以购买该系列债券的所有未偿还债券，购买价格相当于该系列债券本金的101%，外加截至购买日的应计未付利息(如有)。
圣约
每套债券均须受适用契约的条款所规限，包括留置权限制、附属债务限制、售卖及回租交易限制，以及合并、合并及转易、转让及租赁资产的限制。Seagate HDD不需要就这两个系列的债券进行任何强制性赎回或偿债基金支付。
违约事件
该等契约亦就惯常违约事件作出规定，如发生任何违约事件，将准许或要求该等适用契约所管限的每一适用系列票据的本金及应计利息成为或被宣布为到期及应付。
注册权协议
注册权协议规定，如果任何适用的系列债券在该系列债券的原始发行日期后366天内，不能由与担保人或希捷硬盘驱动器(每个，“应注册证券”)有关联的人自由转让，则担保人和希捷硬盘驱动器必须在该系列债券的原始发行日期后不迟于451天完成，提出用所有可注册证券交换新发行的票据，其条款与将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的该系列债券的条款基本相似，根据有效的交换要约登记声明(定义见适用的登记权协议)。
如果担保人和Seagate HDD未能履行其在适用的注册权协议下关于任何可注册证券(各自为“注册违约”)的某些义务，则在此类注册违约后的头90天内，该可注册证券将按0.25%的年利率增加额外利息，该额外利息将就随后的每个90天期间额外增加0.25%，最高年利率为1.00%。惟该等应登记证券的所有额外权益将于(1)有关该等应登记证券的所有登记失责均已解决之日或(2)该等应登记证券可根据证券法第144条由非联属公司自由转让之日起停止产生。
以上对注册权协议的描述是摘要，并由2029年注册权协议和2031年注册权协议(分别作为本8-K表格中的附件4.3和附件4.6提交)的整体限定，这两个协议通过引用并入本文。
第2.03项设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
在此通过引用将上文在项1.01下提出的信息并入到项2.03中.
第9.01项财务报表和证物.
(D)展品
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| 证物编号： | | 描述 |
| 4.1 | | 2029年债券的契约，日期为2023年5月30日，由Seagate HDD Cayman作为发行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology无限公司作为担保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人。 |
| 4.2 | | 于2029年到期的8.25%优先票据表格(载于附件4.1)。 |
| 4.3 | | 希捷硬盘开曼、希捷科技控股有限公司、希捷科技无限有限公司和摩根士丹利有限责任公司之间的2029年票据注册权协议，日期为2023年5月30日 |
| 4.4 | | 2031年债券的契约，日期为2023年5月30日，由Seagate HDD Cayman作为发行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology无限公司作为担保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人。 |
| 4.5 | | 于2031年到期的8.50%优先票据表格(载于附件4.4)。 |
| 4.6 | | 2031年债券的注册权协议，日期为2023年5月30日，由希捷硬盘开曼公司、希捷技术控股有限公司、希捷技术无限公司和摩根士丹利有限责任公司签署。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | | 希捷科技控股有限公司 |
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| 日期：2023年5月30日 | | | | 发信人： | | /S/吉安卢卡·罗马诺 |
| | | | 姓名： | | 吉安卢卡·罗马诺 |
| | | | 标题： | | 常务副总裁兼首席财务官 |