本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。这份初步的招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买证券的要约。

尚待完成，2023年5月31日的初步招股说明书补充文件

                

招股说明书补充文件

（致2020年11月6日的招股说明书）

美国电力公司

$850,000,000

2025 年到期的初级次级债券百分比

这是我们2025年到期的1.30％次级债券（“债券”）本金总额8.5亿美元的再销售，这些债券最初由纽约一家美国电力公司于2020年8月发行，是美国电力公司出售的股权单位（最初由公司单位组成）的组成部分。这些债券正在根据公司单位的条款进行再销售。本次再营销是代表公司单位持有者进行的。

我们将每半年在每年的2月15日和8月15日为债券支付利息，直到到期。债券的利率将重置为每年百分比，自2023年6月及之后生效。

本次再营销之后的第一个利息支付日期为2023年8月15日，此类利息支付将包括自2023年6月至2023年8月15日（包括但不包括2023年8月15日）的年利率的应计利息。

在上述第一个利息支付日之后，每张债券的利息将从我们向下一个下一个利息支付日支付或正式规定支付该债券利息的最后一次利息支付日开始累计，但不包括该日期。

债券将于2025年8月15日到期。

投资债券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

			每张债券						总计
向公众公开的价格 (1)			%						$
向再营销代理收取的再营销费 (2)			%						$
净收益 (3)			%						$

(1) 加上自2023年6月以来的应计利息

(2) 等于美国国债投资组合购买价格的百分比。

(3) 我们不会从再营销中获得任何收益。参见本招股说明书补充文件中的 “收益的使用”。

_____________________

再营销代理商预计将在2023年6月左右通过存款信托公司、Euroclear Bank S.A./N.V. 和clearstream Banking，sociéte anonyme以仅限账面记账的形式向投资者交付债券。

______________________

再营销代理

2023年5月

目录

招股说明书补充文件
						页面
关于本招股说明书补充文件						S-3
摘要信息						S-3
风险因素						S-8
前瞻性陈述						S-10
在哪里可以找到更多信息						S-13
所得款项的用途						S-14
资本化						S-14
再销售债券的具体条款						S-16
某些美国联邦所得税注意事项						S-22
某些 ERISA 注意事项						S-29
再营销						S-31
法律事务						S-38
专家						S-38
招股说明书
风险因素						2
该公司						2
招股说明书附录						2
在哪里可以找到更多信息						3
所得款项的用途						3
高级票据的描述						4
普通股的描述						8
次级次级债券的描述						9
股票购买合同和股票购买单位的描述						14
账本录入系统						15
分配计划						17
法律意见						18
专家						18

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了债券再销售的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更笼统的信息，其中一些不适用于债券。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对债券的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及公司或再营销代理商具体说明发行最终条款的任何书面信函中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息截至各自封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

摘要信息

以下信息补充了随附的招股说明书中包含的信息，应与之一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及它们以引用方式纳入的文件。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 应理解为指美国电力公司及其子公司。

美国电力公司

我们是美国最大的投资者拥有的公用事业控股公司之一。我们通过公用事业运营向11个州（阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州）的超过500万零售客户提供发电、输电和配电服务。

我们的资产组合包括：

•约23,500兆瓦的受监管自有发电能力，是美国最大的发电补充之一；

•大约 40,000 英里的输电线路，包括大约 2,200 英里的 765 kV 线路，是美国东部电力互联网的支柱；

•大约22.5万英里的配电线路，为560万客户输送电力；以及

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场 1 号，我们的电话号码是 (614) 716-1000。

再营销

以下摘要包含有关此再营销的基本信息。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您阅读整份招股说明书补充文件，包括 “再销售债券的具体条款”，以及随附的招股说明书，包括 “次级次级债券的描述”。

风险因素

您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括 “第1A项”）中包含或以引用方式纳入的任何警示性措辞或其他信息。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，然后投资债券。其中描述或下文列出的风险是我们认为对您决定是否投资债券最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和证券价值。

我们在债券下的债务从属于我们所有的优先债务。

根据本招股说明书补充文件中 “再销售债券的具体条款——债券排名” 的定义，我们在债券下的义务从属于我们所有的优先债务。这意味着，如果优先负债违约（宽限期和豁免的某些例外情况除外），在所有优先负债持有人全额还清或为此类付款做好准备之前，我们无法偿还债券。截至2023年3月31日，我们的未偿优先债务约为86.9亿美元。

我们必须依靠子公司的现金来支付债券。

我们是一家控股公司，我们的所有收入基本上都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立而不同的法律实体，没有义务为债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，债券实际上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们的子公司产生或发行的贸易应付账款、债务和优先股。除贸易负债外，我们的许多运营子公司还负债以为其业务活动融资。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于此类子公司的任何法定、监管和/或合同限制。发行债券所依据的次级契约对我们可能发行、担保或以其他方式承担的优先负债金额或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式承担的负债（包括债务或优先股）金额没有任何限制。我们预计，我们和我们的子公司将不时产生比债券更重要的额外债务和其他负债。截至2023年3月31日，我们子公司的长期负债总额约为325.7亿美元（包括一年内到期的证券）；该金额不包括其他负债。

您应该就投资债券的税收后果咨询自己的税务顾问。

有关购买、所有权和处置债券对美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项”。

适当适用美国财政部管理或有支付债务工具的法规方面的不确定性可能会影响债券持有人实现的收入、收益或损失的金额、时间和性质。

由于债券利率的重置方式，我们已经并将继续将债券视为受美国财政部管理或有支付债务工具的法规（“或有支付债务法规”）约束的债务。此外，接受债券或其中的实益权益，您将被视为已同意美国债券。

此类待遇的联邦、州和地方所得税目的（除非任何税务机关另有要求）。根据或有偿债务法规，无论持有人采用哪种方法来计算美国联邦所得税，债券持有人通常都必须按照债券发行时确定的假设收益率（经过某些调整）在固定收益基础上累积债券的利息收入，债券利息的实际现金支付额不会作为应纳税所得额单独申报。但是，再销售后对债券的或有偿债务法规的适当适用在许多方面尚不确定，我们无法向持有人保证，美国国税局对债券的待遇不会成功地主张与本招股说明书补充文件中描述的不同的待遇，后者可能会对债券投资的收入、收益或损失的金额、时间和性质产生重大影响。

债券的交易价格可能无法完全反映应计但未付利息的价值。

债券的交易价格可能无法完全反映应计但未付利息的价值。如果持有人在创纪录的利息支付日期之间处置债券，则这些持有人将被要求将截至处置之日原始发行折扣的每日部分计入总收入，并将该金额添加到处置债券的调整后税基中。如果销售价格低于持有人调整后的税基（将包括截至销售之日的原始发行折扣的应计金额），则持有人将确认亏损。部分或全部损失本质上可能是资本，出于美国联邦所得税的目的，资本损失的可扣除性受到某些限制。参见本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项”。

债券的活跃交易市场可能不会发展，任何此类市场都可能缺乏流动性。

我们不打算申请在任何证券交易所上市债券。可能形成的债券任何交易市场的流动性及其报价都可能受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景变化的不利影响。因此，我们无法向持有人保证债券的活跃售后市场将得到发展或维持，也无法向持有人保证债券的持有人将能够以优惠的价格出售债券，或者根本无法出售债券。

债券信用评级的任何降低都可能降低其价值。

我们的信用评级将来可能会降低。降低债券或其他债务的信用评级都可能降低特此发行的债券的价值。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“继续” 等词语来识别，包括反映未来业绩或指导的陈述和展望陈述。这些问题受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。本文件中的前瞻性陈述自本文档发布之日或以引用方式纳入文档之日（如适用）提供。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括：

•我们服务区域的经济状况、电力市场需求和人口模式的变化。

•流行病的影响以及由于对经济或市场状况、遵守潜在政府法规的成本、电力使用、供应链问题、客户、服务提供商、供应商和供应商的影响而对AEP业务运营造成的任何相关干扰。

•全球贸易紧张局势加剧的经济影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及经济制裁或贸易限制的通过或扩大。

•通货膨胀或通缩利率趋势。

•由任何原因引发的金融市场的波动和混乱，包括未能在联邦预算或债务上限问题上取得进展或银行业不稳定；特别是影响为新资本项目融资和为现有债务再融资的资本可用性或成本的事态发展。

•为营运资本和资本需求提供资金的可用性和成本，特别是（i）如果预期的资本来源，例如出售资产、子公司或税收抵免的收益，没有实现或未达到预期水平；（ii）在产生成本和收回之间的时间间隔很长且成本很大的时期。

•电力需求减少。

•天气状况，包括风暴和干旱状况，以及收回巨额风暴恢复成本的能力。

•燃料及其运输成本、燃料供应商和运输商的信誉和绩效，以及储存和处置废燃料（包括煤灰和乏核燃料）的成本。

•燃料的可用性和必要的发电能力以及发电厂的性能。

•通过受监管或有竞争力的电费回收燃料和其他能源成本的能力。

•从化石发电过渡的能力，以及在需要时以可接受的价格和条件（包括优惠）建造或获得可再生发电、输电线路和设施的能力（包括获得任何必要的监管批准和许可的能力）

税收待遇, 履行向监管委员会和客户作出的关于可再生能源发电项目的成本上限和其他业务承诺, 并收回所有相关成本.

•新的立法、诉讼或政府法规，包括税收法律和法规的变更、对核发电的监督、能源大宗商品交易以及新的或提高的减少硫、氮、汞、碳、烟灰或PM以及其他可能影响发电厂和相关资产持续运营、成本回收和/或盈利能力的物质的排放的要求。

•联邦税收立法对经营业绩、财务状况、现金流或信用评级的影响。

•与所用燃料或此类燃料（包括煤灰和SNF）的副产品和废物相关的发电之前、期间和之后的风险。

•悬而未决和未来的费率案件、谈判和其他监管决定的时间和解决方案，包括发电、配电和输电服务方面的新投资的费率或其他回收以及环境合规性。

•解决诉讼。

•限制运营和维护成本的能力。

•批发生产和销售的电力的价格和需求。

•技术的变化，特别是在储能和新的、开发的、替代的或分布式的发电来源方面。

•能够通过费率收回对可能在先前预计的使用寿命结束之前退役的发电机组的任何剩余未收回的投资。

•煤炭和其他能源相关大宗商品市场的波动和变化，尤其是天然气价格的变化。

•客户、监管机构、投资者和利益相关者的期望和需求不断变化的影响，包括更加重视环境、社会和治理问题。

•公用事业监管的变化以及包括ERCOT、PJM和SPP在内的RTO内部的成本分配。

•合同安排的交易对手（包括能源交易市场的参与者）的信誉变化。

•评级机构的行动，包括债务评级的变化。

•资本市场的波动对养老金、OPEB、自保实体和核退役信托持有的投资价值的影响，以及这种波动对未来融资需求的影响。

•会计准则制定机构定期发布的会计准则。

•其他风险和不可预见的事件，包括战争和军事冲突、恐怖主义的影响（包括增加的安全成本）、禁运、自然发生的和人为的火灾、网络安全威胁和其他灾难性事件。

•吸引和留住必要劳动力和关键人员的能力。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能不会出现。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，AEP和再营销代理均不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

在这里你可以找到更多信息

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们在美国证券交易委员会提交的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在我们出售特此发行的所有债券之前，我们会以引用方式纳入下面列出的文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日、2023年4月17日、2023年4月28日和2023年5月26日提交的8-K表最新报告（此类报告的附录99.1重述了年度报告中包含的某些财务信息，取代了此类披露）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

所得款项的使用

我们代表公司单位持有人进行再营销，不会直接从中获得任何收益。

我们正在代表公司单位持有人再销售债券的本金总额为8.5亿美元。扣除向再营销代理支付的再营销费用后，再营销的收益估计为美元。参见本招股说明书补充文件中的 “再营销”。再营销的收益将用于以下用途：

•所得款项中的美元将用于按美国国债投资组合购买价格购买美国国债投资组合，其中一部分将质押给抵押代理人，以确保公司单位持有人有义务在2023年8月15日根据购买合同购买我们的普通股；

•收益中的美元将用于向再营销代理支付再营销费用；以及

•公司单位中包含的债券再销售所得的任何收益在扣除美国国债投资组合的购买价格和再销售费用后剩余的任何收益将按比例汇给这些公司单位的持有人。

“国库投资组合” 包括：

•2023年8月14日当天或之前到期的美国国债（或其本金或利息），总金额等于作为公司单位组成部分的债券的本金；以及

•在2023年8月14日当天或之前到期的美国国债（或其本金或利息），其到期总金额等于本应作为公司单位组成部分的债券本金于2023年8月15日到期的利息总额，并假设债券的利息未进行再销售，也没有重置债券的利息来自重置日期为2023年8月15日，但不包括该日期。

如果将纳入美国国债投资组合的美国国债（或其本金或利息）的收益率低于零，那么根据我们的选择，美国国债投资组合将由相当于上述适用美国国债（或其本金或利息）到期时本金总额的现金金额组成。如果本段规定的规定适用，则此后，提及与美国国债投资组合有关的 “美国国库证券（或其本金或利息）” 将被视为提及该数额的现金。

此处使用的 “美国国债投资组合购买价格” 是指纽约市的主要美国政府证券交易商在2023年6月之前的第二个工作日向报价代理报价的最低总价格，用于购买美国国债投资组合。我们已选择摩根大通证券有限责任公司作为报价代理。

2023年8月15日，即购买合同结算日，美国国债投资组合到期时支付的款项的一部分收益将支付给我们，以偿还购买合同下公司单位持有人购买普通股以换取此类股票的义务。我们目前打算将购买合同结算的收益用于一般公司用途。如果我们不立即使用此类收益，我们可以将其暂时投资于短期计息债务。

大写

下表显示了我们截至2023年3月31日的未经审计的合并市值。“经调整后” 栏反映了我们在债券再销售生效后的市值。我们不会直接从本次再营销中获得任何现金收益，下表也未反映购买合同的结算，预计将于2023年8月15日达成。下表假设本次发行中未行使超额配股权。

您应阅读此表以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

再销售债券的具体条款

请阅读以下有关债券的信息，以及随附招股说明书中 “次级次级债券的描述” 下的声明，以下信息对这些声明进行了补充，如果有任何不一致之处，则取而代之。以下描述自称不完整，受随附招股说明书和我们与作为受托人（“次级契约受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者）签订的截至2008年3月1日的次级下属契约（“基本契约”）中的描述的约束，并且完全受限于这些描述)，由 (i) 我们与次级契约受托人之间于 2020 年 8 月 14 日签订的第 2 号补充契约（“补充契约编号2”），它补充了基本契约并制定了债券的初始条款；(ii) 第 5 号补充契约（“第 5 号补充契约”，以及第 2 号基本次级契约和第 2 号补充契约，即 “次级契约”），日期为我们与次级契约受托人之间的再销售结算之日，后者将进一步补充基本契约以反映此处描述的条款。随附的招股说明书中描述了基本契约，其表格作为发行和出售债券所依据的注册声明的附录提交。

普通的

债券是根据次级契约发行的。

根据本招股说明书补充文件进行再销售的债券的本金总额为8.5亿美元。

债券的发行面额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

利息和到期日

我们将每半年在每年的2月15日和8月15日为债券支付利息，每个此类日期都称为 “利息支付日”，直到到期。债券的利率将重置为每年百分比，自2023年6月及之后生效。债券将于2025年8月15日到期。

本次再营销之后的第一个利息支付日期为2023年8月15日，此类利息支付将包括自2023年6月至该利息支付日（但不包括该利息支付日）的年利率为％的应计利息。

在上述第一个利息支付日之后，每张债券的利息将从我们向下一个利息支付日支付或正式规定支付该债券利息的最后一个利息支付日开始累计，但不包括下一个利息支付日。在债券到期当天，债券不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据包括十二个30天个月的360天年度计算。短于计算利息的完整半年期的任何期间的应付利息金额将根据该期间的天数计算，使用30天日历月。

任何利息支付日应付利息的记录日期应为 (1) 该利息支付日前一个工作日的营业结束日期，前提是所有债券都保持仅限账面记账的形式，或 (2) 我们选择的日期，该日期应为至少一个工作日但不是

如果任何债券未保持仅限账面记账的形式，则在该利息支付日之前的60个工作日以上。参见本招股说明书补充文件中的 “——仅限账面记账发行”。

如果应支付债券利息、本金或溢价（如果有）的任何日期不是工作日，则该日应付的利息、本金或保费将在下一个工作日支付，不会就此类延迟支付利息或其他款项。但是，如果该工作日位于下一个日历年，则该付款将在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效力与在利息支付日支付的效力相同。

“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，星期六或星期日不是法律、法规或行政命令通常授权或要求纽约的银行机构或信托公司保持关闭状态的日子。

债券排名

我们在债券下的还款义务将是无抵押的，在偿付权和清算时将排在次要地位，优先于我们所有的优先债务。但是，债券在付款权上的排名将与任何Pari Passu证券相同。

“优先债务” 用于公司时，是指公司为支付以下任何方面的本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他款项而承担的所有义务，无论是目前存在的还是以后不时产生的、产生的、承担的或存在的：

•借款债务，包括但不限于信用协议、票据、债券、债券或其他证券或工具所证明的债务；

•资本化租赁债务；

•我们根据为我们的账户签发的信用证、证券购买便利或类似安排进行报销的义务；

•根据任何协议，我们承担、认可、担保、偶然同意购买或提供资金以支付或以其他方式承担责任的其他人的前三个要点中提及的所有类型的义务；或

•前述任何类别中描述的债务的所有续期、延期或退款。

但是，如果创建或证明任何此类债务、债务、续期、延期或退款的工具或其假设或担保规定其在受付权方面不优于债券或与债券具有同等的付款权，则任何此类债务、债务、续期、延期或退款均不属于优先债务。此外，正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债将不是优先债务。无论优先负债的任何条款是否修订、修改或豁免，优先负债都有权享受次级契约中从属条款的福利。

如果出现以下任何情况，在所有优先债务持有人全额付清（或已为此类付款做好准备）之前，我们不得支付债券的本金（包括赎回和偿还资金付款）、利息或溢价（如果有）：

•公司破产、破产、重组、解散或清盘的某些事件；

•我们的任何优先负债在到期时（在任何适用的宽限期到期后）均未偿还，并且这种违约行为在没有豁免的情况下继续存在；或

•任何其他违约行为已经发生并且仍在继续，恕不另行通知（在任何适用的宽限期到期后），根据豁免，我们的优先负债的持有人可以加快此类优先债务的到期。

在向与任何破产、破产或类似程序有关的债权人分配我们的资产时，必须全额支付所有优先负债的所有本金和溢价（如果有）以及到期或到期的利息，然后债券的持有人才有权从此类分配中获得或保留任何款项。

“Pari Passu 证券” 是指：

•债务和其他证券，除其他外，按其条款在付款权和清算时与债券同等地位；以及

•前一要点中描述的债务担保或其他证券。

“Pari Passu Securities” 还包括我们在正常业务过程中产生的应付账款和应计负债。

我们是一家控股公司，我们的所有收入基本上都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立而不同的法律实体，没有义务为债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，债券实际上将从属于我们的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股（如果有）。除贸易负债外，我们的许多运营子公司还负债以为其业务活动融资。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于此类子公司的法定、监管和/或合同限制。次级契约对我们可能发行、担保或以其他方式承担的优先负债金额或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式承担的负债（包括债务或优先股）金额没有任何限制。我们预计，我们和我们的子公司将不时产生比债券更重要的额外债务和其他负债。截至2023年3月31日，按未合并计算，我们的优先负债总额约为86.9亿美元。截至2023年3月31日，我们的子公司有约325.7亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券）；该金额不包括其他负债。

兑换

我们可以选择在到期前赎回债券。

违约事件

参见随附的招股说明书中的 “次级次级债券描述——违约事件”。

合并、合并或出售

参见随附的招股说明书中的 “次级次级债券描述——合并、合并或出售”。

仅限图书记账发行

DTC 充当债券的证券存管机构。特此转售的债券只能作为以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的正式注册证券发行

DTC 授权代表可能要求的其他名称。将发行一份或多张正式注册的全球债券证书，总额相当于债券的本金总额，并将代表DTC存入初级次级票据契约受托人。如果投资者是DTC的参与者，则可以通过DTC在此发行的债券中持有权益，也可以通过参与DTC的组织间接持有在此发行的债券的权益，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Banking S.A./N.V. 或卢森堡兴业银行的Clearstream Banking（“Clearstream”）。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据1934年法案第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具（来自100多个国家），并提供资产服务，这些工具由DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其直接和间接参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。此类网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债券抵免。每张债券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人购买债券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。债券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用债券的账面记账系统，否则受益所有人不会获得代表其在债券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有债券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入债券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对债券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了此类债券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益人传达通知和其他通信

业主将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何可能不时生效的法定或监管要求。

尽管对债券的投票是有限的，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co都不是。（或任何其他DTC被提名人）将同意债券或对债券进行投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给债券在记录日期（在综合代理所附清单中标明）存入其账户的直接参与者。

债券的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC根据DTC记录中显示的各自持股情况，在相关付款日从公司或初级次级票据契约受托人那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入直接参与者的账户。直接或间接参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，就像为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由此类直接或间接参与者负责，而不是由DTC或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由公司负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

除非本文另有规定，否则全球债券的受益所有人将无权获得债券的实物交付。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC的程序来行使债券下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。此类法律可能会损害转移全球债券实益权益的能力。

DTC可随时向公司发出合理的通知，停止提供与债券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任证券存管机构，则需要打印债券证书并将其交付给登记在册的持有人。此外，公司可能决定停止对债券使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行账面记账转账系统。但是，公司了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将公司的决定通知其直接和间接参与者，但只有应每个直接或间接参与者的要求才会从全球债券中提取实益权益。在这种情况下，将打印债券证书并交付给相应的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC账面录入系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司和任何再营销代理商均不对其准确性承担任何责任。公司和任何再营销代理对DTC或其直接或间接参与者履行本文所述或管理其各自运营的规则和程序规定的各自义务均不承担任何责任。

全球清关和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该体系中的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统下达指令程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项，代表其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的债券的抵免额将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 系统参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear系统中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear系统的现金账户。

本节中有关DTC和DTC的账面输入系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们和再营销代理均不对这些信息的准确性承担任何责任。

某些税收待遇协议

接受债券或其中的实益权益，即表示您同意出于美国联邦、州和地方所得税的目的（除非任何税务机关另有要求）（i）将债券视为属于 “或有支付债务工具” 的债务（该术语在美国财政部法规第 1.1275-4 节中使用）和（ii）受我们对可比收益率的决定的约束，以及债券的预计还款时间表。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

某些美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了购买、所有权和处置债券的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及通过本次发行以本招股说明书补充文件封面上标明的价格购买债券的人作为资本资产（根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条的含义）持有的债券。

本摘要并未详细描述如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人，则适用于您的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•证券或货币交易商或经纪人；

•选择按市值计价法对您的证券进行会计的证券交易者；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•免税实体；

•保险公司；

•作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易或跨界交易的一部分持有债券的人；

•银行或其他金融机构；

•有责任缴纳替代性最低税的人；

•出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）；

•由于在适用的财务报表中确认了与债券有关的任何总收入项目，因此需要加快确认债券的任何总收入项目的人；

•其 “功能货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）；

• “受控外国公司”；

• “被动外国投资公司”；或

•美国侨民。

以下摘要以《守则》的规定和截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生追溯性变化，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文总结的后果。我们没有向美国国税局（“IRS”）寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、所有权或处置债券的税收后果采取与下文讨论的不同的立场。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有债券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资债券的合伙企业或合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问。

本摘要并未述及根据您的个人情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或外国税法的影响。

此外，我们无法向您保证，法律的变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收注意事项。

如果您正在考虑购买债券，则应根据您的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的特定影响，以及其他美国联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

债券的分类

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、司法或行政机构直接处理债券或类似债券的票据处理的各个方面。因此，购买、所有权和处置债券对美国联邦所得税的影响尚不清楚。我们认为，就美国联邦所得税而言，债券是债务，本讨论的其余部分也假设。此外，由于债券利率的重置方式，我们已经并将继续将债券视为适用的美国财政部法规（“或有支付债务法规”）下的或有支付债务工具，本讨论的其余部分假设这种待遇。接受债券或其中的实益权益，将被视为出于美国联邦、州和地方所得税的目的（除非任何税务机构另有要求），将债券视为债务，根据或有付款债务法规，属于或有付款债务工具。根据或有偿债务法规，无论持有人采用哪种方法来计算美国联邦所得税，债券持有人通常都必须按照债券发行时确定的假设收益率（经过某些调整），在固定收益基础上应计债券的利息收入，债券利息的实际现金支付不会作为应纳税所得额单独申报。但是，再销售后对债券的或有偿债务法规的适当适用在许多方面尚不确定，我们无法向持有人保证，美国国税局对债券的待遇不会成功地主张与本文所述不同的待遇，因为后者可能会对债券投资的收入、收益或损失的金额、时间和性质产生重大影响。

因再营销而发生的变更

就美国联邦所得税而言，如果债务工具条款的修改是适用的美国财政部法规所指的 “重大修改”，则该修改被视为债务工具的交换。根据这些法规，因债务工具条款的运作而发生的变更（包括因行使我们持有的期权而产生的变更）不被视为 “修改”，除非（i）变更导致更换新的债务人、增加或删除共同债务人，或者债务工具的追索权性质发生变化，（ii）变更产生的工具对美国来说不是负债联邦所得税目的或 (iii) 变更源于行使不属于联邦所得税目的的期权单方面。

再营销导致的债券条款的所有变更都是通过债券原始条款的实施而发生的。因此，尽管并非毫无疑问，但我们认为，就适用的美国财政部法规而言，这些变更并不构成 “修改”。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们认为债券（在再销售后立即存在）将被视为原始债券的延续，本讨论的其余部分也是如此。

美国持有人

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是美国持有人，这些后果将适用于您。

此处使用的 “美国持有人” 是指债券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，即以下任何一项：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•如果信托 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择被视为美国人。

应计利息

根据或有偿债务法规，无论您通常采用哪种税务会计方法，每年都必须将按下述方式调整的收入原始发行折扣（“OID”）包括在内。此类OID将基于债券的可比收益率（如下所述），并将作为普通收入纳税。该金额将不同于您实际收到的利息付款。

根据或有偿债务法规，自债券发行之日起，我们需要提供可比的收益率，并且仅出于税收目的，提供债券的预计还款时间表。债券的可比收益率通常是公司发行条款和条件与债券相似的固定利率债务工具的利率。我们确定，截至债券发行之日，债券的可比收益率为1.50％，按季度计算。根据可比收益率，我们确定，截至2020年11月15日期间，每50美元本金的预计还款时间表为0.1643美元，在再销售日或之前结束的后续每个季度为0.1625美元，在再销售日之后结束的每六个月为0.4525美元（不包括到期时的本金支付）。再销售后，债券将被视为修订了预计还款时间表，该时间表与规定的到期利息和本金相对应。但是，最初的预计还款时间表仍将适用于在截至付款到期日的 6 个月期限内固定的付款（即利息支付日期为 2023 年 8 月 15 日）。接受债券或其中的实益权益，将视为出于美国联邦、州和地方所得税的目的（除非任何税务机构另有要求），您同意受我们对债券可比收益率和预计还款时间表的确定的约束。出于美国联邦所得税的目的，您必须使用预计付款时间表中规定的可比收益率和预计付款额来确定债券的应计利息及其调整。除了确定债券的应计利息及其调整外，提供的可比收益率和预计还款时间表不用于任何目的，也不构成对债券任何还款的实际金额的陈述。

每个应计期内债券的OID金额是通过将根据应计期长度调整后的债券的可比收益率乘以根据既定规则确定的应计期开始时债券调整后的发行价格来确定的

在或有偿债务法规中排在第四位，然后增加（或减少）下述任何正（或负）调整的金额。每个应计期开始时每张债券的调整后发行价格通常等于其初始发行价格50美元（每50美元本金），由债券先前以可比收益率应计的任何OID增加，减去先前计划在该日期之前对债券支付的任何正面（或负面）调整的金额，并进一步增加（或减少）可归因于或有付款的任何正（或负）调整的金额债券已固定（如本段后面所述）。然后，以这种方式确定的OID金额将按可分摊的基础分配给您持有债券的应计期内的每一天。再销售后，债券将受到特殊规则的约束，这些规则将在所有或有还款都固定后适用于或有支付债务工具。根据这些特殊规则，将进行正负调整，等于（i）债券剩余本金和利息支付总额的现值与（ii）此类债券预计还款时间表中规定的剩余还款总额的现值之间的差额。在调整所涉期间，您必须以合理的方式考虑任何此类正面或负面调整（例如对OID内含量的调整）。任何此类正面或负面调整都将分别增加或减少您在债券中的纳税基础。

如果在再营销中以不同于购买时调整后的债券发行价格的金额购买债券，您仍需要根据可比收益率累积债券的OID。但是，这种差异将导致您的 OID 内含物进行调整。如果债券的购买价格低于其调整后的发行价格，则将导致正调整（即OID内含量的增加）；如果债券的购买价格高于其调整后的发行价格，则将导致负调整（即OID内含量的减少）。在债券的剩余期限内，您的债券购买价格与调整后的债券发行价格之间的任何差额通常应通过合理的方法分配给OID的每日部分。通常应将分配给每日OID部分的金额视为在每日部分累积之日该OID的增加或减少。任何此类正面或负面调整都将分别增加或减少您在债券中的纳税基础。

关于OID应计的时间和金额以及任何正面或负面调整的规则尚不完全明确，您应就这些问题，特别是任何负面调整的处理问题咨询自己的税务顾问。一般而言，任何超过本年度应计OID金额的负调整都将被视为普通亏损，前提是您先前与债券相关的OID纳入总额，减去先前的负面调整被先前的负面调整所抵消。任何超额的负调整将被视为下一个应纳税年度的常规负调整，如果在债券的出售、交换或其他应纳税处置时未使用，则将减少此类出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额。

某些美国持有人将收到美国国税局1099-OID表格，该表格报告了其债券的应计利息。但是，这些表格不会反映此类美国持有人在再销售中以不同于购买当日调整后的债券发行价格的价格购买债券所产生的任何正面或负面调整的影响。您应咨询自己的税务顾问，了解是否应以及如何对任何美国国税局1099-OID表格上报告的金额进行此类调整。

债券的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换债券或其他应纳税处置时，您确认的收益或亏损通常等于出售、交换或其他时实现的金额之间的差额（如果有）

债券中的应纳税处置和调整后的税基。为此目的实现的金额将减去结转的任何负调整额（如上所述）。在2023年8月15日之前的任何时候，债券出售、交换或其他应纳税处置所确认的收益以及在某种程度上确认的亏损通常被视为普通收入或亏损。任何普通亏损的金额都不会超过您先前的净利息收益（减去先前允许的普通亏损净负调整总额）。2023年8月15日之后出售、交换或其他应纳税处置债券的确认收益通常为普通收入，前提是由于以下情况出现正调整：(i) 债券到期剩余本金和利息支付总额的现值超过 (ii) 此类债券预计还款时间表中规定的剩余付款总额的现值（如果有）(i) 和 (ii)，由债券利率重置时确定），诸如此类正向调整尚未计入并计入您的收入。在债券的出售、交换或其他应纳税处置中确认的任何未被视为普通收入或亏损（如上所述）的收益或亏损通常将被视为资本收益或亏损。对于非公司美国持有人（包括个人），持有超过一年的资本资产所得的资本收益应按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

在确定债券的税基时适用特殊规则。您在债券中调整后的税基通常是您的购买价格，加上先前在债券上应计的OID（按上述任何正负调整进行调整），再减去先前向您支付的任何款项的预计金额。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于债券的利息支付、OID的应计额以及出售或支付给您的债券的其他应纳税处置（包括退还或赎回）的收益，除非在每种情况下您都确定自己是免税接受者，例如公司。如果您未能提供纳税人识别号和不受备用预扣税的证明，则备用预扣税可能适用于任何此类付款。

备用预扣税不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是非美国持有人，这些后果将适用于您。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指债券的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据 “投资组合利息规则” 支付的债券的任何利息（就本讨论非美国持有人而言，包括任何OID）：

•债券支付的利息与您在美国的贸易或业务行为无有效关联；

•在《守则》和适用的美国财政部法规的含义范围内，您实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的股票总投票权的10％或以上；

•您不是一家通过股票所有权与我们有实际或建设性关系的受控外国公司；

•您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述债券利息收入的银行；以及

•要么 (a) 您在适用的美国国税局 W-8 表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是《守则》所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有债券，并且您符合适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于非美国持有人，他们是直通实体，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息将缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的文件：

•根据适用的所得税协定申请免除或降低预扣税率的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）；或

•美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），证明债券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为密切相关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

30％的美国联邦预扣税通常不适用于您在债券的出售、交换或其他应纳税处置中获得的任何收益。但是，任何此类出售、交换或其他应纳税处置中被视为利息收入的金额都可能需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您有资格根据上述 “投资组合利益规则” 免除此类预扣税。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且债券的利息（包括债券出售、交换或其他应纳税处置所实现的任何收益中被视为利息收入的部分）实际上与该贸易或业务的行为相关（如果适用的所得税协定要求，应归属于美国常设机构），则您通常需要就该利息缴纳美国联邦所得税按净收入计算（尽管免征30％的美国联邦预扣税）税），就像你是《守则》所定义的美国人一样。必须遵守某些认证和披露要求（如上文 “—美国联邦预扣税” 部分所述），才能使有效关联的利息收入免于预扣税。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但需要进行调整，这些调整与您在美国的贸易或业务行为密切相关。为此，债券的利息将包含在收益和利润中。

根据下文对备用预扣税的讨论，债券的出售、交换或其他应纳税处置所实现的任何收益（不包括任何被视为利息收入的部分）通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定有要求，则归因于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联权益相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或

•您是在该处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要就任何确认的收益缴纳30％的美国联邦所得税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

信息报告和备用预扣税

通常，支付给您的债券的利息金额以及与这些付款相关的预扣税额（如果有）将报告给美国国税局。根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定，申报此类利息支付和任何预扣税的信息申报表的副本也可能提供给您居住国的税务机关。一般而言，只要适用的预扣税代理人已收到上述 “—美国联邦预扣税” 下第五个要点中所述的声明，就我们向您支付的债券的利息支付无需备用预扣税。

信息报告和备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售债券或其他应纳税处置（包括退还或赎回）的收益，除非您证明自己不是《守则》所定义的美国人，或者您以其他方式规定了豁免，否则信息报告和备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债券出售或其他应纳税处置（包括退回或赎回）的收益。

备用预扣税不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务。

其他预扣税要求

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 “FATCA”），30% 的美国联邦预扣税可能适用于向 (i) 未提供足够文件（通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上作证）的 “外国金融机构”（具体定义见该外国金融机构，以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）支付的债券利息，通常在 IRS 表格上，或 (y) 其遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采用以下形式）以避免扣留的方式遵守与美国签订的政府间协议，或 (ii) 未提供足够文件的 “非金融外国实体”（如《守则》的具体定义，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上提供证据 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果根据FATCA支付的利息既需要预扣税，又要缴纳上文 “—美国联邦预扣税” 中讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA规定的预扣税抵消其他预扣税，从而减少这些预扣税。尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售债券或其他应纳税处置所得的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前纳税人可以依靠该法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。您应咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及它们是否可能与您对债券的购买、所有权和处置有关。

某些 ERISA 注意事项

以下是与通过 (i) 经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的 “员工福利计划” 收购和持有债券相关的某些注意事项的摘要，这些考虑因素受ERISA第一章的约束，(ii) 计划、个人退休账户和其他安排，（iii）员工受任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律条款约束的福利计划或计划，或与ERISA或本守则的此类条款相似的法规（统称为 “类似法律”），以及（iv）根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述任何上述资产的实体（在本文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中描述的每一项均称为 “计划”）。

一般信托事宜

ERISA和本守则对受ERISA第一章或本守则第4975条约束的福利计划投资者的受托人规定了某些义务，并禁止某些涉及福利计划投资者及其信托人或其他利益相关方资产的交易。根据ERISA和守则，任何对此类福利计划投资者的管理或此类福利计划投资者的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者向此类福利计划投资者提供费用或其他补偿的投资建议的人通常被视为福利计划投资者的受托人。

在考虑投资任何计划部分资产的债券时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、《守则》第4975条或与信托人对本计划职责有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放条款、本节禁止交易条款 ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条，或类似法律的任何条款。

违禁交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和《守则》第4975条禁止福利计划投资者与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “被取消资格的人” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易。根据ERISA和/或本守则，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会被征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，导致福利计划投资者进行此类非豁免违禁交易的福利计划投资者的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406条和/或本守则第4975条，除非根据适用的法定类别收购、持有和处置福利计划投资者对债券的收购、持有或处置，否则公司、再营销代理人、公司单位持有人或其任何关联公司被视为利益方或被取消资格的个人的债券，可能构成或导致 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的直接或间接禁止交易，或个人违禁交易豁免。在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布违禁交易类别豁免或 “PTCE”，可能适用于债券的收购、持有和处置。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、适用于保险公司合并独立账户的PTCE 90-1、适用于银行集体投资基金的PTCE 9 1-38。PTCE 95-60 尊重人寿保险公司的普通账户，PTCE 96-23 尊重内部资产管理者确定的交易。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 条和《守则》第 4975 (d) (20) 条提供了法定豁免

与利益方或仅因向福利计划投资者提供服务而被取消资格的人进行的某些交易。上述每项豁免都包含其适用条件和限制。考虑依靠这些豁免或任何其他豁免收购、持有或处置债券的福利计划投资者的受托人应仔细审查该豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都得到满足，或者即使其中规定的所有条件都得到满足，也无法保证任何豁免将适用于可能与此类投资有关的所有违禁交易。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应收购、持有或处置债券，除非此类收购、持有和处置不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

另一个问题涉及在多大程度上可以将公司的资产视为受ERISA第一章或《守则》第4975条规定的信托责任或违禁交易问题的约束。美国劳工部已在29C.F.R第2510.3-101条发布了经ERISA（“计划资产条例”）第3（42）条修改的法规，内容涉及就信托责任和ERISA第一章的禁止交易条款以及该守则第4975条的禁止交易条款而言，福利计划投资者资产的定义。根据《计划资产条例》，通常，当福利计划投资者收购的实体的 “股权” 既不是 “公开发行的证券”（按计划资产条例的定义），也不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券时，福利计划投资者的资产包括该实体每项标的资产的股权和不可分割权益，除非证实该股权要低于该实体的每项标的资产的股权和不可分割权益每类股权总价值的25％该实体由福利计划投资者持有，或者该实体是 “运营公司”，每家公司都在《计划资产条例》中定义。“福利计划投资者”（“福利计划投资者”）一词通常定义为包括ERISA第一章中定义并受其约束的员工福利计划、《守则》第4975条中定义并受其约束的计划（包括 “Keogh” 计划和IRA），以及由于此类员工福利计划或计划对此类实体（例如，其中的实体）的投资而将其标的资产视为包括计划资产的任何实体任何类别的股权总价值的25％或以上由 “福利计划投资者” 持有，但不能令人满意ERISA下的另一个例外）。《计划资产条例》将 “股权” 定义为根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具以外的实体中的任何权益。根据《计划资产条例》，“运营公司” 是指主要直接或通过控股子公司或子公司参与生产或销售资本投资以外的产品或服务的实体。尽管没有直接的授权，因此此事并非毫无疑问，但我们认为我们应该有资格成为《计划资产条例》所指的 “运营公司”，因此，我们的资产不应被视为任何福利计划投资者的 “计划资产”。

正如 “美国联邦所得税的某些注意事项” 标题下的讨论所述，尽管此事并非完全不容置疑，但我们认为债券是出于美国联邦所得税目的的债务，我们已经并将继续将债券视为受美国财政部管理或有支付债务工具的法规的约束。根据《计划资产条例》，确定证券应被视为债务还是股权的标准取决于适用的当地法律是否将证券视为负债，以及该证券是否具有任何实质性的股权特征。但是，由于在评估将证券正确描述为债务或股权时，没有机构可以澄清用于计划资产监管目的的标准与用于美国联邦所得税目的的标准之间的关系，因此每位潜在投资者都应自行评估债券是否会

就《计划资产条例》而言，应被视为股权，并应就适用《计划资产条例》、ERISA的信托责任条款、ERISA第一章的禁止交易条款和《守则》第4975条的禁止交易条款或任何适用于使用计划资产投资债券的类似法律的潜在后果咨询自己的法律顾问。

代表性

因此，债券的每位购买者和随后的受让人将被视为 (a) 陈述并保证 (i) 该购买者或受让人用于收购或持有债券的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或者 (ii) 该购买者或受让人收购、持有和处置债券不会构成或导致第40条规定的非豁免违禁交易 ERISA 第 6 条或《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及 (b) 承认并同意对于与本计划收购、持有或处置债券有关的任何计划，再营销代理商、公司或其任何关联公司都不是、也不承诺成为受托人。

上述讨论属于一般性讨论，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划的资产收购或持有债券的人必须就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及ERISA第406条或第 406条规定的豁免与其法律顾问协商该守则的第4975条将适用于收购、持有和债券的处置，或者债券的收购、持有和处置是否会违反任何适用的类似法律。

此处的任何内容均不得解释为陈述或建议此类投资符合与一般计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，也不得解释为此类投资适用于一般计划或任何特定计划。债券的每位购买者和持有人有专属责任确保其对债券的收购、持有和处置符合ERISA第一章的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或《守则》第4975条或任何适用的类似法律。无论是这种讨论还是本招股说明书补充文件中提供的任何内容都不是或无意是针对任何潜在的计划购买者或计划购买者的投资建议，任何债券（或其中的实益权益）的所有购买者都应就债券的投资是否合适咨询和依靠自己的顾问。

再营销

再营销是根据再营销协议中包含的条款和条件进行的。该协议要求摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为再营销代理人，尽其商业上合理的努力以公开发行价格对债券进行再销售，这将产生足够的收益以国债投资组合购买价格加上再销售费，如 “收益的使用” 中所述。

在再营销方面，再营销代理将债券的利率重置为每年百分比。

再营销代理商将获得本招股说明书补充文件封面上规定的再营销费。

再营销代理没有义务购买任何债券。补充再营销协议规定，再营销受某些条件的约束。

再营销代理商可能会拒绝债券的任何或全部报价。在根据再营销对债券进行首次公开募股后，再营销代理商可能会更改债券的发行价格和其他销售条款。

与债券再销售相关的费用预计约为美元。

我们不打算申请在证券交易所上市债券。再营销代理商已告知我们，他们打算在债券中开拓市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。我们无法就债券交易市场的维持或债券的流动性提供任何保证。

我们已同意赔偿再营销代理商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或缴纳可能要求每个再营销代理人为此支付的款项。

在再营销方面，再营销代理商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空和稳定交易以及为弥补与发行相关的辛迪加空头头寸而进行的买入。稳定交易包括为防止或阻碍债券市场价格下跌而进行的某些出价或买入，而集团空头头寸涉及再营销代理出售的债券数量超过他们在发行中从我们那里购买的债券数量。再营销代理商还可以处以罚款出价，如果辛迪加回购此类债券以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售的账户证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而债券的市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格；这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可能在场外交易市场或其他市场上进行。

一些再营销代理商或其关联公司在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并曾为其提供服务，并且不时为我们提供过各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在其正常业务活动过程中，再营销代理商及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及证券和/

或我们或我们关联公司的工具。如果任何再营销代理商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些再营销代理商或其关联公司经常进行套期保值，而其他某些再营销代理商或其关联公司可能会进行套期保值，则根据其惯常的风险管理政策，他们对我们的信用敞口。通常，这些再营销代理商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的债券）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。再营销代理商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知

债券不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的（欧盟）2016/97 号指令所定义的客户，在该客户没有资格成为第 4 条第 (10) 点所定义的专业客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，“PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布债券要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

债券不打算向英国（“英国”）的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的零售客户，根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），该零售客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）要求的用于发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何债券发行都将根据《英国招股说明书条例》对发布债券的要求豁免提出

证券要约招股说明书。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对在与第 19 (5 条相关的投资事项中定义) (i) 具有专业经验的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）（i）的人) 2000年《金融服务和市场法》（金融促进）经修订的第2005号令（“命令”）和/或（ii）是属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书行事或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将由相关人员参与。在英国，债券不向公众发行。

每位再营销代理都陈述并同意：

•只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它才会传达或促使他人沟通其收到的与发行或出售债券有关的参与投资活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）；以及

•对于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，债券只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务的定义，是允许的客户。债券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，再营销代理无需遵守NI 33-105关于与发行有关的再营销代理利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资债券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，债券不得在瑞士直接或间接公开发行

而且已经或将来没有申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与债券相关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与债券相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致大韩民国潜在投资者的通知

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，债券过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有允许，否则过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行令）或为任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行令）或向他人发行、出售或转售。此外，在债券发行后的一年内，除在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语定义见韩国证券的发行、公开披露等条例）以外，债券不得转让给任何韩国居民，但须向韩国金融投资协会（“KOFIA”）提交月度报告持有《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的韩国QIB债券，前提是 (a) 债券以韩元以外的货币计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在初级市场收购的证券金额限制在债券总发行额的20％以下，(c) 债券在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，是已完成在主要海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制，(e) 公司和再营销代理在为此采取必要行动后，应单独或集体保存满足上述 (a) 至 (d) 条件的证据。

致香港潜在投资者的通知

债券没有在香港发行，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）定义的向公众提出的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何规则所指的 “专业投资者” 或者 (iii) 在不导致该文件成为所指的 “招股说明书” 的其他情况下发布的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）以及任何人为发行债券的目的（不论在香港或其他地方）而发出、曾经或可能持有与债权证有关的任何广告、邀请或文件（除非获准发行），或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非获准这样做）（根据香港证券法），不包括正在或打算出售的债券仅限于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

债券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“金融工具和交易法”）进行注册，债券尚未在日本发行或出售，也不会直接或间接向日本任何居民，或向日本任何居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人）发行或出售，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接向其他人提供或转售，或间接地在日本境内或向日本任何居民提供，或为日本任何居民的账户或利益，除非根据免除《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和指导方针的注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用法律、法规和准则。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，债券过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介债券的发行或与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息的提供。债券可以由居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的获得适当许可的台湾中介机构），但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地点”）收到并接受之前，任何认购或其他购买债券的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的个人发行或出售债券，也不得作为认购或购买的邀请的对象，但根据《证券和期货法》第289章第274条（i）向机构投资者除外新加坡（“SFA”），（ii）根据第 275 (I) 条向相关人员发出，或根据第 275 (1A) 条以及根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行规定的 SFA 任何其他适用条款规定的条件的任何人，在每种情况下均须遵守 SFA 中规定的条件。

如果债券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者）) 该公司的权利或受益人的权利，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，股票在该公司或该信托根据根据SRA第275条提出的要约收购债券后的六个月内，不得转让该公司的债券、股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：(1) 转让给机构投资者（适用于公司，根据SFA第274条）或第275（2）条定义的相关人员）向SFA提供给任何人，或根据根据此类股份、债券和股份单位等条件提出的要约向任何人提供和债券

根据SFA第275条规定的条件，每笔交易以不低于20万新元（或其等值外币）的对价获得该公司的或该信托中的此类权利和权益，无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付，对于公司而言，都是如此；(2) 如果不给出或将要支付转让对价；或 (3) 移交是依法进行的。

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），债券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：通知关于出售投资产品和新加坡金融管理局的通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

法律事务

与本次债券再销售有关的某些法律问题将由我们的关联公司之一美国电力服务公司的助理总法律顾问戴维·豪斯先生、美国电力服务公司高级法律顾问威廉·约翰逊或美国电力服务公司法律顾问瑞安·阿吉亚尔和休斯敦辛普森·塔切尔和巴特利特律师事务所代为我们处理，得克萨斯州和纽约州，纽约。与债券再销售有关的某些法律问题将由纽约州Hunton Andrews Kurth LLP移交给再营销代理商。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的关联公司就某些事项担任法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中引用了美国电力公司2023年5月26日发布的8-K表最新报告，纳入了财务报告内部控制的财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和专家的授权给出的会计。

招股说明书

美国电力公司

1 个河滨广场

俄亥俄州哥伦布 43215

(614) 716-1000

高级笔记

普通股

初级次级债券

股票购买合约

股票购买单位

销售条款

本招股说明书包含证券一般条款的摘要。您将在本招股说明书的补充文件中找到这些证券的具体条款及其发行方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书补充文件。

美国电力公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “AEP”。2020年11月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司最后一次报告的普通股出售价格为每股90.71美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第 2 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

这些证券尚未得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或拒绝，这些组织也没有确定本招股说明书的准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年11月6日。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的风险和不确定性。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有国内电力公司子公司的所有已发行普通股以及不同比例的其他子公司。实际上，我们所有的营业收入都来自电力服务的提供。我们于 1906 年根据纽约法律注册成立，并于 1925 年进行了重组。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场 1 号 43215，我们的电话号码是 (614) 716-1000。

我们直接或间接拥有以下运营公用事业公司的所有已发行普通股：AEP Texas Inc.、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、肯塔基州电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供我们还拥有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有会员权益，该公司是我们的输电运营合资企业和七家纯输电电力公司的控股公司，每家公用事业在地理上都与我们的公用事业业务一致。

招股说明书补充文件

我们将在最多三份单独的文件中向您提供有关证券的信息，这些文件将逐步提供更多细节：（a）本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；（b）随附的招股说明书补充文件提供了更具体的证券条款；（c）定价补充文件（如果有）提供您的证券的最终条款。在做出投资决策时，请务必考虑本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中包含的信息。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们在美国证券交易委员会的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在我们出售所有证券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括在初始注册声明发布之日之后及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的8-K表最新报告以及2020年9月16日提交的8-K表最新报告，该报告修订了2020年9月15日提交的8-K表最新报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中以引用方式纳入或提供的信息，以及我们或任何承销商在具体说明特定发行最终条款的任何书面信函中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除了这些文件正面的日期外，你不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售任何已发行证券的净收益将用于与我们的业务有关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务、补充营运资金以及为子公司正在进行的施工和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。截至2020年9月30日，我们有16.5亿美元的未偿短期债务。

特定证券发行的招股说明书补充文件将确定发行所得款项的用途。

高级笔记的描述

普通的

我们将根据我们与作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者）签订的日期为2001年5月1日的契约（经先前补充和修订的 “契约”），直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行优先票据。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看契约以及我们已经或将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。有关如何找到这些文档的信息，请参阅第 2 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街 2 号的受托人办公室查看这些文件。

契约不限制可以发行的优先票据的数量。契约允许我们在获得董事会批准后按一份或多份公司命令或补充契约中的描述发行一个或多个系列或分批的优先票据。每个系列的优先票据的条款可能有所不同。契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列优先票据，并发行该系列的额外优先票据。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括优先票据持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

优先票据是无抵押的，将与我们所有的无抵押无次级债务同等排名。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。查看在哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书补充文件将包括每张优先票据的最终条款。如果我们决定在证券交易所发行任何优先票据或优先票据时上市，则定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的优先票据的以下条款将在适用的定价或招股说明书补充文件中确定：

-到期

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或报名表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年支付固定利率优先票据的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率优先票据的利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与契约不一致的任何其他条款

-以原始发行折扣发行

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则优先票据将不受任何转换、摊销或偿债资金的约束。我们预计，向公众发行的优先票据将是 “账面入账”，由在英国注册的永久性全球优先票据代表

Cede & Co. 的姓名、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他姓名。但是，我们保留发行以优先票据持有人名义注册的优先票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈论优先票据的本金时，我们指的是到期或赎回时。此外，在讨论发出通知的时间以及如何计算不同的利率时，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间均指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，则契约不保护优先票据的持有人。

以下条款可能适用于适用定价或招股说明书补充文件和优先票据中规定的每张优先票据：

赎回

如果我们发行可赎回的优先票据，除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以选择赎回此类优先票据。定价或招股说明书补充文件将说明赎回条款。我们可以通过在赎回前不超过60天且不少于30天向优先票据持有人发出书面通知来全部或部分赎回优先票据。如果我们没有同时赎回某个系列的所有优先票据，则DTC（定义见此处），对于以全球证券为代表的优先票据，将从先前未根据DTC适用程序赎回的未偿优先票据中选择特定的优先票据或其部分进行赎回。如果优先票据证书尚未兑现，则受托人选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回优先票据。

再销售的笔记

如果我们发行具有再营销功能的优先票据，则适用的定价或招股说明书补充文件将描述优先票据的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先票据的权利、持有人投标优先票据的权利以及任何其他条款。

注意凭证——登记、转让和支付利息和本金

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则向公众发行的每系列优先票据最初将以一份或多张全球票据的形式发行，采用注册形式，不含优惠券，如账面输入系统所述。但是，如果我们发行优先票据证书，它们将以优先票据持有人的名义注册。根据契约中的行政程序，可通过联系付款代理人转让或交换优先票据，无需支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向优先票据证书的公众持有者支付的款项将通过支票或电汇到证券登记册中规定的由有权持有者在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行优先票据，不计利息或不计利息，其利率在发行时低于市场利率，然后以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果优先票据以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将低于

他们的本金。我们提供这些优先票据的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项。

利率

优先票据的利率将是固定利率或浮动利率。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括利息。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册优先票据的人。但是，到期或赎回时应支付的利息将支付给应付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行优先票据，我们将在下一个记录日之后的利息支付日支付第一笔利息。我们将根据自己的选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率优先票据

定价或招股说明书补充文件将指定优先票据的记录日期、还款日期、我们推迟支付利息的能力以及优先票据的固定应付利率。我们将每季度或每半年支付利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外利息。利息支付将是每个还款日的应计利息金额，但不包括在内。利息将使用十二个30天的 360 天年度计算。

浮动利率票据

每张浮动利率优先票据都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张优先票据的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下任何系列优先票据的违约事件：

-在三个工作日内未能支付到期和应付的任何系列优先票据的本金（或溢价，如果有的话）；

-在30天内未能支付任何系列的任何优先票据的到期和应付利息；

-在发出通知后的90天内，未能履行此类优先票据或契约中有关此类优先票据的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列高级备注中指定的任何其他违约事件。

特定系列优先票据的违约事件并不一定意味着根据契约发行和未偿还的任何其他系列优先票据发生了违约事件。如果违约事件发生并持续下去，受托人或受影响系列优先票据本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列优先票据的全部本金（“加速还款”）。在大多数情况下，持有至少

受影响系列优先票据的本金总额的大部分可能会取消先前触发的加速还款计划。但是，如果我们因为未能支付（未加速）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有当我们首先向受托人存入足够的资金来支付所有（未加速）逾期金额和罚款（如果有）来纠正违约时，还款加速才能被撤销。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后的90天内将该系列违约通知优先票据的持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。我们需要就我们根据契约的任何条款违约向受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书。

在遵守契约中与违约时职责有关的条款的前提下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供合理的赔偿。在不违反赔偿条款的前提下，任何系列优先票据本金占多数的持有人可以指示就受托人就此类优先票据可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予的任何信托或权力。

修改契约

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列优先票据持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列的未偿优先票据本金总额不少于多数的持有人同意，作为一个类别投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，也不能降低变更或豁免违约所需的百分比。未经任何优先票据持有人同意，我们可能会通过执行补充契约来发行额外系列的优先票据，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

只要继承人或买方 (i) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并且 (ii) 明确承担支付优先票据的本金、溢价（如果有）和利息，我们就可以与任何实体合并或合并或全部出售我们的基本资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时解除对任何系列优先票据的债务：

-我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列优先票据的规定到期日或赎回日应支付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向受托人提交了法律顾问意见，指出该系列优先票据持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而发生变化。

如果发生这种情况，该系列的优先票据持有人将无权享受契约的福利，但优先票据的转让和交换的注册以及丢失、被盗或残缺的优先票据的更换。

抵御盟约

如果我们同时采取上述两项行动，我们将免除根据适用于特定系列优先票据的任何限制性契约承担的义务。参见法律辩护。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则存入受托人的资金或政府义务可能不足以支付该系列优先票据的所有到期款项。在这种情况下，我们将继续对此类款项负责。

适用法律

所有系列的契约和优先票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人也是与次级次级债券相关的次级契约下的次级契约受托人。

普通股的描述

我们的法定股本目前由6亿股普通股组成，面值每股6.50美元。截至2020年11月5日，我们的496,389,534股普通股已发行和流通。我们的普通股，包括本招股说明书中发行的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。北卡罗来纳州Computershare Trust Company，P.O. Box 43081，罗德岛普罗维登斯02940-3081，是我们普通股的过户代理和注册商。

股息权

我们的普通股持有人有权获得董事会宣布的股息，前提是此类分红的资金可以合法获得。我们的收入来自子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

投票权

我们的普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票。

先发制人的权利

我们的普通股持有人无权认购或购买我们任何新发或额外发行的普通股的任何部分。

清算后的权利

如果我们被清算，我们的普通股持有人将有权在偿还负债（包括清算费用）后按比例获得所有可供分配给股东的资产。

与现有股东打交道的限制

我们受《纽约商业公司法》第513条的约束，该条规定，除非该交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有已发行股份的多数票的批准，否则任何国内公司都不得以高于市场价格的任何价格从持有股份不到两年的股东那里购买或同意购买超过10％的股票，除非公司注册证书要求占选票的百分比更大待批准的已发行股份或公司提议以相同的条件向所有持有人购买股票。我们的公司注册证书目前没有提供更高的百分比。

次级次级债券的描述

普通的

我们将根据我们与次级契约受托人之间于2008年3月1日签订的次级次级契约（“次级契约”），直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行次级次级债券。本招股说明书简要概述了次级契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看次级契约以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。请参阅在哪里可以找到有关如何找到这些文档的更多信息。您也可以在位于伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的下属契约受托人办公室查看这些文件。

次级次级债券是无抵押债务，在 “优先债务” 的偿付权方面处于次要地位。你可以找到对次级次级债券从属关系条款的描述，包括对从属关系下的优先债务的描述。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括次级次级债券的持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

次级契约不限制我们可能根据该契约发行的次级次级债券的金额。我们可以通过签订补充契约，或者由我们的董事会或经正式授权的委员会批准发行，不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级次级债券。次级契约还使我们能够重新开放先前发行的一系列次级次级债券，并发行该系列的额外初级次级债券。

定价或招股说明书补充文件将包括每份初级次级债券的最终条款。如果我们决定在证券交易所发行任何次级次级债券或次级次级债券时上市，则定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的次级次级债券的以下条款将在招股说明书补充文件中确定：

-到期

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或报名表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年为固定利率次级债券支付利息

-每月、每季度、每半年或每年为浮动利率的初级次级债券支付利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与次级契约不矛盾的任何其他条款

-以原始发行折扣发行

如果我们进行高杠杆交易，则次级契约不保护初级次级债券的持有人。

兑换

与赎回次级债券有关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在确定赎回日期前至少30天但不超过60天寄出的通知后，我们才能赎回初级次级债券。如果我们没有同时赎回某个系列的所有次级次级债券，则对于以全球证券为代表的初级次级债券，DTC将选择特定的次级次级债券或其部分来赎回先前未根据DTC适用程序赎回的未偿初级次级债券。如果初级次级债券证书尚未兑现，则次级契约受托人会选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回初级次级债券。

初级次级债券证书——利息和本金的注册、转让和支付

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则向公众发行的每批次级次级债券最初将以一份或多张全球初级次级债券的形式出现，采用注册形式，不含优惠券，如账面输入系统所述。但是，如果我们发行初级次级债券证书，则这些证书将以初级次级债券持有人的名义注册。根据次级契约中的行政程序，可以通过联系付款代理人来转让或交换初级次级债券，无需支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向初级次级债券证书的公众持有者支付的款项将通过支票或电汇方式支付到证券登记册中规定的由有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行初级次级债券，不计利息或不计利息，发行时利率低于市场利率，然后以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初级次级债券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将低于其本金。我们提供这些次级次级债券的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项。

利率

初级次级债券的利率将是固定利率或浮动利率。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括利息。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册的初级次级债券的人。但是，到期或赎回时应支付的利息将支付给应付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行初级次级债券，我们将在下一个记录日之后的利息支付日支付第一笔利息。我们将根据自己的选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率初级次级债券

定价或招股说明书补充文件将指定初级次级债券的记录日期、还款日期、我们推迟支付利息的能力以及固定应付利率。我们将每季度或每半年支付利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外利息。利息支付将是每个还款日的应计利息金额，但不包括在内。利息将使用十二个30天的 360 天年度计算。

浮动利率初级次级债券

每张浮动利率初级次级债券都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张初级次级债券的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是次级契约下任何系列次级债券的违约事件：

-在三个工作日内未能支付到期应付的任何次级次级债券的本金（或溢价，如果有的话）；

-在30天内未能支付任何系列的任何到期应付次级债券的任何利息；

-在收到通知后的90天内未履行此类次级次级债券或次级契约中的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列初级次级债券中规定的任何其他违约事件。

特定系列的次级次级债券的违约事件并不一定意味着根据次级契约发行的任何其他系列的次级次级债券都发生了违约事件。如果违约事件发生并持续下去，则次级契约受托人或受影响系列次级债券本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金（“加速还款”）。在大多数情况下，至少占多数的持有者

受影响系列的次级次级债券的本金总额可能会取消先前触发的加速还款计划。但是，如果我们因为未能支付（未加速）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向下级契约受托人存入足够的资金来支付所有（未加速）逾期金额和罚款（如果有）来纠正违约的情况下，加速还款才能被撤销。

除某些例外情况外，次级契约受托人必须在违约发生后的90天内将该系列违约通知初级次级债券的持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。我们需要就我们根据下属契约的任何条款违约向下级契约受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书。

在遵守次级契约有关违约时职责的规定的前提下，次级契约受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向次级契约受托人提供合理的赔偿。在不违反赔偿条款的前提下，任何系列的次级次级债券本金占多数的持有人可以指示就此类次级次级债券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使次级次级次级债券可用的任何补救措施，或行使赋予次级次级次级债券的任何信托或权力。

修改次级契约

根据次级契约，我们的权利和义务以及任何次级次级债券持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列次级次级债券持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列的未偿初级次级债券本金总额不少于多数的持有人同意，作为一个类别进行投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，也不能降低变更或豁免违约所需的百分比。我们可能会在未经任何债券持有人同意的情况下通过执行补充契约来发行其他系列次级债券，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

只要继承人或买方 (i) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并且 (ii) 明确承担支付次级次级债券的本金、溢价（如果有）和利息，我们就可以与任何实体合并或合并或全部出售我们的全部资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时解除对任何系列的次级次级债券的债务：

-我们向次级契约受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次级次级债券的规定到期日或赎回日应付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向下级契约受托人提交了一份法律顾问意见，指出该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而发生变化。

如果发生这种情况，该系列的债券持有人将不再有权享受次级契约的福利，但次级次级债券的转让和交换的登记以及丢失、被盗或残缺的次级次级债券的替换除外。

抵御盟约

如果我们同时采取上述行动，我们将免除根据适用于特定系列次级债券的任何限制性契约承担的义务。参见法律辩护。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则存入次级契约受托人的资金或政府义务可能不足以支付该系列次级次级债券的所有到期款项。在这种情况下，我们将继续对此类款项负责。

向信托发行的初级次级债券不受契约抗辩的约束。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个系列的次级次级债券将从属于下级和次要偿付权，定义见下文。如果：

-我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是处于破产、破产还是其他状态；

-在支付任何优先债务的本金、利息或任何其他到期应付金额方面，违约已经发生且仍在继续；或

-由于优先债务的违约，任何优先债务的到期日都已加快，

那么，在第一种情况下，优先债务的持有人通常有权获得该优先债务的所有到期或到期款项的付款，在第二和第三种情况下，优先债务的持有人将有权获得该优先债务的所有到期款项，或者我们将为这些款项做好准备，然后任何初级次级债券的持有人有权获得该优先债务的任何本金或利息还款他们的次级次级债券。

就任何系列的次级次级债券而言，“优先负债” 是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款：

-我们以票据、债券、债券或其他为借款而出售的证券或其他债务所证明的所有债务；

-我们承担或担保或通过收购协议、或有协议或其他协议实际担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务；以及

-前两类中任何一类债务的所有续期、延期或退还。

但是，如果创建或证明任何此类债务、续期、延期或退款的工具或其假设或担保规定，此类债务、续期、延期或退款在受付权方面不高于这些次级次级债券，则该债务、续期、延期或退款均不属于优先债务。无论优先负债的任何条款是否修订、修改或豁免，优先负债都有权享受次级契约中从属条款的福利。

次级契约不限制我们可能发行的优先债务金额。截至2020年9月30日，我们的优先债务总额约为52.9亿美元。

适用法律

所有系列的次级契约和次级债券均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将使用下级契约受托人的部分银行服务。次级受托人也是与优先票据有关的契约下的受托人。

股票购买合同和股票的描述

购买单位

我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务从我们这里购买的合同，我们可能会在未来的某个日期向持有人出售一定数量的普通股（或根据预定公式计算的一系列股票）。普通股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券或债务债务组成，用于保障持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。股票购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券，以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。这些文件将在发行此类股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）后立即向美国证券交易委员会提交。

图书输入系统

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列仅限账面记账的证券将以全球证券的形式发行，受托人将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“DTC”）。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。将向 Cede & Co. 发行一只或多只全球证券。（DTC的合伙企业被提名人）或DTC授权代表可能要求的其他姓名，该代表将保留客户购买证券的参与者（例如您的经纪人）的计算机化记录。然后，参与者将保留其购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球证券，除非DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC是世界上最大的证券存管机构，是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具（来自100多个国家），并提供资产服务，这些工具由DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的其他人（“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用证券账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有证券均以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义注册，或以DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映了此类证券存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和证券文件拟议修正案。例如，证券的受益所有人可能希望确定为自己的利益持有证券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是按手数确定每位直接参与者在此类发行中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则（或任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中标明）证券存入其账户的直接参与者。

证券款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在应付日期从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益和分配（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应通知选择通过其参与者购买或投标其证券，并应促使直接参与者将DTC记录中的参与者在证券中的权益转移给投标/再营销代理人，从而实现此类证券的交付。当与可选投标或强制性购买有关的证券的实物交付要求将在以下条件下被视为得到满足

证券由直接参与者根据DTC的记录转账，然后将投标证券的账面记入额存入投标/再营销代理的DTC账户。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供证券的存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任保管人，则必须打印和交付担保证书。

我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，将打印安全证书并将其交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可以（a）通过代理人出售证券；（b）通过承销商或交易商；或（c）直接向一个或多个购买者出售证券。

由代理商提供

证券可以通过我们指定的代理人持续出售。代理商将同意在任命期间尽其合理努力来招揽购买商品。

任何首次发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

代理商没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

由承销商提供

适用的招股说明书补充文件将规定证券发行所依据的条款，包括任何承销商的姓名或姓名、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直接销售

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

一般信息

根据1933年《证券法》（“该法”）的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能是承销商，根据该法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括该法规定的责任，或者为可能要求每位承销商、交易商或代理人为此支付的款项提供款项。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的法律顾问，纽约州纽约州和德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher & Bartlett LLP，或我们的关联公司之一美国电力服务公司的助理总法律顾问 David C. House，Esq.，或美国电力服务公司的高级法律顾问 William E. Johnson，Esq.，将就证券对我们的合法性发表意见。纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将为代理商或承销商发表意见。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的关联公司就某些事项担任法律顾问。

专家们

本招股说明书中参照截至2019年12月31日的10-K表年度报告纳入的财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

$850,000,000

美国电力公司

2025 年到期的初级次级债券百分比

再营销代理

摩根大通						瑞穗

2023 年 5 月