资产购买协议

随处可见

作为卖方的维珍轨道控股公司，

附表所列卖方的每一家关联公司

和

作为买家的Launcher Inc.

日期：2023年5月24日

附表

日程表：我与其他销售实体合作

卖方披露时间表

第1.1(A)节禁止允许的产权负担

第2.1节：购买资产。

第2.2节：不包括其他被排除的资产

第2.4(E)节列出了不包括的负债。

第2.5(B)节规定了合同的转让和承担

第2.6(B)节列出了指定的合同。

第5.3(A)节列出了所需的意见和批准

第5.4节：法律诉讼和命令

第5.5节：进口许可证。

第5.6节：关于遵守法律的问题

第5.8(A)节涉及知识产权

第5.10节投保保险。

第5.12节介绍材料合同。

第5.11节：资产的所有权。

第7.1节列出了《商业公约》行为的例外情况

展品

附件A：《第三方托管协议》

资产购买协议

本资产购买协议(经不时修订、修改或补充，本“协议”)于2023年5月24日由特拉华州的维珍轨道控股公司(以下简称“卖方”)、附表I所列卖方的联属公司(该等联属公司以及卖方的“销售实体”)和特拉华州的公司Launcher Inc.(“买方”)订立和签订。销售实体和买方中的每一个在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第一条中所述的含义。

独奏会

鉴于，销售实体于2023年4月4日(“请愿日”)根据《破产法》向破产法院提起自愿诉讼；

鉴于，每个出售实体继续占有其资产，并根据《破产法》被授权作为占有债务人继续经营其业务；

鉴于，买方希望从销售实体购买销售实体的某些特定资产，并且销售实体希望向买方出售销售实体的某些特定资产，并且买方希望从销售实体承担某些特定的负债，这两种情况均符合本协议所述的条款和条件；

鉴于，销售实体和买方已约定，应根据《破产法》第105、363和365节的规定，将所购买的资产和承担的负债出售、转让和转让给买方；以及

鉴于，就破产案件而言，在符合本文所载条款和条件的情况下，在进入销售订单后发现买方是拍卖的中标人，根据破产法第105、363和365节，销售实体应出售并转让给买方，买方应从销售实体购买和获得所购买的资产，买方应从销售实体承担承担的债务，所有这些都在本协议和销售订单中有更具体的规定；

鉴于，双方承认并同意该等交易是在公平及善意的情况下进行的，并无意妨碍、拖延或欺诈出售实体的债权人，而出售实体亦承认须支付的代价为买方收购的公允价值及合理等值。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条第一条
定义

第1.1节介绍了定义。定义的术语在本协议的整个过程中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论它是出现在定义的地方之前还是之后。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“会计师事务所”一词的含义见第3.3节。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(及任何类似的术语)指一人或多人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股票而指导或指挥另一人的管理或事务的权力。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“航空产品财产”是指在维珍轨道有限责任公司与空气产品和化学品公司之间的《产品供应协议》和相关附加条款、订单、发票、文件、协议和文书中确定或受其约束的所有坦克、拖车、此类坦克或拖车中的航空产品、设备和其他个人财产。

(“PSA”)和位于Mojave设施的所有私人财产，特别标记或可参照PSA确认为APC的财产。

“分配”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“转让和承担协议”是指买方和销售实体在成交时以双方合理接受的形式和实质签署和交付的一份或多份转让和承担协议。

“假定协议”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“已承担的责任”一词具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“假设不动产租赁”具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“拍卖”具有招标程序令中规定的含义。

“破产案件”是指卖方和债务人实体根据破产法第11章在破产法院第23-10405(KBO)号案件下共同管理的案件。

“破产法”系指经修订的“美国法典”第11编，第11编，第101节及以后。

“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院或对破产案件具有管辖权的其他法院。

“招标程序动议”是指债务人提出的动议，要求(I)发出命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售债务人的全部或几乎所有资产举行听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准有关通知的方式，以及(D)给予相关救济；以及(Ii)批准(A)授权和批准债务人签订资产购买协议，(B)授权出售债务人的全部或几乎所有资产，且没有任何产权负担，(C)批准假设合同的假设和转让，以及(D)授予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。

“招标程序令”指破产法院的命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售全部或基本上所有债务人资产举行听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准其通知方式，以及(D)授予相关救济，ECF第201号，于2023年5月5日订立，包括作为附件1所附的招标程序。

“销售提单”是指一份或多份销售实体将在成交时以双方合理接受的形式和实质签署并交付给买方的销售提单。

“图书和记录”具有第2.1(E)节中赋予这一术语的含义。

“营业日”是指法律要求或授权在纽约关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商业名称”是指维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和维珍轨道控股有限公司之间的商业或法律实体名称，以及销售实体、维珍企业有限公司和维珍轨道控股公司之间的“商标”或“名称”，以及销售实体、维珍企业有限公司及其各自附属公司的所有其他商标、品牌和商号。“发射器一号”和“牛顿”(及其任何派生)。

“买方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“买方违约终止”一词具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“买方基本陈述”具有第8.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方关联方”是指买方及其关联方，以及他们各自的董事、高级管理人员、经理、员工、业主、顾问和代表。

“买方解除方”具有第7.13(A)节中赋予该术语的含义。

“现金收购价”是指(A)2,700,000美元减去(B)押金的金额。

“债权”具有《破产法》第101条第(5)款中赋予该术语的含义。

“结案”一词的含义与第4.1节中赋予此类术语的含义相同。

“截止日期”具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

《保密协议》系指卖方与Vavast Space，LLC之间于2023年4月12日签订的某些保密函协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允许、批准、放弃或其他授权。

“合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方或受其约束的任何租赁、转租、合同、信托契据、债务担保契据、债券、契约、担保、抵押、许可、再许可或其他可依法强制执行的协议、文书或义务。

“偿付”系指根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)节，就假定的协议和假定的不动产租赁的假设和转让而必须支付的所有金额和必须履行的其他义务，这是各方商定的或破产法院以其他方式裁定的。

“养护计划”的含义与招标程序令中所列术语的含义相同。

“债务人实体”是指(A)卖方，(B)维珍轨道国家系统公司，(C)Vieco USA，Inc.，(D)维珍轨道有限责任公司和(E)JACM控股公司。

“契据”是指适用司法管辖区内的一般保证契约、可登记的转让或当地等价物，其形式应合理地令买卖双方满意。

“存款”一词的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“DIP义务”具有在DIP顺序中赋予此类术语的含义。

“DIP命令”是指最终命令(I)授权债务人(A)获得请愿后融资和(B)使用现金抵押品，(Ii)授予留置权并提供具有超级优先行政费用地位的债权，(Iii)给予请愿前担保当事人足够的保护，(Iv)修改自动中止，(V)安排最终听证会，授予相关救济，ECF第202号，于2023年5月1日进入。

“文件材料”是指截至成交时(除第2.2节另有描述外)销售实体的所有账簿、记录、信息、文件、数据和计划(无论是书面、电子或任何其他媒介)、广告和促销材料以及类似物品，主要与所购买的资产有关。

“DPA”具有第6.9节中赋予此类术语的含义。

“产权负担”是指任何抵押、留置权(法定的或非法定的)、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、地役权、侵占或类似的限制或其他产权负担，影响所购买资产的任何权利或所有权。

“可执行性例外”具有第5.2节所赋予的含义。

“环境法”系指与污染、自然资源、危险材料或环境保护或职业健康和安全有关的法律(仅与接触危险材料有关)。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、同意、登记、通知、批准、识别号、许可证或其他授权。

“第三方托管代理”一词的含义与第3.2节中所给出的含义相同。

“托管协议”具有第3.2节中赋予此类术语的含义。

“除外资产”一词的含义与第2.2节中赋予的含义相同。

“除外责任”一词的含义与第2.4节中赋予的含义相同。

“最终分配”一词的含义与第3.3节中赋予的含义相同。

“最终命令”是指破产法院(或任何其他具有司法管辖权的法院)的书记员在破产案件的案卷(或该其他法院的案卷)上所作的判决或命令，而该判决或命令并未经修改、修订、推翻、撤销或搁置(买方书面同意的修改或修订除外)，以及(A)上诉、请求移审或动议重新审讯、暂缓执行、重新辩论或重新聆讯的时间已届满，而就该判决或命令而言，并无上诉、要求移审的呈请或重新审讯、暂缓审理的动议，(B)如已寻求上诉、移审令、重审、暂缓、重辩或重审，破产法院(或其他有管辖权的法院)的命令或判决应已被上诉所针对的最高法院确认，或移送被驳回，或新的审判、暂缓执行、重辩或重审已期满，根据《联邦破产程序规则》第8002条，该程序或命令应已成为最终程序或命令；但根据《联邦民事程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可提交与该命令有关的动议的可能性，不得导致命令不是最终命令。

“欺诈”是指特拉华州法律下的实际和故意欺诈，由有管辖权的法院裁定，仅针对第V5条或第VI条中明确包含的陈述和保证(由卖方披露时间表限定，并根据本协议的明示条款和条件(包括限制和排除))或根据第8.2(C)节或第8.3(C)节交付的证书中。欺诈在任何情况下都不应包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机关、部门、机构、董事会、局、委员会或机构(包括任何法院、仲裁机构或类似法庭)，包括破产法院。

“政府授权”系指由任何政府当局或根据任何法律或在其授权下发放、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯(PCBS)、氡气、模具、原油或其任何部分、所有形式的天然气、石油产品、石油分解产品、石油副产品或石油衍生品。

“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的任何和所有知识产权或专有权利，包括所有：(A)与原创作品有关的权利，包括独家使用权、面具作业权、著作权、道德和类似归属权利；(B)商标；(C)互联网域名和IP地址、供应商账户和用户名(包括“句柄”)和密码的专有权利，不论是否商标、所有相关网址、URL、网站和网页，以及其中或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；(D)商业秘密权；。(E)专利、工业品外观设计和其他工业产权；。(F)任何和所有前述权利的注册、发布、临时条款、再发行、续展、部分续展、修订、替换、复审、续展、延期、组合、分割、再发行和申请的权利或与之有关的权利；。

(G)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档，以及(H)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何规定的行为提起诉讼、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的权利。

“IT系统”是指由销售实体拥有和控制并用于所购买资产运营的任何和所有信息、支付和通信技术，包括其中包括的所有计算机、硬件、软件(无论是目标形式还是源代码形式)、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术系统。

就特定事项而言，“知识”是指(A)关于买方Max Haot和Krystle Caponio的实际知识，以及(B)关于任何销售实体Dan Hart、Susan Nelson、Kirk Pysher和弗吉尼亚Alejandrez的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政或外国法律、法规、立法、普通法、规则、规章、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。

“责任”是指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚金、判决、责任、费用(包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用)或任何性质的责任，无论是已知的还是未知的、主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或非应计的、清算或未清算的、直接或间接的、固定的、绝对或或有的、到期或未到期的、已确定或可确定的、有争议或无争议的、担保或无担保的、连带或若干、既得或未归属的、到期或即将到期、可执行、已确定或可确定的，无论是合同、侵权行为、严格责任或其他。

“重大不利影响”是指对购买的资产和承担的负债产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、状况、情况、发展、发生或影响。但在确定是否已发生“实质性不利影响”时，不得单独或综合考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、发生或影响：(A)在宣布签署本协议或提交请愿书时(包括客户、供应商、房东、雇员、销售实体及其各自关联公司的任何行动或不作为)或遵守本协议明确要求的任何义务(包括任何不采取行动的义务)；(B)在(I)破产案件开始或待决之前，(Ii)在破产法院对(A)执行本协议或根据本协议拟进行的任何交易、(B)销售命令或出售实体及其关联公司的重组、(C)招标程序动议或招标程序命令或(Iii)破产法院的任何命令或销售实体遵守该命令的任何行动或不作为提出任何反对；(C)关于本协议或交易的谈判、公告或悬而未决，买方的身份、性质或所有权或买方关于所购买资产和承担的负债的计划，包括其对销售实体与雇员、客户、出租人、供应商、分销商、供应商或其他商业伙伴的业务的合同关系或其他关系的影响，或因本协议或交易引起或与之有关的诉讼；(D)在买方或其关联公司的明确书面要求下，销售实体或其任何关联公司或代表销售实体或其任何关联公司采取或没有采取的行动或不作为，或(Ii)在本协议明确禁止采取任何行动的情况下没有采取任何行动；(E)买方或其关联公司采取的行动；(F)销售实体或其任何关联公司没有采取或代表销售实体或其任何关联公司采取的行动，这些行动(1)需要买方批准，以及(2)销售实体已请求买方批准，但这种批准没有及时提供；(G)任何销售实体未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、估计、业绩指标、经营统计或预测(不言而喻，前述规定不排除任何断言，即在确定是否已经或将合理地预期存在实质性不利影响时，不应视为构成或考虑到未被排除在实质性不利影响定义之外的引起或促成此种故障的事实或事件)；(H)适用于出售实体的法律或公认会计原则或其他公认会计原则的变化，或上述任何事项的解释、指令或执行方面的变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化或预期变化；(I)火山、海啸、流行病、地震、火灾、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(J)一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；(K)一般影响销售实体经营所购资产的行业或市场的事件或条件；(L)国内或国际政治或社会状况(包括关税、骚乱或抗议)或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为(不论是否宣布)，或任何此类状况、敌对行动、恐怖行为或战争行为的升级或恶化(不论是否宣布)；。(M)任何传染病的大流行或流行病(包括新冠肺炎或其任何变体)，包括任何传染病的爆发或更多爆发浪潮，及其任何升级或恶化及其任何直接或间接后果；及

(N)销售实体和任何其他发射供应商的业务的任何发射失败、坠毁、死亡、发射或飞行延迟、发射或飞行取消，或任何其他运作或其他延误。

“莫哈韦工厂”指销售实体的工厂，位于61号楼，占地面积为1314Flightline，加利福尼亚州莫哈韦，邮编：95301。

“命令”指由任何政府当局或与任何政府当局作出、发出、输入或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁定或其他裁决，不论是初步、中间或最终的，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括销售命令)。

“正常经营过程”，就所购买的资产而言，是指在破产程序悬而未决期间，按照过去的惯例和操作，在本协议生效之日起对所购买的资产进行的日常和正常的使用过程(包括出售实体及其关联方在正常和正常过程中使用所购买的资产的作为和不作为)。

“外部日期”具有第9.1(H)节中赋予此类术语的含义。

“一方”或“当事各方”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“许可”一词的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。

“允许的产权负担”是指：(A)对尚未拖欠的税款或正在适当的法律程序中真诚地争辩的税款的留置权；(B)业主、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关员或代理机构、供应商和材料工人的法定留置权和抵销权，以及法律规定的其他产权负担，在每一种情况下，这些留置权都是针对尚未拖欠的或正在真诚地争辩的，或已登记在案但已担保或以其他方式投保的此类产权负担；(C)保证金和质押，以确保(I)与工人赔偿、赔偿、担保或其他保险有关的义务失业保险或其他形式的政府保险或福利(任何固定福利养老金计划产生的有效义务除外)，(2)履行投标、招标、租赁、合同(支付金钱除外)、法定义务、许可证和其他类似义务，或(3)履行履约、担保或上诉保证金的义务，(D)现在或今后有效的与房地产、租赁、许可协议和其他占用协议有关的法律，是分区条例、建筑法规、权利和地役权和类似产权负担的产权负担，影响这类不动产所有权的其他类似事项，以及不对销售实体目前使用受其影响的不动产产生实质性不利影响的其他所有权瑕疵；(E)对出售实体或其各自子公司的财产设定有利于房东的担保权益的法定留置权，该法定留置权不在任何重大方面干扰销售实体或其各自子公司目前对此类租赁不动产或不动产租赁的使用；(F)一般适用法律产生的、不在任何实质性方面干扰所购资产当前使用的产权负担；(G)买方在成交时授予任何贷款人、投资者或其他融资来源的产权负担，这些产权负担与买方为交易提供的任何融资或买方就交易而获得的任何融资有关；。(H)对出售实体或其各自附属公司目前对财产的使用不会产生重大不利影响的产权负担；。(I)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的出售货物的类似安排而产生的产权负担。(J)根据任何州的《统一商法典》(或后续法规)第2条的法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的产权负担；(K)购买款项留置权和保证资本租赁安排下的租金支付的产权负担；(L)在正常业务过程中产生而不是与借款相关的其他产权负担；(M)卖方披露明细表第1.1(A)节披露的产权负担；及(N)不会合理预期会产生重大不利影响的其他产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府当局。凡指任何人，包括该人的继承人和经允许的受让人。

“请愿书”是指债务人实体根据破产法第11章向破产法院提出的自愿请愿书。

“请愿日期”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间和结算日之后开始的任何跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4节中赋予此类术语的含义。

“采购价”具有第3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“购入资产”一词的含义与第2.1节中赋予的含义相同。

“购买的知识产权”是指专门与购买的资产的使用和运营有关的所有卖方知识产权和IT系统(不包括没有具体实施方式的商业名称和任何知识产权，或仅体现或拥有在员工的知识或诀窍中的任何知识产权)。

“不动产租赁”是指(A)莫哈韦航空航天港与维珍轨道有限责任公司之间于2022年1月27日签订的关于61号机库、停机坪和占地面积的某些基本租赁协议(包括任何修订)，(B)于2022年1月27日由莫哈韦航空航天港与维珍轨道有限责任公司之间签订的、由莫哈韦航空航天港与维珍轨道有限责任公司之间签订的、日期为2022年1月27日的某些主租赁协议(包括对该协议的任何修订)，以及(C)莫哈韦设施房地产的任何其他租赁协议(包括对该协议的任何修订)，或以其他方式列于卖方披露明细表第2.1(B)节。

“监管法”是指在没有备案、同意、授权或批准的情况下，禁止完成结案的所有联邦、州、地方或外国法律。

“释放”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质，处置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、倾倒、淋滤、倾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指该人或其子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。

“负责任的缔约官员”具有第2.6(B)节中赋予这一术语的含义。

“销售听证”是指破产法院考虑登记销售令的听证。

“销售命令”是指破产法院的命令，其形式和实质应为各方合理接受，除其他事项外，该命令应(A)根据《破产法》第105、363和365节批准(I)销售实体签署、交付和履行本协议，(Ii)按照本协议规定的条款将购买的资产出售给买方，且不存在所有产权负担(允许的产权负担除外)，以及(Iii)销售实体执行、履行和交付其在本协议下各自的义务。(B)授权每个销售实体和买方就任何人对所购资产的所有产权负担签立和提交终止声明、清偿文书、解除书和类似文件，(C)命令买方获得对所有所购资产的良好和有市场价值的所有权，不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)，以及(D)认定(1)买方是《破产法》第363(M)节所指的“善意”买方，(2)买方不是卖方的继承人；(C)给予买方《破产法》第363(M)节的保护。

“卖方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“卖方披露明细表”具有第V条序言中赋予该术语的含义。

“卖方基本陈述”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方知识产权”是指销售实体拥有的所有知识产权(包括销售实体的商誉)。

“卖方物业”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方被解除方”具有第7.13(A)节中赋予该术语的含义。

“销售实体”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“指定合同转让”具有第2.6(B)节中赋予此类术语的含义。

“指定合同”具有第2.6(B)节中赋予此类术语的含义。

“跨期”是指包括但不终止于结算日的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或类似实体，而根据其条款，该公司或类似实体至少50%的证券或权益具有选出董事会成员的普通投票权，或对该公司或类似实体执行类似职能的其他人直接或间接持有，以及(B)该人是其普通合伙人或管理成员或有权指导政策的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，或者(Ii)该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。

“税”是指(A)美国所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、资本利得、许可证、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、股本、从价计价、增值、库存、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低、估计或类似的税、费、收费、关税、关税、征税、任何政府当局征收的税款或其他评估(如果上述是税收或税收性质的)，包括任何利息、罚款或附加费，以及(B)由于在任何时期是相关的、非独立的、附属的或合并的集团的成员而产生的因受让人或继承人责任而对另一人支付上文第(A)款所述任何金额的任何义务，无论是通过合同。

“纳税申报表”是指向或要求向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、退税要求、声明、报告、报表、信息申报表或其他类似文件(包括任何与上述任何一项有关或支持的信息、修正案、附表或补充)。

“商标”是指任何和所有的商号、公司名称、徽标、口号、商业外观、商标、服务标志和其他来源或业务标识和类似性质的一般无形资产，商标和服务标志注册和申请，以及与前述有关的所有商誉，无论是根据美国(包括普通法)或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护、产生或产生的。

“交易文件”是指本协议、销售清单、契约、第三方托管协议以及双方就交易订立的任何其他合同。

“交易”系指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括以购买价格和承担承担的债务换取购买资产的买卖。

“转让税”具有第7.7(A)节中赋予这一术语的含义。

第1.2节是关于建筑的。本协议中使用的术语“特此”、“特此”、“特此”和任何类似的术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅指使用该术语的本协议的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语应指“包括但不限于”，并且不会被解释为将紧随其后的特定或类似项目或事项的任何一般性声明限制在此范围内。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词是指一个主体或其他事物在适用的情况下扩展到的程度，而该短语并不是简单地指“如果”。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义。除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”均指日历日。定义的术语的含义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。除非另有说明，否则所指的(A)条款、节、附表和展品是指本协定的条款、节、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指经不时修改的此类合同。本协议中使用的且未在本协议中另行定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的时间段时，

作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。除另有特别说明外，本合同中提及的所有日期和时间均指纽约市时间。

第二条
购销

第2.1节规定了资产的买卖。根据《破产法》第105、363和365节的规定，在满足本协议所含条件的情况下，在交易结束时，销售实体应向买方出售、转让和交付，买方应从销售实体购买并获得销售实体的所有权利、所有权和权益，免除和清除卖方披露明细表第2.1节规定的销售实体的特定资产中的所有债务和产权负担(承担的负债和允许的产权负担除外)(统称为“购买的资产”)；但即使本协议有任何相反规定，所购买的资产不应包括任何除外资产。在不限制前述一般性的原则下，所购买的资产应包括销售实体对下列资产的所有权利、所有权和权益(被列为或以其他方式构成除外资产的范围除外)：

(A)卖方披露明细表第2.1(A)节所列的所有合同(根据第2.5节不时修订的“假定协议”)，根据第2.5节假设和转让给买方；

(B)卖方披露明细表第2.1(B)节所列的房地产租约(根据第2.5节不时修订的“假定房地产租约”)根据第2.5节假设和转让给买方；

(C)所有机器、设备、用品、库存、家具、固定装置、租赁改进(以销售实体根据假设不动产租赁获得任何租赁改进的权利为限)以及销售实体在成交时拥有的、位于假定不动产租赁所管辖场地的其他有形动产和固定资产，包括但不限于卖方披露明细表第2.1(C)节确定的某些资产，但不包括被排除的资产(统称为“Mojave M&E”)；

(D)所有许可证，包括在受假设不动产租约约束的地点运营所需的环境许可证，或以其他方式适用于购买的资产，只要此类许可证是可转让的，包括但不限于卖方披露时间表第2.1(D)节规定的所有此类许可证和环境许可证；

(E)销售实体在成交时的所有账簿、记录、信息、档案、数据和计划(无论是书面、电子或任何其他媒介)和类似物品，在每一种情况下都完全与所购买的资产有关(“账簿和记录”)；

(F)购买的知识产权和卖方披露明细表第2.1(F)节所列的所有物品；

(G)所有预付开支、贷方、预付款、申索、担保、退款、追索权、抵销权、追偿权、按金、收费、款项及费用(包括任何与缴税有关的项目)，但以与任何所购买的资产有关的范围为限；

(H)卖方在担保、弥偿下的所有权利，以及在与任何所购资产有关的范围内针对第三方的所有类似权利；和

(I)于任何出售实体关闭时，就该等出售实体的资产、物业、业务进行或营运而产生的、与该等假设协议及假设不动产租契的对手方有关或产生的任何权利、申索或诉讼因由，而该等权利、申索或诉讼因由是在呈请日期及之后产生的，或与呈请日期后首次存在的事件、事实及情况有关的，但不包括与任何除外资产或除外负债有关的任何权利、申索或诉讼因由。

第2.2条规定不包括资产。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何销售实体都不应被视为出售、转让或交付，每个销售实体应保留对该销售实体的所有资产、物业、权益及其之下的所有权利、所有权和权益，这些资产、物业、权益和权利不是购买的资产(统称为“除外资产”)，包括卖方披露明细表第2.2节规定的该等资产。

第2.3节规定了承担的债务。根据本协议的条款和条件，自成交之日起生效，买方应按照各自条款承担并同意在到期时支付、履行和解除所承担的债务。就本协议而言，“已承担的债务”指不重复的下列债务，在每一种情况下，仅限于在结束后及之后的期间产生的范围，以及仅限于在结束前未支付、履行、解除或以其他方式清偿的范围：

(A)因买方对所购资产的所有权或经营权而产生的所有负债(包括任何应付帐款或其他应付款项)；

(I)销售实体根据假设协议或假设不动产租赁产生的所有负债；

(Ii)补偿款项；及

(Iii)任何有关(I)在结清课税后任何期间(根据第7.7(B)节厘定)与所购资产有关的税项或(Ii)任何转让税项的任何负债。

第2.4节不包括排除的责任。尽管本协议有任何相反规定，买方不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对销售实体的任何责任或诉讼负责，但所承担的责任除外(买方未承担的所有此类责任统称为“除外责任”)。除承担的负债外，不包括以下负债：

(A)所有税项负债(I)与任何结算前纳税期间(根据第7.7(B)节确定的)购买的资产有关，以及(Ii)销售实体的所有税项负债，每种情况下均不包括任何转让税；

(B)与所购资产有关的所有其他负债，但以该等负债在结算前产生或与在结算前首先存在的事件、事实及情况有关的范围为限，但任何已承担的负债除外；

(C)(I)出售实体根据假设协议或假设不动产租约产生的负债，以该等负债在呈请日期之前产生或与呈请日期前首先存在的事件、事实及情况有关的范围为限；及(Ii)与所购资产有关的所有其他负债(根据假设协议或假设房地产租赁产生的负债除外)，以该等负债在成交前产生或与成交前首先存在的事件、事实及情况有关的范围为限，但第I(I)及(Ii)条中的任何补偿付款及任何已承担的负债除外；

(D)主要与除外资产有关的所有负债；及

(E)卖方披露明细表第2.4(E)节所列的负债。

第2.5节规定了某些合同的假设和转让。在法律允许的范围内，销售订单应规定销售实体按照第2.5节剩余部分中规定的条款和条件，将假定协议和假定不动产租赁转让给买方，该转让在完成后生效。

(A)债务人实体应采取商业上合理的努力，向任何债务人实体是(或可能是)假定协议和假定不动产租赁的任何未执行合同或未到期租赁的所有当事方及时和适当地提供出售听证会的书面通知，并采取一切合理必要的其他行动，促使债务人实体承担此类合同，并根据《破产法》第365节将其转让给买方，包括但不限于(I)向假设协议和假设不动产租赁的所有非债务人实体对手方送达通知，明确说明(A)债务人实体正在或可能正在寻求此类合同的假设和转让(S)，(B)债务人实体对此类合同项下适用的赔偿金额的善意估计(S)，(C)反对此类赔偿的最后期限，以及(D)向买方提出此类合同的假设和转让的任何其他方面(S)，以及(Ii)尽快采取买方合理要求的所有其他行动，以促进与假定协议和假定不动产租赁对手方的任何谈判，并获得最终订单。

(B)在成交时，债务人实体应承担并转让任何这种债务人实体可能转让给买方的假定协议和假定不动产租赁

根据《破产法》第363和365节。《卖方披露日程表》第2.5(B)节规定了卖方在本协议签订之日(以卖方为单位)对补救假定协议和假定不动产租赁的每一方违约(如果有)所需的金额的善意估计，在每种情况下，均由卖方根据卖方的账簿和记录以及诚信判断确定。卖方应在截止日期前不少于两(2)个工作日提供善意估计的更新。

(C)卖方披露明细表第2.1(A)和(B)节列出截至本协议日期，债务人实体为当事一方的所有未执行合同的清单，买方打算将其包括在假设协议和假设房地产租赁中，并根据交易将假设和转让给买方。尽管有上述规定，买方仍有权在(I)买方希望增加及(Ii)买方不再希望承担并转让的任何先前指定的假定协议及假定不动产租赁的任何合约(任何定购单除外，除非该定购单是与任何非假定协议及任何其不愿承担的非假定不动产租赁订立或以其他方式受制于该等合同除外)成交前一(1)个营业日内，以书面通知卖方。在买方通知卖方后，双方应立即更新卖方披露时间表第2.1(A)和(B)节，而不需要对购买价格进行任何调整或进一步征得同意。

(D)债务人实体应在不迟于《招标程序令》规定的最后期限之前提交补救时间表。根据《招标程序令》，破产法院应将未按照《招标程序令》规定的程序并在《招标程序令》规定的适用最后期限之前及时向破产法院提出异议的《补救办法》所列合同的任何非债务人一方视为已就债务人实体承担该合同和向买方转让给予任何必要的同意，条件和程度是，根据《销售命令》或破产法院的其他命令，根据破产法第365节，适用债务人实体获授权承担及转让该合同予买方，而买方获授权接受承担协议及承担不动产租赁。

(E)关于根据第2.5节假设和转让假定协议和假定不动产租赁给买方，买方除支付购买价格外，还应支付所有补偿付款。任何销售实体均不对此类赔偿付款承担任何责任。

(F)卖方应尽其商业上合理的努力，获得破产法院的命令，按照第2.5节规定的条款，将假定的协议和假定的不动产租赁转让给卖方指定的买方。如果销售实体无法根据破产法院的命令将假设协议和假设房地产租赁转让给买方，则双方当事人应在交易结束前采取商业上合理的努力，从政府当局和第三方获得承担和转让假设协议和假设房地产租赁所需的所有协议和政府授权，并进行合作，但前提是卖方不应被要求为获得此类同意而向其支付任何款项或产生任何义务。

(G)尽管有上述规定，合同不应是本合同项下的假定协议和假定不动产租赁，在下列情况下，合同不得转让给买方或由买方承担：(I)合同在成交前被债务人实体拒绝，或由销售实体或合同另一方终止，或按合同条款终止或期满，且在假定的情况下不继续或以其他方式延长，或(Ii)需要同意或政府授权(破产法院的授权除外)，以允许将债务人实体在该合同下的权利出售或转让给买方，如果在关闭之前没有获得这种同意或政府授权。

第2.6节规定了对某些转让的异议。

A)如果(I)尽管有破产法第363条和第365条的适用条款以及根据第2.5(E)条销售实体和买方在商业上的合理努力，但在成交前未获得任何同意或政府授权，因此买方应被第三方阻止获得本协议项下拟转让的已购买资产的权利和利益，或(Ii)任何已购买资产不能以其他方式出售和/或转让(在销售命令和破产法生效后)，则在任何情况下，在破产案件结案前，销售实体应在破产法院可能要求的任何批准下，并应买方的要求，与买方合作，作出任何合法和商业上合理的安排，在切实可行的范围内，买方将(无需额外费用或

对价)此类资产项下的经济债权、权利和利益，并根据本协议承担与之相关的经济负担和义务，包括通过分包、再许可或转租给买方，买方应承担与此类所购资产有关的任何相关负担和义务，如果此类所购资产在成交时转让，该负担和义务将构成已承担的责任；但第2.6节规定的销售实体的合作义务不应包括任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付款项(预付款或其他方式)或产生自付费用的任何义务，除非买方为此类金额提供资金。买方应与销售实体合作，以使销售实体能够向买方提供本节第2.6节所设想的利益。销售实体应在收到销售实体自截止日期起及之后收到的应归因于该等购买资产的所有款项时，在实际可行范围内尽快向买方支付，买方应就适用销售实体与该等安排有关、产生或产生的所有合理及有据可查的自付费用向销售实体迅速支付。

B)在不限制本节2.6中包含的任何内容的情况下，从成交之日起至成交后，直至收到根据本节2.6(B)转让(通过更新、转让或其他方式)卖方披露明细表第2.6(B)节所列每一合同(“指定合同”和此类转让，“指定合同转让”)所需的所有同意或批准为止：(I)双方承诺并同意，在实际可行和适宜的情况下尽快真诚地进行谈判，并采取或促使采取一切行动；并作出或安排作出一切必要、适当或合宜的事情，以签立及订立有关在成交时尚未转让的指定合约的处置的待更新分包协议(“待更新的分包协议”)；和(Ii)双方应采取商业上合理的努力，以获得任何政府当局的同意或批准，包括根据48 C.F.R.第42.12款和任何适用的机构规章或政策，共同编写符合48 C.F.R.第42.12款的要求的书面请求，并经适用的负责订约官员合理解释(该术语在48 C.F.R.第42.1202款中使用，每一款均为“负责任的缔约官员”)。其形式和实质应令双方合理满意，并应由适用的销售实体提交给适用的负责合同官员，以(A)承认买方为该销售实体作为每份此类指定合同的利益继承人，以及(B)签订一份或多份更新协议，以及适用政府当局可能要求的其他文件，其形式和实质应令各方合理满意，根据这些文件，在符合第48 C.F.R第42.12款的要求的情况下，该销售实体对、在每种情况下，此类销售实体在该指定合同项下的所有义务和责任均应有效地传达、转让、转让和更新给买方，以便在成交后在合理可行的情况下尽快允许指定的合同转让。

C)如果买方尚未取得买方在交易结束时取得所有购买资产所有权所需的所有许可，并在紧接交易结束后以与紧接交易前由销售实体运营的方式在所有实质性方面大体相似的方式运营购买资产的所有方面，则销售实体应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，由买方自费在交易结束后维持买方合理要求的此类许可，直至买方获得此类许可的时间较早者，以及结案后六(6)个月(或任何此类许可的剩余期限或破产案件结案后，如较短)。

第2.7节规定了错误的口袋。

A)在交易结束后的六(6)个月内，如果买方或任何销售实体意识到构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或构成被排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则该当事一方应立即通知另一方，此后双方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，促使此类权利、财产或资产(及任何相关负债)转让，费用由寻求将资产转让给它的一方承担，并事先征得任何必要的同意。(I)就构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产而言，该等权利、财产或资产在交易结束时并未转让予买方，或(Ii)就不构成交易结束时已转让予买方的除外资产一部分的任何权利、财产或资产而言，向适用的出售实体转让。

B)在交易结束后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司收到任何(I)资金或财产，而根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方合理确定该资金或财产是为另一方准备的或以其他方式属于另一方，则接收方应立即采取商业上合理的努力，(A)通知并(B)将此类资金或财产转给另一方(为免生疑问，双方承认并同意此类资金或财产不存在抵销权，无论是与争议有关的

根据本协议或任何其他交易文件)或(Ii)邮件、快递包裹、传真传输、采购订单、发票、服务请求或其他文件，即接收方根据本协议或任何其他交易文件的条款合理确定拟提供给另一方或以其他方式属于另一方的文件，接收方应立即采取商业上合理的努力，(A)通知和(B)将该文件或财产转发给另一方。

C)在成交后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款向任何第三方支付任何款项，以清偿另一方的任何债务，(I)付款方应立即将该付款通知另一方，以及(Ii)在付款方根据本协议或任何其他交易文件的条款没有义务付款的情况下，另一方应立即向付款方偿还付款方向该第三方支付的金额(并且，为免生疑问，双方承认并同意，无论是与本协议或任何其他交易文件项下的争议有关的，还是与其他方面有关的，对该金额都没有抵销权)。

第2.8节涉及Air Products财产。双方承认：(A)Air Products财产，以及(B)Mojave设施的所有私人财产，根据PSA明确标记或可识别为APC的财产，是(1)APC的财产，不是销售实体的财产，(2)不是购买的资产或排除的资产。

第三条
收购价；保证金

第3.1节说明了收购价格。

(A)出售及转让出售实体所购资产予买方的代价为：(I)现金金额相等于现金购买价；(Ii)按金；及(Iii)因签署转让及承担协议而承担的负债(统称为“购买价”)。

(B)在成交之日，买方应向卖方或其指定人(S)支付或促使向卖方在成交前指定的一个或一系列账户电汇即期可用资金的一笔或多笔现金，总额相当于现金购买价格。

第3.2节：存款托管。在执行本协议的同时，债务人实体已与Kroll重组管理有限责任公司(“托管代理”)签订了一份托管协议，该协议的副本作为附件A(“托管协议”)，买方应(I)立即向托管代理存入相当于270,000美元的金额，(Ii)根据招标程序令的条款(根据上述第(I)和(Ii)款存入的金额)，在拍卖后存入任何额外的金额，存款)根据本协议和托管协议的条款电汇立即可用的资金。保证金不应受任何一方债权人的任何留置权、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，但卖方根据本协议条款收取保证金的权利应受制于担保DIP义务的留置权。订金应在(I)完成本协议或(Ii)本协议终止(A)卖方根据第9.1(D)款或第9.1(I)款终止，或(B)卖方根据第9.1(B)款、第9.1(C)节或第9.1(H)款终止时向卖方支付，或在卖方本可根据第9.1(D)款(前述条款第(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何此类终止，即“买方违约终止”)终止本协议的情况下，根据第9.1(B)款或第9.1(H)款终止本协议。如果发生成交，定金应电汇到卖方指定的账户，作为支付部分购货价款。如果由于买方违约终止，定金应支付给卖方，则(A)卖方应指示托管代理支付，或(B)卖方应向托管代理交付具有管辖权的法院的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理根据托管协议将定金支付给卖方，并且托管代理应在收到该书面指示或命令后两(2)个工作日内，向卖方指定的帐户支付定金，电汇立即可用资金到卖方以书面形式指定的帐户，由卖方保留为自己的帐户。如果本协议或本协议中预期的交易因构成买方违约终止以外的终止而终止，卖方应指示托管代理，托管代理应在接到指示后两(2)个工作日内，将立即可用资金电汇至书面指定帐户的定金退还买方。托管代理的托管费和手续费由买方支付。

第3.3节规定了资金分配。买方应在不迟于成交日期后三十(30)日内准备并向卖方交付一份购货价款((关于所承担的债务和

其他相关项目(在为税务目的而适当考虑的范围内)根据《守则》第1060节、其下的《财政部条例》和其他适用法律，在所购买的资产中(“分配”)，供卖方审查和批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。卖方根据第3.3节向买方提供的任何合理意见应由买方善意考虑。除非卖方在向卖方交付分配后十(10)天内书面通知买方卖方反对分配中反映的一项或多项物品，并指明反对的合理依据，否则分配对双方均具有决定性和约束力。如有异议，买卖双方应真诚协商，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一旦以书面形式提出，即对双方具有决定性和约束力(任何此类决定性且具有约束力的分配，即“最终分配”)。如果在卖方向买方提交书面异议后十五(15)天内，买卖双方无法解决所有争议项目，则买卖双方应共同聘请一家双方商定的独立的国际公认会计师事务所(“会计师事务所”)(如有必要，该会计师事务所可以选择一名评估师)来解决任何争议项目(S)。会计师事务所的费用、费用和费用由买方承担。会计师事务所应在保留后三十(30)日内解决任何此类争议，并应调整最终拨款，以反映任何此类争议项目的解决(S)。双方同意(并应促使其附属公司)提交与最终分配一致的所有纳税申报单(包括提交包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单的IRS Form 8594)，并且不得在与最终分配不一致的税务问题上采取任何立场，除非法典第1313节意义内的最终决定或州、当地或非美国法律的任何相应规定另有要求，或买方或卖方(视情况而定)在真诚努力捍卫最终分配后，为解决与税务机关的纠纷而有必要解决的。如果政府当局对最终分配提出异议，收到该争议通知的一方应立即通知合同另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为该最终分配辩护。尽管如上所述，在处理破产案件时，破产法院不应被要求适用最终分配，债务人实体或任何其他利害关系人也不受该最终分配的约束，目的是为了确定购买价格在出售实体及其各自财产之间的分配方式，或作为购买资产本身的非税收分配方式。

第四条
闭幕式

第4.1节规定了关闭的时间和地点。根据条款并在符合或在适用法律允许的范围内豁免本协议第VIII8条所载条件的情况下，本协议预期的出售所购资产和承担债务的结束(下称“结束”)应于上午8：00在Latham&Watkins LLP的办公室进行，地址为1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(东部时间)在实际可行的情况下，不迟于第VIII8条所载条件得到满足之日后的第三(3)个营业日，或在适用法律允许的范围内，由适用一方书面放弃(不包括因其性质而必须在成交时得到满足的条件，但须在成交时或之前得到满足或在允许的范围内豁免该等条件)，或在买卖双方共同商定的其他地点和时间。实际成交的日期在本文中被称为“成交日期”。

第4.2节规定了卖方的交货方式。在成交时或成交前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由销售实体妥为签立的卖据；

(B)由销售实体正式签署的转让和承担协议；

(C)由破产法院登录的售卖令文本一份；

(D)第8.2(C)节所设想的证书；

(E)销售实体董事会(或类似的管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议和每项交易的决议的核证副本；

(F)由每个销售实体(或在适用的情况下，为美国联邦所得税目的而视为其所有者)提供的、填妥并正式签署的美国国税局W-9表格；和

(G)按买方合理要求，以双方合理满意的形式和实质履行本协定所需的其他习惯转让文书、假设、备案或文件。

第4.3节规定了由买方交付的货物。在成交时或成交前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

A)现金购买价格，根据第3.1(B)节支付；

B)根据第3.2节规定的保证金；

C)由买方正式签立的卖单；

D)由买方正式签署的转让和承担协议；

E)买方董事会(或类似的管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议及每项交易的决议的核证副本；和

F)第8.3(B)节规定的证书。

第V5条
销售实体的陈述和保证

除非(A)卖方在本协议签署前向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表”)中所列的规定(具体提及与该明细表中的信息有关的本条款第五款中的陈述和保证；但条件是，卖方披露附表中关于具体陈述或担保的披露应符合本条第(V)条的任何其他条款(即使没有具体的交叉引用)，从该披露的表面上看，此类披露与这些其他条款有关是合理的)，以及(B)在破产案件的备案和开始所产生的例外情况下，包括输入销售命令和破产法院完成交易所需的任何其他命令，每个销售实体特此向买方陈述和担保如下：

第5.1节规定了组织、地位和公司权力。每一出售实体均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好(或同等地位)的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体拥有或租赁其所有财产及资产的权力及权力，以及经营其现时所进行的业务。在破产案件开始之前，每个债务人实体在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要这种许可或资格的每个法域都获得了适当的经营许可或资格，但如果没有获得这种许可或资格，没有或合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限。

第5.2节：授权；执行和交付；可执行性。各销售实体均拥有所有必要权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的其他交易文件，履行及履行其在本协议及本协议项下的各项义务，并于销售订单订立及生效后，根据本协议及本协议的条款，拥有完成交易所需的一切必要公司或类似授权。销售实体签署及交付本协议及任何销售实体参与的其他交易文件，销售实体履行及遵守本协议及本协议所载各项义务，以及完成交易已获销售实体采取一切必要的公司或其他行动，并已妥为及有效地授权及批准，销售实体并无其他公司或其他程序或其他股东投票，以授权签署本协议或其他交易文件，或由销售实体履行或完成该等交易。每个销售实体都已正式有效地签署和交付了本协议，并将(截至成交时)及时有效地签立和交付其所属的其他交易文件，并假设买方对本协议及其所属的其他交易文件以及交易文件的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则本协议构成，其他交易文件将构成每个销售实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该销售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的普遍适用的法律，影响或关于强制执行

(B)一般衡平法原则，不论是在法律程序中审议还是在衡平法中审议(前述条款(A)、(B)和(C)所述的例外，统称为“可强制执行性例外”)。

第5.3条规定，不存在冲突。

A)本协议和其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，销售实体对本协议和其他交易文件的履行将不会(I)与任何销售实体的组织或管理文件的任何规定发生冲突或违反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)节所述的授权和许可已经获得，第5.3(B)节所述的所有备案和通知已经发出，并且第5.3(B)节中描述的任何等待期已经终止或到期，与适用于任何销售实体的任何法律、许可或命令相冲突或违反任何法律、许可或命令，或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)除卖方披露时间表第5.3(A)节所述的情况外，要求在下列情况下获得任何同意或批准，导致任何违反或损失任何利益，根据或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或根据或根据任何销售实体所属的任何重大合同或重大许可，在任何购买的资产上或就任何购买的资产产生产权负担(许可产权负担除外)，构成控制权变更或违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会个别或整体发生的事件，合理地预计会产生实质性的不利影响。

B)在假设买方在第6.3(A)节中的陈述和保证的准确性的情况下，销售实体签署和交付本协议和其他交易文件不会也不会，销售实体完成交易并遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)遵守监管法律下的任何适用要求，(Ii)在破产法院记入《销售令》之前；及(Iii)在合理地预期未能取得该等协议会个别或整体产生重大不利影响的情况下，作出该等其他协议。

第5.4节包括法律诉讼和命令。除与破产案件有关的以外，除卖方披露明细表第5.4节所述外，没有或据卖方所知，没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序)或调查待决或正在由任何政府当局、仲裁员、仲裁小组或任何其他人(每个“程序”)针对或影响销售实体(每个“程序”)待决或审理。据卖方所知，书面威胁将启动任何程序：(A)涉及并合理预期会对所购买的任何资产产生重大不利影响的任何程序，或(B)合理预期将具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式实质性干扰本协议所述任何交易的效果。据卖方所知，除卖方披露明细表第5.4节所述外，任何出售实体或任何购买的资产均不受重大订单的约束，除非尚未产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.5节规定了运输许可证。除卖方披露日程表第5.5节所述外，除与破产案件有关或因破产案件而产生的情况外，每个销售实体拥有所有联邦、州、省、地方和外国政府许可证、特许经营权、许可证、证书、登记、同意、证书、权利、协议、批准、订单、豁免、账单、资格和授权(“许可证”)，这些许可证与当前使用的资产(包括环境许可证)的所有权和用途有关；每个许可证都是有效的、存续的和完全有效的；据卖方所知，没有任何事实、情况、事件或行动会阻止或推迟环境许可在关闭后的续期或继续使用，卖方披露明细表第5.5节包含所有环境许可的清单，但在每种情况下，已或不会产生或不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.6节是关于遵守法律的问题。每一销售实体及其各自子公司均符合规定，自2021年1月1日以来，一直遵守与所购买资产(包括其使用)有关的所有法律和命令(包括环境法)，但以下情况除外：(A)过去的不符合规定已得到补救，且不会对该销售实体或有关子公司(视情况而定)施加持续的当前或未来债务或成本；(B)没有或合理地预期不会导致材料

不利影响，或(C)不利影响，除非卖方披露明细表第5.6节另有规定。自2021年1月1日以来，任何出售实体或其各自子公司均未收到政府当局的任何书面传票、投诉、命令或其他通信，声称该出售实体或该各自子公司未实质性遵守与所购买资产相关的任何法律或秩序(包括环境法)。

第5.7节说明了某些发展的缺失。自2023年4月4日以来，无论发生什么事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响，都会造成实质性的不利影响。

第5.8节涉及知识产权；信息技术。

A)《卖方披露日程表》第5.8(A)节规定，截至本协议之日，所有材料卖方IP的完整、准确的清单，即：(I)已发布、注册或申请注册且已购买的IP；(Ii)已购买的未注册商标；以及(Iii)已购买的专有软件。

B)据卖方所知，除合理预期不会对所购资产产生重大不利影响外，出售实体或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。对于所购买的知识产权，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不存在任何未决的诉讼，销售实体或其各自的任何子公司均未收到任何书面通知，卖方不知道自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解决)以来有任何口头、指控、投诉、索赔、要求或通知提出指控，卖方也不知道有任何事实或情况合理地预计会导致任何指控、申诉、索赔、要求或通知声称：(I)任何此类侵权、挪用、稀释、或违规或(Ii)挑战任何购买的知识产权的使用、有效性、所有权或可执行性。

C)据卖方所知，除合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何购买的知识产权。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解决)以来，任何销售实体及其任何子公司都没有提出或声称任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为。

D)据卖方所知，除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则信息技术系统处于良好的工作状态，足以满足出售实体目前使用和运营的所购买资产的使用和运营。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解决)以来，未发生重大故障、故障、持续性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或导致所购资产重大中断或损坏的IT系统的其他重大损害。

E)卖方实体已在所有实质性方面遵守所有适用法律和所有内部或公开张贴的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在使用和运营所购资产的过程中收集、使用、处理、存储、转移和保障个人信息。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解决)以来，没有任何卖方实体在使用或运营所购买的资产时，(I)经历过涉及其拥有或控制的个人信息的任何实际、据称或疑似数据泄露或其他重大安全事件，或(Ii)据卖方所知，受到任何政府当局或其他人关于收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知，或实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全、或数据泄露通知，并据卖方所知，没有任何合理预期的事实或情况会导致上述任何情况。

第5.9节规定了税收。但如不是，亦不会合理地预期在个别或整体上对所购买的资产具有重大意义，则属例外：

A)适用法律要求任何销售实体提交的与购买资产有关的所有纳税申报单均已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有此类纳税申报单均真实、完整和准确。

B)每一出售实体均已及时支付与所购买资产有关的所有到期及欠下的税款(不论是否显示在任何报税表上)，包括任何须从欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项中预扣或向任何雇员、债权人或其他第三方收取的税款，但在适当的法律程序中真诚地提出异议的税款除外。

C)任何政府当局均未就所购买的资产向销售实体或其各自的子公司提出任何书面欠税要求、建议或评估，但在每一种情况下，除已通过付款、结清或撤回完全弥补欠税外，均未提出任何欠税要求。政府当局从未提出过要求在目前没有提交纳税申报单的管辖区内就所购资产提交纳税申报单的索赔。

D)并无针对出售实体或其各自附属公司进行或待决的审计、审查、调查或其他程序，涉及与所购买资产有关的任何税项，且出售实体并无接获有关建议进行该等审核、审查、调查或其他程序的书面通知。所有出售实体均未就任何税项放弃任何诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何时间，每宗个案均与所购资产有关。

E)购买的任何资产不存在任何税负，但许可的保留款除外。

第5.10节介绍了保险。除不会产生或合理预期不会产生重大不利影响外，销售实体(或其各自附属公司)获投保的保单金额及免赔额及承保风险的金额及免赔额均为该等销售实体合理地认为对其所属行业而言一般属足够及惯常的风险。除卖方披露日程表第5.10节所述外，截至本协议日期，销售实体及其各自子公司的适用保险单项下主要与所购买资产有关的所有到期和应付保费已及时支付。除不会有或合理地预期不会有重大不利影响外，并无任何出售实体或其各自附属公司被书面拒绝承保其已就所购买资产申请的任何保险。

第5.11节规定了对资产的所有权；不动产。

A)出售实体对所购买资产中包括的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权。销售实体有权使用、转让、出售、转让、转让和交付，并应在成交时将所购买资产转让、出售、转让和交付给买方，且不存在与假设不动产租赁有关的所有产权负担(许可产权负担除外)。在交易文件成交时交付买方，连同销售订单，将赋予买方对所购买资产的良好和可出售的所有权，且不存在与假设不动产租赁有关的许可产权负担以外的所有产权负担。

B)各销售实体在根据不动产租赁租赁的不动产(“卖方物业”)中拥有有效的租赁权益，在任何情况下均足以按目前进行的业务开展业务，且不存在任何产权负担(许可产权负担除外，除非该等产权负担将不能在按照销售订单成交后对不动产租赁强制执行)，前提是销售实体及时履行卖方物业项下或与卖方物业相关的所有债务。

C)概无销售实体收到任何有关以下事项的书面通知：(I)重大违反影响卖方物业的建筑守则及/或分区条例或其他政府或监管法律；(Ii)影响卖方物业的现有、待决或威胁的谴责程序；或(Iii)现有、待决或威胁的分区、建筑守则或其他暂停程序，或可合理预期会对卖方物业目前营运的能力造成不利影响的类似事宜。任何卖方物业的全部或任何实质部分均未因火灾或其他意外事故而受到重大损坏或摧毁。根据该等假设不动产租赁，销售实体并无重大违约或违约，且并无发生或存在任何事件或情况会在交付通知、时间流逝或两者同时发生时构成该等重大违约或违约，且销售实体已支付该等假设不动产租赁项下的所有到期及应付租金，且概无任何销售实体收到或发出任何重大违约或事件的通知，而该等重大违约或事件于通知或期限届满时或两者同时发生，且据卖方所知，其他任何一方并无重大违约。且任何假设不动产租赁的订约方并无就此行使任何终止权利或表明有此意图(包括与完成交易有关)。所有适用的

各适用第三方于成交时或成交前已取得或以其他方式确认根据各假设不动产租约的条款所需或所需的第三方同意。

D)出售实体在加利福尼亚州莫哈韦没有任何不动产。出售实体不是购买任何不动产或加利福尼亚州莫哈韦任何不动产权益的任何协议或选择权的一方。

E)自2023年4月27日至本协议日期，以及自本协议日期至截止日期，销售实体未从假设不动产租赁的场地中移走、移走、重新安置、摧毁、损坏、转移、处置或以其他方式调整任何(A)Mojave M&E或(B)受不动产租赁制约的场地或设施中的重大价值物品。

第5.12节规定了材料合同。除卖方披露附表第5.12节所载者外：据卖方所知，(A)假设协议及假设房地产租赁构成有效及具约束力的义务，并具有十足效力及作用，及(B)适用债务人实体已在各假设协议及假设房地产租赁项下履行其根据各假设协议及假设房地产租赁须履行的所有重大义务，且假设协议或假设房地产租赁并无重大违约或违约。卖方已向买方提供一份真实、正确的假定协议和假定不动产租赁副本。每项假定协议和假定不动产租赁均可由卖方转让给买方，尽管此类协议或适用法律中有任何规定禁止、限制或限制此类协议的转让。

第5.13节规定了环境问题。除尚未产生或合理预期不会造成重大不利影响外，(A)任何销售实体或其各自的任何子公司均未收到任何书面通知，或据卖方所知，对任何关于任何有害物质的释放或威胁释放的责任的指控，或据卖方所知，其标的事项尚未得到解决，且据卖方所知，不存在任何情况、事实、条件或其他情况，包括与卖方在租赁不动产或第三方处置场的运营有关的任何有害材料的任何释放，或材料不符合环境法，将合理地可能导致任何此类责任或责任；及(B)任何出售实体所拥有、保管或控制的与租赁房地产有关的所有第一阶段或第二阶段环境现场评估、环境、健康或安全审计、调查、补救或地下测试报告均已提供给买方审阅。

第5.14节介绍了Broker。除Ducera Partners LLC外，概无出售实体及其各自附属公司就该等交易聘用任何投资银行家、经纪、寻找人或类似代理人，且任何人士均无权获得任何出售实体或其各自附属公司就该等交易而须支付的任何投资银行、经纪、财务顾问、找寻人或其他类似费用或佣金。

第六条
买方的陈述和保证

买方特此向销售实体作出如下陈述和保证：

第6.1节：组织和良好声誉。买方是特拉华州的一家正式成立、有效存在的公司，在适用的范围内，在其公司或组织的管辖范围内信誉良好(或同等地位)，并拥有必要的公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照本协议日期的经营方式继续经营其业务。买方已获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或地点需要此类许可或资格的每个法域开展业务，但如无该等许可或资格不会阻止或实质性延迟交易的完成，则不在此限。

第6.2节规定了与本协议相关的授权。买方有一切必要的权力和授权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行和履行其在本协议和本协议项下的各项义务，并完成交易。买方签署和交付本协议及作为其缔约方的其他交易文件，买方履行和遵守其在本协议和本协议中的每项义务，以及买方完成交易，均已由买方采取一切必要的公司或其他行动正式和有效地授权和批准，买方不需要其他公司或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议、其所属的其他交易文件或其他交易文件。

买受人履行或完成交易。买方已正式和有效地签署并交付了本协议，买方将正式签署和交付其所属的其他交易文件，并假设销售实体对本协议和其他交易文件进行了适当和有效的授权、批准、签署和交付，本协议和买方所属的其他交易文件构成或将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第6.3节禁止违反；反对。

A)买方对本协议或其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，买方履行本协议及其所属的其他交易文件将不会(I)与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(Ii)假定第6.3(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可已经获得，且第6.3(B)节所述的所有备案和通知已经完成，且第6.3(B)节所述的任何等待期已经终止或到期，与适用于买方或其附属公司的任何法律或命令相冲突或违反的任何法律或命令，或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律或命令，或(Iii)根据买方作为当事一方的任何合同或许可，要求任何同意或批准，导致任何违反或损失任何利益，构成根据或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利，或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利，或导致对买方的任何财产或资产产生产权负担的任何法律或命令，关于第(Ii)和(Iii)款，除非发生任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，而这些冲突、违规行为、违规行为、违约或其他事件不会合理地个别或总体阻止或实质性推迟交易的完成。

B)假设销售实体在第5.3(A)节中的陈述和保证是准确的，买方签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，买方完成交易并遵守本协议的任何条款或规定，将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)遵守监管法律下的任何适用要求，(Ii)破产法院登记销售令，或(Iii)在无法个别或整体取得该等协议的合理预期下，不会阻止或实质上延迟交易的其他协议。

第6.4节规定了法律诉讼和命令。除破产案件外，并无任何诉讼待决，或据买方所知，有理由预期个别或整体会阻止或实质上延迟交易，而买方亦不会受制于任何个别或整体可合理预期会阻止或重大延迟交易的未决命令。

第6.5条禁止经纪公司。买方未在交易中使用任何投资银行、经纪、发现者或类似的代理人，任何人均无权获得任何投资银行、经纪、金融咨询、发现者或买方或其任何关联公司应支付的与交易相关的其他类似费用或佣金。任何此类费用应由买方全额支付。

第6.6节要求提供足够的资金。买方手头或其信贷安排下的无限制现金足以支付买方根据条款III的条款须于成交时支付的所有款项，以及与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关而产生的所有费用及开支。

第6.7节规定了偿付能力。在交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)有足够的资本开展业务。没有进行任何财产转移，也没有发生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。在与交易有关的情况下，买方尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第6.8节规定了某些安排。截至本协议日期，买方与销售实体或其各自子公司或其各自董事会或管理委员会的任何关联公司或管理层成员(或销售实体或其各自子公司的任何关联公司的适用管理机构)、销售实体或各自子公司的任何股权或债务证券的任何持有人、或销售实体或其各自子公司或其任何关联公司的任何贷款人或债权人之间，没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务，无论是书面的还是口头的。(A)在任何方面与收购所购买的资产、承担承担的负债有关

或(B)可能会合理地阻止、限制、阻碍或不利影响销售实体或其各自附属公司招待、谈判或参与任何交易的能力。

第6.9节：非外籍人士。买方不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第(721)节所指的“外国人”。买方不允许与买方有关联的任何外国人士，无论是否以有限合伙人的身份，通过买方获得与所购资产有关的下列任何事项：(A)获取所购资产所拥有的任何“重要的非公开技术信息”(如DPA中的定义)；或(B)除通过股份表决外，参与与所购买资产有关的实质性决策，涉及(I)使用、开发、获取或发布“关键技术”(定义见DPA)，(Ii)使用、开发、获取、保管或发布由销售实体维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)，或(Iii)管理、运营、制造或供应“担保投资关键基础设施”(定义见DPA)。此外，买方不是第22 C.F.R.120.63所界定的“外国人士”，买方购买所购资产不会导致将出售实体或其各自附属公司(定义见第22 C.F.R.120.65)的“所有权”或“控制权”转让给“外国人士”(定义见第22 C.F.R.120.65)。

第6.10节涉及外国利益。任何外国政府、外国政府机构或外国政府代表；除美国或其领土以外的任何国家的法律下组织、特许或注册的任何商业企业或其他实体；不是美国公民或国民的任何人(I)在买方拥有足够的投票权，足以选举买方的管理委员会，或以其他方式有权在买方的管理委员会中代表；(Ii)有能力或将有能力访问买方的任何子公司的任何已清理设施拥有的机密信息；或(3)有权直接或间接(无论是否行使，也不论是否可通过买方证券的所有权、合同安排或其他方式行使)，以可能导致未经授权获取机密信息或可能对机密合同的履行产生不利影响的方式，指导或决定影响买方管理或运营的事项(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外国利益”条款中所述的关联关系)。任何与买方或其所有权有关的事实或情况都不会妨碍或推迟国家安全保密许可，从而严重延迟买方履行本协定项下义务的能力。

第七条
各方的契诺

第7.1节规定了销售实体的业务行为。除(U)卖方披露明细表第7.1节规定的以外，(V)破产法院或破产法对运营施加的任何限制，(W)适用法律、命令或政府当局要求的，(X)与排除的资产或排除的负债有关的范围，(Y)任何交易文件的条款预期或要求的，或(Z)买方书面同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至根据本协议的条款终止或提前终止的期间内：

(A)每一出售实体均须作出商业上合理的努力，以(在每宗个案中考虑到破产案件已展开的事实)在各重要方面保全及维持所购买的资产；及

(B)销售实体不得，也不得促使其各自的子公司：

(I)除在正常业务过程中外，在任何重大和不利方面修订或自愿终止所承担的不动产租约；

(2)出售、租赁(作为出租人)、转让或以其他方式处置或允许遭受与所购买的任何重大资产有关的任何额外的重大产权负担，但以下情况除外：(A)允许的产权负担；(B)根据破产法院关于使用现金抵押品(定义见《破产法》)的任何命令产生的产权负担；或(C)与出售实体的任何债务人占有融资有关的产权负担；

(3)与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；

(4)修改任何销售实体的公司注册证书、章程或类似的组织文件，其方式应合理地预期会严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力；

(V)因借入款项而招致任何重大债务、订立任何资本租赁或担保任何此类债务，在每种情况下均会构成承担的负债，或合理地预期会对出售实体完成交易的能力造成重大延误或妨碍；

(Vi)启动、了结或建议了结任何可合理预期会大幅减损所购资产价值或损害其所有权的重大法律程序，或可合理预期会大幅延迟或妨碍出售实体完成交易的能力的任何重大法律程序；

(Vii)移走、移走、重新安置、摧毁、移动、损坏、处置或以其他方式调整任何(A)来自受假设房地产租约约束的地点的Mojave M&E，或(B)来自受假设房地产租赁约束的地点的重大价值物品；或

(Viii)授权任何前述事项，或承诺或同意作出任何前述事项。

第7.2节规定了买方的商业行为。买方同意，自本协议之日起至成交之日，买方不得、也不得促使其关联方直接或间接采取任何行动，阻止、阻碍、干扰或推迟交易的完成，除非破产法院的任何命令要求、适用法律要求或销售实体另有书面同意。

第7.3节规定了信息的获取和交付；记录的维护。

A)在适用法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，在发出合理的事先通知后，(I)允许买方和买方代表在各自的主要营业地点合理接触卖方的会计师、律师、财务顾问和其他授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员，正常保存地点的所有簿册、记录和其他文件和数据，以及销售实体及其各自子公司与所购买资产有关的所有办公室和其他设施(包括，为免生疑问，须合理进入受假设不动产租约规限的地点)；但条件是，在这种访问方面，买受人和买受人代表应最大限度地减少干扰，且不得干扰破产案件和拍卖；此外，在买方和/或买方代表进入此类办公室和其他设施时，买方和/或买方代表应始终由销售实体的代表陪同，除非卖方另有同意，不得对此类办公室和其他设施的使用和运营造成实质性干扰，并应遵守此类办公室和其他设施的所有合理安全和安保规则和规定，(Ii)允许买方和买方代表进行此类合理检查和复制所有帐簿，出售实体及其各自附属公司与所购资产有关的记录及其他文件(买方可合理要求)及(Iii)向买方提供买方及买方代表可能不时合理要求的有关所购资产的合理可得财务及营运数据及其他资料。即使本节第7.3节有任何相反规定，如果访问或检查任何信息或其他调查将要求披露受律师-委托人、律师工作产品或其他特权限制的信息，或合理地预期会违反或违反任何销售实体或其子公司作为一方(或其资产或财产受其约束或约束)或任何适用法律的任何合同，则不得访问或检查任何信息或其他调查。买方同意，并将促使其代表签署与第7.3(A)节和第7.3(B)节所设想的任何此类信息或访问或进行任何此类调查或审查相关的任何访问信函。

B)在成交日至销售实体完全解散和清算之间，买方和买方代表应有权合理地查阅销售实体的账簿和记录，包括销售实体拥有的所有与所购资产有关的信息，但条件是：(I)此类账簿、记录和资料与成交日前的任何期间有关，且买方或买方代表尚未拥有；(Ii)买方就所承担的负债或所购买的资产而言，是买方合理要求的。卖方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不当干扰的情况下，向卖方提供这种访问权限。如果任何出售实体希望在解散前处置构成排除资产的任何账簿和记录，卖方应(X)至少给予买方三十(30)

(Y)给予买方合理的机会，由买方自费分离和删除买方可能选择的仅与所购资产和承担的负债有关的账簿和记录，和/或复制买方可能选择的仅与所购买的资产和所承担的负债有关的账簿和记录，费用由买方承担。

C)在成交日期至出售实体完全解散及清盘期间，出售实体及其代表应可合理查阅于成交时或根据上文第7.3(B)节交付买方的销售实体及其各自附属公司及其受让人及受让人的所有簿册及记录，包括所有文件资料及与所购资产有关的所有其他资料，惟(I)该等簿册、记录及资料与截止日期前的任何期间有关，及(Ii)债务人实体就破产案件、不包括的负债或不包括的资产合理地要求取得该等账簿及纪录。买方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不适当干扰的情况下，允许买方访问该等账簿、记录和信息，买方应允许销售实体及其代表按其合理要求制作该等账簿、记录和信息的合理副本。

D)在结束日至销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应就出售实体的任何剩余业务和资产的清盘、销售实体的解散和清算以及销售实体在本协议和其他交易文件项下的义务的履行，与买方的雇员和买方的资产、软件和系统进行合理接触和合理协助，买方应在合理要求的范围内予以配合；但前提是，此类访问或协助不会对交易结束后购买的资产造成任何实质性影响；此外，如果销售实体要求提供超出第7.3(D)节所述范围的协助(例如，买方产生的自付费用)，买方将与销售实体进行合理合作，但须由销售实体偿还此类实际自付费用。

E)除本协议明确规定外，未经卖方事先书面同意，买方及其附属公司及其各自的代表(包括律师、会计师和财务顾问)不得在成交前就所购买的资产或交易与销售实体及其各自子公司的任何高级管理人员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系联系。

F)买方或买方代表根据第7.3节获得的所有信息应受保密协议条款的约束。

第7.4节用于支付相关费用。除本协议或销售订单另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易相关的所有成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方承担。

第7.5节提供了进一步的保证。

A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在根据本协议的条款完成和终止本协议之前的任何时间，每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成交易并使其生效。

B)在截止日期当日或之后，直至出售实体解散及清盘为止，在任何一方提出要求时，另一方将不时签立及交付，或安排签立及交付请求方合理地认为必需或适宜作为交易证据及完成交易的所有其他转易、通知、假设、转让、文件及其他文书(包括为免生疑问，将出售实体或其关联公司所拥有的任何已购买资产转让及转让予买方)。

C)除本文所述外，第7.5节中的任何规定均不得(I)要求销售实体及其各自的子公司自行或代表买方支付任何支出或产生任何义务，(Ii)禁止任何销售实体或其各自的子公司在交易结束后停止运营或结束其事务，或(Iii)禁止销售实体及其各自的子公司采取破产法院要求或第7.1节所允许的必要行动来进行拍卖。

第7.6节规定了公开声明。除非(A)在披露方与律师协商后的合理判断中，符合适用法律或任何适用证券交易所的规则或法规的其他要求或必要，以及(B)除披露因破产案件和与此相关的任何文件或通知而成为公共记录事项的事项外，买方和销售实体在就本协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商。交易或其他各方的活动和运营，未经卖方或买方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第7.7节规定了税务事宜。

A)任何销售、使用、货物和服务、协调销售、财产转让或收益、单据、印章、登记、记录、增值税或类似的与出售或转让所购买的资产和承担的负债(“转让税”)相关的应付税款(“转让税”)应由买方承担和支付。买方应根据适用法律的要求，向适当的销售实体或相关政府当局支付任何转让税。销售实体和买方应(并应促使其各自的关联公司)利用其商业上合理的努力并真诚合作，以最大限度地减少任何转让税的发生。买方应在适用税法允许的范围内，准备并提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单或其他文件。买方应向卖方及其关联公司偿还卖方或其关联公司承担的任何转让税。

B)就本协议而言，对所购资产征收的与跨期有关的所有税项应在结账前税期和结账后税期之间分摊如下：(I)就财产税和类似的从价税而言，按日计算；(Ii)就所有其他税种(转让税除外)而言，如同应课税年度在结算日结束时终止一样。

C)卖方和买方同意应要求，在切实可行的范围内尽快向对方提供或安排向对方提供合理所需的信息和协助，以便提交纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、为政府当局的任何审计或其他程序做准备以及就任何与任何税收有关的任何索赔、诉讼或其他程序进行起诉或辩护。此类信息和协助应包括提供对销售实体保留的、在成交时交付给买方或根据第7.3(B)节提供的销售实体的任何账簿和记录的合理访问。在收到合理的事先通知后和在正常营业时间内，应允许查阅书籍和记录。

D)双方同意将一方根据本协议向另一方支付的未反映为本协议项下采购价格一部分的任何付款视为对所有所得税目的采购价格的调整，除非适用法律另有要求。

第7.8条规定了提交破产法院批准的申请。

A)各方应尽各自在商业上合理的努力，不迟于2023年5月31日举行销售听证会，并在销售听证会结束后3个工作日内输入销售订单。买方同意，它将迅速采取债务人实体合理要求的行动，以帮助获得此类订单的录入，包括提供宣誓书或其他文件或资料，以便向破产法院备案，目的除其他外，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是破产法第363(M)节规定的“诚信”买方。债务人实体应根据《破产法》向所有有权获得该通知的所有人士(包括所有在所购资产中主张产权负担的人士)发出通知，并发出其他适当的通知，包括破产法院指示或买方可能合理要求的其他通知，并向所有有权获得该通知的各方提供适当的机会，听取破产法院与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或其他程序。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在切实可行的范围内，在向破产法院提交文件供买方事先审查之前提交给买方。

B)每一债务人实体和买方应就其任何一方打算向破产法院提交的与破产法院录入销售令有关的诉状或可能合理地影响破产法院录入销售令的诉状相互协商。

C)如果投标程序令、销售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令应由任何人提出上诉(或如果任何关于投标程序令和销售令或其他此类命令的请求或重新考虑、修订、澄清、修改、休假、暂缓、重审或重辩的请愿书或动议应提交)，则在符合本协议其他规定的权利的前提下，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，在每一种情况下迅速解决任何此类上诉、请愿书或动议，以促进交易的完成。

第7.9节规定了过高出价的程序；充分保证。

A)与本协议和任何拍卖相关的招标程序应为招标程序令中规定的程序。买方同意受《招标程序令》的约束，并接受经破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件，并承认《招标程序令》中包含的招标程序可由其他不与其中规定的事项和本协议条款相抵触的其他习惯程序补充。

B)买方应按照《破产法》的要求，为买方未来履行所承担的不动产租赁提供充分的担保。买方同意，其将，并将促使其关联公司迅速采取一切合理必要的行动，以协助获得破产法院认定已有充分的证据证明假定不动产租赁的未来业绩得到充分保证，包括提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使买方代表可在破产法院作证。

C)销售实体和买方同意，相关的破产法庭文件应反映这样一个事实，即本协议的规定，包括第7.9节的规定是合理的，是买方签订本协议的重要诱因，旨在为所购买的资产实现最高和最好的价格。

D)卖方应在向破产法院提交任何动议、命令或其他诉状草案之前至少两(2)个工作日向买方发出通知，卖方拟向破产法院提交任何动议、命令或其他诉状以寻求批准本协议，但不包括截至本协议执行时已提交的动议、命令或其他诉状的草稿。在可行的范围内，卖方应与买方合理合作，并真诚地考虑买方对所有此类申请的意见。

E)本协议中的任何内容，包括第7.9节，均不得要求董事或任何销售实体的高管违反他们对该销售实体的受托责任。任何董事或任何销售实体的高级职员有理由相信其对该销售实体的受托责任所要求的任何行动或不作为，均不受本协议的限制或排除；但是，任何该等行动或不作为均不得阻止买方因该等行动或不作为而行使其在本协议项下可能拥有的任何终止权。

第7.10节规定了购买资产的转让；信用证的替代；收到的付款。

A)买方将作出一切必要安排，以便买方取得所购资产的所有权，并在交易结束后，在必要的情况下，在可行的情况下尽快将这些资产转移到买方拥有或经营的地点，费用由买方承担。

B)在交易结束之日至销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方均同意，双方将持有并在该方或其关联公司收到时，不时地迅速将该方或其关联公司在交易结束时或之后可能收到的、分别属于买方或销售实体或其各自关联公司的任何现金、带有适当背书的支票或其他财产转让和交付给另一方。

第7.11节规定了名称的更改。在截止日期后，买方应立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)，并应促使其各自的附属公司从买方所知的所有似乎是面向公众的资产中删除、掩盖或删除所有商业名称(为避免怀疑，不包括与买方的员工、承包商、代理人和代表共享或仅提供给买方的员工、承包商、代理人和代表的范围内的购买资产)。在截止日期及之后，卖方仅允许将企业名称用作与破产案件相关的法律和注意目的的以前名称

在其他法律文件中，并以其他方式引用出卖人和购买资产之间的历史关系。

第7.12节说明了购买的资产是“原样”的；某些确认。

A)买方同意、担保并表示：(I)买方完全基于买方自己对所购资产、承担的负债、排除的资产和排除的负债的调查，以“原样”和“完全错误”的基础购买购买的资产，以及(Ii)销售实体或卖方的任何代表均未就销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债或销售实体的财务表现、购买的资产、购买的资产、书面或口头作出任何保证、陈述或担保。承担的负债、被排除的资产或被排除的负债，或购买资产的实际状况，但第V条(经卖方披露明细表修改)明确规定的除外。买方还承认，本协议中规定的购买资产的对价已由销售实体和买方经过善意的公平谈判后达成一致，买方同意按“原样”和“完全错误”的方式购买购买的资产。买方同意、保证并表示，除本协议第V条所载销售实体的明示陈述和担保(经卖方披露时间表修改)外，买方一直并将完全依靠其自己对所有此类事项的调查，买方承担与此相关的所有风险。除本协议第VV条所述(经卖方披露时间表修改)外，销售实体不对任何不动产或个人财产、任何固定装置或销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债作出任何明示担保、适销性担保、适合特定用途的担保，也不提供任何默示或法定担保。

B)买方承认并同意其(I)已有机会与卖方管理层讨论所购买的资产，并已有机会向卖方管理层提出问题并获得其答复，(Ii)已合理地接触到销售实体的账簿和记录，以及(Iii)已对销售实体、所购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债和交易进行了自己的独立调查。关于买方的调查，买方已经收到或可能收到销售实体的某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些业务计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人不对买方或任何其他人负有任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于销售实体或卖方代表向买方或其任何关联公司或买方代表提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何其他资料，或由买方或其任何关联公司或买方代表向买方或其任何关联公司或买方代表分发或使用这些信息而产生的。“预期或与交易有关的任何机密资料备忘录或任何管理层陈述。

C)除第VV条(经卖方披露时间表修改)所载的陈述和担保外，买方承认，任何销售实体或代表任何销售实体的任何其他人，均不就销售实体、所购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债，或就提供给买方或其任何关联公司或买方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陈述或担保，且销售实体特此否认销售实体或任何其他人就本协议、其他交易文件、销售主体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债或者交易。买方不依赖任何人代表销售实体作出的任何陈述、保证或其他声明，但第V条(经卖方披露时间表修改)明确包含的销售实体的陈述和保证除外。买方承认并同意第V条(经卖方披露时间表修改)中所载的陈述和保证仅由销售实体作出，销售实体的任何关联公司、卖方代表或其他任何人均不承担任何与此相关的责任或责任。

D)即使本协议有任何相反的规定或其他规定，买方和买方关联方将不享有下列任何权利或补救办法或任何其他交易文件：(I)在签立和交付本协议时，如果买方知道该违反，(Ii)在本协议签立和交付时，如果在成交时或之前，买方知道该违约，并且买方继续进行结案，而买方在本协议项下有权拒绝继续进行结案，或(Iii)在与成交有关的情况下

成交，如果在紧接成交之前，买方知道这种违约行为，并且买方继续进行成交，而买方根据本合同有权拒绝继续进行成交。

第7.13节是关于发布的。

A)自成交之日起生效，买方代表自身和买方关联方(每一方均为“买方解除方”)在此无条件且不可撤销地、永久地免除卖方关联方及其各自的现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、业主、顾问、代表或代理人(每一方为“卖方解除方”)的任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、责任、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼原因、义务、账目和任何类型或性质、已知或未知的责任。在直接或间接的合同中，法律或衡平法上的怀疑或不怀疑，包括在每一种情况下，买方免责方曾经拥有、现在拥有或曾经拥有或声称拥有的任何前述根据本协议购买的资产或承担的责任，原因是在交易结束前发生的任何事情、情况、事件、行动、不作为、不作为、原因或事情(包括就销售实体的业务管理或运营而言)。买方特此约定，并促使对方买方在任何诉讼中不就上一句中所述的任何物品起诉卖方免责方，买方同意，如果启动任何此类诉讼，则第7.13(A)节中包含的不起诉的契诺应构成对任何此类诉讼的完全抗辩。

B)在不限制前述规定的情况下，买方代表其自身和其他买方免责方明确放弃并解除《加州民法典》第1542条(或任何其他州的任何类似法律)下的任何和所有权利和利益，该条款如下：“一般免责方不适用于债权人或免责方在执行免责时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”买方代表其本人和其他买方免责方明确放弃任何法规所赋予的所有权利，该法规限制了免责事由对未知索赔的效力。买方代表自己和其他买方免责方理解解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的意义，并承认并同意该放弃是本协议的基本和实质性条款。买方代表自身和其他买方免责方承认，每一位卖方免责方将依赖第7.13节中规定的与订立本协议相关的豁免和免除，第7.13节的目的是为了使每一位卖方免责方受益，并将向每一位卖方免责方授予明示的第三方受益人权利，以执行第7.13节的规定。

C)无论本条款第7.13条是否有任何相反规定，根据本条款第7.13条作出的豁免的每一受益人应是本条款第7.13条的明示第三方受益人，并有完全权力强制执行本条款第7.13条的条款，如同其是本协议的一方一样。

第7.14节规定了扣缴。尽管本协议有任何相反规定，任何销售实体、买方或其各自关联公司应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款所要求扣除和扣缴的金额(仅限于该金额)。买方应尽商业上合理的努力，在任何此类扣减或扣缴前五(5)个工作日内通知卖方其打算扣减或扣缴，并应真诚地与卖方及其关联公司合作，将任何此类扣减和扣缴降至最低。根据本节第7.14节扣除和扣留并及时支付给有关政府当局的任何款项，就本协定的所有目的而言，应视为已支付给如果没有必要的扣除或扣缴，本应收到此类款项的缔约方。

第7.15节规定了员工的事务。成交后，买方应向那些完全与所购买资产有关的员工提出雇用要约。本协议的任何内容都不打算在任何员工或服务提供商员工、其任何受益人或家属、或其任何集体谈判代表在可能向任何员工或服务提供商提供的补偿、雇用条款和条件和/或福利方面，或在买方或其附属公司维护的任何计划下，创造任何第三方受益人权利。

第八条
成交的条件

第8.1条规定了每一方实现结案的义务的条件。每一方完成结案的各自义务应以买方和卖方在结案时或之前以联合书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件为条件：

(A)没有命令。破产法院或当时具有管辖权的任何其他政府机构不得颁布、订立、颁布、通过、发布或执行任何法律或最终不可上诉的命令，其效力是使本协议所设想的交易成为非法的或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，以及(Ii)任何具有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他类似的法律约束均不具有禁止完成本协议所设想的任何交易的效力；和

(B)破产事宜。破产法院应该已经发出了一份销售令。《销售订单》和《招标程序订单》为最终定单，不可上诉，未经买方事先书面同意，不得暂停、腾空、修改或补充。

第8.2节规定了买方义务的条件。买方完成成交的义务应在下列附加条件成交时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

A)销售实体应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载的要求销售实体在截止日期或之前履行和遵守的契诺；

B)(I)第五条规定的销售实体的陈述和保证(卖方基本陈述和第5.7(A)节(没有某些发展)除外)，在此目的下，不考虑与重要性或重大不利影响有关的陈述和保证中的任何例外，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的一样(但仅涉及较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的)，(Ii)第5.1节(组织、常设和公司权力)、第5.2节(权力)中规定的陈述和保证除外。第5.14节(卖方基本陈述)和第5.14节(经纪人)(统称为“卖方基本陈述”)和第5.7(A)节(没有某些发展)，不考虑与重要性或重大不利影响有关的陈述和保证中的任何例外，在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但那些只在较早日期处理问题的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的)；

C)买方应已收到卖方高级职员出具的证明，表明据该高级职员所知，已满足第8.2(A)和(B)节规定的条件；以及

D)买方应已收到根据第4.2节应交付给其的其他物品。

第8.2节中规定的任何条件均可由买方放弃；但是，除非买方以书面形式作出规定，否则此种放弃对买方无效。

第8.3节规定了销售实体义务的附加条件。销售实体完成结算的义务应在下列附加条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内免除：

A)买方应已在所有实质性方面履行和遵守本协议所载的要求买方在截止日期或之前履行和遵守的契诺和协议；

B)(I)第六条所列买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)在本协议之日和截止日期时应真实和正确(但不考虑此类陈述和保证中与重要性有关的任何例外)(以下陈述和保证除外)

(Ii)第6.1节(组织和信誉)、第6.2节(与本协议有关的授权)和第6.5节(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)中所述的陈述和保证中规定的陈述和保证，为此目的，不考虑此类陈述和保证中与重要性有关的任何例外情况。在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但仅针对截至较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期应是真实和正确的)；

C)卖方应已收到买方高级职员出具的证明，表明据该高级职员所知，已满足第8.3(A)和(B)节规定的条件；以及

D)卖方应已收到根据第(4.3)节规定交付的其他物品。

卖方可以放弃第8.3节中规定的任何条件；但是，除非以卖方签署的书面形式提出，否则该放弃对卖方无效。

第8.4节是对成交条件的失望。任何销售实体或买方均不得依赖或断言第VIII条规定的任何条件未能得到满足，如果该条件未能得到满足的直接原因是销售实体或买方未能在所有实质性方面遵守本协议。

第XIX条
终止；放弃

第9.1条规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)买卖双方的书面同意；

(B)卖方或买方，如果(I)应当有任何法律规定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易将违反破产法院或任何其他有管辖权的政府当局的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；但根据第(9)(B)节寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力对该法律、命令、法令或判决提出质疑；此外，如果一方当事人因实质性违反其在本条款下的任何陈述、保证、契诺或协议而导致该命令、法令或判决的发布，则该当事一方不得根据本节第(1)(B)款作出终止；

(C)卖方在投标程序令订立后但在售卖令订立之前，招标程序令不再完全有效，或被有管辖权的法院撤销、撤销或搁置，或以其他方式使其失效；

(D)卖方，如有下列情况：

(I)第六条所载买方的任何陈述和保证，在本协定日期时应不准确，或在截止日期前的某一日期已变得不准确(如同在截止日期之前并在该日期作出的一样)，以致第8.3条(B)项所述条件届时将不能满足；或

(Ii)买方未能在截止日期前履行或遵守本协议中所包含的任何应由买方履行和遵守的契诺或协议，从而无法满足第8.3(A)节规定的条件；

但是，如果买方的任何陈述和保证不准确，或者买方未能履行或遵守契约或协议，买方可以在卖方向买方发出书面通知之日起十(10)个工作日内纠正此类不准确或不符合的情况，则卖方不得在向买方交付该书面通知之前或自该通知交付之日起的十(10)个工作日期间或(Y)在该十(10)个工作日期间内终止本协议第(9.1(D)节)项下的此类不准确或不符合(X)项下的协议，如果此类不准确或不符合情况在该十(10)个工作日期间内已完全纠正；此外，卖方不得根据本协议终止合同。

如果卖方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则第9.1(D)款；

(E)在以下情况下，买方：

(I)本协议第五条所载销售实体的任何陈述和保证在本协议之日起不准确，或在截止日期之前的某一日期变得不准确(如同在截止日期之前并在截止日期之前作出的一样)，从而无法满足第8.2(B)节规定的条件；或

(Ii)销售实体在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何销售实体须履行和遵守的契诺或协议，以致届时不会符合第8.2(A)节所述的条件；

但是，如果销售实体的任何陈述和担保中的任何不准确或任何销售实体未能履行或遵守公约或协议，在买方向卖方发出书面通知之日起十(10)个工作日内可以纠正，则买方不得在向卖方交付该书面通知之前或自该通知交付之日起的十(10)个工作日期间或(Y)在该十(10)个工作日期间内终止本协议第(9.1(E)节)项下的此类不准确或不符合(X)项下的协议，如果此类不准确或不符合在该十(10)个工作日期间内已完全纠正的话；此外，如果买方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，买方不得根据本条款第(9)(E)款终止合同；

(F)买方或卖方，如果破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件，而这种驳回或转变都没有明确考虑交易；

(G)卖方，如果卖方或卖方的董事会(或类似的管理机构)真诚地并在与其法律顾问和其他顾问协商后确定，继续进行交易或不终止本协议将与其或该人或机构的受托责任不一致；

(H)买方或卖方，如果截止日期为2023年6月7日(“外部日期”)，则买方或卖方；条件是，如果任何一方当时严重违反本协议，且该违约是未能在该日期之前进行结算的主要原因，则任何一方均无权根据本条款9.1(H)款终止本协议；或

(I)(I)在卖方之前，如果(I)第8.1节和第8.2节所述的所有条件已得到满足或放弃(根据其条款或其性质，成交条件将在成交时得到满足的条件除外)，(Ii)卖方已书面确认其已准备好、愿意并能够完成成交，以及(Ii)买方未能在根据第4.1节规定的成交发生之日完成成交。

第9.2节规定了终止的程序和效果。如果卖方或买方根据第(9.1)款终止本协议，终止一方应立即向另一方发出书面通知，本协议将终止，任何一方均不采取进一步行动，放弃本协议拟进行的交易；但条件是：(A)买方不得因该方故意违反本协议的任何规定而被免除或免除任何责任，(B)任何一方均不得因该方的欺诈行为而被免除或免除任何责任，以及(C)在本协议终止后，第9.2条、第3.2条、第7.3(E)条、第X条(第10.12条除外)和保密协议将继续完全有效和有效，并在本协议终止后继续有效。

第9.3节规定了延期；豁免。在结算前的任何时候，卖方(代表每个销售实体)或买方可在适用法律允许的范围内(A)延长买方(在卖方同意延期的情况下)或卖方(在买方同意延期的情况下)的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃本协议所载买方(如卖方放弃)或卖方(如买方放弃)的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；。(C)放弃遵守买方(如卖方放弃)或卖方(如卖方放弃)的任何协议。

买方)，或(D)放弃其在本协议项下义务的任何条件。卖方或买方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表卖方或买方签署的书面文书中载明的情况下才有效，视情况而定。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利。

第X条
杂项条文

第10.1节规定了修正案和修改。本协议只能通过卖方代表每个销售实体和买方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第10.2节规定了生存。双方在本协议中、在根据本协议交付的任何文书中或在本协议所附附表或证物中的任何陈述和保证均不能在关闭后继续存在，本协议的任何一方不得或无权就结束后或之后的任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协定当事各方的任何契诺或协议均不能存续，本协定当事各方不得、也无权就本协定结束后或之后的任何此等契诺或协定对任何其他当事方提出任何索赔或提起任何诉讼，但下列情况除外：(A)本协定第十条、第三条和第四条所载当事各方的契诺和协定，其条款适用于本协定所载的其他契诺或协定，或将在完成交易后全部或部分履行的，直至交易完成为止；(C)任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救；及。(D)因欺诈而负上的任何法律责任。

第10.3节列出了新的通知。本协议项下要求或允许的或与本协议有关的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)当面递送时；(B)如果递送或通过电子邮件发送时(前提是不产生“退回”或未送达通知)；(C)通过挂号信或挂号信发送后收到时，预付邮资；或(D)如果由国家隔夜快递(带有递送确认)发送，则在下一个营业日发出或作出，每种情况下的地址如下：

(A)如向任何一个或多个销售实体，则为：

维珍轨道控股公司
东科南特大街4022号
加利福尼亚州长滩
注意：新闻报道：
电子邮件：。

具有授权副本(不应构成通知)，以：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020

注意：新闻发言人贾斯汀·哈米尔
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯

电子邮件：。

(B)如发给买方，则致：

启动器公司
V/O广阔空间有限责任公司
奥兰治大道2851号
加州长滩，邮编：90755
注意：Max Haot；Krystle Caponio

电子邮件：。

将授权副本(不应构成通知)发送给：

Orrick，Herrington and Sutcliffe LLP
西52街51号
纽约，NY 10019-6142号
电话：
传真：
发信人：埃文·霍兰德；斯宾塞·科恩
电子邮件：

第10.4节规定了这项任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何此类转让均应无效；但以下事项无需事先书面同意：(A)买方向其任何关联公司转让，只要买方仍承担本协议项下的责任，(B)买方在成交后转让其在本协议项下的权利和利益。任何一方的转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。任何违反第10.4节的任何企图或声称的转让将从一开始就被视为无效。除前述规定外，本协议及本协议的所有规定应对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行，在销售实体的情况下，包括破产案件中的受托人。

第10.5条规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.6节规定了适用的法律。除《破产法》的强制性规定适用的范围外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或有关的所有债权和诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或冲突法律原则。

第10.7节规定了承认和释放；无追索权。

A)买方承认，销售实体是唯一受本协议和其他交易文件项下销售实体的义务和责任约束或对其负有责任的唯一人，任何销售实体的关联公司或其各自的任何子公司、任何销售实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东、代理人、律师、员工、代表、顾问或顾问或任何其他人均不受本协议和其他交易文件的任何方面的约束，也不对其承担任何责任。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签立或履行本协议的行为，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出，非本协议当事方的任何其他人都不对本协议各方的任何责任或任何基于、关于或由于与本协议有关的交易或任何口头陈述而提出的索赔(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联公司，以及双方特此同意，不会也不会使其各自的关联公司不寻求执行本协议，对不是本协议一方的任何人提出任何违反本协议的索赔，或寻求向其追讨金钱损害

B)无论本条款第10.7款是否有任何相反规定，第10.7款的每一受益人均应是第10.7款的明示第三方受益人，并有权执行本第10.7款的条款，如同其是本协议的一方一样。

第10.8条规定将案件提交司法管辖区；放弃陪审团审判。

A)因本协议或本协议拟进行的交易而引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序应仅在破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)提起。每一方在此不可撤销地接受破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)在#年的专属管辖权。

关于因本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，并同意不会向任何其他法院提起任何因本协议引起、基于本协议或与之相关的诉讼。每一方特此不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序中主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括没有按照第10.3节的规定送达法律程序文件；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的司法管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行的任何索赔。双方同意，因本协议或本协议项下或根据本协议产生的任何权利和义务而引起、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序中的通知或法律程序的送达，如果以第10.3节预期的方式交付，应得到适当的送达或交付。

B)在适用法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在本协议双方之间因本协议、其他交易文件或本协议的谈判、执行或履行引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团审判的任何权利。

第10.9条规定了两个对应条款。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关而订立或预期签订的每一份其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是以照相、影印、传真、便携文件格式(.pdf)、DocuSign、电子签名或使用传真机或电子邮件等方式签署和交付的签署文字的类似副本，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过传真机或电子邮件传输或传达的事实，或任何签名是传真或电子格式(包括.pdf或DocuSign)的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

第10.10节规定了时间表和展品的合并。所有明细表、卖方披露明细表和所有附件均以引用方式并入本协议，并为所有目的作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.11节涵盖了整个协议。本协议(包括所有时间表、卖方披露时间表和所有展品)、保密协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

第10.12节规定了具体的表现。买方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，并且对于任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为，金钱损害可能不是足够的补救措施。因此，双方同意，在第3.2节的约束下，(A)销售实体有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类禁令应是销售实体在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，(B)买方放弃任何与获得任何具体履约或禁令救济相关的担保或张贴保证金的要求，以及(C)买方将在任何针对具体履约的诉讼中放弃对法律补救充分性的抗辩。销售实体在任何时候追求具体履约，不应被视为选择了补救措施或放弃了寻求销售实体可能有权获得的任何其他权利或补救的权利，包括在违反本协议的情况下对销售实体发生或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

第10.13节规定了大宗销售或转让法律。买方特此放弃销售实体遵守所有适用司法管辖区的大宗销售或转让法律的规定。

第10.14节规定了卖方披露时间表。为方便起见，卖方披露时间表安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中，双方明确理解并同意：(A)在披露卖方披露的任何章节中的任何事实或项目时

附表1应被视为就卖方披露明细表的任何其他条款或子款的披露，只要披露对该其他条款或条款的适用性在该披露的表面上是显而易见的，而无需交叉引用，(B)如果在卖方披露明细表中披露任何事项或项目，不应被视为承认该事项或项目需要在其中披露；(C)仅将一个项目包括在卖方披露明细表中作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外，任何违反法律或违反合同的行为，或重大事实、事件或情况，或此类项目已经或将合理地可能产生重大不利影响，(D)除本协议明确规定的范围外，其中包含的信息和披露不得被解释为或以其他方式被视为构成销售实体或任何其他人的任何陈述、担保、契诺或义务，且(E)卖方披露明细表中的披露不得被视为扩大或创建本协议所述的任何新的陈述、担保、契诺或协议。在本协议、卖方披露明细表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要作为重要或威胁信息披露)，或在正常业务过程中或之外，双方均不会使用金额设置的事实或本协议中包括任何项目的事实，双方之间关于本协议、卖方披露时间表或本协议附件中未列明或未包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露)或是否在正常业务过程中披露的任何争议或争议。卖方披露明细表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受该协议、文件、文书、计划、安排或项目条款的限制。本协议、卖方披露明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露。销售实体可以(但没有义务)补充或修改卖方披露明细表，以反映(I)在本协议日期之后和成交之前产生的任何事实、事件或条件，如果在本协议日期存在或发生，则需要在卖方披露明细表中描述，以避免本协议中包含的销售实体的任何陈述或担保不真实或不准确，以及(Ii)在本协议日期之后，第(B)款所列任何销售实体的知情方首先知道的任何事实、事件或条件，如果该人在本协议日期之前知道，则需要在卖方披露时间表中进行描述，以避免在卖方或任何其他销售实体知情的情况下对本协议中包含的销售实体所作的任何陈述或担保不真实或不准确。除确定是否满足第8.2(B)节规定的条件外，对卖方披露计划的任何此类补充或修订应被视为纠正违反任何此类陈述或保证的行为，并在适用的情况下修改和/或补充卖方披露计划，用于本协议下的所有目的。

第10.15节规定了相互起草；标题；提供的信息。双方共同参与了本协定的谈判和起草，本协定中使用的语言应被视为各方选择的表达相互意向的语言。如果意图或解释出现歧义或问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议所指的向买方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果卖方或其任何代表已向买方或其任何代表提供(或交付或提供)此类信息或文件，无论是在电子数据室中、通过电子邮件、硬拷贝格式或其他形式，则销售实体应被视为已履行此类义务。

第10.16条规定了破产法院的批准。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。

* * * * *

兹证明，本资产购买协议自上文第一次写明之日起生效，双方均已签署。

维珍轨道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

维珍轨道有限责任公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

Launcher公司


作者：S/杰德·麦卡勒布。
姓名：杰德·麦克凯勒
头衔：首席执行官

附表I

1.收购特拉华州有限责任公司Virgin Orbit，LLC