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附表

日程表：我与其他销售实体合作

卖方披露时间表

第1.1(A)条禁止允许的产权负担

第2.1节说明购买的资产。

第2.2节：不包括其他排除的资产

第5.3(A)条规定了所需的异议和批准

第5.4节适用于法律诉讼和命令

第5.5节规定了运输许可证

第5.6节：遵守法律。

第5.7节说明了某些发展的缺失

第5.8(A)条保护知识产权

第5.10节投保保险。

第5.11节规定了资产的所有权

第7.1节规定了《商业公约》行为的例外情况

展品

附件：销售订单的最新格式

附件B：销售清单的格式

附件C：托管协议的格式

资产购买协议

本资产购买协议(经不时修订、修改或补充，本“协议”)于2023年5月24日由特拉华州维珍轨道控股有限公司(以下简称“卖方”)、附表I所列卖方的联属公司(该等联属公司连同卖方及“销售实体”)及特拉华州有限责任公司INLIPER Acquisition，LLC(其地址为2000 Center Drive，Colab Suite，Hoffman EStates，IL 60192及流动性服务营运有限责任公司(统称“买方”)订立及订立。销售实体和买方中的每一个在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第一条中规定的含义。

独奏会

鉴于，销售实体于2023年4月4日(“请愿日”)根据《破产法》向破产法院提起自愿诉讼；

鉴于，每个出售实体继续占有其资产，并根据《破产法》被授权作为占有债务人继续经营其业务；

鉴于，买方希望从销售实体购买销售实体的某些特定资产，并且销售实体希望向买方出售销售实体的某些特定资产，并且买方希望从销售实体承担某些特定的负债，这两种情况均符合本协议所述的条款和条件；

鉴于，销售实体和买方已约定，应根据《破产法》第105、363和365条将所购买的资产和承担的负债出售、转让和转让给买方；以及

鉴于，就破产案件而言，并在符合本文所载条款及条件下，于载入销售指令后发现买方为拍卖中的胜出竞买人，根据破产法第105、363及365条，销售实体应出售及转让予买方，而买方应向销售实体购买及收购所购买的资产，而买方应承担销售实体承担的负债，所有详情均于本文及销售指令中作出更具体规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第1.1节定义。定义的术语在本协议的整个过程中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论它是出现在定义的地方之前还是之后。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(及任何类似的术语)指一人或多人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股票而指导或指挥另一人的管理或事务的权力。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“分配”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“已承担的责任”具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“拍卖”具有招标程序令中规定的含义。

“破产案件”是指卖方和债务人实体根据破产法第11章在破产法院第23-10405(KBO)号案件下共同管理的案件。

“破产法”系指经修订的“美国法典”第11编，第11编，第101节及以后。

“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院或对破产案件具有管辖权的其他法院。

“招标程序动议”是指债务人提出的动议，要求(I)发出命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售债务人的全部或几乎所有资产举行听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准有关通知的方式，以及(D)给予相关救济；和(Ii)命令(A)授权和批准债务人签订资产购买协议，(B)授权出售债务人的全部或几乎所有资产，且没有任何产权负担，(C)批准假设和转让合同，以及(D)授予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。

“招标程序令”指破产法院的命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售全部或基本上所有债务人资产举行听证会，(C)确立某些假设和转让程序并批准有关通知的方式，以及(D)授予相关济助，ECF第201号，于2023年5月5日生效，包括作为附件1所附的招标程序。

“卖据”是指一份或多份卖据，主要以附件B的形式在成交时由销售实体签立并交付给买方。

“营业日”是指法律要求或授权在纽约关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商业名称”是指维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和维珍轨道控股有限公司之间的商业或法律实体名称，以及销售实体、维珍企业有限公司和维珍轨道控股公司之间的“商标”或“名称”，以及销售实体、维珍企业有限公司及其各自附属公司的所有其他商标、品牌和商号，包括“宇宙女孩”。“发射器一号”和“牛顿”(及其任何派生)。

“买方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。买方应统称为“买方”。根据上下文的需要，所有代词及其任何变体均应被认为是指男性、女性、中性、单数或复数。

“买方违约终止”一词的含义与第3.2节中赋予的含义相同。

“买方基本陈述”具有第8.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方关联方”是指买方及其关联方，以及他们各自的董事、高级管理人员、经理、员工、业主、顾问和代表。

“买方解除方”具有第7.13(A)节中赋予该术语的含义。

“现金购买价格”是指等于(A)$650,000.00减去(B)押金的金额。

“意外事故成本”是指将遭受意外事故损失的受影响的购买资产恢复、维修或更换至与意外事故损失(为免生疑问，包括获得任何替换许可证、登记或批准)之前的状况基本相同的状况减去任何意外事故赔偿金额的总成本。

“意外损失”是指购入的资产在关闭前受损、被毁或受到重大不利影响的任何意外事件。

“伤亡赔偿金额”是指就任何伤亡损失而言，(1)在截止日期之前实际支付并在截止日期前使用的财产损失保险收益(或可在截止日期后使用的现金)，以及(2)经保险人确认在截止日期后可供买方修复或更换遭受伤亡损失的资产的卖方保单的财产损失保险收益的总和。加上(Iii)在每种情况下，在扣除为收回上述任何金额而发生或需要支付的所有合理估计成本和费用后，经保险人确认可在截止日期后向买方提供的卖方保单的业务中断保险收益，以弥补因意外伤害损失而造成的损失或责任。

“债权”具有《破产法》第101条第(5)款中赋予该术语的含义。

“结案”具有4.1节中赋予此类术语的含义。

“截止日期”具有4.1节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“保密协议”是指(I)维珍轨道控股公司和Integra Asset Solutions公司之间于2023年4月19日签订的保密协议，经2023年4月22日修订；(Ii)维珍轨道控股公司和流动性服务运营有限责任公司于2023年4月5日签订并相互签署的保密协议，经2023年4月19日修订；(Iii)维珍轨道控股公司和Perfect Industrial，LLC于2023年4月4日签署并相互签署的保密协议，经2023年4月23日修订。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允许、批准、放弃或其他授权。

“合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方或受其约束的任何租赁、转租、合同、信托契据、债务担保契据、债券、契约、担保、抵押、许可、再许可或其他可依法强制执行的协议、文书或义务。

“债务人实体”是指(A)卖方，(B)维珍轨道国家系统有限责任公司；(C)Vieco USA，Inc.；(D)维珍轨道有限责任公司；(E)JACM控股公司。

“契据”是指适用司法管辖区内的一般保证契约、可登记的转让或当地等价物，其形式应合理地令买卖双方满意。

“存款”一词的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“DIP义务”具有在DIP顺序中赋予此类术语的含义。

“DIP命令”是指(1)授权债务人(A)获得请愿后融资和(B)使用现金抵押品，(2)授予留置权并提供具有最高行政费用地位的债权，(3)给予请愿前担保当事人足够的保护，(4)

修改自动缓刑，(V)安排最终听证会，批准相关救济，ECF编号202，于2023年5月1日进入。

“文件材料”是指销售实体截至结算时的所有书籍、记录、信息、档案、数据和计划(无论是书面的、电子的或任何其他媒体的)、广告和促销材料以及类似的物品(除第2.2节另有描述外)，主要与购买的资产有关(统称为“文件材料”)。

“雇员”是指卖方及其子公司的所有雇员。

“产权负担”是指任何抵押、留置权(法定的或非法定的)、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、地役权、侵占或类似的限制或其他产权负担，影响所购买资产的任何权利或所有权。

“可执行性例外”具有第5.2节所赋予的含义。

“环境法”系指与污染、自然资源、危险材料或环境保护或职业健康和安全有关的法律(仅与接触危险材料有关)。

“第三方托管代理”一词的含义与第3.2节中赋予的含义相同。

“托管协议”具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“除外资产”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“除外责任”一词的含义与第2.4节中赋予该术语的含义相同。

“设施”是指在招标程序订单和相关工艺信函中称为“McGowen”的销售实体的设施。

“最终分配”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“最终命令”是指破产法院(或任何其他具有司法管辖权的法院)的书记员在破产案件的案卷(或该其他法院的案卷)上所作的判决或命令，而该判决或命令并未经修改、修订、推翻、撤销或搁置(买方书面同意的修改或修订除外)，以及(A)上诉、请求移审或动议重新审讯、暂缓执行、重新辩论或重新聆讯的期限已届满，而就该判决或命令而言，并无上诉、要求移审的呈请或重新审讯、暂缓审理的动议，(B)如已寻求上诉、移审令、重审、暂缓、重辩或重审，则破产法院(或其他有管辖权的法院)的上述命令或判决应已得到该命令所针对的最高法院的确认，或移送被驳回，或新的审判、暂缓执行、重辩或重审已期满，根据《联邦破产程序规则》第8002条，该程序或命令应已成为最终程序或命令；但根据《联邦民事程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可提交与该命令有关的动议的可能性，不得导致命令不是最终命令。

“欺诈”系指特拉华州法律项下的实际欺诈或重大失实陈述或遗漏，仅针对条款V或条款VI中明确包含的陈述和保证(根据本协议的明示条款和条件(包括限制和排除))或根据第8.2(B)条或第8.3(B)条交付的证书，故意或不顾后果地对真相漠不关心。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机关、部门、机构、董事会、局、委员会或机构(包括任何法院、仲裁机构或类似法庭)，包括破产法院。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯(PCBS)、氡气、模具、原油或其任何部分、所有形式的天然气、石油产品、石油分解产品、石油副产品或石油衍生品。

“保险索赔”具有第7.15节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或创设的知识产权或专有权利，包括所有：(A)与作品有关的权利，包括独家使用权、面具作品权、著作权和道德及类似归属权利；(B)商标；(C)互联网域名和IP地址的专有权；(D)商业秘密权；(E)专利、工业设计和其他工业产权；(F)享有上述任何权利的任何和所有注册、发布、临时条款、重新发布、续展、部分续展、修订、替代、重新审查、续展、延期、组合、分部和重新发布以及申请的权利；以及(G)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何内容的行为提起诉讼、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的权利。

“IT系统”是指由销售实体拥有和控制并用于所购买资产运营的任何和所有信息、支付和通信技术，包括其中包括的所有计算机、硬件、软件(无论是目标形式还是源代码形式)、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术系统。

“知识”是指，就某一特定事项而言，指(A)关于买方Mark Reynolds、John Magnuson、Adam Stevenson和Nick Jimenez的实际知识，以及(B)关于任何销售实体Dan Hart的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政或外国法律、法规、立法、普通法、规则、规章、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。

“责任”是指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚金、判决、责任、费用(包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用)或任何性质的责任，无论是已知的还是未知的、主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或非应计的、清算或未清算的、直接或间接的、固定的、绝对或或有的、到期或未到期的、已确定或可确定的、有争议或无争议的、担保或无担保的、连带或若干、既得或未归属的、到期或即将到期、可执行、已确定或可确定的，无论是合同、侵权行为、严格责任或其他。

“重大不利影响”是指对购买的资产和承担的负债产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、状况、情况、发展、发生或影响。但在确定是否已发生“实质性不利影响”时，不得单独或综合考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、发生或影响：(A)在宣布签署本协议或提交请愿书时(包括客户、供应商、房东、雇员、销售实体及其关联公司的顾问因此而采取的任何行动或不采取任何行动)或遵守本协议明确要求的任何义务(包括不采取行动的任何义务)；

破产案件的开始或悬而未决，(Ii)破产法院对(A)本协议或由此拟进行的任何交易的任何反对，(B)出售令或销售实体及其关联公司的重组，(C)投标程序动议或投标程序令，或(Iii)破产法院的任何命令或销售实体遵守该命令的任何行动或不作为；(C)关于本协议或交易的谈判、公告或悬而未决，买方的身份、性质或所有权或买方关于所购买资产和承担的负债的计划，包括其对销售实体与雇员、客户、出租人、供应商、分销商、供应商或其他商业伙伴的业务的合同关系或其他关系的影响，或因本协议或交易引起或与之有关的诉讼；(D)销售实体或其任何关联公司或其代表在买方或其关联公司的明确书面要求下采取或未采取的行动或不作为，或(Ii)在本协议明确禁止此类行动的情况下未采取任何行动；(E)买方或其关联公司采取的行动；(F)销售实体或其任何关联公司没有采取或代表销售实体或其任何关联公司采取的行动，(I)要求买方批准，以及(Ii)销售实体已请求买方批准，但未及时提供批准的情况；(G)任何销售实体未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、估计、业绩指标、经营统计或预测(不言而喻，前述规定不排除任何断言，即在确定是否已经或将合理地预期存在实质性不利影响时，不应视为构成或考虑到未被排除在实质性不利影响定义之外的引起或促成此种故障的事实或事件)；(H)适用法律或公认会计原则或适用于销售实体的其他公认会计原则的变化，或上述任何一项的解释、指示或执行的变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化或预期变化；(I)[保留区](J)一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；(K)一般影响出售实体经营所购资产所在行业或市场的事件或状况；(L)国家或国际政治或社会状况(包括关税、骚乱或抗议)或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为(不论是否宣布)，或任何此类条件、敌对行动、恐怖行为或战争行为的升级或恶化(不论是否宣布)；(M)[保留区](N)销售实体和任何其他发射供应商的业务的任何发射失败、坠毁、死亡、发射或飞行延迟、发射或飞行取消、或任何其他运作或其他延误。

“命令”指由任何政府当局或与任何政府当局作出、发出、输入或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁定或其他裁决，不论是初步、中间或最终的，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括销售命令)。

“正常经营过程”，就所购买的资产而言，是指在破产程序悬而未决期间，按照过去的惯例和操作，在本协议生效之日起对所购买的资产进行的日常和正常的使用过程(包括出售实体及其关联方在正常和正常过程中使用所购买的资产的作为和不作为)。

“外部日期”具有第9.1(H)节中赋予该术语的含义。

“一方”或“当事各方”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“许可”一词的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。

“允许的产权负担”是指：(A)[保留区], (b) [保留区](C)保证(I)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务(与任何界定利益退休金计划有关的有效义务除外)，(Ii)履行投标、招标、租赁、合同(支付款项除外)、法定义务、许可证和其他类似义务的存款和质押，或(Iii)关于履约、保证或上诉保证书的义务，(D)知识产权使用权的许可证或其他授予，(E)现在或以后有效的与不动产、租赁、许可证协议和其他占用协议有关的法律，产权负担是分区规则、建筑法规、权利和地役权以及类似的产权负担，以及影响该等不动产所有权的其他类似事项，以及

(六)对销售单位当前使用的不动产没有重大不利影响的其他权属瑕疵；[保留区](G)买方在成交时授予任何贷款人、投资者或其他融资来源的产权负担，这些产权负担与买方就交易提供的任何融资或由买方获得的任何融资有关；[保留区], (i) [保留区] (j) [保留区]，以及(K)卖方披露明细表第1.1(A)节披露的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府当局。凡指任何人，包括该人的继承人和经允许的受让人。

“请愿书”是指债务人实体根据破产法第11章向破产法院提出的自愿请愿书。

“请愿日期”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间和结算日之后开始的任何跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“采购价”具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“购入资产”一词的含义与第2.1节中赋予的含义相同。

“购买的知识产权”是指主要与计划购买的资产的使用和运营有关的所有卖方知识产权(不包括不存在有形实施例的任何知识产权，或仅体现或拥有在员工的知识或诀窍中的任何知识产权)。

“监管法”是指在没有备案、同意、授权或批准的情况下，禁止完成结案的所有联邦、州、地方或外国法律。

“释放”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质，处置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、倾倒、淋滤、倾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指该人或其子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。

“销售听证”是指破产法院考虑登记销售令的听证。

“销售命令”是指破产法院的命令，基本上采用本协议附件A的形式或买卖双方合理接受的其他形式，除其他事项外，应(A)根据《破产法》第105、363和365条批准(I)销售实体签署、交付和履行本协议，(Ii)按照本协议规定的条款将所购买的资产出售给买方，并且免除所有产权负担(允许的产权负担除外)，以及(Iii)销售实体履行其在本协议下的各自义务。(B)授权每个销售实体和买方就任何人对所购资产的所有产权负担签署和提交终止声明、清偿文书、授权书和类似文件，以及(C)命令买方在没有任何产权负担(许可产权负担除外)的情况下，获得对所有所购资产的良好和可出售的所有权。

“卖方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“卖方披露明细表”具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“卖方基本陈述”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方知识产权”是指销售实体拥有的所有知识产权(包括销售实体的商誉)。

“卖方关联方”是指销售实体、其各自的子公司、各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、所有者、顾问和代表。

“卖方被解除方”具有第7.13(A)节中赋予该术语的含义。

“销售实体”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“跨期”是指包括但不终止于结算日的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或类似实体，而根据其条款，该公司或类似实体至少50%的证券或权益具有选出董事会成员的普通投票权，或对该公司或类似实体执行类似职能的其他人直接或间接持有，以及(B)该人是其普通合伙人或管理成员或有权指导政策的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，或者(Ii)该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。

“税收”是指美国所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、资本利得、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、股本、从价计价、增值、库存、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低、估计或类似的税收(只要上述是税收或属于税收性质)，包括任何利息、罚款、或添加到其上。

“纳税申报表”是指需要向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何报税表、退税要求、声明、报告、报表、信息申报单或其他类似文件(包括任何相关或佐证信息、修正案、附表或补充文件)。

“商标”是指任何和所有的商号、公司名称、徽标、口号、商业外观、商标、服务标志和其他来源或业务标识和类似性质的一般无形资产，商标和服务标志注册和申请，以及与前述有关的所有商誉，无论是根据美国(包括普通法)或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护、产生或产生的。

“交易文件”是指本协议、销售清单、契约、第三方托管协议以及双方就交易订立的任何其他合同。

“交易”系指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括以购买价格和承担承担的债务换取购买资产的买卖。

“转让税”具有第7.7(A)节中赋予该术语的含义。

第1.2节是关于建筑的。本协议中使用的术语“特此”、“特此”、“特此”以及任何类似的术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议的特定部分

使用该术语的协议。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语应指“包括但不限于”，并且不会被解释为将紧随其后的特定或类似项目或事项的任何一般性声明限制在此范围内。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词是指一个主体或其他事物在适用的情况下扩展到的程度，而该短语并不是简单地指“如果”。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义。除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”均指日历日。定义的术语的含义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。除非另有说明，否则所指的(A)条款、节、附表和展品是指本协定的条款、节、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指经不时修改的此类合同。本协议中使用的且未在本协议中另行定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。除另有特别说明外，本合同中提及的所有日期和时间均指纽约市时间。

第二条
购销

第2.1节规定了资产的买卖。根据《破产法》第105、363和365条，根据本协议所载条款并在满足本协议所载条件的前提下，在交易结束时，销售实体应向买方出售、转让和交付，买方应从销售实体购买和获得销售实体的所有权利、所有权和权益，免除和清除卖方披露明细表第2.1节规定的销售实体的指定资产中的所有债务和产权负担(承担的负债和允许的产权负担除外)(统称为“购买的资产”)；但即使本协议有任何相反规定，所购买的资产不应包括任何除外资产。

第2.2条规定不包括资产。尽管本协议有任何相反的规定，“排除资产”应指债务人实体购买资产以外的任何资产，包括(为免生疑问)所有退税、多付款项、抵免或与作为排除负债的税项有关的其他属性，以及除购买的知识产权以外的所有知识产权，包括卖方披露明细表第2.2节中规定的知识产权。

第2.3节规定了承担的债务。根据本协议的条款和条件，自成交之日起生效，买方应按照各自条款承担并同意在到期时支付、履行和解除所承担的债务。就本协议而言，“已承担的负债”指没有重复的以下负债(在结算前未支付的范围内)：

(A)除除外负债外，与所购买资产有关的所有负债(包括任何应付帐目或其他应付款额)，但以该等负债在结算时及之后产生或关乎在结算后首次存在的事件、事实及情况为限；及

(B)除不包括的负债外，(I)在结束纳税后的任何期间(根据第7.7(B)节确定)与所购资产有关的任何负债。

第2.4节不包括排除的责任。尽管本协议有任何相反规定，买方不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对销售实体的任何责任或诉讼负责，但所承担的责任除外(买方未承担的所有此类责任统称为“除外责任”)。除承担的负债外，不包括以下负债：

(A)销售实体的所有税项负债(I)于任何结业前税期(根据第7.7(B)节厘定)与(Ii)所购资产有关的税项。

(B)(I)与所购资产有关的所有其他负债，但以该等负债在结算前产生或与在结算前首先存在的事件、事实及情况有关的范围为限，但任何已承担的负债除外；

(C)主要与除外资产有关的所有负债；及

(D)卖方披露明细表第2.4(D)节所列的负债。

第2.5节规定了错误的口袋。

(A)在交易结束后的六(6)个月期间，如果买方或任何销售实体了解到构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或构成被排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，该当事一方应立即通知另一方，此后双方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，促使该权利、财产或资产(及任何相关负债)转让，费用由寻求将资产转让给它的一方承担，并事先征得任何必要的同意。(I)买方(如属购入资产的任何权利、财产或资产的一部分，而该等权利、财产或资产在成交时或与成交有关的情况下并未转让予买方)，或(Ii)适用的出售实体(如属不构成部分除外资产的任何权利、财产或资产，并于成交时转让予买方)。

(B)在成交后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司收到任何(I)根据本协议或任何其他交易文件的条款，在接受方合理确定的情况下属于另一方的资金或财产，则接受方应立即采取商业上合理的努力，(A)通知并(B)将此类资金或财产转给另一方(为免生疑问，双方承认并同意此类资金或财产没有抵销权，无论是与本协议项下的争议或任何其他交易文件有关)，或(Ii)邮件、快递包裹、传真传输、采购订单、发票、服务请求或根据本协议或任何其他交易文件的条款，在接收方合理确定的情况下属于另一方的其他文件，接收方应立即采取商业上合理的努力(A)通知并(B)将该文件或财产转交给另一方。

(C)在成交后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款向任何第三方支付任何款项，以清偿另一方的任何债务，(I)付款方应立即将该付款通知另一方，以及(Ii)如果付款方根据本协议或任何其他交易文件的条款没有义务支付此类款项，则另一方应立即将付款方支付给该第三方的金额偿还给该第三方(并且，为免生疑问，双方承认并同意，无论是与本协议或任何其他交易文件项下的争议有关的，还是与其他方面有关的，对该金额都没有抵销权)。

第三条
收购价；保证金

第3.1节说明了收购价格。

(A)销售实体向买方出售及转让所购资产的代价为：(I)相当于现金购买价的现金金额；(Ii)按金；及(Iii)因签署转让及承担协议而承担的负债(统称为“购买价”)。

(B)在成交之日，买方应向卖方或其指定人(S)支付或促使向卖方在成交前指定的一个或一系列账户电汇即期可用资金的一笔或多笔现金，总额相当于现金购买价格。

第3.2节：存款托管。在执行本协议的同时，债务人实体已基本上以附件C(“托管协议”)的形式与Kroll重组管理有限责任公司(“托管代理”)签订了托管协议，买方应(I)立即向托管代理交存相当于6.5万美元(65,000.00美元)的金额，和(Ii)根据招标程序令的条款，在拍卖后交存任何额外的金额(根据前述第(I)和(Ii)款交存的金额)，存款)根据本协议和托管协议的条款电汇立即可用的资金。保证金不应受任何一方债权人的任何留置权、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，但卖方根据本协议条款收取保证金的权利应受制于担保DIP义务的留置权。订金应在(I)本协议结束或(Ii)卖方根据第9.1(D)条或第9.1(I)条终止，或(B)卖方根据第9.1(B)条、第9.1(C)条或第9.1(H)条终止时支付给卖方，或在卖方本可根据第9.1(D)款(前述第(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何此类终止，即“买方违约终止”)终止本协议的情况下，根据第9.1(B)款或第9.1(H)款终止本协议。如果发生成交，定金应电汇到卖方指定的账户，作为支付部分购货价款。如果因买方违约终止而向卖方支付定金，则(A)卖方应指示托管代理支付定金，或(B)卖方应向托管代理交付具有管辖权的法院的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理根据托管协议向卖方支付定金，并且托管代理应在收到该书面指示或命令后两(2)个工作日内，视情况而定，向卖方指定的帐户支付定金，电汇立即可用资金到卖方以书面形式指定的帐户，由卖方保留为自己的帐户。如果本协议或本协议中预期的交易因构成买方违约终止以外的终止而终止，卖方应指示托管代理，托管代理应在接到指示后两(2)个工作日内，将立即可用资金电汇至书面指定帐户的定金退还买方。托管代理的托管费和手续费由买方支付。

第3.3节规定了资金分配。买方应在不迟于成交日期后三十(30)天，根据《守则》第1060节、其下的《财务条例》和其他适用法律，编制并向卖方交付购买价格(就所承担的负债和其他相关项目而言，在适当考虑的范围内)在所购资产中的分配(“分配”)，以供卖方审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。双方同意，除非法律另有要求，购买价格的100%应分配给“设备”，并按表格8594作为V类资产处理。卖方根据第3.3条向买方提供的任何合理意见应由买方本着善意予以考虑。除非卖方在向卖方交付分配后十(10)天内书面通知买方卖方反对分配中反映的一项或多项物品，并指明反对的合理依据，否则分配对双方均具有决定性和约束力。如有异议，买卖双方应真诚协商，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一旦以书面形式提出，即对双方具有决定性和约束力(任何此类决定性且具有约束力的分配，即“最终分配”)。如果在卖方向买方提交书面异议后十五(15)天内，买卖双方无法解决所有争议项目，买卖双方应共同聘请一家双方商定的独立的国际公认会计师事务所(“会计师事务所”)(如有必要，该会计师事务所可以选择一名评估师)来解决任何争议项目(S)。会计师事务所的费用、费用和费用由买方承担。会计师事务所应在保留后三十(30)日内解决任何此类争议，并应调整最终拨款，以反映任何此类争议项目的解决(S)。双方同意(并应促使其附属公司)提交与最终分配一致的所有纳税申报单(包括提交IRS Form 8594和包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单)，并且不得在与最终分配不一致的税务问题上采取任何立场，除非法典第1313条或任何州、当地或非美国法律的任何相应规定的最终决定另有要求，或者如买方或卖方(视情况而定)在作出善意努力为最终结果辩护后与税务机关解决纠纷所必需的

分配。如果政府当局对最终分配提出异议，收到该争议通知的一方应立即通知合同另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为该最终分配辩护。尽管如上所述，在处理破产案件时，破产法院不应被要求适用最终分配，债务人实体或任何其他利害关系人也不受该最终分配的约束，目的是为了确定购买价格在出售实体及其各自财产之间的分配方式，或作为购买资产本身的非税收分配方式。

第四条
闭幕式

第4.1节规定了关闭的时间和地点。根据条款并在符合或在适用法律允许的范围内豁免本协议第VIII条所载条件的情况下，本协议预期的出售所购资产和承担债务的结束(下称“结束”)应于上午8：00在Latham&Watkins LLP的办公室进行，地址为1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(东部时间)在实际可行的情况下，不迟于第八条所述条件得到满足之日后的第三(3)个营业日，或在适用法律允许的范围内，适用一方以书面放弃的条件(不包括根据其性质必须在成交时满足的条件，但须在成交时或之前得到满足或在允许的范围内，豁免该等条件)，或在买卖双方共同商定的其他地点和时间。实际成交的日期在本文中被称为“成交日期”。

第4.2节规定了卖方的交货方式。在成交时或成交前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由销售实体妥为签立的卖据；

(B)由破产法院登录的售卖令文本一份；

(C)第8.2(C)节所述的证书；

(D)销售实体董事会(或类似的理事机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议和每项交易的决议的核证副本；和

(E)由每个销售实体(或，如果适用，则为美国联邦所得税目的，视为其所有者)提供的正确填写并正式签署的IRS表W-9或适当版本的IRS表W-8(如适用)。

第4.3节规定了由买方交付的货物。在成交时或成交前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)根据第3.1(B)节支付的现金购买价格；

(B)第3.2节规定的保证金；

(C)由买方妥为签立的卖据；

(D)买方董事会(或类似的管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议及每项交易的决议的核证副本；和

(E)第8.3(C)节所述的证书。

第五条
销售实体的陈述和保证

除非(A)卖方在本协议签署前向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表”)中所列的规定(具体提及与该明细表中的信息有关的本第五条中的陈述和保证；然而，如果卖方披露明细表中关于具体陈述或担保的披露应符合本条第五条任何其他条款的规定(即使没有具体的交叉引用)，从该披露的表面上看，此类披露与该等其他条款有关是合理的(尽管没有具体的交叉引用)，以及(B)因破产案件的提交和开始而产生的例外情况，包括登记销售命令和破产法院为完成交易所需的任何其他命令，各销售实体特此向买方陈述和担保如下：

第5.1节规定了组织、地位和公司权力。每一出售实体均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好(或同等地位)的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体拥有或租赁其所有财产及资产的权力及权力，以及经营其现时所进行的业务。在破产案件开始之前，每个债务人实体在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要这种许可或资格的每个法域都获得了适当的经营许可或资格，但如果没有获得这种许可或资格，没有或合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限。

第5.2节：授权；执行和交付；可执行性。各销售实体均拥有所有必要权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的其他交易文件，履行及履行其在本协议及本协议项下的各项义务，并于销售订单订立及生效后，根据本协议及本协议的条款，拥有完成交易所需的一切必要公司或类似授权。销售实体签署及交付本协议及任何销售实体参与的其他交易文件，销售实体履行及遵守本协议及本协议所载各项义务，以及完成交易已获销售实体采取一切必要的公司或其他行动，并已妥为及有效地授权及批准，销售实体并无其他公司或其他程序或其他股东投票，以授权签署本协议或其他交易文件，或由销售实体履行或完成该等交易。每个销售实体都已正式有效地签署和交付了本协议，并将(截至成交时)及时有效地签立和交付其所属的其他交易文件，并假设买方对本协议及其所属的其他交易文件以及交易文件的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则本协议构成，其他交易文件将构成每个销售实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该销售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行法和其他类似的普遍适用法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中审议的(前述条款(A)、(B)和(C)中所述的例外，统称为“可强制执行例外”)。

第5.3条规定，不存在冲突。

(A)本协议和其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，销售实体履行本协议和其他交易文件将不会(I)与任何销售实体的组织或管理文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)节中描述的授权和许可已经获得，第5.3(B)节中描述的所有备案和通知已经发出，并且第5.3(B)节中描述的任何等待期已经终止或到期，与适用于任何销售实体的任何法律、许可或命令冲突或违反任何适用于任何销售实体的法律、许可或命令，或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)除第5.3(B)节规定的情况外

5.3(A)卖方披露明细表，要求根据卖方披露明细表获得任何同意或批准，导致任何利益的违反或损失，构成根据任何销售实体作为当事方的任何重大合同或材料许可证项下的控制权变更或违约(或在通知或时间失效后将成为违约的事件)，或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利，或导致产生产权负担(允许的产权负担除外)，在每种情况下，根据或根据任何销售实体作为当事方的任何重大合同或材料许可证，对任何购买的资产或就其产生产权负担，但关于第(Ii)和(Iii)款，适用于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，而这些冲突、违规、违规、违约或其他事件，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(B)假设买方在第6.3(A)节中的陈述和保证是准确的，销售实体签署和交付本协议和其他交易文件不需要也不会，销售实体完成交易并遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)遵守监管法律下的任何适用要求，(Ii)在破产法院记入《销售令》之前；及(Iii)在合理地预期未能取得该等协议会个别或整体产生重大不利影响的情况下，作出该等其他协议。

第5.4节包括法律诉讼和命令。除与破产案件有关外，除尚未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，或除与破产案件有关外，并无任何未决或据卖方所知受到威胁的诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序)或调查待决或正在由任何政府当局、仲裁员、仲裁小组或任何其他人(每个“程序”)针对或影响销售实体(每个“程序”)进行聆讯，而截至本协议日期，并无任何人开始或，据卖方所知，书面威胁将启动任何程序：(A)涉及并合理预期会对所购买的任何资产产生重大不利影响的任何程序，或(B)合理预期将具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式实质性干扰本协议所述任何交易的效果。据卖方所知，除卖方披露明细表第5.4节所述外，任何出售实体或任何所购买资产均不受任何重大订单的约束，除非尚未产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.5节规定了运输许可证。除卖方披露日程表第5.5节所述外，除与破产案件有关或因破产案件而产生的情况外，每个销售实体都拥有所购买资产的所有权和使用所需的所有重要的联邦、州、省、地方和外国政府许可证、特许经营权、许可证、证书、证书、权利、协议、批准、订单、豁免、账单、资格和授权(“许可证”)，每个许可证都是有效的、存续的和完全有效的，除非还没有或不会合理地预期拥有，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第5.6节是关于遵守法律的问题。各销售实体及其各自子公司均符合规定，自2021年1月1日以来一直遵守与所购买资产(包括其使用)有关的所有法律和命令，但下列情况除外：(A)过去的违规行为已得到补救，且不会对该销售实体或相关子公司(视情况而定)造成持续的当前或未来债务或成本；(B)尚未或合理地预计不会导致重大不利影响或(C)，但卖方披露时间表第5.6节规定的除外。自2021年1月1日以来，任何出售实体或其各自子公司均未收到政府当局的任何书面传票、投诉、命令或其他通信，声称该出售实体或该各自子公司未遵守与所购买资产有关的任何法律或命令，除非任何违规行为，无论是个别或总体，没有或合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.7节说明了某些发展的缺失。自2023年4月4日以来，无论发生什么事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响，都会造成实质性的不良影响。

第5.8节涉及知识产权；信息技术。

(A)卖方披露时间表第5.8(A)节规定，截至本协议日期，所有材料卖方知识产权的完整、准确的清单，这些知识产权是在本协议日期发布、注册或申请注册的，并且是购买的知识产权。

(B)据卖方所知，除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，就所购资产而言，出售实体或任何附属公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。对于购买的知识产权，除非合理地预计会产生重大不利影响，否则没有任何诉讼待决，自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解决)以来，销售实体或其各自的任何子公司都没有收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称：(I)任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为，或(Ii)质疑任何购买的知识产权的使用、有效性、所有权或可执行性。

(C)据卖方所知，除合理地预期不会产生重大不利影响外，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何购买的知识产权。自2021年1月1日以来，任何销售实体及其任何子公司都没有提出或声称任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为。

(D)据卖方所知，除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则该等资讯科技系统将按销售实体的要求运作。

第5.9节规定了税收。但如个别或合计没有或不会合理地预期会有重大不良影响，则属例外：

(A)适用法律要求由任何出售实体提交或就任何出售实体提交的与所购买资产有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有此类纳税申报单真实、完整和准确；

(B)每个出售实体都及时支付了与其到期和欠下的所购资产有关的所有税款，包括要求从欠任何雇员、债权人或其他第三方的金额中扣缴的任何税款，但不包括截至破产案件提出申请之日尚未到期的税款，即由于破产案件而不需要随后支付的税款，或正在适当的诉讼程序中真诚地提出异议的税款；

(C)任何政府当局均未就所购买的资产向销售实体或其各自的附属公司提出任何书面欠税要求、建议或评估，但在每一种情况下，除已通过付款、结算或撤回而完全弥补欠税外；

(D)没有针对出售实体或其各自附属公司进行或待决的审计、审查、调查或其他程序，涉及与所购买资产有关的任何税项，也没有收到出售实体已提议进行此类审计、审查、调查或其他程序的书面通知；和

(E)所购买的任何资产不存在任何税项负担，但许可的保留物除外。

第5.10节介绍了保险。除不会产生或合理预期不会产生重大不利影响外，销售实体(或其各自附属公司)获投保的保单金额及免赔额及承保风险的金额及免赔额均为该等销售实体合理地认为对其所属行业而言一般属足够及惯常的风险。除卖方披露明细表第5.10节所述外，截至本协议日期，销售实体及其各自子公司的适用保单项下主要与所购资产有关的所有到期和应付保费均已及时支付。没有任何销售实体或其各自的子公司在

承保它已就所购买的资产申请的任何保险，但不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响的保险除外。

第5.11节规定了资产的所有权。出售实体对所购资产拥有良好及有效的所有权，并拥有及控制所购资产，除准许的产权负担及承担的负债外，并无任何其他产权负担及负债，且除非(I)该等产权负担或负债将不会在根据销售指令成交后对买方或所购买的资产强制执行，(Ii)如卖方披露附表第5.11节所述，或(Iii)尚未或合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.12节规定了环境问题。除尚未产生或合理预期不会导致重大不利影响外，各销售实体或其各自的任何附属公司概无收到任何有关任何危险材料释放或威胁释放的实际或潜在责任的指控的任何书面通知，而其标的事项尚未解决。

第5.13节介绍了Broker。除Ducera Partners LLC外，概无出售实体及其各自附属公司就该等交易聘用任何投资银行家、经纪、寻找人或类似代理人，且任何人士均无权获得任何出售实体或其各自附属公司就该等交易而须支付的任何投资银行、经纪、财务顾问、找寻人或其他类似费用或佣金。

第六条
买方的陈述和保证

买方特此向销售实体作出如下陈述和保证：

第6.1节：组织和良好声誉。买方均为特拉华州一家正式成立、有效存在且在适用范围内处于其注册或组织管辖范围内的良好信誉(或同等地位)的特拉华州有限责任公司，并拥有必要的公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照本协议日期的经营方式继续经营其业务。买方均获正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或所在地点需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如无该等许可或资格并不会妨碍或实质上延迟交易的完成，则不在此限。

第6.2节规定了与本协议相关的授权。买方有一切必要的权力和授权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行和履行其在本协议和本协议项下的各项义务，并完成交易。买方签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，履行和遵守本协议及本协议中的每一项义务，以及买方完成交易，均已得到买方所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，买方无需其他公司或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议、其参与的其他交易文件或买方履行或完成交易。买方已正式和有效地签署并交付了本协议，买方将正式签署和交付其所属的其他交易文件，并假设销售实体对本协议和其他交易文件进行了适当和有效的授权、批准、签署和交付，本协议和买方所属的其他交易文件构成或将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第6.3节禁止违反；反对。

(A)买方对本协议或其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，买方履行本协议及其所属的其他交易文件时，无论有没有通知，

(I)与买方组织文件的任何规定相抵触或违反，(Ii)假定已取得第6.3(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可，并且已提交第6.3(B)节所述的所有文件和通知，且第6.3(B)节所述的任何等待期已经终止或到期，与适用于买方或其附属公司的任何法律或命令相冲突或违反任何法律或命令，或买方的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)要求根据任何同意或批准，导致任何违反或损失项下的任何利益，构成根据买方为当事一方的任何合同或许可证而根据或给予他人终止、归属、修订、加速或取消或导致对买方的任何财产或资产产生产权负担的控制权变更或违约(或在通知或时间失效后将成为违约的事件)，或导致对买方的任何财产或资产产生产权负担，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等冲突、违规、违约、违约或其他不合理预期的个别或整体情况除外，以防止或重大延迟交易的完成。

(B)假设销售实体在第5.3(A)节中的陈述和保证是准确的，则买方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及买方完成交易和遵守本协议的任何条款或规定，将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)遵守监管法律下的任何适用要求，(Ii)破产法院记入销售令，或(Iii)如未能取得该等协议，合理地预期不会个别或整体阻止或实质上延迟交易的其他协议。

第6.4节规定了法律诉讼和命令。除破产案件外，并无任何诉讼待决，或据买方所知，有理由预期个别或整体会阻止或实质上延迟交易，而买方亦不会受制于任何个别或整体可合理预期会阻止或重大延迟交易的未决命令。

第6.5条禁止经纪公司。买方未在交易中使用任何投资银行、经纪、发现者或类似的代理人，任何人均无权获得任何投资银行、经纪、金融咨询、发现者或买方或其任何关联公司应支付的与交易相关的其他类似费用或佣金。任何此类费用应由买方全额支付。

第6.6节要求提供足够的资金。买方手头或其信贷安排下的无限制现金足以支付根据第三条款的条款买方在成交时须支付的所有款项，以及与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关而产生的所有费用及开支。

第6.7节规定了偿付能力。在交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)有足够的资本开展业务。没有进行任何财产转移，也没有发生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。在与交易有关的情况下，买方尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第6.8节规定了某些安排。截至本协议日期，买方与销售实体或其各自子公司或其各自董事会或管理委员会的任何关联公司或管理层成员(或销售实体或其各自子公司的任何关联公司的适用管理机构)、销售实体或各自子公司的任何股权或债务证券的任何持有人、或销售实体或其各自子公司或其任何关联公司的任何贷款人或债权人之间没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务，另一方面，(A)以任何方式涉及收购所购买的资产，承担已承担的负债或交易，或(B)合理地可能会阻止、限制、阻碍或不利影响销售实体或其各自附属公司招待、谈判或参与任何交易的能力。

第6.9节：非外籍人士。买方不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721条所指的“外国人”(“DPA”)。买方不允许与买方有关联的任何外国人士，无论是否以有限合伙人的身份，通过买方获得与所购资产有关的下列任何事项：(A)获取所购资产所拥有的任何“重要的非公开技术信息”(如DPA中的定义)；或(B)除通过股份表决外，参与与所购买资产有关的实质性决策，涉及(I)使用、开发、获取或发布“关键技术”(定义见DPA)，(Ii)使用、开发、获取、保管或发布公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)，或(Iii)管理、运营、制造或供应“承保投资关键基础设施”(定义见DPA)。此外，买方不是第22 C.F.R.120.63所界定的“外国人士”，买方购买所购资产不会导致将出售实体或其各自附属公司(定义见第22 C.F.R.120.65)的“所有权”或“控制权”转让给“外国人士”(定义见第22 C.F.R.120.65)。

第6.10节涉及外国利益。外国政府、外国政府机构或外国政府代表；根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、特许或注册的任何商业企业或其他实体；不是美国公民或美国国民的任何人(I)在买方中拥有足够的投票权，或以其他方式有权在买方管理委员会中代表买方；(Ii)有能力或将有能力访问买方任何子公司的任何清算设施所拥有的机密信息；或(Iii)有权直接或间接(不论是否行使，亦不论是否可透过买方证券的所有权、合同安排或其他方式行使)，指示或决定影响买方管理或营运的事宜(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外国利益”条款所述的关联关系)，其方式可能导致未经授权获取机密资料或对机密合同的履行产生不利影响。任何与买方或其所有权有关的事实或情况都不会妨碍或推迟国家安全保密许可，从而严重延迟买方履行本协定项下义务的能力。

第七条
各方的契诺

第7.1节规定了销售实体的业务行为。除卖方披露明细表第7.1节规定的(U)，(V)破产法院或破产法对经营施加的任何限制，(W)适用法律、命令或政府当局要求的，(X)与除外资产或除外负债有关的范围，(Y)任何交易文件条款预期或要求的，或(Z)买方书面同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至根据本协议的条款终止或提前终止的期间内：

(A)每一出售实体均须作出商业上合理的努力，以(在每宗个案中考虑到破产案件已展开的事实)在各重要方面保全及维持所购买的资产；及

(B)销售实体不得，也不得促使其各自的子公司：

(I)出售、租赁(作为出租人)、移转或以其他方式处置或允许受制于与所购买的任何重大资产有关的任何额外的重大产权负担，但(A)允许的产权负担、(B)根据破产法院关于使用现金抵押品(定义见《破产法》)的任何命令产生的产权负担、或(C)与出售实体的任何债务人占有的融资有关的产权负担；

(2)与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；

(3)修改任何销售实体的公司注册证书、章程或类似的组织文件，其方式应合理地预期会严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力；

(4)因借入款项而招致任何重大债务、订立任何资本租赁或担保任何此类债务，而在每种情况下，该等债务均会构成已承担的负债，或合理地预期会对出售实体完成交易的能力造成重大延误或妨碍；

(V)启动、了结或建议了结任何重大法律程序，而该等法律程序可合理地预期会大幅减损所购资产的价值或损害其所有权，或可合理地预期会大幅延迟或妨碍出售实体完成交易的能力；或

(Vi)授权任何前述事项，或承诺或同意作出任何前述事项。

第7.2节规定了买方的商业行为。买方同意，自本协议之日起至成交之日，买方不得、也不得促使其关联方直接或间接采取任何行动，阻止、阻碍、干扰或推迟交易的完成，除非破产法院的任何命令要求、适用法律要求或销售实体另有书面同意。

第7.3节规定了信息的获取和交付；记录的维护；设施的获取。

(A)在适用法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，在收到合理的事先通知后，(1)允许买方和买方代表在各自的主要营业地点合理接触所购买的资产、卖方设施、会计师、律师、财务顾问和其他授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员，以及正常保存地点的所有簿册、记录和其他文件和数据。以及出售实体及其各自子公司与所购资产有关的所有办公室和其他设施，并允许对所有所购资产进行检查、编目和拍照；但条件是，在这种访问方面，买受人和买受人代表应最大限度地减少干扰，且不得干扰破产案件和拍卖；此外，在买方和/或买方代表使用此类设施、办公室和其他设施时，买方和/或买方代表应始终由销售实体的代表陪同，除非卖方另有同意，不得对此类设施、办公室和其他设施的使用和运营造成实质性干扰，并应遵守此类设施、办公室和其他设施的所有合理安全和安保规则和规定，(Ii)允许买方和买方代表进行合理的检查，并复制所有书籍，出售实体及其各自附属公司与所购资产有关的记录及其他文件(买方可合理要求)及(Iii)向买方提供买方及买方代表可能不时合理要求的有关所购资产的合理可得财务及营运数据及其他资料。即使本第7.3节有任何相反规定，如果任何信息或其他调查要求披露受律师-委托人、律师工作产品或其他特权约束的信息，或者有理由预计任何销售实体或其子公司违反或违反任何销售实体或其子公司作为一方(或其资产或财产受其约束或约束)或任何适用法律的任何合同，则不得访问或检查任何信息或其他调查。买方同意，并将促使其代表签署与本第7.3(A)节和第7.3(B)节所设想的任何此类信息提供或访问或进行任何此类调查或审查相关的任何访问信函。

(B)在截止日期和销售实体完全解散和清算之间--不得早于许可期限结束，买方和买方代表应合理地查阅销售实体的设施、账簿和记录，包括销售实体拥有的与所购资产有关的所有信息，以

(1)此类账簿、记录和信息与截止日期之前的任何期间有关，并且尚未为买方或买方代表所拥有，以及(2)买方就所承担的负债或所购买的资产合理地要求这种访问。卖方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不当干扰的情况下，向卖方提供这种访问权限。如果任何销售实体希望在解散前处置构成排除资产的任何账簿和记录，卖方应(X)至少提前三十(30)天向买方发出关于该处置的书面通知，(Y)给予买方合理的机会，由买方承担费用，将买方可能选择的与所购买的资产和承担的负债完全相关的账簿和记录分离和移除，和/或由买方自负费用复制仅与所购买的资产和所承担的负债相关的账簿和记录。

(C)在成交日期至出售实体完全解散及清盘期间，出售实体及其代表应可合理查阅于成交时或根据上文第7.3(B)节交付买方的销售实体及其各自附属公司、其受让人及受让人的所有簿册及记录，包括所有文件资料及与所购资产有关的所有其他资料，但须符合以下条件：(I)该等簿册、记录及资料与截止日期前任何期间有关；及(Ii)债务人实体就破产案件、不包括的负债或不包括的资产合理地要求取得该等账簿及纪录。买方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不适当干扰的情况下，允许买方访问该等账簿、记录和信息，买方应允许销售实体及其代表按其合理要求制作该等账簿、记录和信息的合理副本。

(D)在结束日至销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应在出售实体的任何剩余业务和资产的清盘、销售实体的解散和清算以及销售实体在本协议和其他交易文件下的义务的履行方面，与买方的雇员以及买方的资产、软件和系统进行合理接触和提供合理协助，买方应在合理要求的范围内予以配合；但前提是，此类访问或协助不会对交易结束后购买的资产造成任何实质性影响；此外，如果销售实体要求提供超出本第7.3(D)条所述范围的协助(例如，买方自付费用)，买方将与销售实体进行合理合作，但须由销售实体偿还此类实际自付费用。

(E)除本协议明确规定外，未经卖方事先书面同意，买方及其附属公司及其各自的代表(包括律师、会计师和财务顾问)不得在每次接触前就所购买的资产或交易联系销售实体及其各自子公司的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系。

(F)买方或买方代表根据第7.3条获得的所有信息应受保密协议条款的约束。

第7.4节用于支付相关费用。除本协议或销售订单另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易相关的所有成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方承担。

第7.5节提供了进一步的保证。

(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，在按照本协定的条款订立和终止本协定之前的任何时间，缔约双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，或

促使进行所有根据适用法律合理必要、适当或可取的事情，以完善和使交易生效。

(B)在截止日期当日或之后，直至出售实体解散和清盘为止，在任何一方提出要求时，在不早于许可期限结束时，另一方将签立和交付，或安排签立和交付该请求方合理地认为为证明和完成交易而需要或适宜的所有其他转易契、通知、假设、转让、文件和其他文书(包括为免生疑问，将销售实体或其关联公司可能拥有的任何购进资产转让给买方，转让和转让应免除所有债务和产权负担(承担的债务和允许的产权负担除外)。

(C)除本文所述外，第7.5条的任何规定不得(I)要求销售实体及其各自的子公司自行或代表买方支付任何开支或产生任何义务，(Ii)禁止任何销售实体或其各自的子公司在交易结束后停止运营或结束其事务，或(Iii)禁止销售实体及其各自的子公司采取必要的行动进行拍卖，如破产法院所要求的或第7.1条所允许的那样。

第7.6节规定了公开声明。除非(A)根据披露方与律师协商后的合理判断，遵守适用法律或任何适用证券交易所的规则或条例的其他要求或必要，以及(B)除披露因破产案件和与之相关的任何文件或通知而成为公开记录事项外，买方和销售实体在就本协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商。交易或其他各方的活动和运营，未经卖方或买方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第7.7节规定了税务事宜。

(A)任何销售、使用、货物和服务、协调销售、财产转让或收益、单据、印章、登记、记录、增值税或类似的与出售或转让所购买的资产和承担的负债(“转让税”)相关的应付税款(“转让税”)应由卖方承担和支付。卖方应根据适用法律的要求，向买方或相关政府当局支付任何转让税。销售实体和买方应(并应促使其各自的关联公司)利用其商业上合理的努力并真诚合作，以最大限度地减少任何转让税的发生。卖方应在适用税法允许的范围内，准备并提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单或其他文件。卖方应向买方及其关联公司偿还买方或其关联公司承担的任何转让税。

(B)除第7.7(E)节另有规定外，就本协议而言，对所购资产征收的与跨越期有关的所有财产税和税项负债应在结算前税期和结算后税期之间按如下方式分摊：(I)就财产税和类似税项而言，按日计算；(Ii)就所有其他税项(转让税除外)而言，如同应课税年度于结算日营业结束时终止一样。

(C)买卖双方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供合理所需的资料及协助，以提交报税表、作出任何与税务有关的选择、为政府当局进行的任何审计或其他法律程序作准备，以及就与任何税务有关的任何申索、诉讼或其他法律程序进行检控或抗辩。此类信息和协助应包括提供对销售实体保留的、在成交时交付给买方或根据第7.3(B)条提供的销售实体的任何账簿和记录的合理访问。在收到合理的事先通知后和在正常营业时间内，应允许查阅书籍和记录。

(D)双方同意将一方根据本协议向另一方支付的未反映为本协议项下采购价格一部分的任何付款视为对所有所得税目的采购价格的调整，除非适用法律另有要求。

(E)销售实体应负责并支付任何个人财产税，包括加州商业财产税，该税是根据在以下两项中较早的一项之前应计或支付的购买资产评估的：i)许可期限结束；ii)从设施中移除购买的资产。

第7.8条规定了提交破产法院批准的申请。

(A)各方应尽各自在商业上合理的努力，在不迟于2023年5月31日举行销售听证会，并在销售听证会结束后不迟于3个工作日内输入销售订单。买方同意，它将迅速采取债务人实体合理要求的行动，以协助录入此类订单，包括提供宣誓书或其他文件或资料，以便向破产法院备案，以便除其他外，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是破产法第363(M)条规定的“诚信”买方。债务人实体应根据《破产法》向所有有权获得该通知的所有人士(包括所有在所购资产中主张产权负担的人士)发出通知，并发出其他适当的通知，包括破产法院指示或买方可能合理要求的其他通知，并向所有有权获得该通知的各方提供适当的机会，听取破产法院与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或其他程序。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在切实可行的范围内，在向破产法院提交文件供买方事先审查之前提交给买方。

(B)每一债务人实体和买方应就其任何一方打算向破产法院提交的与破产法院录入销售令有关的诉状或可能合理地影响破产法院录入销售令的诉状相互协商。

(C)如果投标程序令、销售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令应由任何人提出上诉(或如果就投标程序令和销售令或其他此类命令提交任何要求移审或重新考虑、修订、澄清、修改、休假、暂缓、重审或重辩的请愿书或动议)，则在符合本协议其他规定的权利的情况下，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，就每种情况下有助于完成交易的任何此类上诉、请愿书或动议寻求加速解决方案。

第7.9节规定了过高出价的程序；充分保证。

(A)与本协定和任何拍卖有关的招标程序应为招标程序令中规定的程序。买方同意受《招标程序令》的约束，并接受经破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件，并承认《招标程序令》中包含的招标程序可由其他不与其中规定的事项和本协议条款相抵触的其他习惯程序补充。

(B)销售实体和买方同意，相关的破产法庭文件应反映这样一个事实，即本协议的规定(包括本第7.9节)是合理的，是买方签订本协议的重要诱因，旨在实现所购买资产的最高和最佳价格。

(C)本协议中的任何内容，包括本第7.9节，均不得要求董事或任何销售实体的高管违反他们对该销售实体的受托责任。任何董事或任何销售实体的管理人员如合理地相信董事或其管理人员因其对该销售实体的受托责任而需要采取的行动或不作为，不应受本协议的限制或排除

但是，任何此类行动或不作为都不应阻止买方因此类行动或不行动而行使其在本合同项下可能享有的任何终止权。

第7.10节规定了购买资产的转让；信用证的替代；收到的付款。

(A)在符合第7.16节和第7.17节规定的条款和义务的情况下，买方和卖方将作出一切必要的安排，买方或第三方买方将自费接管所购买的资产。

(B)在截止日期与销售实体完全解散和清算之间(不得早于许可期限结束时)，销售实体和买方双方同意，各自将持有并将迅速转让并交付任何现金、带有适当背书的支票或其他财产，这些现金、支票或其他财产在交易结束时或之后可能分别属于买方或销售实体或其各自关联公司。

第7.11节规定了名称的更改。在截止日期后，买方应立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)，并应促使其各自的关联公司从所有面向公众的已购买资产中删除、掩盖或删除所有业务名称。卖方仅允许在其他法律文件中出于与破产案件相关的法律和注意目的而使用企业名称作为以前的名称，并以其他方式引用卖方与所购买资产之间的历史关系。

第7.12节“按原样”说明购买的资产；“某些确认”。

(A)买方同意、担保并表示：(I)买方完全基于买方自己对所购资产、承担的负债、排除的资产和排除的负债的调查，以“原样”和“完全错误”的基础购买购买的资产，且(Ii)销售实体或卖方的任何代表均未就销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债或销售实体的财务表现、购买的资产、销售的资产的财务表现作出任何明示、默示或法定、书面或口头的保证、陈述或担保。承担的负债、排除的资产或排除的负债，或购买的资产的实际状况，但第五条(经卖方披露明细表修改)明确规定的除外。买方还承认，本协议中规定的购买资产的对价已由销售实体和买方经过善意的公平谈判后达成一致，买方同意按“原样”和“完全错误”的方式购买购买的资产。买方同意、保证并表示，除本协议第五条所述的销售实体的明示陈述和保证(经卖方披露时间表修改)外，买方一直并将完全依靠其自己对所有此类事项的调查，买方承担与此相关的所有风险。除本协议第五条所述(经卖方披露时间表修改)外，销售实体不对任何不动产或个人财产、任何固定装置或销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债作出任何明示担保、适销性担保、适合特定用途的担保，也不作任何默示或法定担保。

(B)买方承认并同意其(I)已有机会与卖方管理层讨论所购买的资产，并已有机会向卖方管理层提出问题并获得其答复，(Ii)已合理地接触到销售实体的账簿和记录，及(Iii)已对销售实体、所购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债和交易进行了自己的独立调查。关于买方的调查，买方已经收到或可能收到销售实体的某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些业务计划信息。买方承认并同意销售实体或任何其他人不承担或受制于任何责任或赔偿义务。

由于销售实体或卖方代表向买方或其任何关联公司或买方代表分发或使用向买方或其任何关联公司或买方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何其他可在任何“数据室”中获得的材料、任何机密信息备忘录或与交易相关的任何管理演示文稿，买方或任何其他人均可获得这些信息。

(C)除第V条(经卖方披露时间表修改)所载的陈述和担保外，买方承认，任何销售实体或代表任何销售实体的任何其他人，均不就销售实体、所购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债，或就提供给买方或其任何关联公司或买方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陈述或担保，且销售实体特此否认销售实体或任何其他人就本协议、其他交易文件的签署和交付作出的任何其他陈述或保证。销售主体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债或者交易。买方不依赖任何人代表销售实体所作的任何陈述、保证或其他声明，但第五条(经卖方披露时间表修改)中明确包含的销售实体的陈述和保证除外。买方承认并同意，第V条(经卖方披露时间表修改)中规定的陈述和保证仅由销售实体作出，销售实体的任何关联公司、卖方代表或其他任何人均不承担任何与此相关的责任或责任。

(D)即使本协议有任何相反的规定或其他规定，买方和买方关联方将不享有下列任何权利或补救办法或任何其他交易文件：(I)在签立和交付本协议时，如果买方知道该违反，(Ii)在签署和交付本协议时，如果在成交时或之前，买方知道该违约，并且买方继续进行结案，而买方在本协议项下有权拒绝进行结案，或(Iii)在与结案有关的情况下，如果在紧接成交之前，买方知道这种违约行为，并且买方继续进行结案，而买方根据本合同有权拒绝继续进行结案。

第7.13节是关于发布的。

(A)除本协议所载在成交时有效的义务外，买方代表其本人和买方关联方(每一方为“买方解除方”)在此无条件且不可撤销地、永久地免除和解除卖方关联方及其各自的现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、业主、顾问、代表或代理人(每一方为“卖方免责方”)的任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼程序、契诺、责任、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼因由、义务、账目、任何种类或性质的、已知或未知的、怀疑或不怀疑的、直接或间接的合同、法律或衡平法上的责任，包括前述的任何前述资产或根据本协议承担的责任，买方免责方曾经拥有、现在拥有或曾经拥有或声称具有针对任何卖方免责方的任何事项、情况、事件、行动、不作为、不作为、原因或事情(包括在销售实体的业务管理或运营方面)。买方特此约定，并促使对方买方在任何诉讼中不就上一句中所述的任何物品起诉卖方免责方，并且买方同意，如果启动任何此类诉讼，本第7.13(A)节中包含的不起诉的契约应构成对任何此类诉讼的完全抗辩。

(B)除本协议所载义务外，在不限制前述规定的情况下，买方代表其本人和其他买方免责方明确放弃并免除《加利福尼亚州民法典》第1542条(或任何其他州的任何类似法律)项下的任何和所有权利和利益，该条内容如下：

债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的情况，如果他或她知道这一点，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。除本协议中包含的义务外，买方代表自己和其他买方免责各方明确放弃任何法规赋予的所有权利，该法规限制了免责声明对未知索赔的效力。买方代表自己和其他买方免责方理解解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的意义，并承认并同意该放弃是本协议的基本和实质性条款。买方代表自身和其他买方免责方承认，每一位卖方免责方将依据本协议第7.13节中规定的与订立本协议有关的豁免和免除，并且本第7.13节旨在使每一位卖方免责方受益，并将向每一位卖方免责方授予明示的第三方受益人权利，以执行本第7.13节。

(C)无论本协议是否有任何相反规定，根据本第7.13条作出的豁免的每一受益人应是本第7.13条的明示第三方受益人，并有完全权力执行本第7.13条的条款，如同其是本协议的一方一样。

第7.14节规定了扣缴。尽管本协议有任何相反规定，任何销售实体、买方或其各自关联公司应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款所要求扣除和扣缴的金额(仅限于该金额)。买方应在任何此类扣除或扣缴之前不迟于五(5)个工作日通知卖方其扣除或扣缴的意图，并应真诚地与卖方及其关联公司合作，将任何此类扣除和扣缴降至最低。根据本条款7.14扣除和扣缴并及时支付给有关政府当局的任何款项，就本协定的所有目的而言，应视为已支付给如果没有必要的扣除或扣缴，本应收到此类款项的缔约方。

第7.15节规定了保险事项。在交易结束后和结束后，如果销售实体的任何保单下的任何保险范围可用于购买的任何资产或承担的负债或主要与购买的资产有关的任何事项，则买方应并应促使其关联公司及其各自的代表：(I)迅速通知销售实体，(Ii)向销售实体提供与此相关的所有文件和保单的副本，就此提出索赔，并尽合理努力就此类索赔收取保险收益，以及(Iii)提交或安排提交，根据适用的保险单就其提出索赔(每个保险索赔均为“保险索赔”)，以习惯方式起诉或导致起诉此类保险索赔，并就任何销售实体希望采取的与之相关的任何行动与销售实体合作。买方或其关联方就任何保险索赔收取的任何保险收益，应立即汇给销售实体。

第7.16节规定了设施的使用权限；拆除了购买的资产。

(A)许可证。考虑到买方购买所购资产的协议自本协议之日起生效，并在截止日期(该期限为“许可条款”)后八(8)周结束，销售实体特此授予所购资产的买方和后续买方使用设施的许可(在第7.17节的约束下)，仅用于进行未来销售、将所购买的资产从设施中移除以及与之合理相关的所有其他行动。

(B)租金及公用设施。在许可期内，销售实体应在所有实质性方面为买方提供安静的享受，不得对买方或购买资产的后续买方出售和移走所购资产造成实质性干扰或造成任何实质性延迟，买方和此类买方应被允许免费使用设施，无需支付所有租金、公用事业成本、垃圾清除、税收和与设施相关的其他成本、收费和开支，卖方实体在许可期之前和期间承诺支付所有这些费用。

(C)许可期结束时设施的状况。在许可期限到期时，买方和购买资产的任何后续买方都不需要将设施恢复到任何先前的状态；但前提是，买方应将所购买资产所在的设施区域保持整洁有序，不得有买方在设施活动中产生的所有垃圾、杂物和其他物品。

第7.17节规定了对购买的资产的进一步处置。

(A)公开及私人发售。交易完成后，买方可立即由买方全权酌情决定在设施内准备和进行一次或多次私下或公开拍卖(包括但不限于一次或多次公开拍卖)所购买的资产(每一次“未来销售”和统称为“未来销售”)，买方应为其唯一和唯一的利益保留此类未来销售的所有收益。

(B)广告业务。在许可期内(定义如下)，买方应被允许实施关于未来销售的广告和营销计划，包括但不限于通过印刷媒体(包括主要报纸、彩色小册子和直邮传单)、网站推广和电子邮件对所购买资产的销售进行广告宣传。

(C)使用该等设施。销售实体应允许买方、其代理人和分包商以及购买资产的后续买方根据第7.3节的规定合理使用设施和购买的资产。在许可证期限届满时，买方应将所购资产所在的设施区域保持整洁有序，不得携带买方在设施内活动产生的所有垃圾、杂物和其他物品。

第7.18节规定许可期限内的保险；放弃代位求偿权；

(A)在许可期内，销售实体应具有充分有效的一般商业责任保险，以补偿因卖方实体或其代理人在设施中的行为或不作为而可能对买方或买方关联方造成的人身或财产损害的任何索赔(S)。对于本协议项下的所有保单，卖方实体应放弃，并将要求其保险公司放弃针对买方和买方关联方的所有代位权。

(B)在许可期内，买方同意购买并维持以事故为基础的保险范围，如下：

(C)卖方实体及其关联公司应被指定为本协议中概述的因买方履约而对卖方实体提出的第三方索赔或诉讼的综合一般责任和伞/超额责任保险单项下的主要和非缴费基础上的额外被保险人。在签署本协议时，买方应向卖方实体提供一份证明该保险范围的保险证书，但卖方实体未能坚持收到证书不应被解释为放弃本节所要求的保险。对于本协议项下的所有保单，买方应放弃，并将要求其保险公司放弃对卖方实体的所有代位求偿权。

第八条
成交的条件

第8.1条规定了每一方实现结案的义务的条件。每一方完成结案的各自义务应以买方和卖方在结案时或之前以联合书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件为条件：

(A)(I)破产法院或任何其他具有当时有效司法管辖权的政府当局不得颁布、订立、颁布、通过、发布或执行任何法律或最终的、不可上诉的命令，其效力是使本协议所设想的交易成为非法的或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；及(Ii)任何具有司法管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他类似的法律约束，均不具有禁止完成本协议所设想的任何交易的效力；和

(B)破产法院须已登录一项售卖令，而该售卖令并无搁置及完全有效。

第8.2节规定了买方义务的条件。买方完成成交的义务应在下列附加条件成交时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

(A)销售实体应已在所有实质性方面履行并遵守本协定所载的要求销售实体在截止日期或之前履行和遵守的契诺；

(B)(I)第五条所列销售实体的陈述和保证(卖方基本陈述和第5.7(A)节(没有某些发展)除外)，不考虑该陈述和保证中关于重要性或重大不利影响的任何例外，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的)。(Ii)第5.1节(组织、地位和公司权力)、第5.2节(权力)中规定的陈述和保证，但不包括不能合理预期会产生重大不利影响的真实和正确的错误。执行和交付；可执行性)和第5.13节(经纪人)(统称为“卖方基本陈述”)，不考虑此类陈述和保证中关于重要性或重大不利影响的任何例外，在本协议日期和截止日期时，在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的一样(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的)，以及(Iii)第5.7(A)节(不存在某些发展)中所述的陈述和保证在本协议日期和截止日期时应完全真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样；

(C)买方应已收到卖方一名高级职员出具的证明，表明据该高级职员所知，第8.2(A)和(B)节所列条件已得到满足；

(D)买方应已收到根据第4.2节应交付给它的其他物品。

(E)自本协议之日起，购买的资产作为一个整体，不应受到意外伤害损失的影响，从而导致意外伤害费用超过195,000.00美元。为免生疑问，普通磨损不构成任何伤亡损失。

第8.2节中规定的任何条件，买方均可放弃；但除非买方以书面形式提出，否则该放弃对买方无效。

第8.3节规定了销售实体义务的附加条件。销售实体完成结算的义务应在下列附加条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内免除：

(A)买方应已在所有重要方面履行并遵守本协定所载的契诺及协议，而该等契诺及协议是买方须在截止日期当日或之前履行及遵守的；

(B)(I)第六条所列买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)，不考虑此类陈述和保证中与重要性有关的任何例外，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(在这种情况下，仅针对较早日期的问题的陈述和保证除外

(I)第6.1节(组织和信誉)、第6.2节(与本协议有关的授权)和第6.5节(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)所述的陈述和保证(统称为“买方基本陈述”)中所述的陈述和保证(统称为“买方基本陈述”)，但不包括(I)第6.1节(组织和信誉)、第6.2节(与本协议有关的权力)和第6.5节(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)中所述的陈述和保证，除非有合理的理由认为该陈述和保证不会对买方或其完成交易的能力产生重大不利影响。在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但仅针对截至较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期应是真实和正确的)；

(C)卖方应已收到买方高级职员出具的证明，表明据该高级职员所知，第8.3条(A)和(B)项所列条件已得到满足；和

(D)卖方应已收到根据第4.3节应交付给它的其他物品。

卖方可以放弃第8.3条中规定的任何条件；但是，除非以卖方签署的书面形式提出，否则该放弃对卖方无效。

第8.4节是对成交条件的失望。任何销售实体或买方不得依赖或断言第八条规定的任何条件未能得到满足，如果该条件未能得到满足的直接原因是销售实体或买方未能在所有实质性方面遵守本协议。

第九条
终止；放弃

第9.1条规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)买卖双方的书面同意；

(B)卖方或买方，如果(I)有任何法律规定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易将违反破产法院或任何其他有管辖权的政府当局的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；此外，如果一方当事人发布该命令、法令或判决是由于该方实质性违反本条款下的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的，则不得根据本条款第9.1(B)款作出终止；

(C)卖方在投标程序令订立后但在售卖令订立之前，招标程序令不再完全有效，或被有管辖权的法院撤销、撤销或搁置，或以其他方式使其失效；

(D)卖方，如有下列情况：

(I)第六条所载买方的任何陈述和保证，在本协议签订之日应不准确，或在截止日期前的某一日期已变得不准确(如同在截止日期前的某一日期作出的一样)，以致第8.3(B)款规定的条件届时将不能满足；或

(Ii)买方未能在截止日期前履行或遵守本协议中所包含的任何应由买方履行和遵守的契诺或协议，从而无法满足第8.3条(A)项所述的条件；

但是，如果买方的任何陈述和保证不准确，或者买方未能履行或遵守契约或协议，买方可以在卖方向买方发出书面通知之日起十(10)个工作日内纠正此类不准确或不符合的情况，则卖方不得在向买方交付该书面通知之前或在自该通知交付之日起的十(10)个工作日内或在该十(10)个工作日之后的十(Y)个工作日内，因此类不准确或不符合(X)项而终止本协议，如果此类不准确或不符合在该十(10)个工作日内已完全纠正的话；此外，如果卖方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，卖方不得根据本条款第9.1(D)条作出终止；

(E)在以下情况下，买方：

(I)第五条所包含的销售实体的任何陈述和保证在本协议之日起不准确，或在截止日期之前的某一日期变得不准确(如同在截止日期之前并在截止日期之前作出的一样)，从而无法满足第8.2(B)条规定的条件；或

(2)销售实体在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何销售实体应履行和遵守的契诺或协议，以致届时不能满足第8.2条(A)项规定的条件；

但是，如果销售实体的任何陈述和保证中的任何不准确，或任何销售实体未能履行或遵守契约或协议，可在买方向卖方发出书面通知之日起十(10)个工作日内纠正，则买方不得在向卖方交付该书面通知之前或自该通知交付之日起的十(10)个工作日内或在该十(10)个工作日之后的十(Y)个工作日内，因此类不准确或不符合(X)项而终止本协议，前提是此类不准确或不符合在该十(10)个工作日内已完全纠正；此外，如果买方严重违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，买方不得根据本条款第9.1(E)条作出终止；

(F)买方或卖方，如果破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件，而这种驳回或转变都没有明确考虑交易；

(G)卖方，如果卖方或卖方的董事会(或类似的管理机构)真诚地并在与其法律顾问和其他顾问协商后确定，继续进行交易或不终止本协议将与其或该人或机构的受托责任不一致；

(H)买方或卖方，如果截止日期为2023年7月1日(“外部日期”)，则买方或卖方；条件是，如果任何一方当时严重违反本协议，且该违约是未能在该日期之前结束的主要原因，则任何一方均无权根据本条款第9.1(H)款终止本协议；或

(I)卖方，如果(I)已经满足或放弃了第8.1节和第8.2节中规定的所有条件(根据成交条款或其性质应在成交时满足的条件除外)，(Ii)卖方已书面确认其已准备好、愿意并能够完成成交，并且(Ii)买方未能在根据第4.1节要求完成成交之日之前完成成交。

第9.2节规定了终止的程序和效果。如果卖方或买方根据第9.1条终止本协议，则应立即发出书面通知

终止一方给另一方，本协议将终止，任何一方不采取进一步行动即放弃本协议所设想的交易；但是，(A)任何一方不得因其故意违反本协议的任何规定而被免除或免除任何责任，(B)任何一方均不得因其欺诈行为而被免除或免除任何责任，以及(C)在本协议终止后，第9.2条、第3.2条、第7.3(E)条、第X条(第10.11条除外)和保密协议应保持完全效力和效力，并在本协议终止后继续有效。

第9.3节规定了延期；豁免。在结算前的任何时候，卖方(代表每个销售实体)或买方可在适用法律允许的范围内(A)延长买方(在卖方同意延期的情况下)或卖方(在买方同意延期的情况下)的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃买方(在卖方放弃的情况下)或卖方(在买方放弃的情况下)的陈述和保证中或在根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(C)放弃遵守本协议中买方(在卖方放弃的情况下)或卖方(在买方放弃的情况下)的任何协议，或(D)放弃其在本协议项下义务的任何条件。卖方或买方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表卖方或买方签署的书面文书中载明的情况下才有效，视情况而定。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利。

第十条
杂项条文

第10.1节规定了修正案和修改。本协议只能通过卖方代表每个销售实体和买方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第10.2节规定了生存。双方在本协议中、在根据本协议交付的任何文书中或在本协议所附附表或证物中的任何陈述和保证均不能在关闭后继续存在，本协议的任何一方不得或无权就结束后或之后的任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协定当事各方的任何契诺或协议均不能存续，本协定当事各方不得、也无权就本协定结束后或之后的任何此等契诺或协定向任何其他当事一方提出任何索赔或提起任何诉讼，但下列情况除外：(A)本第十条、第三条和第四条所载当事各方的契诺和协定、(B)本协定所载的其他契诺和协定按其条款适用，或将在完成交易后全部或部分履行的，在交易完成后仍有效，直至完全履行，(C)任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救；及。(D)因欺诈而须承担的任何法律责任。通知。本协议项下要求或允许的或与本协议有关的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)当面递送时；(B)如果递送或通过电子邮件发送时(前提是不产生“退回”或未送达通知)；(C)通过挂号信或挂号信发送后收到时，预付邮资；或(D)如果由国家隔夜快递(带有递送确认)发送，则在下一个营业日发出或作出，每种情况下的地址如下：

(A)如向任何一个或多个销售实体，则为：

维珍轨道控股公司

东科南特大街4022号

加利福尼亚州长滩
注意：新闻报道：

电子邮件：推特、推特。

具有授权副本(不应构成通知)，以：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：新闻发言人贾斯汀·哈米尔

*

*乔治·克利多纳斯(George Klidonas)
电子邮件：。

    

(B)如发给买方，则致：

*收购INLIPER，LLC

在2000号中心大道上，Colab Suite，

伊利诺伊州霍夫曼庄园，邮编：60192

中国移动电话公司。

电子邮件地址：

记者：约翰·马格努森/马克·雷诺兹

**请提供一份授权副本(不应构成通知)，以：

*法律小组，PLLC

门罗中心西北部77号楼，套房700

密西西比州大急流城，邮编：49503

*Attn：Phillip Socket

电子邮件地址：

*流动性服务

消息来源：Kerri Clark，Esq.

地址：阿灵顿路6931号，200号套房

马里兰州贝塞斯达，马里兰州20814

电子邮件地址：

第10.3节规定了这项任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何此类转让均无效。任何一方的转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。任何违反第10.3条规定的转让企图或声称的转让从一开始就被视为无效。除前述规定外，本协议及本协议的所有规定应对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行，在销售实体的情况下，包括破产案件中的受托人。

第10.4条规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.5节是适用法律。除《破产法》的强制性规定适用的范围外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或有关的所有债权和诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或冲突法律原则。

第10.6节规定了承认和释放；无追索权。

(A)买方承认，销售实体是唯一受本协议和其他交易文件项下销售实体的义务和责任约束或对其负有责任的唯一人，任何销售实体的关联公司或其各自的任何子公司、任何销售实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东、代理、律师、员工、代表、顾问或顾问或任何其他人均不受本协议和其他交易文件任何方面的约束或对其承担责任。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签立或履行本协议的行为，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出，非本协议当事方的任何其他人都不对本协议各方的任何责任或任何基于、关于或由于与本协议有关的交易或任何口头陈述而提出的索赔(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联公司，以及双方特此同意，不会也不会使其各自的关联公司不寻求执行本协议，对不是本协议一方的任何人提出任何违反本协议的索赔，或寻求向其追讨金钱损失。

(B)无论本协议是否有任何相反规定，第10.6款的每一受益人均应是本第10.6款的明示第三方受益人，并有权执行本第10.6款的条款，如同其是本协议的一方一样。

第10.7条规定将案件提交司法管辖区；放弃陪审团审判。

(A)因本协议或本协议拟进行的交易而引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序应仅在破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)提起。每一方在此不可撤销地接受破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)对因本协议或本协议项下产生的任何权利和义务引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序的专属管辖权，并同意不会向任何其他法院提起任何由此引起、基于或与之相关的诉讼。每一方特此不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序中主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括没有按照第10.2节的规定送达法律程序文件；(B)任何声称其或其财产豁免或豁免于上述法院的管辖权或在上述法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行的任何索赔。双方同意，因本协议或本协议项下或根据本协议产生的任何权利和义务而引起、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序中的通知或法律程序的送达，如果以第10.2条规定的方式交付，则应得到适当的送达或交付。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在本协议双方之间因本协议、其他交易文件或本协议的谈判、执行或履行而引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，该方可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第10.8条规定了两个对应条款。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关而订立或预期签订的每一份其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是以照相、影印、传真、便携文件格式(.pdf)、DocuSign、电子签名或使用传真机或电子邮件等方式签署和交付的签署文字的类似副本，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出

使用传真机或电子邮件传递签名，或任何签名、协议或文书是通过传真机或电子邮件传输或传达的，或任何签名是传真或电子格式(包括.pdf或DocuSign)的，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方均永远放弃任何此类抗辩。

第10.9节规定了时间表和展品的并入。所有明细表、卖方披露明细表和所有附件均以引用方式并入本协议，并为所有目的作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.10节涵盖了整个协议。本协议(包括所有时间表、卖方披露时间表和所有展品)、保密协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

第10.11节规定了具体的表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害，并且对于任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为，金钱损害可能不是足够的补救措施。因此，双方同意，在符合第3.2条的情况下，(I)双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类禁令应是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，(Ii)双方放弃任何与获得任何具体履行或禁令救济相关的担保或张贴保证书的要求，以及(Iii)在任何要求具体履行的诉讼中，双方将放弃对法律救济的充分性的抗辩。一方在任何时候追求具体履行，不应被视为选择救济或放弃该缔约方可能有权获得的任何其他权利或救济的权利，包括在违反本协议的情况下就该缔约方所承担的责任或遭受的损害寻求救济的权利。

第10.12节规定了大宗销售或转让法律。销售实体应遵守所有适用司法管辖区的大宗销售或转让法律的规定。

第10.13节规定了卖方披露时间表。为了方便起见，卖方披露计划安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中，双方明确理解并同意：(A)在卖方披露时间表的任何章节中披露任何事实或项目时，应被视为关于卖方披露时间表的任何其他章节或分节的披露，只要该披露对该其他章节或分节的适用性在该披露的表面上是显而易见的，而无需相互参照，(B)在卖方披露明细表中披露任何事项或项目不应被视为承认该事项或项目需要在其中披露；(C)仅将某一项目列入卖方披露明细表中作为陈述或担保的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外、任何违反法律或违反合同或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地可能产生重大不利影响；(D)其中包含的信息和披露不得解释为或以其他方式被视为构成任何陈述、担保、除本协议明确规定的范围外，销售实体或任何其他人的契约或义务，以及(E)卖方披露明细表中规定的信息不得被视为扩大或创建本协议规定的任何陈述、保证、契约或协议的范围。在本协议、卖方披露明细表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要作为重要或威胁信息披露)，或在正常业务过程中或之外，双方均不会使用金额设置的事实或本协议中包括任何项目的事实，双方之间关于本协议、卖方披露时间表或本协议附件中未列明或未包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露)或是否在正常业务过程中披露的任何争议或争议。卖方披露明细表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受该协议、文件、文书、计划、安排或项目条款的限制。本协议、卖方披露明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露。销售实体可以(但不应是

有义务补充或修订卖方披露明细表，以反映(I)在本协议日期之后和成交之前发生的任何事实、事件或条件，如果在本协议日期存在或发生，则需要在卖方披露明细表中描述，以避免本协议中包含的销售实体的任何陈述或担保不真实或不准确，以及(Ii)在本协议日期之后首次为本协议定义(B)中所列任何销售实体的知情方所知的任何事实、事件或条件，如果该人在本协议日期之前知道，将被要求在卖方披露时间表中进行描述，以避免在卖方或任何其他销售实体知情的情况下，本协议中包含的销售实体的任何陈述或担保不真实或不准确。除确定是否满足第8.2(B)节规定的条件外，对卖方披露计划的任何此类补充或修订应被视为纠正违反任何此类陈述或保证的行为，并在适用的情况下修改和/或补充卖方披露计划，用于本协议下的所有目的。

第10.14节规定了相互起草；标题；提供的信息。双方共同参与了本协定的谈判和起草，本协定中使用的语言应被视为各方选择的表达相互意向的语言。如果意图或解释出现歧义或问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议所指的向买方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果卖方或其任何代表已向买方或其任何代表提供(或交付或提供)此类信息或文件，无论是在电子数据室中、通过电子邮件、硬拷贝格式或其他形式，则销售实体应被视为已履行此类义务。

第10.15条规定了破产法院的批准。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。

* * * * *

兹证明，本资产购买协议自上文第一次写明之日起生效，双方均已签署。

维珍轨道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

威高美国公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

维珍轨道有限责任公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

JACM控股公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

买家

INLIPER收购，有限责任公司

作者：S/约翰·马格努森。
姓名：John Magnuson，Integra Asset Solutions，LLC成员
职务：会员

流动性服务业务有限责任公司

作者：S/尼克·希门尼斯报道。
姓名：尼克·希门尼斯
职位：全球发展副总裁

附表I

1.维珍轨道控股公司，特拉华州的一家公司

2.Vieco USA，Inc.，特拉华州一家公司

3.特拉华州有限责任公司Virgin Orbit，LLC

JACM控股公司，特拉华州的一家公司