资产购买协议

随处可见

作为卖方的维珍轨道控股公司，

附表一所列卖方的每一家关联公司

和

作为买方的美国火箭实验室公司

日期：2023年5月23日

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附表

附表I包括其他销售实体

卖方披露明细表

第1.1(D)条禁止允许的产权负担

第2.1节说明购买的资产。

第2.2节不包括资产

第2.5(A)节：解决支付问题

第5.3(A)条规定了所需的异议和批准

第5.4节适用于法律诉讼和命令

第5.5节规定了运输许可证

第5.6节：遵守法律。

第5.7节说明了某些发展的缺失

第5.8节规定了材料合同。

第5.12节适用于银行经纪

第7.1(B)节规定了商业公约行为的例外情况

展品

附件：销售订单的最新格式

附件B：转让和承担协议的格式

销售清单形式的附件。

资产购买协议

本资产购买协议(经不时修订、修改或补充，本“协议”)于2023年5月23日由特拉华州的维珍轨道控股公司(“卖方”)、附表一所列卖方的关联公司(该等关联公司连同卖方、“销售实体”)和特拉华州的火箭实验室美国公司(“买方”)订立和签订。销售实体和买方中的每一个在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第一条中所述的含义。

独奏会

鉴于，销售实体于2023年4月4日(“请愿日”)根据《破产法》向破产法院提起自愿诉讼；

鉴于，每个出售实体继续占有其资产，并根据《破产法》被授权作为占有债务人继续经营其业务；

鉴于买方希望从销售实体购买与业务有关的某些销售实体的资产，并且买方希望从销售实体承担某些特定的负债，并且销售实体希望将某些特定的负债转让给买方，这两种情况均符合本协议规定的条款和条件；

鉴于，每个销售实体的董事会(或类似的管理机构)已确定，签订本协议并完成本协议中规定的交易是可取的，符合该销售实体及其支持者的最佳利益，并已各自批准；

鉴于，销售实体和买方已约定，应根据《破产法》第105、363和365条将所购买的资产和承担的负债出售、转让和转让给买方；以及

鉴于就破产案而言，并在符合本文所载条款及条件下，于载入销售指令后发现买方为拍卖的得主，销售实体应出售、转易、转让、转让及交付予买方，而买方应根据破产法第105、363及365条向销售实体购买及取得所购买的资产，而买方应承担销售实体承担的负债，所有详情均于本文及销售指令中作出更具体规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第1.1节定义。定义的术语在本协议的整个过程中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论它是出现在定义的地方之前还是之后。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(及任何类似的术语)指一人或多人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股票而指导或指挥另一人的管理或事务的权力。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“航空产品财产”是指在2021年6月11日维珍轨道有限责任公司与空气产品和化学品公司(以下简称“APC”)签订的产品供应协议和相关附加条款、订单、发票、文件、协议和文书中确认的或受其约束的所有坦克、拖车、坦克或拖车中的航空产品、设备和其他个人财产，以及位于科南特设施的所有私人财产，这些财产被明确标记为或可以参照PSA确定为APC的财产。

“分配”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“转让和承担协议”是指买方和销售实体在成交时将签署和交付的一份或多份转让和承担协议，主要采用附件B的形式。

“已承担的责任”具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“抵押不动产租赁”具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“假设批准”一词的含义与第2.5(D)节中赋予该术语的含义相同。

“拍卖”具有招标程序令中规定的含义。

“破产案件”是指债务人实体根据破产法第11章在破产法院第23-10405号案件下共同管理的案件。

“破产法”系指经修订的“美国法典”第11编，第11编，第101节及以后。

“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院或对破产案件具有管辖权的其他法院。

“招标程序动议”是指债务人提出的动议，要求(I)发出命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售债务人的全部或几乎所有资产举行听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准有关通知的方式，以及(D)给予相关救济；和(Ii)命令(A)授权和批准债务人签订资产购买协议，(B)授权出售债务人的全部或几乎所有资产，且没有任何产权负担，(C)批准假设和转让合同，以及(D)授予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。

“招标程序令”指破产法院的命令(A)批准某些招标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售全部或几乎所有债务人资产举行听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准有关通知的方式，以及(D)授予相关济助，ECF第201号，于2023年5月1日生效。

“卖单”是指一份或多份卖据，主要以附件C的形式在成交时由销售实体签立并交付给买方。

“业务”是指为小型卫星和相关空间解决方案提供发射服务的业务，包括但不限于设计、开发和制造航空发射系统的推进、航空电子设备、导航和结构。

“营业日”是指法律要求或授权在纽约关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商业名称”是指维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和维珍轨道控股有限公司之间的“商标”或“名称”，以及销售实体、维珍企业有限公司及其附属公司的所有其他商标、品牌和商品名称，包括“宇宙女孩”、“启动器一号”和“牛顿”(及其派生的任何派生)。

“买方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“买方违约终止”一词的含义与第3.2节中赋予的含义相同。

“买方基本陈述”具有第8.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方关联方”是指买方及其受控关联公司，以及他们各自的董事、高级管理人员和经理。

“买方解除方”具有第7.14(A)节中赋予该术语的含义。

“现金购买价格”是指等于(A)16,118,684美元减去(B)押金的金额。就“现金购买价格”的定义而言，“保证金”不应包括买方根据第3.2节存入托管代理的金额所产生的任何利息。

“债权”具有《破产法》第101条第(5)款中赋予该术语的含义。

“结案”具有4.1节中赋予此类术语的含义。

“截止日期”具有4.1节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“科南特设施”是指销售实体的设施，位于加利福尼亚州长滩科南特街4022E号，邮编：90808。

“保密协议”是指买方和卖方之间于2023年4月6日签订的保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允许、批准、放弃或其他授权。

“合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方或受其约束的任何租赁、转租、合同、信托契据、债务担保契据、债券、契约、担保、抵押、许可、再许可或其他可依法强制执行的协议、文书或义务。

“治愈付款”一词的含义与第2.5(C)节中赋予该术语的含义相同。

“治疗计划”具有第7.9(B)节中赋予该术语的含义。

“债务人实体”是指(A)卖方，(B)维珍轨道国家系统有限责任公司；(C)Vieco USA，Inc.；(D)维珍轨道有限责任公司；(E)JACM控股公司。

“存款”一词的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“DIP义务”具有在DIP顺序中赋予此类术语的含义。

“DIP命令”是指最终命令(I)授权债务人(A)获得请愿后融资和(B)使用现金抵押品，(Ii)授予留置权并提供具有超级优先行政费用地位的债权，(Iii)给予请愿前担保方足够的保护，(Iv)修改自动中止和(V)授予相关救济，ECF第202号，于2023年5月1日生效。

“有争议的VEI治疗金额”具有第2.5(C)节中赋予该术语的含义。

“文件材料”具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“产权负担”是指任何抵押、留置权(法定或其他)、抵押或信托契据、租赁、质押、转让、存款安排、债权、产权负担、质押、担保、选择权、使用权、优先要约权或优先购买权、地役权、地役权、侵占或类似限制或其他产权负担，影响所购买资产的任何权利或所有权。

“可执行性例外”具有第5.2节所赋予的含义。

“环境法”系指与污染、自然资源、危险材料或环境保护或职业健康和安全有关的法律(仅与接触危险材料有关)。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、同意、登记、通知、批准、识别号、许可证或其他授权。

“第三方托管代理”一词的含义与第3.2节中赋予的含义相同。

“除外资产”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“除外责任”一词的含义与第2.4节中赋予该术语的含义相同。

“最终分配”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“最终命令”是指破产法院(或任何其他具有司法管辖权的法院)的书记员在破产案件的案卷(或该其他法院的案卷)上所作的判决或命令，而该判决或命令并未经修改、修订、推翻、撤销或搁置(买方书面同意的修改或修订除外)，以及(A)上诉、请求移审或动议重新审讯、暂缓执行、重新辩论或重新聆讯的期限已届满，而就该判决或命令而言，并无上诉、要求移审的呈请或重新审讯、暂缓审理的动议，(B)如已寻求上诉、移审令、重审、暂缓、重辩或重审，则破产法院(或其他有管辖权的法院)的上述命令或判决应已得到该命令所针对的最高法院的确认，或移送被驳回，或新的审判、暂缓执行、重辩或重审已期满，根据《联邦破产程序规则》第8002条，该程序或命令应已成为最终程序或命令；但根据《联邦民事程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可提交与该命令有关的动议的可能性，不得导致命令不是最终命令。

“欺诈”是指特拉华州法律下的实际和故意欺诈，由有管辖权的法院裁定，仅针对第五条或第六条中明确包含的陈述和保证(由卖方披露时间表限定，并根据本协议的明示条款和条件(包括限制和排除))或根据第8.2(B)节或第8.3(B)节交付的证书。欺诈在任何情况下都不应包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机关、部门、机构、董事会、局、委员会或机构(包括任何法院、仲裁机构或类似法庭)，包括破产法院。

“政府授权”系指由任何政府当局或根据任何法律或在其授权下发放、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指，就某一特定事项而言，指(A)关于买方Adam Spice的实际知识，以及(B)关于任何销售实体Dan Hart的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政或外国法律、法规、立法、普通法、规则、规章、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。

“责任”是指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚金、判决、责任、费用(包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用)或任何性质的责任，无论是已知的还是未知的、主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或非应计的、清算或未清算的、直接或间接的、固定的、绝对或或有的、到期或未到期的、已确定或可确定的、有争议或无争议的、担保或无担保的、连带或若干、既得或未归属的、到期或即将到期、可执行、已确定或可确定的，无论是合同、侵权行为、严格责任或其他。

“重大不利影响”是指对购买的资产和承担的负债产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、状况、情况、发展、发生或影响。但在确定是否已发生“实质性不利影响”时，不得单独或综合考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、发生或影响：(A)在宣布签署本协议或提交请愿书时(包括客户、供应商、房东、雇员、销售实体及其各自关联公司的任何行动或不作为)或遵守本协议明确要求的任何义务(包括任何不采取行动的义务)；(B)在(I)破产案件开始或待决时，(Ii)破产法院对(A)本协议或任何交易或因此而提出的任何反对意见，(B)出售令或出售实体及其关联公司的重组，(C)招标程序动议或招标程序令，或(D)假定不动产租赁的假设或拒绝，或(Iii)破产法院的任何命令或债务人实体遵守该命令的任何行动或不作为；(C)本协议或交易的谈判、公告或悬而未决，买方的身份、性质或所有权，或买方关于所购买资产和承担的负债的计划；(D)销售实体或其任何关联公司或其代表应买方或其关联公司的明确书面要求采取或未采取的行动或不采取或不采取的行动，或(Ii)在本协议明确禁止采取任何行动的情况下未采取任何行动；(E)买方或其关联公司采取的行动；(F)不是由销售实体或其任何关联公司或代表销售实体或其任何关联公司采取的行动，这些行动(I)需要买方批准，以及(Ii)销售实体已请求买方批准，但没有及时提供这种批准；(G)适用法律或GAAP或适用于销售实体的其他公认会计原则的变化，或上述任何规定的解释、指令或执行方面的变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化；(H)火山、海啸、流行病、地震、火灾、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(I)一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；(J)普遍影响销售实体经营的行业或市场的事件或状况；(K)国家或国际政治或社会状况(包括关税、骚乱或抗议)或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为(不论是否宣布)，或任何此等条件、敌对行动、恐怖行为或战争行为(不论是否宣布)的升级或恶化；。(L)任何传染病的大流行或流行病(包括新冠肺炎或其任何变种)，包括任何传染病的爆发或更多爆发浪潮，及其任何升级或恶化及其任何直接或间接后果；。以及(M)销售实体和任何其他发射供应商的业务的任何发射失败、坠毁、死亡、发射或飞行延迟、发射或飞行取消、或任何其他运作或其他延误。

“OFAC”具有第5.13(A)节中赋予该术语的含义。

“命令”指由任何政府当局或与任何政府当局作出、发出、登录或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁定或其他裁决，不论是初步、中间或最终的，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括销售命令)。

“正常业务过程”，就业务而言，指在破产程序悬而未决期间，与过去的惯例和操作一致的业务日常运作的正常和正常过程(包括销售实体及其关联公司在正常和正常过程中与业务有关的作为和不作为)。

“外部日期”具有第9.1(H)节中赋予该术语的含义。

“一方”或“当事各方”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“许可”一词的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。

“允许的产权负担”是指：(A)现行或今后有效的与受房地产租赁约束的房地产有关的法律、分区条例、建筑法规、权利和地役权以及类似的产权负担，以及影响受房地产租赁约束的房地产的所有权的其他类似事项，以及与受房地产租赁约束的房地产有关的其他所有权缺陷，这些法律对受房地产租赁约束的房地产的当前使用没有实质性的不利影响，(B)在一份准确的现行勘测或业权报告上披露的所有事项，或以其他方式存档或记录在受不动产租约规限的财产的适用公共记录中的所有事项，而该等事项并不对受不动产租契规限的财产的出售实体的整个现行用途造成实质上的干扰；。(C)就所购买的资产设定有利于业主的担保权益的法定留置权，而该等担保权益不会在任何重大方面干扰售卖实体对受不动产租契规限的不动产的现行使用，(D)与假设房地产租赁有关的产权负担，而该等产权负担对销售实体目前使用受房地产租赁约束的物业并无重大不利影响；。(E)假设房地产租赁所包含或产生的产权负担；及(F)卖方披露附表第1.1(D)节所披露的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府当局。凡指任何人，包括该人的继承人和经允许的受让人。

“请愿书”是指债务人实体根据破产法第11章向破产法院提出的自愿请愿书。

“请愿日期”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间和结算日之后开始的任何跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“采购价”具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“购入资产”一词的含义与第2.1节中赋予的含义相同。

“不动产租赁”是指销售实体是Conant设施的一方的不动产租赁(包括对其的任何修改)。

“释放”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质，处置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、倾倒、淋滤、倾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指该人或其子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。

“决议”具有第2.5(C)节中赋予该术语的含义。

“销售听证”是指破产法院考虑登记销售令的听证。

“销售命令”是指破产法院的命令，基本上采用本文件所附的附件A的形式，或以其他方式为买卖双方合理接受，除其他事项外，该命令应(A)根据破产法第105、363和365条批准(I)执行，

本协议的销售实体的交付和履行，(Ii)按照本协议规定的条款将购买的资产出售给买方，且无任何产权负担(允许的产权负担除外)，以及(Iii)销售实体履行其在本协议下的各自义务，(B)授权每个销售实体和买方签署和提交终止声明、清偿文书、放行和类似文件，涉及任何人对所购买资产的所有产权负担，以及(C)命令买受人获得对所有所购资产的良好和可出售的所有权，而不存在所有产权负担(允许的产权负担除外)。

“卖方”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“卖方披露明细表”具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“卖方基本陈述”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方财产”具有第5.10(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方关联方”是指销售实体、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员和经理。

“卖方被解除方”具有第7.14(A)节中赋予该术语的含义。

“销售实体”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“跨期”是指包括但不终止于结算日的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或类似实体，而根据其条款，该公司或类似实体至少50%的证券或权益具有选出董事会成员的普通投票权，或对该公司或类似实体执行类似职能的其他人直接或间接持有，以及(B)该人是其普通合伙人或管理成员或有权指导政策的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，或者(Ii)该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。

“税收”是指美国所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、资本利得、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、股本、从价计价、增值、库存、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低、估计或类似的税收(只要上述是税收或属于税收性质)，包括任何利息、罚款、或添加到其上。

“纳税申报表”是指需要向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何报税表、退税要求、声明、报告、报表、信息申报单或其他类似文件(包括任何相关或佐证信息、修正案、附表或补充文件)。

“交易文件”系指本协议、转让和承担协议、卖据、契据以及双方就交易订立的任何其他合同。

“交易”系指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括以购买价格和承担承担的债务换取购买资产的买卖。

“转让税”具有第7.7(A)节中赋予该术语的含义。

“VEI治愈付款托管”具有第2.5(C)节中赋予该术语的含义。

第1.2节构造。本协议中使用的术语“特此”、“特此”、“特此”和任何类似的术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅指使用该术语的本协议的特定部分。术语“包括”、“包括”或类似术语在使用时

此处的意思是“包括但不限于”，并且不会被解释为将紧随其后的任何一般性声明限制为特定或类似的项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。在短语“到范围”中的“范围”一词是指一个主体或其他事物的扩展程度，如果适用的话，该短语并不是简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义。除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”均指日历日。定义的术语的含义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。除非另有说明，否则所指的(A)条款、节、附表和展品是指本协定的条款、节、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指经不时修改的此类合同。本协议中使用的且未在本协议中另行定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。除另有特别说明外，本合同中提及的所有日期和时间均指纽约市时间。

第二条
购销

第2.1节规定了资产的买卖。根据《破产法》第105、363和365条的规定，在满足本协议所载条件的前提下，在交易结束时，销售实体应向买方出售、转让和交付，买方应从销售实体购买并获得销售实体的所有权利、所有权和权益，免除所有债务和产权负担(承担的负债和允许的产权负担除外)，以及对卖方披露明细表第2.1节规定的销售实体的所有资产(统称为“购买的资产”)的所有债务和产权负担；但即使本协议有任何相反规定，所购买的资产不应包括任何除外资产。在不限制前述一般性的原则下，所购买的资产应包括销售实体对下列资产的所有权利、所有权和权益(被列为或以其他方式构成除外资产的范围除外)：

(A)销售实体在假设不动产租赁项下产生的所有应收账款；

(B)与假设不动产租赁有关的所有特许权使用费、垫款、预付资产、担保和其他按金、预付款和其他流动资产；

(C)根据第2.5节假定并转让给买方的不动产租赁(根据本合同第2.5节不时修订的“假定不动产租赁”)；

(D)所有机器、设备、用品、家具、固定装置、租赁改进(以销售实体根据假设不动产租赁获得任何租赁改进的权利为限)以及销售实体在关闭时拥有的其他有形动产和固定资产，位于科南特设施；

(E)在成交时销售实体的所有账簿、记录、信息、档案、数据和计划(无论是书面、电子或任何其他媒介)和类似物品，在每一种情况下，完全与所购买的资产有关(统称为“文件材料”)；

(F)在受假设不动产租契规限的地点进行作业所需的所有环境许可证，但以该等环境许可证可转让为限；及

(G)于任何出售实体关闭时，就该等出售实体的资产、物业、业务进行或营运而于呈请日期及之后产生的或针对该等出售实体的交易对手而产生的任何权利、申索或诉讼因由，或与呈请日期后首次存在的事件、事实及情况有关的任何权利、申索或诉讼因由，但不包括与任何除外资产或除外负债有关的任何权利、申索或诉讼因由，亦不包括任何应收账款。

第2.2条规定不包括资产。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何销售实体都不应被视为出售、转让或交付，每个销售实体应保留对该销售实体的所有资产、物业、权益和权利的所有权利、所有权和权益，这些资产、物业、权益和权利不是购买的资产(统称为“除外资产”)，包括卖方披露时间表第2.2节规定的此类资产。

第2.3节规定了承担的债务。在本协议条款和条件的约束下，自成交之日起生效，买方应从销售实体承担(以及根据各自条款在成交时支付、履行和清偿到期时)，销售实体应将所承担的负债转让、转让和转让给买方；然而，尽管本协议有任何相反规定，所承担的负债不应包括任何除外的负债。就本协议而言，“已承担的负债”指没有重复的以下负债(在结算前未支付的范围内)：

(A)因所购买的资产而产生或与之有关的所有负债(包括任何应付帐目或其他应付款额)，但在每一宗个案中，该等负债在该等负债是在该宗交易结束后及之后产生的范围内，或在与该交易结束后首次存在的事件、事实及情况有关的范围内；及

(B)销售实体在假设不动产租赁项下产生的所有负债。

第2.4节不包括排除的责任。尽管本协议有任何相反规定，买方不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对非已承担负债的任何负债、义务或索赔负责，包括在成交日前或之前因所购资产的所有权或经营而产生、有关或以其他方式产生的所有负债，无论是绝对的、或有的、应计的、已知的或未知的(“除外负债”)。所有这些被排除的责任、义务或索赔，无论是已知的还是未知的、直接的还是或有的、在诉讼中或受到威胁的、或尚未主张的，都应由销售实体保留，并保持销售实体的负债、义务或索赔。

第2.5节规定了某些合同的假设和转让。销售订单应规定买方承担，销售订单应在法律允许的范围内，规定销售实体按照第2.5节剩余部分规定的条款和条件向买方转让假设的不动产租赁，该转让在成交后生效。

(A)债务人实体应作出商业上合理的努力，及时及适当地向假设不动产租赁各方发出出售聆讯的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，以促使债务人实体承担并根据《破产法》第365条将该抵押不动产租赁转让予买方。在成交时，债务人实体应根据《破产法》第363条和第365条承担和转让抵押不动产租赁给买方。卖方披露明细表第2.5(A)节规定，卖方根据卖方的账簿和记录以及诚信判断，对截至本协议日期卖方对假定不动产租赁对手方的违约(如果有的话)的必要金额进行善意估计。卖方应在截止日期前不少于两(2)个工作日提供善意估计的最新版本。

(B)债务人实体应不迟于招标程序令规定的最后期限提交补救时间表。*根据招标程序令，破产法院应将未按照招标程序中规定的程序及时向破产法院提出异议的合同的任何非债务人一方视为补救时间表上所列合同的任何非债务人

于招标程序所载的适用最后期限前，如适用的债务人实体获授权接管及转让该合约，且买方根据破产法第365节获授权接受该等不动产租赁，则须已就债务人实体接管该等合约及将该等合约转让予买方给予任何所需的同意，而在此情况下，并在此情况下，根据破产法院的其他命令，适用的债务人实体获授权承担及转让该合约。

(C)卖方应支付破产法院裁定的所有补救金额(如有)，以补救所有违约(如有)，并支付假定不动产租赁项下该等违约所导致的所有实际或金钱损失，包括根据假定不动产租赁向任何房东或交易对手支付的与假定批准之前的期间有关的任何金额，以及为满足与转让任何不动产租赁有关的州税务索赔所需的任何金额(该等金额统称为“赔偿款项”)。买方不对截止日期前发生的任何补偿付款或假设不动产租赁项下的其他欠款或其他款项(包括VEI补偿付款(如卖方披露时间表第2.5(A)节所定义))负责，所有该等款项均不属于债务。即使本协议或销售订单中有任何相反规定，(I)现金购买价格中的723,080美元(“有争议的VEI赔偿金额”)应存入债务人持有的托管账户(“VEI赔偿付款托管”)。*有争议的VEI赔偿金额应保留在VEI赔偿付款托管中，直至破产法院就VEI赔偿付款和VEI留置权(如卖方披露时间表第2.5(A)节所定义)作出进一步命令或债务人与Vogel Engineering，Inc.就VEI赔偿付款、VEI留置权和支付有争议的VEI赔偿金额达成协议(或，“决议”)。在决议作出后的两(2)个工作日内，卖方应支付适用的补偿款项(如果有)，以换取所有主张的留置权的全部解除(如果适用)。

(D)卖方应尽其商业上合理的努力，获得破产法院的命令，按照第2.5节规定的条款，将假定的不动产租赁转让给卖方指定的买方(“假定批准”)。如果销售实体无法根据破产法院的命令将该等承担的不动产租赁转让给买方，则双方当事人应在交易结束前采取商业上合理的努力，从政府当局和第三方获得承担和转让该等承担的不动产租赁所需的所有协议和政府授权，并进行合作；但是，卖方不应被要求向为获得该同意而可能需要取得的任何人支付任何款项或产生任何义务。

(E)尽管有上述规定，合同不应是本合同项下的抵押不动产租赁，在下列情况下，合同不得转让给买方或由买方承担：(I)合同在成交前被债务人实体拒绝，或被销售实体或合同另一方终止，或按合同条款终止或到期，且在假定的情况下不继续或以其他方式延长，或(Ii)需要同意或政府授权(破产法院的授权除外)，以允许将债务人实体在该合同下的权利出售或转让给买方，如果在关闭之前没有获得这种同意或政府授权。

第2.6节规定了对某些转让的异议。

(A)如果(I)尽管《破产法》和《销售令》第363条和第365条有适用的规定，并且销售实体和买方根据第2.5(D)条作出了商业上合理的努力，但在成交前未获得任何同意或政府授权，因此第三方应阻止买方获得与根据本协议拟转让的已购买资产有关的权利和利益，或(Ii)任何已购买资产不能以其他方式出售和/或转让(在《销售令》和《破产法》生效后)，则在任何此类情况下，出售实体应：在破产案件结案前，在经破产法院批准的情况下，在买方的要求下，在任何合法和商业上合理的安排中与买方合作，根据该安排，买方将在切实可行的范围内获得该资产下的经济债权、权利和利益(无需额外费用或代价)，并根据本协议承担与之相关的经济负担和义务，包括通过分包、再许可或再转租给买方，买方应承担与下列事项有关的任何相关负担和义务

如果此类购买资产在成交时转让，则此类购买资产的负担和义务将构成已承担的责任；但第2.6节规定的销售实体的合作义务不应包括任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付款项(预付款或其他)或产生自付费用的任何义务，除非买方为此类金额提供资金。买方应与销售实体合作，以使销售实体能够向买方提供本第2.6条所述的利益。销售实体应在收到销售实体自截止日期起及之后收到的应归因于该等购买资产的所有款项时，在实际可行范围内尽快向买方支付，买方应就适用销售实体与该等安排有关、产生或产生的所有合理及有据可查的自付费用向销售实体迅速支付。

(B)在不限制第2.6节所载任何规定的情况下，自成交之日起及之后，直至收到根据第2.6节(B)项转让(以更新或转让或其他方式)所需的所有同意或批准为止：(I)双方承诺并同意，在切实可行和可取的情况下，本着善意进行谈判，并采取或导致采取一切行动，以及进行或促使进行一切必要的事情；在成交时尚未转让的假定不动产租赁的处置方面，由各自适当或适宜签署和签订待更新分包协议(“待更新分包协议”)；和(2)双方应作出商业上合理的努力，以获得任何政府当局的同意或批准，包括根据48 C.F.R.第42.12款和任何适用的机构规章或政策，共同编写符合48 C.F.R.第42.12款的要求的书面请求，并经适用的负责订约官员合理解释(该术语在48 C.F.R.第42.1202款中使用，每一款均为“负责任的缔约官员”)。其形式和实质应令双方合理满意，并应由适用的销售实体提交给适用的负责合同官员，以(A)承认买方为此类假定不动产租赁的利益继承人，以及(B)签订一份或多份更新协议，以及适用政府当局可能要求的其他文件，其形式和实质应令各方合理满意，根据这些文件，在符合第48 C.F.R第42.12款的要求的情况下，该销售实体的所有权利、所有权和利益，在每种情况下，该销售实体在该等假设不动产租赁项下的所有义务和责任均应有效地传达、转让、转让和更新给买方，以便在成交后在合理可行的情况下尽快进行合同转让。

(C)如买方尚未取得所购资产所包括的所有许可，而这些许可是买方在交易结束时取得所有所购买资产的所有权以及在紧接交易结束后经营业务的所有方面所必需的，在所有重要方面与紧接交易结束前由销售实体经营的方式大体相似的情况下，销售实体应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，在交易结束后维持买方合理要求的许可证，费用由买方承担。直至买方取得该等许可证的时间较早者及结案后六(6)个月(或任何该等许可证的剩余期限或破产案件结案后，如较短)。

第2.7节规定了错误的口袋。

(A)在交易结束后的六(6)个月期间，如果买方或任何销售实体知道构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或构成被排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则该当事一方应立即通知另一方，此后双方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，促使该权利、财产或资产转让给(I)买方，费用由寻求将资产转让的一方承担，并经任何必要的事先同意。(二)在不属于除外资产一部分的权利、财产或资产于成交时转让给买方的情况下，或(Ii)适用的销售实体。

(B)在成交后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司收到任何(I)根据本协议或任何其他交易文件的条款，在接受方合理确定的情况下属于另一方的资金或财产，则接受方应立即采取商业上合理的努力，(A)通知并(B)将此类资金或财产转给另一方(为免生疑问，双方承认并同意此类资金或财产没有抵销权，无论是与本协议项下的争议或任何其他交易文件有关)，或(Ii)邮件、快递包裹、传真传输、采购订单、发票、服务请求或根据本协议或任何其他交易文件的条款，在接收方合理确定的情况下属于另一方的其他文件，接收方应立即采取商业上合理的努力(A)通知并(B)将该文件或财产转交给另一方。

(C)在成交后，如果买方或任何销售实体或其各自的任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款向任何第三方支付任何款项，以清偿另一方的任何债务，(I)付款方应立即将该付款通知另一方，以及(Ii)如果付款方根据本协议或任何其他交易文件的条款没有义务支付此类款项，则另一方应立即将付款方支付给该第三方的金额偿还给该第三方(并且，为免生疑问，双方承认并同意，无论是与本协议或任何其他交易文件项下的争议有关的，还是与其他方面有关的，对该金额都没有抵销权)。

第2.8节涉及Air Products财产。双方承认：(A)Air Products财产，以及(B)Conant设施的所有私人财产，根据PSA明确标记或可识别为APC的财产，是(I)APC的财产，不是销售实体的财产，(Ii)不是购买的资产或排除的资产。

第三条
收购价；保证金

第3.1节说明了收购价格。

(A)销售实体向买方出售及转让所购资产的代价为：(I)相当于现金购买价的现金金额；(Ii)按金；及(Iii)因签署转让及承担协议而承担的负债(统称为“购买价”)。

(B)在成交之日，买方应向卖方或其指定人(S)以电汇方式向卖方在成交前以书面形式指定的一个或多个账户支付或促使支付一笔或多笔现金，总额相当于现金购买价格。

(c)

第3.2节：存款托管。在交易结束时或之前，买方应(I)立即将162万4790美元10美分(1,624,790.10美元)的金额存入Citibank NA托管银行(“托管代理”)，并(Ii)根据招标程序订单的条款，通过电汇方式将立即可用的资金电汇至立即可用的资金，存入拍卖结束后必须存入的任何额外金额(根据前述第(I)和(Ii)条存入的金额，连同截止日期前应计的任何利息)。保证金不应受任何一方债权人的任何留置权、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，但卖方根据本协议条款收取保证金的权利应受制于担保DIP义务的留置权。订金应在(I)完成或(Ii)卖方根据第9.1(D)条或第9.1(I)条终止本协议(前述第(Ii)款所述的任何此类终止，即“买方违约终止”)时向卖方支付。如果发生成交，定金应电汇到卖方指定的账户，作为支付部分购货价款。如果定金因买方违约终止而向卖方支付，则(A)卖方和买方应共同指示托管代理付款，或(B)卖方或买方应将定金交付给

托管代理向有管辖权的法院发出的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理在每种情况下按照本协议将定金支付给卖方，托管代理应在收到此类联合书面指示或命令后两(2)个工作日内，通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户支付定金，由卖方保留在其自己的账户中。如果本协议或本协议中预期的交易未因构成买方违约终止的终止而终止，则(A)卖方和买方应共同指示托管代理退还，或(B)卖方或买方应向托管代理交付一份具有管辖权的法院的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理退还，并且托管代理应在接到指示后两(2)个工作日内，通过电汇立即可用的资金到买方指定的书面帐户，将定金退还买方。托管代理的托管费和手续费由买方支付。双方同意，卖方保留保证金的权利，如第3.2节所述，不是一种惩罚，而是一种合理金额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议期间所付出的努力和所花费的资源以及所失去的机会，并基于对交易完成的预期，否则这些金额将无法准确计算。

第3.3节规定了资金分配。卖方应在不迟于成交日期后三十(30)天，根据守则第1060节、其下的《财政条例》和其他适用法律，编制并向买方交付购买价格分配(就所承担的负债和其他相关项目而言，在适当考虑税务目的的范围内)购买资产(“分配”)，以供买方审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。买方根据第3.3条向卖方提供的任何合理意见应由卖方本着善意予以考虑。除非买方在向买方交付分配后十(10)天内书面通知卖方买方反对分配中反映的一项或多项物品，并指明反对的合理依据，否则分配对双方均具有决定性和约束力。如有异议，买卖双方应真诚协商，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一旦以书面形式提出，即对双方具有决定性和约束力(任何此类决定性且具有约束力的分配，即“最终分配”)。如果卖方和买方在买方向卖方提交书面异议后十五(15)天内无法解决所有争议项目，买方和卖方应共同聘请一家双方商定的独立的国际公认会计师事务所(“会计师事务所”)(如果需要，该会计师事务所可以选择一名评估师)来解决任何争议项目(S)。会计师事务所的费用、费用和费用由买方和卖方各承担一半。会计师事务所应在保留后三十(30)日内解决任何此类争议，并应调整最终拨款，以反映任何此类争议项目的解决(S)。双方同意(并应促使其附属公司)提交与最终分配一致的所有纳税申报单(包括提交IRS Form 8594和包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单)，并且不得在与最终分配不一致的税务问题上采取任何立场，除非法典第1313条或任何州、当地或非美国法律的任何相应规定的最终决定另有要求，或买方或卖方(视情况而定)在真诚努力捍卫最终分配后，为解决与税务机关的纠纷而有必要解决的。如果政府当局对最终分配提出异议，收到该争议通知的一方应立即通知合同另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为该最终分配辩护。尽管有上述规定，在处理破产案件时，破产法院无须应用最终分配，债务人或任何其他利害关系人也不受该最终分配的约束，以决定购买价格在出售实体与其各自产业之间的分配方式，或作为购买资产本身之间的分配方式，用于非税务目的。

第四条
闭幕式

第4.1节规定了关闭的时间和地点。根据条款并在符合或在适用法律允许的范围内豁免本协议第VIII条所载条件的情况下，本协议预期的出售所购资产和承担债务的结束(下称“结束”)应于上午8：00在Latham&Watkins LLP的办公室进行，地址为1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(东部时间)在可行的情况下尽快，但不迟于第八条所列条件发生之日后的第三个营业日

适用一方以书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃的条件(不包括根据其性质在成交时满足的条件，但须在成交时或之前满足或在允许的范围内放弃该条件)，或在买卖双方共同商定的其他地点和时间。实际成交的日期在本文中被称为“成交日期”。本合同双方在截止日期采取的所有行动以及签署和交付的所有文件应被视为同时采取和执行，在所有行动和文件均已采取、签立和交付之前，不应视为采取任何行动或签署和交付任何文件。

第4.2节规定了卖方的交货方式。在成交时或成交前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由销售实体妥为签立的卖据；

(B)由销售实体正式签署的转让和承担协议；

(C)由破产法院登录的售卖令文本一份；

(D)第8.2(C)条所指的证明书；

(E)销售实体董事会(或类似的理事机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议和每项交易的决议的核证副本；和

(F)由每个销售实体(或，如适用，则为美国联邦所得税目的，视为其所有者)提供的正确填写并正式签署的IRS表W-9或适当版本的IRS表W-8(如适用)。

第4.3节规定了由买方交付的货物。在成交时或成交前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)根据第3.1(B)节支付的现金购买价格；

(B)第3.2节规定的保证金；

(C)由买方妥为签立的卖据；

(D)由买方妥为签立的转让及承担协议；及

(E)第8.3(C)节所述的证书。

第五条
销售实体的陈述和保证

除非(A)卖方在本协议签署前向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表”)中所列的规定(具体提及与该明细表中的信息有关的本第五条中的陈述和保证；然而，如果卖方披露明细表中关于特定陈述或担保的披露应符合本条第五条任何其他条款的规定(即使没有具体的交叉引用)，从该披露的表面上可以合理地看出，此类披露与该等其他条款有关)，以及(B)因输入销售命令和破产法院为完成交易所需的任何其他命令而产生的例外情况，各销售实体特此向买方作出如下陈述和担保：

第5.1节规定了组织、地位和公司权力。每个销售实体都是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并在适用范围内信誉良好(或同等地位)的公司或其他实体，并具有必要的公司或其他实体的权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的形式经营其业务。

指挥。在破产案件开始之前，每个债务人实体在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要这种许可或资格的每个法域都获得了适当的经营许可或资格，但如果没有获得这种许可或资格，没有或合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限。任何销售实体都不违反其组织或管理文件的任何规定，除非没有或合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。

第5.2节：授权；执行和交付；可执行性。各销售实体均拥有所有必要权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的其他交易文件，履行及履行其在本协议及本协议项下的各项义务，并于销售订单订立及生效后，根据本协议及本协议的条款，拥有完成交易所需的一切必要公司或类似授权。销售实体签署及交付本协议及任何销售实体参与的其他交易文件，销售实体履行及遵守本协议及本协议内各项义务，以及销售实体完成交易，已获销售实体采取一切必要的公司或其他行动，并已妥为及有效地授权及批准，而销售实体并无其他公司或其他程序或其他股东投票，以授权签署本协议或其他交易文件，或由销售实体履行或完成交易。每个销售实体都已正式有效地签署和交付了本协议，并将(截至成交时)及时有效地签立和交付其所属的其他交易文件，并假设买方对本协议及其所属的其他交易文件以及交易文件的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则本协议构成，其他交易文件将构成每个销售实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该销售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行法和其他类似的普遍适用法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中审议的(前述条款(A)、(B)和(C)中所述的例外，统称为“可强制执行例外”)。

第5.3条规定，不存在冲突。

(A)本协议和其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，销售实体履行本协议和其他交易文件将不会(I)与任何销售实体的组织或管理文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)节所述的授权和许可已经获得，第5.3(B)节所述的所有备案和通知已经发出，并且第5.3(B)节所述的任何等待期已经终止或到期，与适用于任何销售实体的任何法律、许可或命令相冲突或违反任何法律、许可或命令，或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)除卖方披露时间表第5.3(A)节所述外，要求在下列情况下获得任何同意或批准，导致任何违反或损失任何利益，根据或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利下或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利下或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利下或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利下或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消任何权利下的控制权或违约(或在此情况下将成为违约的事件)，或导致产生产权负担(与假设不动产租赁有关的许可产权负担除外)，在每一种情况下，根据或根据假设不动产租赁或任何销售实体参与的任何物质许可，在每种情况下，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，对于任何该等冲突、违规、违规、违约或其他不无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

(B)假设买方在第6.3(A)节中的陈述和保证是准确的，则销售实体签署和交付本协议和其他交易文件不会也不会，销售实体完成交易并遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)遵守监管下的任何适用要求

法律，(Ii)破产法院输入销售令，以及(Iii)在合理地预期未能获得此类协议将不会个别地或整体地产生重大不利影响的情况下的其他协议。

第5.4节包括法律诉讼和命令。除与破产案件有关的情况外，没有或据卖方所知不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序)或调查待决或正在由任何政府当局、仲裁员、仲裁小组或任何其他人(每个“程序”)针对或影响销售实体的调查(每个“程序”)。据卖方所知，书面威胁将启动任何程序：(A)涉及并合理预期会对所购买的任何资产产生重大不利影响的任何程序，或(B)合理预期将具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式实质性干扰本协议所述任何交易的效果。据卖方所知，除卖方披露明细表第5.4节所述外，任何出售实体或任何购买的资产均不受任何重大订单的约束。

第5.5节规定了运输许可证。除卖方披露日程表第5.5节所述外，除与破产案件有关或因破产案件而产生的情况外，每个销售实体都拥有开展其业务和使用其财产和资产所必需的所有重要的联邦、州、省、地方和外国政府许可证、特许经营权、许可证、证书、证书、权利、协议、批准、订单、豁免、账单、资格和授权(“许可证”)，并且每个许可证均有效、存续并具有全部效力和作用，但尚未执行的情况除外。或合理地预计不会个别地或总体上产生实质性的不利影响。

第5.6节是关于遵守法律的问题。各销售实体均合规，自2021年1月1日以来，一直遵守与所购买资产(包括其使用)和业务行为有关的所有法律和命令，但以下情况除外：(A)已得到补救且不会对该销售实体(视情况而定)施加持续的当前或未来义务或成本的不符合规定的法律和命令；(B)尚未或合理地预计不会导致重大不利影响的法律和命令；或(C)除卖方披露时间表第5.6节所述的以外。自2021年1月1日以来，没有任何销售实体收到政府当局的任何书面传票、投诉、命令或其他通信，声称该销售实体不遵守任何法律或秩序，除非任何不遵守行为单独或总体上没有造成或合理地预计不会产生重大不利影响。

第5.7节说明了某些发展的缺失。自2023年1月1日以来，除卖方披露明细表第5.7节所述以及与破产案件有关外，无论发生什么情况、事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响都会造成重大不利影响。

第5.8节规定了材料合同。

(A)不动产租赁是买卖各方(视何者适用而定)的一项有效及具约束力的责任，而据卖方所知，该等责任可根据其条款对每一方强制执行，但在每种情况下，(I)该等可执行性可能受可强制执行性例外情况所限制，(Ii)如卖方披露附表第5.8(A)节所述，或(Iii)不会合理地预期会对任何所购资产造成重大不利影响。

(B)没有任何销售实体，据卖方所知，其其他各方没有违反房地产租赁，也没有任何销售实体放弃房地产租赁下的任何实质性权利，但在每种情况下，(I)由于破产案件的结果，(Ii)合理地预计不会对任何购买的资产产生重大不利影响，(Iii)如卖方披露明细表第5.8(B)节所述，(Iii)在进入销售订单和支付赔偿付款后可能得到补救，或(Iv)在破产案件中已被驳回或将被驳回的合同。

第5.9节规定了税收。但如个别或合计没有或不会合理地预期会有重大不良影响，则属例外：

(A)适用法律要求由任何出售实体提交或就任何出售实体提交的与所购买资产有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有此类纳税申报单真实、完整和准确；

(B)每个出售实体都及时支付了与其到期和欠下的所购资产有关的所有税款，包括要求从欠任何雇员、债权人或其他第三方的金额中扣缴的任何税款，但不包括截至破产案件提出申请之日尚未到期的税款，即由于破产案件而不需要随后支付的税款，或正在适当程序中真诚地提出异议的税款；

(C)任何政府当局均未以书面形式要求、建议或评估与所购资产有关的销售实体所欠税款，但根据公认会计原则或适用于出售实体财务报表的其他公认会计原则，已通过付款、结清或撤回或充分预留的不足之处除外；

(D)没有针对出售实体或与出售实体有关的与所购资产有关的任何税项进行或待决的审计、审查、调查或其他程序，出售实体也没有收到关于建议进行此类审计、审查、调查或其他程序的书面通知；和

(E)出售实体的任何财产或资产不存在与所购买资产有关的税项负担。

第5.10节规定了购买资产的所有权；不动产。

(A)出售实体对所购资产中包括的所有财产和资产在所有重要方面都拥有良好和可出售的所有权。销售实体有权使用、转让、出售、转让、转让和交付，并应在成交时将所购买资产转让、出售、转让和交付给买方，且不存在与假设不动产租赁有关的所有产权负担(许可产权负担除外)。在交易文件成交时交付买方，连同销售订单，将赋予买方对所购买资产的所有重大方面的良好和可出售的所有权，免除和清除与假设不动产租赁有关的许可产权负担以外的所有产权负担。

(B)各销售实体于根据不动产租赁租赁的不动产(“卖方物业”)的所有重大方面均拥有有效的租赁权益，假设及时履行卖方物业项下或与卖方物业相关的所有债务，则于任何情况下均足以开展业务，且无任何产权负担(准许产权负担除外，以及假设该等产权负担在按照销售令成交后不能对不动产租赁强制执行)。

第5.11节规定了环境问题。

(A)除尚未或合理地预期不会导致重大不利影响外，任何销售实体均未收到任何有关任何危险材料释放或威胁释放的实际或潜在责任指控的书面通知，而其标的事项尚未解决。

(B)除尚未产生或合理预期不会造成重大不利影响外，任何销售实体均不根据任何同意法令或同意命令承担任何重大尚未解决的义务，或根据任何判决、法令或司法或行政命令(在每种情况下)遵守环境法、环境许可证或与危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、反应、移除或清理有关的任何重大未解决义务。

(C)销售实体没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、搬运、释放任何危险材料，据卖方所知，也没有让任何人接触到任何危险材料，除非在所有重大方面遵守环境法，除非销售实体没有或合理地预期不会造成重大不利影响。

第5.12节介绍了经纪业务。除Ducera Partners LLC或卖方披露时间表第5.12节所述外，所有出售实体均未聘用任何投资银行、经纪、发现者或类似代理人进行交易，任何人士均无权获得任何出售实体就该等交易支付的任何投资银行、经纪、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金。

第5.13节：反海外腐败法；反腐败法；反腐败法。

(A)据卖方所知，除个别或总体上不会或不会合理地预期会产生重大不利影响外，没有任何销售实体、代表该销售实体行事的任何董事官员或员工被列入由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的与制裁有关的指定人员名单。

(B)除个别或整体上尚未或合理地预期不会产生重大不利影响外，任何销售实体或据卖方所知，任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或其他代表有关销售实体行事的人士，在本协议日期前三(3)年内，在为该销售实体或代表该销售实体采取行动的过程中，均违反了反舞弊法。

(C)销售实体已实施并维持经合理设计以促进销售实体遵守反贪污法的政策及程序，但个别或整体尚未或合理预期不会产生重大不利影响者除外。

第六条
买方的陈述和保证

买方特此向销售实体作出如下陈述和保证：

第6.1节：组织和良好声誉。买方是在其注册成立或组织的管辖范围内正式成立、有效存在并在适用范围内信誉良好(或同等地位)的公司，并具有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照本协议日期的经营方式继续经营其业务。买方已获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或地点需要此类许可或资格的每个法域开展业务，但如无该等许可或资格不会阻止或实质性延迟交易的完成，则不在此限。

第6.2节规定了与本协议相关的授权。买方有一切必要的权力和授权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行和履行其在本协议和本协议项下的各项义务，并完成交易。买方签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，履行和遵守本协议及本协议中的每一项义务，以及买方完成交易，均已得到买方所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，买方无需其他公司或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议、其参与的其他交易文件或买方履行或完成交易。买方已正式和有效地签署并交付了本协议，买方作为缔约方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，假设本协议和其他交易文件的销售实体适当和有效地授权、批准、签署和交付，本协议和买方是或将构成

买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

第6.3节禁止违反；反对。

(A)买方对本协议或其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，买方履行本协议及其所属的其他交易文件不会在有通知或无通知的情况下失效或两者兼而有之：(I)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)假定已获得第6.3(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可，且已提交第6.3(B)节所述的所有文件和通知，且第6.3(B)节所述的任何等待期已终止或到期，与适用于买方或其关联公司的任何法律或命令发生冲突或违反，或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律或命令，或(Iii)根据买方作为当事人的任何合同或许可，要求任何同意或批准，导致任何违反或损失任何利益，构成控制变更或违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利，或导致对买方的任何财产或资产产生产权负担，除非，关于第(Ii)和(Iii)款，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不能合理预期个别或总体阻止或实质性延迟交易完成的事件。

(B)假设销售实体在第5.3(A)节中的陈述和保证是准确的，则买方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及买方完成交易和遵守本协议的任何条款或规定，将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)遵守监管法律下的任何适用要求，(Ii)破产法院记入销售令，或(Iii)如未能取得该等协议，合理地预期不会个别或整体阻止或实质上延迟交易的其他协议。

第6.4节规定了法律诉讼和命令。除破产案件外，并无任何诉讼待决，或据买方所知，有理由预期个别或整体会阻止或实质上延迟交易，而买方亦不会受制于任何个别或整体可合理预期会阻止或重大延迟交易的未决命令。

第6.5条禁止经纪公司。买方未在交易中使用任何投资银行、经纪、发现者或类似的代理人，任何人均无权获得任何投资银行、经纪、金融咨询、发现者或买方或其任何关联公司应支付的与交易相关的其他类似费用或佣金。任何此类费用应由买方全额支付。

第6.6节要求提供足够的资金。买方手头或其信贷安排下的无限制现金足以支付根据第三条款的条款买方在成交时须支付的所有款项，以及与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关而产生的所有费用及开支。

第6.7节规定了偿付能力。在交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)有足够的资本开展业务。没有进行任何财产转移，也没有发生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。在与交易有关的情况下，买方尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第6.8节规定了某些安排。截至本协议发布之日，除在正常业务过程中外，没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务，无论是书面的还是口头的，

买方一方面与出售实体或被收购子公司的任何联属公司或管理层成员或其各自的董事会或管理委员会(或出售实体或被收购子公司的任何联属公司的适用管理机构)、出售实体或被收购子公司的任何股权或债务证券的任何持有人、或出售实体或被收购子公司或其任何关联公司的任何贷款人或债权人之间，另一方面，(A)以任何方式涉及收购所购买的资产、承担所承担的债务或交易，或(B)可能合理地阻止、限制、妨碍或不利影响出售实体或被收购附属公司招待、谈判或参与任何交易的能力。

第6.9节：非外籍人士。买方不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721条所指的“外国人”(“DPA”)。此外，买方不是22 C.F.R.120.63所界定的“外国人”。

第6.10节涉及外国利益。外国政府、外国政府机构或外国政府代表；根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、特许或注册的任何商业企业或其他实体；不是美国公民或美国国民的任何人(I)在买方中拥有足够的投票权，或以其他方式有权在买方管理委员会中代表买方；(Ii)有能力或将有能力访问买方任何子公司的任何清算设施所拥有的机密信息；或(Iii)有权直接或间接(无论是否行使，也不论是否可通过买方证券所有权、合同安排或其他方式行使)，以可能导致未经授权获取机密信息或可能对机密合同的履行产生不利影响的方式，指导或决定影响买方管理或运营的事项(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外国利益”条款所述的关联关系)。任何与买方或其所有权有关的事实或情况都不会妨碍或推迟国家安全保密许可，从而严重延迟买方履行本协定项下义务的能力。

第七条
各方的契诺

第7.1节规定了销售实体的业务行为。除卖方披露明细表第7.1节规定的(U)，(V)破产法院或破产法对经营施加的任何限制，(W)适用法律、命令或政府当局要求的，(X)与除外资产或除外负债有关的范围，(Y)任何交易文件条款预期或要求的，或(Z)买方书面同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至根据本协议的条款终止或提前终止的期间内：

(A)每一出售实体应作出商业上合理的努力，在所有重要方面完好无损地保存所购资产；和

(B)销售实体不得：

(I)出售、租赁(作为出租人)、移转或以其他方式处置(或准许受制于任何额外的重大产权负担，但不包括(A)准许的产权负担、(B)根据破产法院有关使用现金抵押品的任何命令(定义见《破产法》)而产生的产权负担或(C)因出售实体的任何债务人占有的融资而产生的产权负担)；

(Ii)以任何实质性或不利的方式修订或自愿终止任何假冒房地产租赁，但不得要求任何销售实体对假冒房地产租赁在交易结束前终止的任何延期或修订作出任何延长或修订；

(3)与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；

(4)修改任何销售实体的公司注册证书、章程或类似的组织文件，其修改方式合理地预计会严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力；或

(V)授权任何前述事项，或承诺或同意作出任何前述事项。

第7.2节规定了买方的商业行为。买方同意，自本协议之日起至成交之日，买方不得、也不得使其关联公司直接或间接采取任何行动，阻止或合理预期个别或总体阻止或实质性推迟交易的完成，除非破产法院的任何命令要求、适用法律要求或卖方书面同意。

第7.3节规定了信息的获取和交付；记录的维护。

(A)在适用法律允许的范围内，从销售订单发出之日起至本协议结束和终止之时，销售实体应在正常营业时间内，并在发出合理的事先通知后，(I)允许买方和买方代表合理地接触卖方的会计师、律师、财务顾问和其他授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员，以及正常保存地点的所有簿册、记录和其他文件和数据，以及销售实体与所购资产有关的所有办公室和其他设施；但条件是，买方和买方代表应将对业务的干扰降至最低，且不得干扰破产案件和拍卖；此外，在买方和/或买方代表进入此类办公室和其他设施时，买方和/或买方代表应始终由销售实体的代表陪同，除非卖方另有同意，不得对此类办公室和其他设施的使用和运营造成实质性干扰，并应遵守此类办公室和其他设施的所有合理安全和安保规则和规定，(Ii)允许买方和买方代表进行此类合理检查和复制所有帐簿，买方可合理要求的与所购资产有关的销售实体的记录及其他文件，及(Iii)向买方提供买方及买方代表可能不时合理要求的合理可得的财务及营运数据及其他资料。即使本第7.3节有任何相反规定，如果任何信息或其他调查要求披露受律师-委托人、律师工作产品或其他特权约束的信息，或合理地预期任何销售实体作为一方(或其资产或财产受其约束或约束)或任何适用法律的任何合同，则不得允许访问或检查任何信息或其他调查。买方同意，并将促使其代表签署与本第7.3(A)节和第7.3(B)节所设想的任何此类信息提供或访问或进行任何此类调查或审查相关的任何访问信函。

(B)在成交日期至销售实体完全解散及清盘期间，买方及买方代表应可合理地查阅销售实体的簿册及记录，包括销售实体所拥有的与假设不动产租赁有关的所有资料，惟须符合以下条件：(I)该等簿册、记录及资料与成交日期前任何期间有关，且买方或买方代表并不拥有；及(Ii)买方就承担的负债或所购买的资产而言，是合理地要求取得该等簿册及纪录。卖方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不当干扰的情况下，向卖方提供这种访问权限。如果任何销售实体希望在解散前处置构成排除资产的任何账簿和记录，卖方应(X)至少提前三十(30)天向买方发出关于该处置的书面通知，(Y)给予买方合理的机会，由买方承担费用，将买方可能选择的与所购买的资产和承担的负债完全相关的账簿和记录分离和移除，和/或由买方自负费用复制仅与所购买的资产和所承担的负债相关的账簿和记录。

(C)在销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应合理地查阅在交易结束时或根据上文第7.3(B)节交付买方的所有销售实体的账簿和记录，包括与假设不动产租赁有关的所有文件材料和所有其他信息，条件是：(I)这些账簿、记录和信息与之前的任何时期有关

(二)债务人实体在与破产案件、被排除的负债或被排除的资产有关的情况下，合理地要求这种访问。买方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不适当干扰的情况下，允许买方访问该等账簿、记录和信息，买方应允许销售实体及其代表按其合理要求制作该等账簿、记录和信息的合理副本。

(D)在结束日至销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应在出售实体的任何剩余业务和资产的清盘、销售实体的解散和清算以及销售实体在本协议和其他交易文件下的义务的履行方面，与买方的雇员以及买方的资产、软件和系统进行合理接触和提供合理协助，买方应在合理要求的范围内予以配合；但前提是，此类访问或协助不会在任何实质性方面干扰企业在交易结束后的运营；此外，如果销售实体要求提供超出本第7.3(C)条所述范围的协助(例如，买方发生的自付费用)，买方将与销售实体进行合理合作，但须由销售实体偿还此类实际自付费用。

(E)除本协议明确规定外，未经卖方事先书面同意，买方及其附属公司及其各自的代表(包括律师、会计师和财务顾问)不得在交易结束前就每一项联系与销售实体的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重大业务关系联系。

(F)买方或买方代表根据第7.3条获得的所有信息应受保密协议条款的约束。

第7.4节用于支付相关费用。除本协议或销售订单另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易相关的所有成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方承担。

第7.5节提供了进一步的保证。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在根据本协议的条款完成和终止本协议之前的任何时间，每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成交易并使其生效。

(B)在截止日期当日或之后直至出售实体解散及清盘为止，在任何一方提出要求时，另一方将不时签立及交付，或安排签立及交付请求方合理地认为必需或适宜作为交易证据及完成交易的所有其他转易、通知、假设、转让、文件及其他文书(包括为免生疑问，将出售实体或其关联公司所拥有的任何已购买资产转让及转让予买方)，费用由该请求方承担。

(C)除本文所述外，第7.5条的任何规定不得(I)要求销售实体自行或代表买方支付任何支出或产生任何义务，(Ii)禁止任何销售实体在交易结束后停止运营或结束其事务，或(Iii)禁止销售实体采取破产法院要求的或第7.1条所允许的必要行动进行拍卖。

第7.6节规定了公开声明。除非(A)为遵守适用法律或任何适用证券交易所的规则或条例而要求或有必要(根据披露方咨询律师后的合理判断)，以及(B)披露成为

根据破产案以及与此相关的任何文件或通知的公开记录，买方和销售实体在就本协议、交易或其他各方的活动和运营发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，未经卖方或买方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第7.7节规定了税务事宜。

(A)任何销售、使用、货物和服务、协调销售、财产转让或收益、单据、印章、登记、记录、增值税或类似的与出售或转让所购买的资产和承担的负债(“转让税”)相关的应付税款(“转让税”)应由买方承担和支付。买方应根据适用法律的要求向相关政府当局支付任何转让税，或偿还卖方根据第7.7(A)条规定由买方负责但由卖方支付的任何转让税，在卖方向买方提供收据或政府当局提供的其他文件证明该转让税已支付的五(5)个工作日内。销售实体和买方应(并应促使其各自的关联公司)尽其最大努力并真诚合作，以尽量减少任何转让税的发生，包括确保所购资产的交付尽可能通过电子手段完成。法律要求的一方应准备并提交适用税法要求的与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单或其他文件，另一方应配合准备此类纳税申报单。

(B)就本协定而言，与所购资产有关的所有税项和税项负债应在结账前税期和结账后税期之间分摊如下：(I)就财产税和类似税项而言，按日计算；(Ii)就所有其他税项(转让税项除外)而言，犹如应课税年度在结算日营业结束时终止一样。

(C)买卖双方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供合理所需的资料及协助，以提交报税表、作出任何与税务有关的选择、为政府当局进行的任何审计或其他法律程序作准备，以及就与任何税务有关的任何申索、诉讼或其他法律程序进行检控或抗辩。此类信息和协助应包括提供对销售实体保留的、在成交时交付给买方或根据第7.3(B)条提供的销售实体的任何账簿和记录的合理访问。在收到合理的事先通知后和在正常营业时间内，应允许查阅书籍和记录。

(D)双方同意将一方根据本协议向另一方支付的未反映为本协议项下采购价格一部分的任何付款视为对所有所得税目的采购价格的调整，除非适用法律另有要求。

第7.8节规定了国际武器贩运条例的遵守情况。买方不会违反，也不会导致任何人违反《武器出口控制法》(《美国联邦法典》第22编第1778节)或《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130部分)，这些行为与根据本协议或与本协议相关的任何活动有关。

第7.9条规定了提交破产法院批准的申请。

(A)各方应尽各自在商业上合理的努力，在不迟于2023年5月24日举行销售听证会，并在销售听证会结束后不迟于3个工作日内输入销售订单。买方同意，它将迅速采取债务人实体合理要求的行动，以协助录入此类订单，包括提供宣誓书或其他文件或资料，以便向破产法院备案，以便除其他外，提供买方根据本协议和假定不动产租赁履行义务的必要保证，并证明买方是破产法第363(M)条规定的“善意”买方。债务人实体应根据《破产法》向所有有权获得该通知的人发出关于发出销售命令的请求的通知，包括

所有在所购买资产中主张产权负担的人和所有非债务人所承担的不动产租赁，以及其他适当的通知，包括破产法院指示或买方可能合理要求的其他通知，并向所有有权获得通知的各方提供适当的机会，听取破产法院与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或其他程序。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在切实可行的范围内，在向破产法院提交文件供买方事先审查之前提交给买方。

(B)最终可能构成假设不动产租赁的协议、合同和其他租赁的初始清单(经不时修订、修改或补充，即“修复时间表”)应不迟于招标程序令规定的最后期限提交。《处置时间表》应充分详细地描述潜在的不动产租赁，以便向此类合同的非债务人当事人提供充分的通知。《补救计划》应列明卖方善意合理确定的补救《假设不动产租赁》项下违约所需的金额。在卖方不能确定违约存在的情况下，相关赔偿金额应定为0.00美元。

(C)每一债务人实体和买方应就其任何一方打算向破产法院提交的与破产法院录入销售令有关的诉状或可能合理地影响破产法院录入销售令的诉状相互协商。

(D)即使假设不动产租赁有任何相反条款，售卖令仍须规定，任何看来只对债务人、指定实体或以特定商号经营的实体的个人权利或只能由债务人行使的任何延期或续期选择权或其他权利，在每种情况下均可由买方自由行使，但须受假设不动产租赁的其他适用条款规限。

(E)如果投标程序令、销售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令应由任何人提出上诉(或如果就投标程序令和销售令或其他此类命令提交任何要求移审或重新考虑、修订、澄清、修改、休假、暂缓、重审或重辩的请愿书或动议)，则在符合本协议其他规定的权利的情况下，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，就每种情况下有助于完成交易的任何此类上诉、请愿书或动议寻求迅速的解决办法。

第7.10节规定了超标程序；充分保证。

(A)与本协定和任何拍卖有关的招标程序应为招标程序令中规定的程序。买方同意受《招标程序令》的约束，并接受经破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件，并承认《招标程序令》中包含的招标程序可由其他不与其中规定的事项和本协议条款相抵触的其他习惯程序补充。

(B)买方应按照《破产法》的要求，就买方未来履行所承担的不动产租赁提供合理充分的担保。买方同意，其将，并将促使其关联公司迅速采取一切合理必要的行动，以协助获得破产法院认定已有充分的证据证明假定不动产租赁的未来业绩得到充分保证，包括提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使买方代表可在破产法院作证。

(C)销售实体和买方同意，相关破产法庭文件应反映以下事实，即本协议的规定(包括第7.10节)是合理的，是买方签订本协议的重要诱因，旨在实现所购买资产的最高和最佳价格。

(D)本协议中的任何内容，包括本第7.10节，均不得要求董事或任何销售实体的高管违反他们对该销售实体的受托责任。任何董事或任何销售实体的高级职员有理由相信其对该销售实体的受托责任所要求的任何行动或不作为，均不受本协议的限制或排除；但是，任何该等行动或不作为均不得阻止买方因该等行动或不作为而行使其在本协议项下可能拥有的任何终止权。

第7.11节规定了购买资产的转让；收到的付款。

(A)买方将作出一切必要安排，以便买方取得所购资产的所有权，并在交易结束后，在必要的情况下，在切实可行的范围内尽快将所购资产转移到买方拥有或经营的地点，费用由买方承担。

(B)在交易结束之日至销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方均同意，各自将持有并将在该当事方或其关联公司收到时不时迅速向另一方转让和交付任何现金、带有适当背书的支票或该当事方或其关联公司在交易结束时或之后可能收到的适当属于买方或销售实体或其各自关联公司的其他财产。

第7.12节规定了名称的更改。在截止日期后迅速(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)，买方应使用其商业上合理的努力，并应促使其受控关联公司使用各自的商业合理努力，从所有已购买的资产中删除、掩盖或删除所有面向公众的资产的所有商业名称。卖方仅允许在其他法律文件中出于与破产案件相关的法律和注意目的而使用企业名称作为以前的名称，并以其他方式引用卖方与所购买资产之间的历史关系。

第7.13节“按原样”说明购买的资产；某些确认。

(A)买方同意、担保并表示：(I)买方完全基于买方自己对销售实体、购买资产、承担的负债、排除的资产和业务的调查，以“原样”和“完全错误”的基础购买购买的资产，以及(Ii)销售实体或卖方的任何代表均未就销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债或业务作出任何保证、陈述或担保、明示、默示或法定、书面或口头的任何保证、陈述或担保，销售实体的财务业绩、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债或业务，或购买的资产的实际状况，但第五条(经卖方披露明细表修改)明确规定的除外。买方还承认，本协议中规定的购买资产的对价已由销售实体和买方经过善意的公平谈判后达成一致，买方同意按“原样”和“完全错误”的方式购买购买的资产。买方同意、保证并表示，除本协议第五条所述的销售实体的明示陈述和保证(经卖方披露时间表修改)外，买方一直并将完全依靠其自己对所有此类事项的调查，买方承担与此相关的所有风险。除本协议第五条所述(经卖方披露时间表修改)外，销售实体不对任何不动产或个人财产、任何固定装置、企业或销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债或业务作出任何明示担保、适销性担保、适合特定用途的担保、任何默示或法定担保。

(B)买方承认并同意其(I)已有机会与卖方管理层讨论业务，并已有机会向卖方管理层提出问题并获得答复，(Ii)已合理地接触到销售实体的账簿和记录，以及(Iii)已对销售实体、业务、购买的资产、承担的负债、排除的资产、被排除的

负债和交易。关于买方的调查，买方已经收到或可能收到销售实体的某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些业务计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人不对买方或任何其他人负有任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于销售实体或卖方代表向买方或其任何关联公司或买方代表提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何其他资料，或由买方或其任何关联公司或买方代表向买方或其任何关联公司或买方代表分发或使用这些信息而产生的。“预期或与交易有关的任何机密资料备忘录或任何管理层陈述。

(C)除第V条(经卖方披露时间表修改)所载的陈述和担保外，买方承认，任何销售实体或代表任何销售实体的任何其他人，均不就销售实体、所购买的资产、被排除的资产、被排除的负债或业务，或就提供给买方或其任何关联公司或买方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陈述或担保，且销售实体特此否认销售实体或任何其他人就本协议、销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债、业务或交易。买方不依赖任何人代表销售实体所作的任何陈述、保证或其他声明，但第五条(经卖方披露时间表修改)中明确包含的销售实体的陈述和保证除外。买方承认并同意，第V条(经卖方披露时间表修改)中规定的陈述和保证仅由销售实体作出，销售实体的任何关联公司、卖方代表或其他任何人均不承担任何与此相关的责任或责任。

第7.14节是关于发布的。

(A)自成交之日起生效，买方代表其本人及其他买方关联方(每一方均为“买方免责方”)在此无条件及不可撤销地永远免除及解除卖方关联方及其各自现任或前任董事、经理、高级人员、雇员、业主、顾问、代表或代理人(每一方为“卖方免责方”)的任何及所有索偿、债务、损失、开支、法律程序、契诺、法律责任、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼及诉讼因由、义务、账目及法律责任，并在此无条件及不可撤销地放弃该等申索、债务、损失、开支、法律程序、契诺、法律责任、诉讼、判决、损害、诉讼及诉讼因由、义务、账目及法律责任，在法律上或衡平法上的直接或间接合同中，已知或未知、怀疑或不怀疑，包括上述买方免责方曾经拥有、现在拥有或可能拥有或声称拥有的任何前述资产或根据本协议承担的责任，与本协议或任何交易文件的谈判或执行，或在成交前预期或由此产生的任何交易的完成；但此种免除和解除不适用于本协议或任何其他交易单据项下产生的任何权利。买方特此约定，并指示对方买方不得在任何诉讼中就上一句中所述的任何物品起诉任何卖方免责方，买方同意，如果启动任何此类诉讼，则第7.14(A)节中包含的不起诉的契约应构成对任何此类诉讼的完全抗辩。

(B)在不限制前述规定的情况下，买方代表其自身和其他买方免责方明确放弃并免除《加州民法典》(或任何其他州的任何类似法律)第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条款如下：“一般免责方不适用于债权人或免责方在执行免责时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”买方代表其本人和其他买方免责方明确放弃任何法规所赋予的所有权利，该法规限制了免责事由对未知索赔的效力。买方代表自己和其他买方免责方理解解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的意义，并承认并同意本放弃是一种

本协议的基本条款和实质性条款。买方代表自身和其他买方免责方承认，每一位卖方免责方将依据本协议第7.14节中规定的与订立本协议有关的豁免和免除，并且本第7.14节旨在使每一位卖方免责方受益，并将向每一位卖方免责方授予明示的第三方受益人权利，以执行本第7.14节。

(C)无论本协议是否有任何相反规定，根据本第7.14条作出的豁免的每一受益人应是本第7.14条的明示第三方受益人，并有完全权力强制执行本第7.14条的条款，如同其是本协议的一方一样。

第7.15节规定了扣缴。尽管本协议有任何相反规定，任何销售实体、买方或其各自关联公司应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款所要求扣除和扣缴的金额(仅限于该金额)。买方应在任何此类扣除或扣缴之前不迟于五(5)个工作日通知卖方其扣除或扣缴的意图，并应真诚地与卖方及其关联公司合作，将任何此类扣除和扣缴降至最低。根据本条款7.15扣除和扣缴并支付给适当政府当局的任何款项，就本协定的所有目的而言，应视为已支付给如果没有所需扣除或扣缴的情况下本应收到此类款项的一方。

第八条
成交的条件

第8.1条规定了每一方实现结案的义务的条件。每一方完成结案的各自义务应以买方和卖方在结案时或之前以联合书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件为条件：

(A)(I)破产法院或任何其他具有当时有效司法管辖权的政府当局不得颁布、订立、颁布、通过、发布或执行任何法律或最终的、不可上诉的命令，其效力是使本协议所设想的交易成为非法的或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；及(Ii)任何具有司法管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他类似的法律约束，均不具有禁止完成本协议所设想的任何交易的效力；和

(B)破产法院须已登录一项售卖令，而该售卖令并无搁置及完全有效。

第8.2节规定了买方义务的条件。买方完成成交的义务应在下列附加条件成交时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

(A)销售实体应已在所有实质性方面履行并遵守本协定所载的要求销售实体在截止日期或之前履行和遵守的契诺；

(B)(I)第五条规定的销售实体的陈述和保证(卖方基本陈述、第5.7节(没有某些发展)和第5.10节(购买资产的所有权；不动产))，不考虑与重要性或重大不利影响有关的陈述和保证中的任何例外，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(但那些陈述和保证只在较早日期解决问题的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在较早日期应为真实和正确的)，(Ii)第5.1节(组织，地位和公司权力)和第5.2节(权力；执行和交付；可执行性)和

第5.12节(经纪人)(统称为“卖方基本陈述”)，不考虑此类陈述和保证中关于重要性或重大不利影响的任何例外，在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的一样(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期真实和正确的情况下，则除外)。以及(Iii)第5.7(A)节(没有某些发展)和第5.10节(购买资产的所有权)中规定的陈述和保证；不动产)在本协议之日和截止日期时在各方面应真实、正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样；

(C)买方应已收到卖方高级职员出具的证明，表明已满足第8.2(A)和(B)节规定的条件；

(D)买方应已收到根据第4.2节交付给它的其他物品；以及

第8.2节中规定的任何条件，买方均可放弃；但除非买方以书面形式提出，否则该放弃对买方无效。

第8.3节规定了销售实体义务的附加条件。销售实体完成结算的义务应在下列附加条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内免除：

(A)买方应已在所有重要方面履行并遵守本协定所载的契诺及协议，而该等契诺及协议是买方须在截止日期当日或之前履行及遵守的；

(B)(I)(I)第六条所列买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)，不考虑该等陈述和保证中关于重要性的任何例外，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，犹如在截止日期和截止日期时所作的一样(在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期应为真实和正确的，则该陈述和保证除外)。除非(I)第6.1节(组织和信誉)和第6.2节(与本协议有关的权威机构)(统称为“买方基本陈述”)中所述的陈述和保证(统称为“买方基本陈述”)中所述的陈述和保证，而不考虑此类陈述和保证中与重要性有关的任何例外，在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但仅针对截至较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期应是真实和正确的)；

(C)卖方应已收到买方高级职员出具的证明，表明已满足第8.3条(A)和(B)项所述条件；和

(D)卖方应已收到根据第4.3节应交付给它的其他物品。

卖方可以放弃第8.3条中规定的任何条件；但是，除非以卖方签署的书面形式提出，否则该放弃对卖方无效。

第8.4节是对成交条件的失望。任何销售实体或买方不得依赖或断言第八条规定的任何条件未能得到满足，如果该条件未能得到满足的直接原因是销售实体或买方未能在所有实质性方面遵守本协议。

第九条
终止；放弃

第9.1条规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)买卖双方的书面同意；

(B)卖方或买方，如果(I)有任何法律规定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易将违反破产法院或任何其他有管辖权的政府机构的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；但根据第9.1(B)条寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力对该法律、命令、法令或判决提出质疑；此外，如果一方当事人因实质性违反其在本条款下的任何陈述、保证、契诺或协议而导致该命令、法令或判决的发布，则该当事一方不得根据本条款第9.1(B)款作出终止；

(C)卖方或买方，如在招标程序令订立后但在售卖令订立之前，招标程序令不再具有完全效力及作用，或被有管辖权的法院撤销、推翻或搁置，或以其他方式使其失效；

(D)卖方，如有下列情况：

(I)第六条所载买方的任何陈述和保证，在本协定日期时应不准确，或在截止日期前的某一日期已变得不准确(如同在截止日期之前并在该日期作出的一样)，以致第8.3(B)款所述条件届时将不能得到满足；或

(Ii)买方未能在截止日期前履行或遵守本协议中所包含的任何应由买方履行和遵守的契诺或协议，从而无法满足第8.3条(A)项所述的条件；

但是，如果买方的任何陈述和保证不准确，或者买方未能履行或遵守契约或协议，买方可以在卖方向买方发出书面通知之日起十(10)个工作日内纠正此类不准确或不符合的情况，则卖方不得在向买方交付该书面通知之前或在自该通知交付之日起的十(10)个工作日内或在该十(10)个工作日之后的十(Y)个工作日内，因此类不准确或不符合(X)项而终止本协议，如果此类不准确或不符合在该十(10)个工作日内已完全纠正的话；此外，如果卖方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，卖方不得根据本条款第9.1(D)条作出终止；

(E)在以下情况下，买方：

(I)第五条所包含的销售实体的任何陈述和保证在本协议之日起不准确，或在截止日期之前的某一日期变得不准确(如同在截止日期之前并在截止日期之前作出的一样)，从而无法满足第8.2(B)条规定的条件；或

(2)销售实体在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何销售实体应履行和遵守的契诺或协议，以致届时不能满足第8.2条(A)项规定的条件；

但是，如果销售实体的任何陈述和保证中的任何不准确，或任何销售实体未能履行或遵守契约或协议，可在买方向卖方发出书面通知之日起十(10)个工作日内纠正，则买方不得在向卖方交付该书面通知之前或自该通知交付之日起的十(10)个工作日内或在该十(10)个工作日之后的十(Y)个工作日内，因此类不准确或不符合(X)项而终止本协议，前提是此类不准确或不符合在该十(10)个工作日内已完全纠正；此外，买方不得根据本协议终止合同。

如果买方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则执行第9.1(E)条；

(F)买方或卖方(如果破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件，而这种驳回或转变都没有明确考虑交易)；

(G)卖方，如果卖方或卖方的董事会(或类似的管理机构)真诚地并在与其法律顾问和其他顾问协商后确定，继续进行交易或不终止本协议将与其或该人或机构的受托责任不一致；

(H)买方或卖方，如果截止日期为2023年7月15日(“外部日期”)，则买方或卖方；条件是，如果任何一方当时严重违反本协议，且该违约是未能在该日期之前结束的主要原因，则任何一方均无权根据本条款第9.1(H)款终止本协议；或

(I)卖方，如果(I)已经满足或放弃了第8.1节和8.2节中规定的所有条件(根据其条款或其性质将在成交时满足的那些成交条件除外)，(Ii)卖方已书面确认其已准备好、愿意并能够完成成交，以及(Ii)买方未能在根据第4.1节要求进行成交之日之前完成成交。

第9.2节规定了终止的程序和效果。如果卖方或买方根据第9.1条终止本协议，则终止一方应立即向另一方发出书面通知，本协议即告终止，双方均不再采取进一步行动，放弃本协议所设想的交易；但是，(A)在第3.2条的约束下，任何一方不得因其故意违反本协议的任何规定而被免除或免除任何责任，(B)任何一方均不得因其欺诈行为而被免除或免除任何责任，以及(C)在本协议终止后，第9.2条、第3.2条、第7.3(C)条、第X条(第10.13条除外)和保密协议将继续完全有效和有效。

第9.3节规定了延期；豁免。在结算前的任何时候，卖方(代表每个销售实体)或买方可在适用法律允许的范围内(A)延长买方(在卖方同意延期的情况下)或卖方(在买方同意延期的情况下)的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃买方(在卖方放弃的情况下)或卖方(在买方放弃的情况下)的陈述和保证中或在依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(C)放弃遵守本协议中买方(在卖方放弃的情况下)或卖方(在买方放弃的情况下)的任何契诺或协议，或(D)放弃其在本协议项下义务的任何条件。卖方(代表每个销售实体)或买方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在以卖方或买方的名义签署的书面文书中载明的情况下才有效。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利。

第十条
杂项条文

第10.1节规定了修正案和修改。本协议只能通过卖方代表每个销售实体和买方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第10.2节规定了生存。双方在本协议中、在根据本协议交付的任何文书中、或在本协议所附附表或附件中的任何陈述和保证均不能继续有效，本协议的任何一方不得、也无权提出任何索赔或提起任何诉讼。

从结案之日起或结案后，就任何此类陈述或保证向任何其他方提起诉讼。本协定当事各方的任何契诺或协议均不能存续，本协定当事各方不得、也无权就本协定结束后或之后的任何此等契诺或协定向任何其他当事一方提出任何索赔或提起任何诉讼，但下列情况除外：(A)本第十条、第三条和第四条所载当事各方的契诺和协定、(B)本协定所载的其他契诺和协定按其条款适用，或将在完成交易后全部或部分履行的，在交易完成后仍有效，直至完全履行，(C)任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救；及。(D)因欺诈而负上的任何法律责任。

第10.3节列出了新的通知。本协议项下要求或允许的或与本协议有关的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)当面递送时；(B)如果递送或通过电子邮件发送时(前提是不产生“退回”或未送达通知)；(C)通过挂号信或挂号信发送后收到时，预付邮资；或(D)如果由国家隔夜快递(带有递送确认)发送，则在下一个营业日发出或作出，每种情况下的地址如下：

(A)如向任何一个或多个销售实体，则为：

维珍轨道控股公司
东科南特大街4022号
加利福尼亚州长滩
注意：新闻报道：
电子邮件：。

具有授权副本(不应构成通知)，以：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：新闻发言人贾斯汀·哈米尔
路透社记者Jason Morelli
记者乔治·克利多纳斯
电子邮件：。

(B)如发给买方，则致：

火箭实验室美国公司
麦高文街3881号
加利福尼亚州长滩，90808
注意：记者斯蒂芬·阿纳尼亚斯

记者阿尔琼·坎帕尼
电子邮件：。

具有授权副本(不应构成通知)，以：

Goodwin Procter LLP
马歇尔大街601号
加利福尼亚州红杉市，94063
注意：新闻发言人斯图尔特·奥格
《纽约时报》记者迈克尔·里根
记者黛博拉·霍恩
电子邮件：。

第10.4节规定了转让；继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何此类转让均无效。任何一方的转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。任何违反第10.4条规定的转让企图或声称的转让从一开始就被视为无效。在符合前述规定的前提下，本协议及其所有规定应对以下各方具有约束力，符合双方的利益，并可由

当事人及其各自的继承人和允许的受让人，就出售实体而言，包括破产案件中的受托人。

第10.5条规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.6节规定了适用的法律。除《破产法》的强制性规定适用的范围外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或有关的所有债权和诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或冲突法律原则。

第10.7节规定了承认和释放；无追索权。

(A)买方承认，销售实体是唯一受本协议和其他交易文件项下销售实体的义务和责任约束或对其负有责任的唯一人，任何销售实体的关联公司或其各自的任何子公司、任何销售实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东、代理、律师、员工、代表、顾问或顾问或任何其他人均不受本协议和其他交易文件任何方面的约束，也不对其承担任何责任。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签立或履行本协议的行为，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出，非本协议当事方的任何其他人都不对本协议各方的任何责任或任何基于、关于或由于与本协议有关的交易或任何口头陈述而提出的索赔(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联公司，以及双方特此同意，不会也不会使其各自的关联公司不寻求执行本协议，对不是本协议一方的任何人提出任何违反本协议的索赔，或寻求向其追讨金钱损害

(B)无论本协议是否有任何相反规定，第10.7款的每一受益人均应是本第10.7款的明示第三方受益人，并有权执行本第10.7款的条款，如同其是本协议的一方一样。

第10.8节规定了某些限制。在任何情况下，无论是在合同、侵权(包括疏忽)或其他方面，任何一方都不对因本协议引起的或与本协议有关的任何损失承担责任，这些损失属于利润损失或间接、特殊、后果性、惩罚性、投机性或附带损害的性质，无论此类损害是否可预见，以及是否已向一方告知此类损害的可能性。

第10.9条规定将案件提交司法管辖区；放弃陪审团审判。

(A)因本协议或本协议拟进行的交易而引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序应仅在破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)提起。每一方在此不可撤销地接受破产法院(或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院)对因本协议或本协议项下产生的任何权利和义务引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序的专属管辖权，并同意不会向任何其他法院提起任何由此引起、基于或与之相关的诉讼。每一方特此不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序中将下列情况作为抗辩、反索赔或其他主张：(A)任何声称其本人不受

(B)任何关于其或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的索赔(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)在适用法律允许的最大范围内，以下任何索赔：(I)在此类法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点，诉讼或诉讼程序不适当，或(Iii)本协议或本协议预期达成或与本协议相关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，因本协议或本协议项下或根据本协议产生的任何权利和义务而引起、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序中的通知或法律程序的送达，如果以第10.3条规定的方式交付，则应得到适当的送达或交付。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在本协议双方之间因本协议、其他交易文件或本协议的谈判、执行或履行而引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，该方可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第10.10条规定了两个对应条款。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关而订立或预期签订的每一份其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是以照相、影印、传真、便携文件格式(.pdf)、DocuSign、电子签名或使用传真机或电子邮件等方式签署和交付的签署文字的类似副本，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过传真机或电子邮件传输或传达的事实，或任何签名是传真或电子格式(包括.pdf或DocuSign)的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

第10.11节规定了时间表和展品的并入。所有明细表、卖方披露明细表和所有附件均以引用方式并入本协议，并为所有目的作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.12节涵盖了整个协议。本协议(包括所有时间表、卖方披露时间表和所有展品)、保密协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

第10.13节规定了具体的表现。买方和卖方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害，并且对于任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为，金钱损害可能不是足够的补救措施。因此，双方同意，在符合第3.2条的情况下，(I)双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，并且任何此类禁令应是双方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充；(Ii)买方和卖方放弃与获得任何具体履行或禁令救济有关的任何担保或张贴任何保证书的要求；以及(Iii)在任何关于具体履行的诉讼中，买方和卖方将放弃：在法律上对补救措施的充分性的辩护。一方在任何时候追求具体履行，不应被视为选择救济或放弃该缔约方有权享有的任何其他权利或救济的权利，包括在违反本协议的情况下就该缔约方承担的责任或遭受的损害寻求救济的权利。

第10.14节规定了大宗销售或转让法律。买方特此放弃销售实体遵守所有适用司法管辖区的大宗销售或转让法律的规定。

第10.15节规定了卖方披露时间表。为了方便起见，卖方披露计划安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中，双方明确理解并同意：(A)在卖方披露时间表的任何章节中披露任何事实或项目时，应被视为关于卖方披露时间表的任何其他章节或分节的披露，只要披露对该其他章节或分节的适用性在该披露的表面上是合理明显的，而不需要相互参照，(B)在卖方披露明细表中披露任何事项或项目不应被视为承认该事项或项目需要在其中披露；(C)仅将某一项目列入卖方披露明细表中作为陈述或担保的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外、任何违反法律或违反合同或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地可能产生重大不利影响；(D)其中包含的信息和披露不得解释为或以其他方式被视为构成任何陈述、担保、除本协议明确规定的范围外，销售实体或任何其他人的契约或义务，以及(E)卖方披露明细表中规定的信息不得被视为扩大或创建本协议规定的任何陈述、保证、契约或协议的范围。在本协议、卖方披露明细表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要作为重要或威胁信息披露)，或在正常业务过程中或之外，双方均不会使用金额设置的事实或本协议中包括任何项目的事实，双方之间关于本协议、卖方披露时间表或本协议附件中未列明或未包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露)或是否在正常业务过程中披露的任何争议或争议。卖方披露明细表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受该协议、文件、文书、计划、安排或项目条款的限制。本协议、卖方披露明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露。

第10.16节规定了相互起草；标题；提供的信息。双方共同参与了本协定的谈判和起草，本协定中使用的语言应被视为各方选择的表达相互意向的语言。如果意图或解释出现歧义或问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议涉及向买方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果卖方或其任何代表在本协议日期前至少两(2)个工作日向买方或其任何代表提供(或交付或提供)此类信息或文件，无论是在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝格式或其他形式，则销售实体应被视为已履行此类义务。

第10.17条规定了破产法院的批准。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。

* * * * *

兹证明，本资产购买协议自上文第一次写明之日起生效，双方均已签署。

维珍轨道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

威高美国公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

维珍轨道有限责任公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

JACM控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
头衔：首席执行官

兹证明，本资产购买协议自上文第一次写明之日起生效，双方均已签署。

火箭实验室美国公司

作者：S/亚当·斯皮斯报道。
姓名：亚当·斯皮斯
职位：首席财务官

附表I

1.收购特拉华州一家公司Vieco USA，Inc.

2.收购特拉华州有限责任公司Virgin Orbit，LLC

3.收购特拉华州公司JACM Holdings，Inc.