VOIB-20230523
0001843388假象00018433882023-05-232023-05-23

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月23日
维珍轨道控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州001-4026798-1576914
(国家或其他司法管辖区
成立为法团的日期)
(委员会文件编号)
(税务局雇主
(识别号码)
东科南特大街4022号
长滩, 加利福尼亚
90808
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(562)388-4400
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元VORBQ*
购买普通股的认股权证VORWQ*

*由于公司根据美国破产法第11章提交了自愿请愿书，公司的普通股和认股权证于2023年4月13日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)暂停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和认股权证的交易开始在场外粉色市场以“VORBQ”和“VORWQ”的代码报价。2023年5月2日，纳斯达克提交了一份25号表格，要求将公司的普通股和认股权证退市，并根据《交易法》第12(B)条将此类证券从注册中删除。
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01 签订实质性最终协议

如之前披露的，2023年4月4日，维珍轨道控股有限公司(“本公司”)及其国内子公司、维珍轨道国家系统公司、Vieco USA，Inc.、维珍轨道有限责任公司和JACM控股公司(连同本公司，“债务人”)根据美国破产法第11章在特拉华州美国破产法院(“法院”)开始了自愿诉讼程序。

2023年5月5日，法院颁布了一项招标程序令(“招标程序令”)，规定了对债务人全部或几乎所有资产进行拍卖(“拍卖”)的某些招标程序。债务人夫妇于2023年5月22日举行了拍卖。关于拍卖，债务人签订了各种资产购买协议(统称为“协议”)，共同规定出售债务人的某些资产，如下所述。

火箭实验室资产购买协议

于2023年5月23日，本公司及其若干附属公司与美国火箭实验室公司(“火箭实验室”)订立资产购买协议(“火箭实验室APA”)。根据火箭实验室APA，火箭实验室同意承担本公司在加利福尼亚州长滩的商业租赁，并购买位于那里的指定资产，包括机器和设备，并承担与上述相关的某些指定负债，如火箭实验室APA进一步规定的。

火箭实验室采购协议项下的购买价格将包括：(A)支付约1,610万美元的现金，可按协议规定进行调整；以及(B)承担火箭实验室采购协议中所述的承担债务。此外，根据火箭实验室APA，火箭实验室已同意支付约160万美元的押金，存放在单独的托管账户中。订金应在(I)交易完成时，以及(Ii)公司终止与买方违约终止相关的火箭实验室APA(如火箭实验室APA所述)时，向公司发放押金，在此情况下，定金金额将从购买价的现金部分贷记。如果火箭实验室APA因买方违约终止以外的原因而终止，押金将退还给火箭实验室。

火箭实验室APA的上述描述并不声称是完整的，其全文由火箭实验室APA全文限定，其副本作为附件10.1附在本8-K表格的当前报告(本“当前报告”)中，并通过引用并入本文。

Inliper资产购买协议

于2023年5月24日，本公司及其若干附属公司与Inliper Acquisition，LLC及LLC流动资金服务营运有限公司(合称“Inliper”)订立资产购买协议(“Inliper APA”)。根据Inliper APA，Inliper同意从公司购买特定资产，包括位于公司位于加利福尼亚州长滩的McGowen工厂的机器和设备，并承担与此相关的某些特定债务，这在Inliper APA中有进一步阐述。

Inliper APA项下的收购价将包括(A)支付相当于约650,000美元的现金金额(须按其规定作出调整)及(B)承担Inliper APA所述的假设负债。此外，根据Inliper APA，Inliper已同意存入65,000美元，存放在单独的托管账户中。保证金应在(I)交易完成时(在这种情况下，保证金的金额将从购买价的现金部分贷记)，(Ii)公司因买方违约终止而终止(如Inliper APA所述)，向公司发放保证金。如果Inliper APA因买方违约终止以外的原因而终止，押金将退还给Inliper。

Inliper APA的前述描述并不声称是完整的，其全文由Inliper APA全文限定，其副本作为附件10.2附在本报告中，并通过引用并入本文。

Launcher资产购买协议

于2023年5月24日，本公司及其若干附属公司与Launcher，Inc.(“Launcher”)订立资产购买协议(“Launcher APA”)。根据发射器APA，Launcher同意向本公司购买指定资产，包括位于本公司位于加利福尼亚州莫哈韦设施的机器和设备，并承担指定合同，包括本公司关于莫哈韦航空航天港指定土地和设施的租赁协议，并承担与此相关的某些指定债务，如发射器APA进一步阐明。

发射器《行动计划》项下的收购价将包括：(A)支付约270万美元的现金，但须按其中规定作出调整；及(B)承担《发射器计划》所述的承担负债。此外，根据Launcher APA，Launcher已同意支付27万美元押金，存放在单独的托管账户中。订金应在(I)交易完成时(在此情况下，押金金额将从购买价的现金部分贷记)、(Ii)公司终止与买方违约终止相关的发射器APA(如发射器APA中所述)的较早发生时向公司发放。如果启动器APA因买方违约终止以外的原因而终止，押金将退还给启动器。

前述对发射器APA的描述并不声称是完整的，其全文由发射器APA的全文限定，其副本作为附件10.3附在本报告中，并通过引用并入本文。

每项协议所设想的交易的完成受惯例成交条件的制约。
这些协议已与本报告一起提交，以向投资者和证券持有人提供有关协议条款的信息。协议中所载的陈述、保证和契诺仅为各自协议的目的而作出，截至协议所指的具体日期，完全是为了协议各方的利益，并可能受到缔约各方商定的重要限制的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。根据任何协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司或其子公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关该等陈述、保证及契诺的标的物的资料可能会在载有该等资料的协议签订之日后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。


项目9.01财务报表和证物

(D)展品


证物编号：
描述
10.1
资产购买协议，日期为2023年5月23日，由公司、Vieco美国公司、维珍轨道公司、JACM控股公司和火箭实验室美国公司签署。
10.2
资产购买协议，日期为2023年5月24日，由公司、Vieco美国公司、维珍轨道公司、JACM控股公司、Inliper收购公司和流动性服务运营公司签署
10.3
资产购买协议，日期为2023年5月24日，由本公司、维珍轨道有限责任公司和Launcher，Inc.签署。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


维珍轨道控股公司
日期：2023年5月30日发信人：/s/Dan Hart
姓名：丹·哈特
标题：首席执行官