附件10.4

执行版本

 

禁售协议

 

______________ ___, 2023

 

女士们、先生们：

 

以下签署人(“股东”)理解：(I)特拉华州公司(“母公司”)KUBIENT Inc.已与ADOMNI、特拉华州公司(“公司”)和ADM合并子公司(“合并子公司”)签订合并和重组协议和计划，日期为2023年5月24日(“合并协议”)。根据该项合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的法人团体；及(Ii)与合并有关，本公司股东将获得母公司普通股股份。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。

 

作为双方愿意完成合并协议所设想的交易的实质性诱因，以及出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，股东特此同意，除本函件协议所载的例外情况外，股东在自生效时间开始至截止截止日期(限制期)180天的期间内，不会(A)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同，以直接或间接出售、授予任何购买母公司普通股的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何可转换为母公司普通股或可行使或可交换为母公司普通股的证券，包括但不限于母公司普通股或根据美国证券交易委员会的规则和法规可被视为由股东实益拥有的其他证券 以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的母公司证券(统称为，“股东股份”)，(B)订立任何互换或其他协议，将股东股份所有权的任何经济后果全部或部分转移，而不论上述(A)或(B)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付母公司普通股或此类其他证券来解决，或(C)对任何母公司普通股或可转换为或可行使或可交换的母公司普通股的任何股份或任何证券的登记提出要求或行使任何权利，在所有情况下，除(I)将股东股份作为慈善礼物或捐赠转让，(Ii)将股东股份转让或处置给任何直接或间接惠及股东或股东直系亲属的信托，(Iii)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式将股东股份转让或处置给法定代表人、继承人、受益人或股东直系亲属，(Iv)将股东股份转让给股东，直接或间接关联公司(《证券法》第405条规定的含义)、现任或前任合伙人(普通或有限合伙人)、股东的成员或经理，或任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或控制、受股东控制或与股东共同控制的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(V)根据合格国内关系秩序或与离婚和解有关的法律实施而发生的转让，(六)不涉及实益所有权变更的转让或处置；及(七)股东为信托的， 转让或处置给股东的任何受益人或该受益人的财产；但在任何情况下，受让方均以书面形式同意受本书面协议的条款和条件约束，并且股东或受让方在完成任何此类转让后立即向母公司提供该协议的副本；此外，在每一种情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)均不需要或应自愿就该等转让或分派提交《交易所法令》或其他公告(但就非自愿转让或产权处置或在限制期届满后提交表格4或表格5而提交的申请除外)，任何该等转让或分派均不涉及价值处置。就本函件协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。

 

尽管有本函件协议的限制，股东仍可(A)行使期权或认股权证(包括以净或无现金方式行使该等期权或认股权证)以购买母公司普通股股份，(B)转让母公司普通股股份以支付股东因行使任何选择权或归属任何限制性股票或限制性股票单位奖励而预扣税款的义务，(C)根据《交易法》第10b5-1条为转让母公司普通股制定交易计划，但该计划不作规定，在限制期内出售任何母公司普通股，且在限制期内不会自愿或要求就该计划作出或要求作出任何公告或备案。

 

任何违反本信函协议的转让尝试都将无效和无效，无论据称的受让人是否对本信函协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不会记录在母公司的股票转让账簿上。为确保遵守本文提及的限制，股东同意母公司可签发适当的“停止转让”证书或指示。母公司可在证明股东股份所有权的任何证书(S)或其他文件或文书上添加下列图例或实质上与之等同的图例：

 

本证书所代表的股份受禁售协议的约束，且只能按照禁售协议的规定转让，禁售协议的副本在公司的主要办事处存档。

 

股东在此声明并保证股东完全有权签订本书面协议。授予或同意授予的所有授权和股东在本函件协议下的任何义务将对股东的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

 

股东理解，母公司和公司的每一方都依赖于这份书面协议来完成合并。股东进一步了解，本书面协议是不可撤销的，对股东的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

 

本函件协议以及因本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

股东理解，如果合并协议根据其条款终止，股东将被免除本函件协议项下的所有义务。

 

本信函协议可通过电子(即PDF)传输方式签署，并被视为原件。

 

[签名页如下]

 

[家长锁定协议的签名页]

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