附件2.1
执行版本

合并协议和合并计划
兼并重组
 
通过和在其中：
 
库比特，Inc.
一家特拉华州的公司；
 
ADM合并子公司，Inc.
一家特拉华州的公司；
 
和
 
ADOMNI，Inc.
一家特拉华州的公司
 
日期：2023年5月24日
 
目录
 
     
页面
       
第一节。
  
交易说明
2
       
1.1.
合并
2
1.2.
合并的影响
2
1.3.
关闭；生效时间
2
1.4.
公司注册证书及附例；董事及高级人员
3
1.5.
股份的转换。
3
1.6.
公司净现金和负债的计算。
4
1.7.
公司转让账簿的结账
6
1.8.
交出公司股本。
6
1.9.
赚到的钱。
7
1.10.
评价权。
8
1.11.
进一步行动
8
1.12.
扣缴
8
       
第二节。
  
公司的陈述和保证
8
       
2.1.
到期组织；子公司。
9
2.2.
组织文件
9
2.3.
权威；协议的约束性
9
2.4.
需要投票
9
2.5.
不违反；不同意
10
2.6.
大写。
11
2.7.
财务报表。
12
2.8.
没有变化
13
2.9.
没有未披露的负债
13
2.10.
资产所有权
13
2.11.
不动产；租赁。
13
2.12.
知识产权。
14
2.13.
协议、合同和承诺。
15
2.14.
遵守；许可；限制。
16
2.15.
法律诉讼；命令
17
2.16.
税务问题。
17
2.17.
雇员和劳工事务；福利计划。
19
2.18.
环境问题
22
2.19.
保险
23
2.20.
没有财务顾问
23
2.21.
披露
23
2.22.
与附属公司的交易。
23
2.23.
反贿赂
24
       
第三节。
  
母公司和合并子公司的陈述和担保
24
       
3.1.
到期组织；没有子公司。
24
3.2.
组织文件
24
3.3.
权威；协议的约束性
25
3.4.
需要投票
25
3.5.
不违反；不同意
25

i
3.6.
大写。
26
3.7.
美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
28
3.8.
没有变化
29
3.9.
没有未披露的负债
29
3.10.
资产所有权
30
3.11.
不动产；租赁
30
3.12.
知识产权。
30
3.13.
协议、合同和承诺
31
3.14.
遵守；许可。
33
3.15.
法律诉讼；命令
33
3.16.
税务问题。
34
3.17.
雇员和劳工事务；福利计划。
36
3.18.
环境问题。
39
3.19.
与关联公司的交易
39
3.20.
保险
39
3.21.
没有财务顾问
39
3.22.
反贿赂
39
3.23.
有效发行
40
3.24.
壳公司状态
40
3.25.
财务顾问的意见
40
3.26.
投资代表权
40
3.27.
披露
40
       
第四节。
  
当事人的某些契诺
40
       
4.1.
母公司业务的运作。
40
4.2.
公司业务的运作情况。
43
4.3.
探视和调查
44
4.4.
家长非恳求。
45
4.5.
公司非邀请函。
46
4.6.
通知某些事项的通知。
46
       
第五节。
  
各方的附加协议
47
       
5.1.
注册声明；委托书。
47
5.2.
公司信息声明；股东书面同意。
48
5.3.
母公司股东大会。
49
5.4.
监管审批
51
5.5.
公司选项
52
5.6.
员工福利
52
5.7.
对高级职员和董事的赔偿。
53
5.8.
其他协议
55
5.9.
披露
55
5.10.
上市
55
5.11.
税务问题。
56
5.12.
董事及高级人员
56
5.13.
某些协议及权利的终止
56
5.14.
第16条有关事宜
57
5.15.
合作
57
5.16.
分配证书。
57
5.17.
公司财务报表
57
5.18.
收购法规
58

II
5.19.
股东诉讼
58
       
第六节。
  
每一方义务的先决条件
58
       
6.1.
没有拘束
58
6.2.
股东批准
58
6.3.
上市
58
6.4.
注册表的效力
58
       
第7条。
  
母公司和合并子公司义务的附加条件
59
       
7.1.
申述的准确性
59
7.2.
契诺的履行
59
7.3.
文件
59
7.4.
同意
60
7.5.
FIRPTA证书
60
7.6.
无公司重大不良影响
60
7.7.
终止投资者协议
60
7.8.
公司股东书面同意
60
7.9.
公司禁售协议
60
7.10.
公司净现金和负债
60
7.11.
集资
60
7.12.
没有债务违约
60
       
第8条。
  
公司履行义务之前的附加条件
60
       
8.1.
申述的准确性
61
8.2.
契诺的履行
61
8.3.
文件
61
8.4.
同意
61
8.5.
母材无不良影响
61
8.6.
不打官司
61
8.7.
母公司董事会
62
       
第9条。
  
终止
62
       
9.1.
终端
62
9.2.
终止的效果
63
9.3.
费用；终止费。
64
       
第10条。
  
某些限制
65
       
10.1.
对保修的限制；不可信赖
65
10.2.
披露时间表
66
10.3.
生死存亡
66
       
第11条。
  
杂项条文
67
       
11.1.
已保留
67
11.2.
修正案
67
11.3.
弃权。
67
11.4.
完整协议；副本；通过电子传输进行交换
67
11.5.
准据法；管辖权
68
11.6.
律师费
68

三、
11.7.
可分配性
68
11.8.
通告
68
11.9.
合作
69
11.10.
可分割性
69
11.11.
其他补救措施；具体表现
69
11.12.
无第三方受益人
70
11.13.
大律师的代表
70
11.14.
建筑业。
70

四.
展品：
 
附件A
定义
附件B
公司投票协议的格式
附件C
[已保留]
附件D
结业后的人员
附件E
公司雇佣协议当事人
附件F
《限制性公约协定》缔约方
附件G
限制性契约协议的格式
附件H
本票
证物一
合并证书的格式
附件J
父母雇佣协议方
附件K
公司禁售令签字人
附件L
父母雇佣协议条款

v
兼并重组协议和计划
 
本协议和合并重组计划(本协议)于2023年5月24日由特拉华州的Kubient公司(“母公司”)、特拉华州的公司和母公司的全资子公司ADM合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的Adomni公司(“本公司”)订立和签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
 
独奏会
 
根据本协议及DGCL，本公司及其母公司及本公司拟 根据本协议及DGCL实施子公司与本公司及并入本公司的合并(“合并”)。完成合并后，合并子公司将不复存在，本公司将成为母公司的全资子公司。
 
B.他们表示，双方打算将合并 视为《守则》第368(A)条所指的“重组”，并通过签署本协议，双方拟通过财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。
 
C.截至目前，母公司董事会已一致(I) 确定预期的交易对母公司及其股东是公平、明智和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议、其他交易文件和预期的交易，包括根据本协议的条款授权和向公司股东发行母公司普通股股份，母公司控制权的变更，以及本协议和其他交易文件预期的其他行动，及(Iii)决定根据本协议所载条款及在该等条件的规限下，建议母公司股东投票批准拟进行的交易，包括母公司股东事项。
 
D.截至目前，合并附属董事会已一致 (I)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、适宜及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定建议合并附属公司的股东根据本协议所载条款及受条件规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易 。
 
E.最后，本公司董事会已一致(I) 认定该等拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为合宜的交易，及(Iii)决定建议本公司的股东按本协议所载的条款及受该等条件的规限，投票批准该等拟进行的交易，包括本公司股东事宜。
 
在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，(A)附表A-2所列公司股东(“公司签署人”)(仅以公司股东身份)以附件B(“公司投票协议”)的实质形式签署了一项有利于母公司的投票协议。
 
英国政府表示，预计在注册声明宣布生效后五(5) 个工作日内，将由至少持有公司股本每一类别多数股份的公司签字人(公司每一系列优先股在折算后的基础上作为一个类别一起投票)将签署并提交书面同意，以通过和批准本协议，合并及其他拟进行的交易乃根据公司章程第228(E)条及本公司的公司注册证书及公司章程，以母公司合理接受的形式及实质进行(每份均为“本公司股东书面同意”及统称为“本公司股东书面同意”)。
 
H.在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司向母公司签发了一张原始本金金额为2,000,000美元的有担保本票，其格式为附件H(“本票”)，由Jonathan Gudai(“Gudai”)及Jonathan Fine(“Fine”)及Jonathan Fine(“Fine”，连同“质押人”)分别质押586,855股本公司普通股，根据于本协议日期由母公司及质押人订立的股份质押协议，在本协议生效前，母公司已向公司提供了相当于2,000,000美元的现金(通过电汇立即可用资金到公司指定的帐户)(其中181,797.75美元，公司特此指示母公司通过电汇立即可用资金到本协议生效前指定的书面帐户直接支付给Perkins Coie(定义如下))。
 
协议书
 
双方当事人拟受法律约束，同意如下：
 
 
第一节。
交易说明
 
1.1.同意合并。根据本协议所载条款及条件，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止 。本公司将继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。
 
1.2.确认合并的效果。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效果。作为合并的结果，该公司将成为母公司的全资子公司。
 
1.3.在完成之前完成合并；有效时间。除非本协议根据第9.1条的规定提前终止，并且在满足或放弃第6、7和8条规定的条件的情况下， 合并的完成(“完成”)应在可行的情况下尽快远程进行(但在任何情况下不得晚于第二条(2发送) 在最后一项条件满足或豁免后的营业日(根据其性质须在成交时满足或豁免的条件除外)，或在母公司和本公司共同同意的其他时间， 母公司和本公司可相互书面同意的日期和地点。实际完成合并的日期称为“结束日期”。 在完成合并时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，满足DGCL的适用要求，并以附件一的形式(“合并证书”)完成合并。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间”)生效。
 
2
1.4.执行公司注册证书和章程；董事和高级管理人员。生效时间：
 
(A)根据《合并条例》，对尚存公司的公司注册证书进行整体修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书读作相同，直至此后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但在紧接生效时间之前，公司应提交公司注册证书修正案，将尚存公司的名称更改为Adomni Enterprise，Inc.或公司在提交该修正案之前合理确定的其他名称；
 
(B)根据规定，母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司公司注册证书相同，直至此后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修改，但在生效时间或之前，母公司应将其公司注册证书的修正案改为(I) 将母公司的名称更改为“Adomni，Inc.”。及(Ii)作出母公司与本公司双方同意的其他更改；
 
(C)对尚存公司的章程进行修订，并将其全文重述，以与紧接生效时间之前有效的《合并子公司章程》相同(但该等章程中尚存公司的名称应反映第1.4(A)节中确定的名称)，直至此后根据DGCL和该等章程的规定进行修订；
 
(D)根据母公司的公司注册证书和章程，规定母公司的董事和高级管理人员各自任职，在实施第5.12节的规定后，应按照第5.12节的规定行事；以及
 
(E)根据尚存公司的公司注册证书和章程，由尚存公司的董事和高级管理人员担任董事和高级管理人员，应如第5.12节所述。
 
1.5、新股转换。
 
(A)在有效时间，因合并，而母公司、合并子公司、本公司或本公司或母公司的任何股东或任何其他人士不采取任何进一步行动，而宣布合并：
 
(I)对在紧接生效日期前作为库存股持有或由本公司、合并附属公司或本公司任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份 予以注销和注销，并停止存在，且不得为此而交付任何代价；及
 
(Ii)根据第1.5(C)条的规定，在紧接生效日期前已发行的每股公司股本(不包括根据第1.5(A)(I)条注销的股份及不包括持不同意见的股份)将自动转换为只收取相当于交换比率的若干母公司普通股的权利(“合并代价”)。
 
3
(B)如果根据与本公司的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议，在紧接生效时间之前已发行的公司股本的任何股份被取消归属，或受到回购选择权或没收风险的限制，则在生效时间为交换该等公司股本股份而发行的母公司普通股 股票将在同样程度上被取消归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，在适当调整任何每股回购价格以反映交换比率后，代表母公司普通股的股票应相应地标明适当的图例。本公司应尽其商业上的合理努力， 采取一切合理必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权根据其条款(如有)行使任何该等限制性股票回购协议或其他 协议所载的任何该等购回选择权或其他权利。
 
(C)根据规定，不得发行与合并有关的母公司 普通股的零碎股份，也不得发行任何此类零碎股份的股票或股票。公司股本的任何持有人，如原本有权获得 母公司普通股的零碎股份(在将可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，则在该持有人根据第1.8节交出传送函和其中要求的任何随附文件后，将以现金支付(四舍五入至最接近的整数分)美元金额(不计利息)，计算方法是将该 零碎股份乘以母公司30天VWAP，以代替该零碎股份。
 
(D)根据公司计划，在紧接生效时间之前未偿还的所有公司期权应按照第5.5(A)节的规定处理。
 
(E)在紧接生效时间之前尚未偿还的所有公司可转换票据 将保持未偿还状态，并由Kubient在紧接生效时间之前承担。
 
(F)根据协议，合并附属公司在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股普通股面值为0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。每张证明任何该等股份所有权的合并附属公司股票证书，应于生效时间证明该尚存公司的普通股的所有权。
 
(G)如果在计算换股比例至生效时间之间，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股票的股息、拆分、再分类、拆分或交换或其他类似变化而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则换股比例应在必要的范围内，在公司股本、母公司普通股、公司期权和其他可转换公司证券(如有)的持有者在股票分红、拆分、重新分类、拆分或换股或其他类似变化之前获得与本协议预期相同的经济效果所必需的程度上进行公平调整，以反映此类变化；但是，本协议不得解释为允许本公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取本协议条款禁止或不允许的任何行动。
 
1.6.会计准则包括公司净现金和负债的计算。
 
(A)就本协议而言，“预期成交日期”应为母公司与本公司在母公司股东大会召开前至少十(10)个历日内议定的预计成交日期。公司应在预期截止日期前至少五(5)个日历日向母公司提交一份明细表(“净现金和负债明细表”)，合理详细地列出公司对(I)公司净现金(以与公司最近财务报表确定项目的方式基本一致的方式确定)和(Ii)截至预期结算日的公司负债(“净现金和负债计算”) 的善意估计计算。公司应应母公司的合理要求，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，向母公司或其会计师和/或律师提供编制净现金和债务明细表时使用或有用的工作文件和备份材料。
 
4
(B)如母公司在收到净现金及负债时间表(“回应日”)后三(3)个历日内提出争议，母公司将有权向本公司发出书面通知(“争议通知”)，就净现金及负债时间表的任何部分提出争议。任何争议通知应本着善意作出，并应合理详细地确定对净现金和债务计算的任何拟议修订的性质。
 
(C)如果是在回复日期或之前，则不会收到回复， 母公司(I)以书面形式通知公司其对净现金和债务计算没有异议，或者(Ii)未能按照第1.6(B)节的规定提交争议通知，则就本协议而言，净现金和债务明细表中所列的净现金和债务计算应被视为已最终确定，并且对于本协议而言应被视为代表公司净现金和公司债务。
 
(D)如果母公司在答复日或之前发出争议通知，则双方代表应立即会面并真诚地尝试解决争议事项(S)，并就商定的公司净现金和公司债务确定进行谈判，就本协议而言，公司净现金和公司债务金额应被视为已最终确定，并在本协议中代表公司净现金和公司债务。
 
(E)如母公司和 公司的代表未能在发出争议通知后三(3)个历日内(或母公司和公司可能共同商定的其他期间)内，根据第1.6(D)节就公司净现金和公司债务的厘定进行协商，则母公司和公司应共同选择一家具有公认国家信誉的独立审计师(“会计师事务所”)来解决任何剩余的关于净现金和债务计算的分歧。公司应及时向会计师事务所交付编制净现金和债务明细表时使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后十(10)个日历日内做出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但除非公司和母公司各自的一名代表在场，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定仅限于向会计师事务所提交的异议。就本协议而言，会计师事务所对公司净现金和公司债务金额的确定应被视为已最终确定，就本协议而言，应视为代表公司净现金和公司债务，双方应推迟结算，直至本节所述事项得到解决 1.6(E)。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间分配，比例与争议一方(由会计师事务所最终确定)争议的公司净现金和/或公司债务金额 与争议的公司净现金和公司债务总额的比例相同(为免生疑问，公司确定支付的费用和支出应 减去公司净现金)。
 
5
(A)所有在生效时间前已发行的公司股本应按照第1.5节的规定处理，而所有在紧接生效时间前已发行的公司股本持有人将不再拥有作为 公司股东的任何权利；及(B)本公司的股票转让账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本关闭。在生效时间之后，不得在该股票转让账簿上进行任何该等公司股本的进一步转让。
 
1.8.美国政府要求公司交出资本股票。
 
(A)如于完成日期或之前完成交易，母公司及本公司应商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)。交易所代理与交易所代理的聘用及提供服务有关的费用，应由母公司独家承担。在生效时间，母公司应向交易所代理交存： (I)根据第1.5(A)节可发行的代表母公司普通股的入账股票的证书或证据，以及(Ii)根据第1.5(C)节足以支付款项以代替 零碎股份的现金。存入交易所代理的母公司普通股和现金金额，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。
 
(B)如在生效时间后立即通知，母公司应安排交易所代理向持有已转换为有权收取合并对价的公司股本股份的登记持有人邮寄：(I)按惯例格式的递送函件；及 (Ii)关于以母公司普通股股份换取公司股本退回的指示。在正式签署的传送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件交付后，根据第1.5(A)节的规定，该公司股本的持有人有权获得代表合并对价的一份或多份证书或记账股份(包括若干母公司普通股的全部股份)(以及根据第1.5(C)节的规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份)。
 
(C)根据第1.8条的规定，不得就记录日期为生效日期或之后的母公司普通股宣布或作出任何股息或其他分派给持有者有权在合并中获得的母公司普通股股份的任何未交出公司股本的持有人，直至该持有人根据第1.8条交出该公司股本为止(届时(或，如果稍后，在适用的付款日期 日)，该持有人有权：根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，可获得所有此类股息和分配，不计利息)。
 
(D)如果外汇基金的任何部分在截止日期一年后仍未分配给公司股本持有人，应应要求交付给母公司，而任何迄今尚未根据第1.8节交出其公司股本的公司股本持有人此后应仅向母公司寻求满足其对母公司普通股的索赔，以现金代替母公司普通股的零碎 股，以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分配。
 
(E)除交易所代理、母公司和尚存公司外，交易所代理、母公司和尚存公司均有权从根据本协议交付给任何公司股本持有人的任何代价中扣除或扣留根据守则或任何其他适用税法规定必须从该等代价中扣除或扣留的金额。如果此类款项被如此扣除或扣留，并汇给适当的政府机构，则根据本协定的所有目的，此类款项应被视为已支付给本应支付此类款项的人 。
 
6
(F)根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律，本协议任何一方均不对任何公司股本的任何持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或与此有关的股息或分配)或向任何公职人员或 政府机构交付的任何现金金额承担责任。
 
1.9.他们需要他们的帮助，他们需要更多的钱。
 
(A)作为预期交易的额外对价，母公司应根据分配证书、代表母公司普通股的账簿记账股份的证书或证据以及足以支付以下金额的代替零碎股份的 付款(“赚取股份”)，向交易所代理缴存以供分配：
 
(I)调查截至2023年12月31日的财政年度 公司业务的经审计净收入(“公司2023年净收入”)是否大于或等于18,300,000美元，但少于 20,000,000美元，相当于紧接盈利日期前母公司普通股的1%(1%)；
 
(Ii)如果2023年公司净收入 大于或等于20,000,000美元但小于23,300,000美元，则母公司普通股金额相当于紧接盈利日期前母公司普通股的2%(2%)；或
 
(Iii)如果2023年公司净收入 大于或等于23,300,000美元，则母公司普通股金额相当于紧接盈利日期前母公司普通股的5%(5%)。
 
为免生疑问，(A)如果2023年公司净收入低于18,300,000美元，母公司将不发行任何盈利股票；(B)如果2023年公司净收入 大于或等于18,300,000美元，将不会发行超过一次盈利股票；以及(C)在任何情况下，母公司在紧接盈利日期之前发行的盈利股票不得超过母公司流通股总数的5%(5%)。
 
(B)根据州和联邦证券法以及纳斯达克的规章制度，在受到任何禁止窗口或 其他适用限制的情况下，母公司应于5日(5)将所得股份存入交易所代理这是)在父母向美国证券交易委员会提交2023年10-K表格后的 交易日(“赚得日”)。然后，交易所代理应根据分配证书第1.8节和第1.10节进行必要的修改，将所得股票分配给公司普通股的持有者。
 
(C)宣布双方打算根据1.9(A)节发行任何获利股份(不包括为适用税收目的而被适当视为补偿的任何发行，也不包括为适用税收目的而被适当地表征为利息的任何金额)，以被视为对各方合并对价的调整，该合并考虑有资格被视为符合条件的财产，可在不确认与美国联邦所得税目的合并有关的收益的情况下收到。双方同意准备和提交符合该处理的所有纳税申报单，并且在任何关于税收或其他方面的审计、诉讼或其他程序的过程中，不会对任何纳税申报单采取任何不一致的立场，除非生效日期后适用法律的变更另有要求，或守则第1313(A)节所指的决定另有要求， 任何此类收益股票的发行旨在遵守，并且(在不修改本合同任何其他明示条款的情况下)应按照以下规定进行：PROC牧师1984年84-42年-公元前521年。
 
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1.10.授予资产评估权 。
 
(A)尽管本协议 有任何相反的规定，在紧接生效时间前已发行的公司股本股份(“持不同意见股份”)不得转换为或代表第1.5节所述可归因于该持不同意见股份的合并代价 ，而该等股份是由已根据DGCL行使及完善该等股份的估值权的股东所持有。该等股东有权收取其所持有的公司股本 股份的估值，除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据该公司控股有限公司的评价权。股东持有的所有异议股份如未能 完善或已有效撤回或丧失根据DGCL对该等公司股本股份进行估值的权利(不论于生效时间之前、当日或之后发生)，应随即被视为已转换为 ，并于生效时间成为可交换的，以换取在该等异议股份按第1.5及1.8节所规定的方式退回时可收取可归因于该等异议股份的合并代价的权利(不计息)。
 
(B)在任何情况下，本公司应就本公司收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求及向本公司送达的任何其他文书，以及本公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，向母公司发出书面通知，本公司有权指示与该等要求有关的所有谈判及程序，但母公司应有权参与该等谈判及程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿要求支付任何款项，或就任何该等索偿要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿要求，或同意作出任何前述任何事情。
 
1.11.采取进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，或将公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司的高级管理人员和董事应得到充分授权，并应使用他们和 公司的商业合理努力(以公司的名义，以合并子公司的名义，以尚存公司的名义或其他名义)采取此类行动。
 
1.12.允许扣缴。各方和交易所代理有权从根据本协议支付给公司资本股票持有人或任何其他人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他法律规定必须就支付此类付款而合理确定的金额。在扣留金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
 
 
第二节。
公司的陈述和保证
 
除第10.2(A)节的规定外，除公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下：
 
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2.1.合并后的组织；子公司。
 
(A)确认本公司集团的每个成员都是正式注册成立或组成的公司或其他法律实体，根据其注册成立或组建国家的法律有效存在和信誉良好，并具有所有必要的公司或同等权力和权力：(I)以其目前进行业务的方式进行其业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的义务，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期本公司不会阻止或实质上延迟本公司完成预期交易的能力，则不在此限。
 
(B)根据所有司法管辖区的法律，本公司集团的每名成员公司均获正式许可及合资格开展业务，并(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，而在其业务性质需要该等许可或资格的司法管辖区除外，如个别或整体未能取得该等许可或资格，则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
 
(C)除附表2.1(C)所述外，除附表2.1(C)所述外，本公司并无附属公司，本公司集团任何成员公司并无拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分成权益，或直接或间接控制任何其他实体。
 
(D)声明：本公司集团任何成员公司均不是， 也没有以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。本公司集团任何成员均未同意、亦无义务作出或受任何 合约约束，而根据该等合约，本公司可能有义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司概无成员于任何时间为任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或承担任何债务 或其他义务。
 
2.2.提供了完整的组织文件。*公司已向母公司提供了截至本协议日期 起有效的本公司集团每个成员的组织文件的准确完整副本。公司集团任何成员均未发生重大违约或重大违反组织文件行为。
 
2.3.授权授权；协议的约束性。
 
(A)根据协议，本公司拥有一切必要的 公司权力及授权，以订立及履行本协议及本协议所属其他交易文件项下的义务，并在收到所需的公司股东投票后，履行本协议及本协议项下的义务及完成拟进行的交易。本公司董事会(于正式召开及举行的会议或以书面同意代替会议)已(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、明智及最符合其利益的；(Ii)授权、批准及宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为适宜的；及(Iii)决定根据本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，建议本公司的股东投票批准本协议及拟进行的交易。
 
(B)鉴于本协议已由本公司正式签立及交付(以及本协议所属的其他交易文件已经或将会由本公司正式签立及交付)，并由母公司及合并子公司妥为授权、签立及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的 义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。在签署公司表决协议之前，公司董事会批准了公司表决协议及拟进行的交易。
 
2.4.需投赞成票。任何类别或系列公司股本持有人的唯一一票(或书面同意)是通过及批准本协议及批准拟进行的交易所必需的(I)本公司股本过半数未行使投票权持有人及(Ii)本公司优先股过半数流通股持有人(统称为“所需本公司股东投票”)的赞成票(或书面同意)。
 
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2.5.表示不违反；同意。-在获得所需的公司股东投票并提交DGCL所需的合并证书的情况下，(X)公司签署、交付或履行本协议或其所属的其他交易文件，或(Y)完成预期的交易，均不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：
 
(A)违反、抵触或违反本公司集团任何成员公司组织文件的任何规定；
 
(B)违反本公司或本公司拥有或使用的任何资产的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，违反、抵触或导致 违反，或给予任何政府机构权利挑战拟进行的交易，或根据任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救或获得任何济助，但合理地预期不会对本公司或其业务具有重大意义的除外；
 
(C)禁止违反本公司集团持有的任何政府授权的任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改该等授权的权利，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改该等授权的权利，但合理预期不会对本公司集团或其业务产生重大影响的情况除外；
 
(D)除《公司披露明细表》第2.5节规定的情况外，任何人不得要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反、构成违约或构成违约，或任何一方在有或无通知或时间流逝或两者的情况下，构成违约、加速、终止或在任何一方产生加速、终止、修改或取消 作为公司集团一方或约束公司集团或其任何财产和资产受其约束的任何合同(包括任何公司重要合同)或影响公司集团财产、资产或业务的任何许可，除非 合理地预期不会对公司集团或其业务产生重大影响；或
 
(E)这可能会导致对本公司集团拥有或使用的任何物质资产施加或产生任何产权负担 (允许的产权负担除外)。
 
除(I)根据DGCL向特拉华州国务秘书提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法可能要求的此类同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，本公司无需就(X)本协议或其参与的其他交易文件的签署、交付或履行向任何政府机构提交任何文件或向其发出任何通知，或获得任何政府机构的同意。或(Y)预期交易的完成， 若个别或整体未予提供或取得，则合理地预期将阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制适用于本协议的签署、交付和履行，以及其作为一方的其他交易文件 ，包括公司表决协议，以及完成预期交易。据公司所知，没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、 本协议、其参与的其他交易文件(包括公司投票协议)或任何预期交易。
 
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2.6.提高资本充足率。
 
(A)到目前为止，截至本协议日期的法定公司股本 包括(I)20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中11,622,439股已发行，截至本协议日期已发行流通股；(Ii)2,148,212股 系列种子优先股，每股面值0.0001美元，其中2,148,212股已发行，截至本协议日期已发行，以及(Iii)4,453,129股SEED 2系列优先股，每股票面价值0.0001美元，其中4,241,068股已发行，截至本协议日期尚未发行。本公司并不在其库房持有任何股本股份。公司披露明细表第2.6(A)节列出了截至本协议日期，已发行和已发行公司股本的每个记录持有人，以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。
 
(B)截至目前，公司普通股和公司优先股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除投资者协议所载者外，本公司股本流通股概无享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且本公司股本流通股概无享有以本公司为受益人的任何优先认购权。除本协议及投资者协议所预期的 外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，本公司没有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司股本或其他证券。公司披露明细表第2.6(B)节准确而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根据行使购股权而发行的股份)持有的所有回购或没收权利(如有)，并指明该等回购权利目前可予行使，以及该等股份的持有人是否根据守则第83(B)节就该等股份向有关政府机构及时提出选择。每股公司优先股可转换为一(1)股公司普通股。
 
(C)除向母公司提供的Adomni，Inc.2017股票计划外，除向母公司提供的股票计划外，本公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或 安排，为任何人士提供任何基于股权的薪酬。截至本协议日期，本公司已预留4,151,376股公司普通股供根据公司计划发行，其中1,482,804股已发行且目前已发行，1,419,463股已预留供根据公司计划行使先前已授出且目前尚未发行的公司认股权时发行，以及1,249,109股公司普通股仍可供根据公司计划未来发行奖励 。《公司披露日程表》第2.6(C)节列出了截至本协议日期尚未发行的每个公司期权的下列信息：(I)受期权持有人的名称；(Ii)授予时受该公司期权约束的公司普通股数量；(Iii)截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股数量；(Iv)该公司期权的行使价；(V)授予该公司购股权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至本协议日期的既得及未归属股份数目及任何加速条款；(Vii)该公司购股权的到期日；及(Viii)该公司购股权旨在构成“激励性股票期权”(定义见守则)或非限制性股票期权。本公司已向母公司提供一份准确而完整的公司计划副本，以及证明根据该等协议授予的未行使购股权的购股权协议格式。不会因预期交易的完成而加速授予公司 期权。
 
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(D)除公司可换股票据和公司计划外，除公司可换股票据和公司计划外，包括公司披露附表第2.6(C)节所载的公司期权外，没有：(I)未偿还认购、期权、催缴、 认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购公司任何股本或其他证券；或(Ii)可转换为或可兑换为本公司任何股本或其他证券的未偿还证券、票据或债务。本公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
 
(E)截至目前，本公司所有已发行的普通股、公司优先股、公司期权、公司可转换票据和其他证券，包括可转换公司证券，已在实质上符合(I)所有适用的证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。
 
(F)除本公司外，没有任何人士在本公司任何附属公司的任何股权中拥有任何记录或实益权益，亦无任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利(包括任何购买权、认购权、转换权、 交换权或优先购买权)、催缴、认购、任何性质的索偿、协议、义务、安排、可转换或可交换证券或任何该等附属公司的其他承诺，与该附属公司的 股权有关。或责成该附属公司发行、出售、致使未偿还或赎回或回购该附属公司的任何股权或可转换为或可交换的证券或任何认股权证、期权或购买权、该附属公司的任何股权证券，且并无未偿还或授权的股权增值、影子股权、管理层股权激励、利润分享或其他与该附属公司有关的 奖励或权利。
 
2.7.财务报表的财务报表。
 
(A)在签署本协议的同时，本公司已向母公司提供真实完整的(I)本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及本公司截至该财政年度的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量及其附注，及(Ii)本公司未经审核的中期资产负债表连同未经审核的综合收益表，本公司未经审核中期资产负债表(统称“公司财务”)所反映期间的股东权益及现金流量。公司财务报表 是根据公认会计准则编制的(但公司财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)，并且在所有重大方面都相当真实地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。
 
(B)保留1个月的时间。
 
(C)保留1个月。
 
(D)自2019年12月31日以来至今，并无任何有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查 与本公司、本公司董事会或其任何委员会的行政总裁、财务总监或总法律顾问讨论、审阅或在其指示下发起。自2019年12月31日以来，本公司并无发现任何涉及本公司、本公司管理层或参与编制本公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或据本公司所知，涉及与上述事项有关的任何索赔或指控的任何欺诈行为(不论是否重大)。
 
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2.8.未见任何变更。*除《公司披露明细表》第2.8节规定外，自公司未经审计的中期资产负债表之日起至本协议之日止，本公司集团仅在正常业务过程中开展业务(本协议及其所属的其他交易文件及其相关讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)行动，如果此类行为、事件或事件发生在本协议的签署和交付之后，则根据第4.2(B)节的规定需要父母同意的事件或事件。
 
2.9.目前并无未披露负债。截至本公告日期，本公司集团并无任何类型的负债、负债、债务或开支，不论是应计、绝对、或有、已到期或未到期(不论是否须根据公认会计原则反映在财务报表中)(每一项均为“负债”)，不论是个别或合计，均不属须根据公认会计原则在资产负债表上记录或反映或在其附注中披露的类型，但：(A)已披露的负债除外；在公司未经审计的中期资产负债表中反映或备抵；(B) 本公司自本公司未经审计的中期资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债；(C)履行本公司集团在重大合同项下义务的未执行债务，不包括因违反该等公司重大合同而产生或与之相关的任何负债；(D)与预期交易有关的负债；(E)对本公司集团不具重大意义的个别或整体合理预期的负债；和(F)公司披露明细表第2.9(F)节所述的负债。
 
2.10.对资产的所有权。本公司集团对所有有形财产或在其业务或营运中使用或持有或声称由其拥有的有形资产和设备拥有良好和有效的所有权，或如属租赁物业和资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映在本公司未经审核的中期资产负债表中的所有有形资产；及(B)反映在本公司集团账簿和记录中的所有其他由本公司集团拥有的有形资产。所有该等资产均由本公司集团拥有或(如属租赁资产)租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担 。
 
2.11.租赁房地产； 租赁。
 
本公司集团任何成员均不拥有或从未拥有任何不动产。本公司已向母公司提供(A)本公司集团直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及本公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单 ，及(B)拥有 任何该等房地产的所有租约(“公司房地产租约”)的副本，每份租约均属完全有效，且不存在重大违约 ，但强制执行可能受可执行性例外情况影响的情况除外。本公司集团对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，且本公司集团独家拥有该等租赁物业，并无就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除 许可的产权负担以外的所有产权负担。
 
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2.12.中国支持知识产权。
 
(A)根据公司披露明细表第2.12(A)节，就本公司集团全部或部分拥有的每项重大注册知识产权而言，(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请或注册编号，及(Iv)任何其他 共同所有人。据本公司所知，材料注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都正确地通过名称识别了根据美国适用法律确定的其中所要求的发明的每一位发明人。截至本协议日期，没有任何 性质的干扰、反对、补发、复审或其他程序(初步审查程序除外)待决或据公司所知受到书面威胁，对公司披露时间表第2.12(A)节所列任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。
 
(B)承认本公司集团拥有对所有材料公司知识产权的所有权利、 所有权和权益(公司披露明细表第2.12(A)节披露的除外)，除 允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。据本公司所知，根据本公司联营公司代表本公司集团的活动，参与创建或开发任何材料本公司知识产权的每位本公司联营公司已签署了一份书面协议，其中包括将该联营公司在该等公司知识产权中的权利转让给本公司以及保护本公司知识产权的保密条款。
 
(C)据本公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建任何技术数据、计算机软件或公司知识产权，但此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得该公司知识产权的所有权或收取该公司知识产权的使用费的权利除外。但公司披露明细表第2.12(C)节披露的有关公司知识产权的所有权或收取特许权使用费的权利除外。
 
(D)根据《公司披露明细表》第2.12(D)节，公司披露明细表第2.12(D)节列出了每项许可协议，据此，本公司集团(I)在本公司集团目前经营的业务中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权下获得许可(每个许可为“公司入境许可”)，或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司知识产权下的许可或根据以下条款向本公司集团许可的材料知识产权下的许可公司入站许可证(每个公司为出站许可证)(提供，公司入站许可不应包括 在正常业务过程中签订的转让协议、服务协议、保密协议、商用软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议；公司出境许可证不应包括转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可证，每种情况下都是在正常业务过程中签订的)。
 
(E)据本公司所知：(I) 本公司目前经营的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或本公司集团独家许可的任何知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据公司所知，受到书面威胁)(A)指控公司集团的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或 (B)公司集团指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或任何独家许可给公司集团的知识产权。自2019年12月31日以来，本公司 集团没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司集团的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯 他人的任何知识产权。
 
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(F)根据本公司声明，本公司任何知识产权或据本公司所知，本公司集团独家获得许可的任何重大知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置对本公司使用、转让、登记或许可任何该等本公司知识产权或本公司集团独家许可的重大知识产权具有实质性限制。
 
(G)据本公司、 公司集团及本公司集团的业务运作所知，本公司、本公司集团及本公司集团的业务运作均严格遵守有关任何个人可识别资讯及敏感商业资讯(统称为“敏感资料”)的资料私隐及资料安全的所有法律，除非该等不符合规定并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响 。据本公司所知，自2019年12月31日以来，(I)本公司业务中使用的敏感数据没有发生重大损失或失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反本公司集团关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用本公司集团业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)没有意外或不当披露本公司集团拥有、保管或控制的任何个人身份信息，或代表公司集团行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下， 单独或总体上对公司造成重大不利影响，但无法合理预期的情况除外。
 
2.13.国际贸易协定、合同和承诺。
 
(A)根据《公司披露计划》第2.13(A)节，除任何公司福利计划外，公司披露明细表第2.13(A)节列出了截至本协议之日有效的以下公司合同(每个合同为公司材料合同，统称为公司材料合同)：
 
(I)包括与 任何不是在正常业务过程中达成的担保协议有关的每份公司合同；
 
(Ii)禁止包含以下内容的每份公司合同：(A) 任何限制公司或尚存公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契约，(B)任何最惠价安排，(C)任何排他性条款，或(D)任何非邀约条款 ；
 
(Iii)履行与资本支出有关的每一份公司合同，并根据本协议的明文条款，要求在本协议日期后支付超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；
 
(Iv)遵守与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每一份公司合同(不包括在正常业务过程中出售或购买商品或服务的协议)；
 
(V)就本公司集团的任何资产或与本公司集团的高级管理人员或董事的任何贷款或债务义务，遵守与任何有关借款或扩大信贷或造成任何重大产权负担(准许产权负担除外)的任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书的每份公司合同 ；
 
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(Vi)签署每份公司合同，要求在本协议日期后由公司集团或向公司集团支付超过150,000美元的款项，但在正常业务过程中签订的公司合同除外；
 
(Vii)与任何人(包括任何财务顾问、经纪商、发现者、投资银行家或其他人士)签订每份公司合同，为公司集团提供与预期交易相关的咨询服务；
 
(Viii)收购每家公司的房地产租赁；
 
(Ix)签署每家公司与任何政府机构的合同；
 
(X)登记每个公司的出境许可证和 公司入境许可证；
 
(Xi)根据本公司集团的收入或利润，签署包含任何 特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；或
 
(Xii)拒绝本公司集团不可随意终止(不含罚款或付款)的任何其他公司合同(视情况而定)，且该合同涉及本协议日期后本公司集团根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取的总额超过150,000美元的款项，或本协议日期后的债务总额超过150,000美元的债务。
 
(B)确认公司已向母公司交付或提供准确完整的公司所有重要合同副本，包括对合同的所有修订。除《公司披露日程表》第2.13(B)节所述外，公司没有任何非书面形式的重要合同。截至本协议之日，本公司集团并未有任何其他一方违反公司材料合同，或违反或违反任何公司材料合同的条款或条件，或根据适用于任何公司材料合同的法律，以允许任何其他一方取消或终止任何该等公司材料合同的方式，或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求合理预期对本公司集团或其业务具有重大意义的其他法律补救措施。至于本公司集团，于本协议日期 ，假设交易对手妥为签署及交付，本公司每份重要合约均属有效、具约束力、可强制执行及完全有效，但须受可执行性例外情况所规限。截至本协议日期 ，没有任何人重新协商根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款向公司集团支付或应付的任何重大金额。
 
2.14.监管机构遵守；许可；限制。
 
(A)自2019年12月31日以来，本公司集团一直在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或整体不符合规定的情况除外，这些不符合规定对本公司集团并不重要。截至本协议日期，没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司集团的书面威胁。截至本协议日期，并无对本公司集团具有约束力的 协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将会具有禁止或实质性损害本公司集团的任何商业行为、本公司集团收购任何重大财产或本公司目前进行的业务行为的效果，(Ii)合理地可能对本公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地相当可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
16
(B)目前，本公司集团持有对本公司目前进行的业务运营具有重大意义的所有必需的 政府授权(“本公司许可证”)。 公司集团拥有所有公司许可证的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。公司披露时间表第2.14(B)节确定了每个公司许可证(如果有)。本公司集团实质上遵守本公司许可证的条款。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司已发出书面威胁，要求撤销、限制、暂停或大幅修改本公司的任何许可证。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司(视情况而定)，条款与公司集团在本协议日期和紧接生效时间之前享有的条款基本相同。
 
(C)除本公司集团外，据本公司所知，本公司集团任何成员的任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问目前被禁止或暂停与任何政府机构做生意，或收到任何书面的取消或暂停资格通知，或以其他方式没有资格与任何政府机构做生意。
 
2.15.法院提起法律诉讼 ；命令。
 
(A)截至本协议日期为止， 没有悬而未决的法律程序，据本公司所知，没有任何人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)公司集团、(B)任何公司联营公司(以其身份) 或(C)公司集团拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)对预期交易提出挑战，或合理地预期会产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
(B)除公司披露明细表第2.15(B)节所述外，自2019年12月31日以来，并无针对本公司集团的法律诉讼待决，导致对本公司集团承担重大责任。
 
(C)根据法律规定，本公司集团或本公司集团拥有或使用的任何重大资产不受命令、令状、强制令、 判决或法令的约束。据本公司所知，本公司集团任何成员公司的任何高级职员均不受任何命令、令状、 强制令、判决或法令的约束，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员对本公司集团拥有或使用的任何重大资产从事或继续任何与本公司集团的业务有关的任何行为、活动或惯例。
 
2.16.解决税务问题。
 
(A)本公司及其附属公司均已及时提交适用法律规定须提交的所有所得税报税表及其他重要报税表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。在本公司或其任何附属公司没有提交特定纳税申报表或缴纳特定税款的任何司法管辖区内，从未有任何政府机构书面声称本公司或其任何附属公司需要在该司法管辖区提交该纳税申报表或缴纳该等税款。
 
17
(B)本公司及其附属公司于本报告日期或之前(不论是否在任何报税表上显示)到期及欠下的所有所得税及其他重大税项 已悉数缴足。截至本公司未经审核中期资产负债表的日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超出本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审核的中期资产负债表日期起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。
 
(C)确认法律规定本公司或其任何附属公司应或被要求代扣代缴或收取的所有税款已在各重大方面代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他 第三方及时扣缴或收取，并已在所需范围内及时支付给适当的政府机构或其他人士，或已为此在账户中适当拨备。
 
(D)本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。
 
(E)根据声明，任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司的所得税或其他重大税项作出任何书面申索、建议或评估。据本公司所知，本公司并无因或与本公司或其任何附属公司的重大税项有关的任何责任而受到书面威胁的未决或持续的审计、评估或其他行动。本公司或其任何附属公司均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效 ，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或欠项延长任何期限。
 
(F)除在正常业务过程中订立的惯常商业合同外，本公司及其任何附属公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，而该等协议或安排的主要标的并非税务。
 
(G)从现在起，本公司或其任何附属公司均不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或部分纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前改变了 税务目的的会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”，在结算日或之前签立；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)在结算日或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；或(Viii)守则第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入。本公司并无根据守则第965(H)条作出任何选择。
 
18
(H)根据声明，本公司或其任何子公司均不是(I)合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司或其任何子公司均不承担任何其他人的任何实质性税款的责任。
 
(I)证明本公司或其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(在适用税务条约的涵义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
 
(J)财务报告指出，本公司及其任何 附属公司从未参与或参与任何交易，而截至本协议日期，该交易构成根据守则第6011节及其适用的 财务条例须向美国国税局报告的“上市交易”。
 
(K)调查显示，在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司在分销拟根据守则第355或361条享有免税待遇的股票时，既不是守则第355节所指的“分销公司”，也不是守则第355节所指的“受控公司”。
 
(L)声明：本公司或其任何附属公司概无根据CARE法案、民航局或任何其他就新冠肺炎相关而颁布的法律、行政命令或总统备忘录(包括国税局公告2020-65年度所述的总统备忘录)递延任何税款或其他款项。
 
(M)本公司及其各附属公司自其各自成立之日起的任何时间，其美国所得税的分类均载于附表2.16。
 
(N)声明：本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合拟予税务处理资格的事实。
 
就本第2.16节而言，凡提及本公司或其任何附属公司，均应视为包括被清算为本公司或其任何附属公司、与其合并或以其他方式成为本公司或其任何附属公司的前身的任何人士。
 
2.17.制定员工和劳工事务；福利计划。
 
(A)公司披露时间表第2.17(A)节列出了所有重大公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任、递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个重大公司福利计划。“公司福利计划”是指每个 (I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，以及(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(按公司标准格式发出的雇佣邀请函除外)、个人公司期权或根据公司标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议。在这种情况下，应仅安排具有代表性的标准格式的此类协议)、个人独立承包商、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议或 安排(无论是书面的还是不成文的、合格的还是不合格的、有资金的或无资金的)，在任何情况下，公司或公司ERISA关联公司为任何现任或 前员工的利益维护、贡献或要求贡献，董事、本公司集团的高级管理人员或个人独立承包人，或本公司集团负有任何实际或或有责任的责任(包括但不限于本公司与任何其他人根据守则第414节被视为单一雇主的结果)。
 
19
(B)根据适用情况，本公司已向母公司提供(I)当前计划文件及其所有修订，或(如属非书面材料公司福利计划)其主要条款的书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同的真实完整副本。(Iii)当前简要计划的说明和对其进行重大修改的每个概要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)最新的国税局决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)所有记录，过去三年内有关美国国税局或劳工部或其他政府机构的审计或调查或非豁免“被禁止交易”的通知和文件，包括(Br)公司内部编制的或外部第三方评估公司编制的、(Viii)根据准则第409a或422条对公司股本进行估值的任何书面报告。
 
(C)每个材料公司福利计划在所有实质性方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。
 
(D)根据本公司所知，根据ERISA第3(2)节所指的 “雇员退休金福利计划”及旨在符合守则第401(A)节的资格要求的“雇员退休金福利计划”，目前已收到美国国税局的决定或意见书，表明该等计划符合守则第401(A)节的资格，而相关信托分别根据守则第501(A)节豁免联邦所得税， 未发生任何对该公司福利计划的合格地位或相关信托的免税地位产生不利影响或可合理预期对其产生不利影响的情况。
 
(E)在以下情况下，本公司或任何ERISA关联公司均不维持、贡献、要求贡献或承担任何实际或或有负债：(I)受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(ERISA第3(2)节所指的)，(Ii)任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的计划)，(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413(C)节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及雇员权益法”第3(40)条所指的计划)。
 
(F)截至目前为止，任何政府机构并无涉及任何公司福利计划的待决审计或 调查，亦无任何未决或据本公司所知的书面威胁申索(有关在公司福利计划的正常运作中应支付的福利及其上诉的个人索赔除外)、涉及任何公司福利计划或据本公司所知的其任何受信人或服务提供者的诉讼或法律程序(家庭关系命令程序除外)，在 任何情况下，除非合理预期不会对本公司集团造成重大责任。根据本公司任何福利计划或适用法律规定须作出的所有供款及保费支付(没有 根据守则第412条授予的任何豁免)已及时作出，本公司或任何公司ERISA联属公司均不对截至截止日期或之前的期间内任何公司福利计划的任何重大未付供款承担任何责任。
 
20
(G)向本公司或本公司的任何ERISA联属公司，或据本公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，或与预期的交易有关的任何交易，对任何该等公司福利计划、本公司或任何公司ERISA关联公司进行任何交易，而该交易将对任何该等公司福利计划、本公司或任何公司ERISA关联公司征收实质性消费税，根据ERISA第406条或该守则第4975条规定的“被禁止交易”的实质处罚或重大责任。
 
(H)除法律规定的承保范围及服务终止或退休月份结束前的承保范围外，任何公司福利计划均未提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且本公司及公司ERISA联属公司均未就此作出书面或口头陈述。
 
(I)除本公司披露日程表第2.17(I)节所述或本协议要求外，任何其他交易的执行或预期交易的履行均不会单独或与任何其他事件(S)(I)导致应支付给本公司集团任何成员公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商，(Ii)大幅增加根据任何公司福利计划应支付的任何补偿金额或 福利，(Iii)导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何 义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。
 
(J)承诺，执行或完成预期的交易(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何人收到或保留与公司集团有关的任何属于或可能被描述为“降落伞付款”的任何付款或利益(在守则第280G条的含义内)。在不考虑规范第280G(B)(5)节应用的情况下确定 。
 
(K)除非根据守则第409a节及/或守则第424(A)节的规定，否则每个公司购股权的行使价 不是、从未且永远不能低于该等公司购股权授出日期的一股公司普通股的公平市值。
 
(L)为构成“非限定递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及其下公布的条例)的每个公司福利计划提供 递延补偿的每个公司福利计划，在所有实质性方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求，并一直在 建立、管理和维持。
 
(M)在此之前，本公司集团任何成员的现任或前任雇员、 高级管理人员、董事或独立承包商与本公司订立任何“总和”协议，或对本公司集团根据守则第409a节或守则第4999节征收的任何税款作出其他偿还保证。
 
(N)美国政府表示，公司集团没有在美国境外维护的任何 公司福利计划。
 
21
(O)承认本公司集团不是与工会、劳工组织或代表其任何员工的类似人士签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务讨价还价，且没有工会、劳工组织或 代表或据本公司所知的类似人士代表或试图代表本公司集团的任何员工，包括通过提交代表选举的请愿书。
 
(P)自2019年12月31日以来，公司集团一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣做法以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复， 平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿、请假和工作时间。除非 不会合理地导致对公司集团的重大责任，关于公司集团的员工，公司集团自2019年12月31日以来：(I)扣缴并报告法律或 协议要求扣缴和报告的与员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)负责，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何罚款 ，以及(Iii)不对向任何政府机构管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)承担任何责任。就本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、行政事宜或(据本公司所知)有关本公司集团的任何现任或前任雇员、申请人、顾问、独立承包商、 或顾问的行动、诉讼、索偿、指控、行政事宜或调查待决或以书面威胁本公司集团。
 
(Q)就目前向本公司集团提供服务的每名个人而言，根据所有适用法律，本公司集团已准确地将每名该等个人归类为雇员、独立承包商或其他类别，而对于每名被归类为雇员的个人，本公司集团已根据所有适用法律将其准确地归类为符合加班资格或不符合加班资格的每名个人，但不合理地 可能会对本公司集团造成重大责任。本公司 集团对以下错误分类不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是雇员，(Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)目前或 以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。
 
(R)目前，在过去三(3)年中，没有也没有任何针对公司集团的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷的威胁，或据本公司所知，任何工会组织活动。
 
2.18.监管环境事宜。本公司集团目前并自2019年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法律，其中包括本公司集团拥有适用环境法律所需的所有许可证和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能单独或整体遵守的情况除外， 合理地预计不会对本公司集团或其业务产生重大影响。本公司集团自2019年12月31日(或之前，该时间尚未解决)以来，未收到任何来自政府机构或其他人士的书面通知，声称本公司集团不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任。根据环境法，本公司目前租赁或控制的物业并无因重大违反或合理预期导致本公司集团承担任何重大责任而释放或暴露于 危险材料。
 
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2.19.保险。*本公司已向母公司交付或提供与本公司集团的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本 。自本协议签订之日起，每一份此类保单均完全有效，本公司集团在所有重大方面均遵守本协议的条款。自2019年12月31日以来，除保险承运人通常发出的终止保单通知外，本公司集团并未收到任何有关实际或可能的书面通知：(I)任何保单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。本公司已就本公司集团承保的针对本公司集团的每一法律程序向适当的保险承运人(S)及时提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保范围或保留权利的声明，或通知 本公司有意这样做。
 
2.20.禁止任何财务顾问。*除本公司披露附表第2.20节所载者外，任何经纪、发现人或投资银行 无权根据本公司集团或代表本公司集团作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、调查费用、意见费用、成功费、交易费或其他费用或佣金。
 
2.21.禁止披露。本公司提供的登记声明和委托书中包含的信息(包括本公司的任何财务信息)，自登记声明和委托书的生效日期或该等信息的编制或提交之日起，不得(I)包含任何关于任何重大事实的不准确或误导性陈述，或(Ii)根据提供该等信息的情况，遗漏为提供该等信息所需的任何重大事实。不虚假的或误导性的。
 
2.22.取消与关联公司的交易 。
 
(A)根据《公司披露明细表》第2.22(A)节的规定，自2019年12月31日以来，本公司集团的任何成员一方面与本公司集团任何成员的任何高管或董事的任何高管或据本公司所知的该等高管或董事的任何直系亲属之间有任何重大交易或关系，(Ii)拥有已发行 公司股本逾5%投票权的拥有人，或(Iii)据本公司所知，董事任何有关高级人员(定义见证券法S-K规例第404项)或(如属本公司集团除外)(如属(Br)(I)、(Ii)或(Iii)项各自根据证券法S-K规例第404项须予披露的类别)的任何“相关人士”。
 
(B)根据公司披露附表第2.22(B)节的规定，本公司列载本公司集团与任何 公司股本持有人以股东身份订立的每份股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合约，包括授予任何人士投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何该等合约(统称为“投资者协议”)。
 
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2.23.支持反贿赂。公司集团成员及其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人 未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反了《1977年反海外腐败法》 ；2010年英国《反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为《反贿赂法》)。据本公司所知，本公司集团并未因可能违反反贿赂法而成为任何政府机构调查或调查的对象。
 
 
第三节。
母公司和合并子公司的陈述和担保
 
除第10.2(B)节所述外，除(A)母公司向公司提交的披露明细表(下称“母公司披露明细表”)所述，或(B)在母公司在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中披露并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统(以下简称“美国证券交易委员会相关文件”)上公开可用外，母公司和合并子公司 代表并向公司保证如下所述：
 
3.1.设立分支机构；不设子公司。
 
(A)每个母公司及其子公司 均为正式注册、有效存在、符合其成立管辖区法律的良好实体，并具有所有必要的公司权力和权力：(I)以其目前开展业务的方式开展业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，除非未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力。母公司是合并子公司的唯一股东。合并子公司仅为从事本协议所述交易的目的而成立。自合并之日起，合并子公司除与其成立有关或与本协议有关或预期的活动外，并无从事任何其他活动。
 
(B)根据其业务性质需要此类许可或资格的所有司法管辖区的法律，每个母公司及其子公司 均已获得正式许可和有资格开展业务，并且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，但在 司法管辖区以外的其他司法管辖区，未能个别或整体获得此类许可或资格不会合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。
 
(C)除合并子公司及富达传媒外，母公司并无任何附属公司，母公司亦不拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。
 
(D)该公司表示，母公司或其任何子公司均不是或以其他方式直接或间接地是任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司及其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，或 受任何可能有义务对任何其他实体进行投资或出资的合同约束。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务负有责任。
 
3.2.提供完整的组织文件。母公司已向公司提供了母公司和合并子公司自本协议之日起生效的组织文件的准确、完整的副本。母公司和合并子公司都没有重大违反或实质性违反其各自的组织文件。
 
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3.3.授权；协议的约束力。母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以订立及履行其在本协议及 母公司所属的其他交易文件项下的义务，并就母公司而言，在收取所需的母公司股东投票权及就合并子公司而言，母公司以合并子公司唯一股东的身份采纳本协议，以履行其在本协议项下的义务及完成拟进行的交易。母公司董事会(在正式召集和举行的会议上)已：(A)确定预期的交易对母公司及其股东是公平、明智和最符合其利益的；(B)授权、批准和宣布本协议、其他交易文件和预期的交易，包括根据本协议的条款向公司的股东发行母公司普通股股份以及根据本协议对待公司期权；及(C)决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，建议 母公司股东投票批准本协议及预期的交易，包括根据本协议条款向本公司股东发行母公司普通股股份。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东是公平、明智及符合其最佳利益的；(Y)被视为适宜并批准本协议、其他交易文件及拟进行的交易；及(Z)决定建议合并附属公司的股东根据本协议所载条款及受该等条件的规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付(以及母公司或合并附属公司已经或将会成为其中一方的其他交易文件)，并假设本公司作出适当授权、签立及交付，本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据母公司及合并附属公司的条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但须受可执行性的例外情况所规限。
 
3.4.不需要投赞成票。母公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票(I)是批准第5.3(A)(I)节中的提议所必需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票，(Ii)所投的多数票是批准第5.3(A)(Ii)节中的提议所必需的任何类别或系列母公司股本的持有者的唯一一票(统称为“所需母公司股东投票”)。在根据第8.3(C)节将提交的辞呈生效后，母公司董事会的大多数董事投票后， 截至生效时间，母公司董事会将拥有7个席位，并由第5.11节所述的董事组成。
 
3.5.表示不违反；同意。-在获得所需的母公司股东投票并提交DGCL所需的合并证书的前提下，(X)母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议或其中任何一方所属的其他交易文件，或(Y)完成预期的交易，均不会直接或间接(有或无通知或经过 时间)：
 
(A)与母公司或其任何子公司的组织文件中的任何规定相抵触、冲突或导致 ；
 
(B)违反母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何资产所依据的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或法令，或违反、抵触或导致违反、冲突或导致 任何政府机构有权质疑拟进行的交易，或根据任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救措施或获得任何救济，但合理地预期不会对母公司或其业务具有重大意义的除外；
 
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(C)禁止违反、冲突或导致 违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授权的权利，但不合理地预期对母公司或其业务具有重大意义的除外；
 
(D)除《母公司披露时间表》第3.5节规定的情况外，任何人不得要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反、构成违约或构成违约，或在没有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，构成违约，导致任何一方加速、终止或在任何一方产生加速、终止、修改或取消母公司或其任何子公司为一方的任何合同，或母公司或其任何子公司受其约束或其任何财产和资产受约束的任何合同(包括任何母公司重要合同)，或影响母公司或其任何子公司的财产、资产或业务的任何许可，但合理地预期对母公司或其业务不具实质性的除外；或
 
(E)这可能会导致对母公司或其任何子公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担 (许可的产权负担除外)，但合理地预计不会对母公司或其业务产生重大影响的资产除外。
 
除了(I)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，母公司无需就(X)本协议或其他交易文件的签署、交付或履行，或(Y)完成预期交易，向任何政府机构提交任何文件，或向任何政府机构发出任何通知，或获得任何同意。倘个别或合共 未予给予或取得，则可合理预期母公司及合并附属公司完成预期交易的能力将会受阻或重大延迟。母公司董事会及合并附属董事会已采取并将采取一切合理必要的行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制不适用于本协议及其他交易文件的签署、交付及履行，亦不适用于预期交易的完成。据母公司所知，没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、其他交易文件或任何预期交易。
 
3.6.提高资本充足率。
 
(A)截至本协议日期，母公司 的法定股本包括(I)95,000,000股母公司普通股，每股面值0.00001美元，其中14,727,036股已发行，其中14,727,036股已发行，14,727,036股已发行；(Ii)母公司5,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中未发行股份，于本协议日期尚未发行。母公司在其金库中不持有母公司普通股。 母公司披露日程表第3.6(A)节列出了(A)每个已发行和已发行的母公司认股权证持有人，(B)每个母公司认股权证的股份数量和类型，(C)每个母公司认股权证的行使价和(D)每个母公司认股权证的终止日期。
 
26
(B)截至目前，母公司普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。母公司普通股的流通股均不享有或受任何优先购买权、参与权、赡养权或任何类似权利的约束，母公司普通股的流通股也不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除本文预期外，并无母公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何母公司普通股股份。母公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何流通股，也不受任何合同约束。母公司不持有任何关于母公司普通股(包括根据行使股票期权发行的股票)的回购权。母公司并不持有任何有关母公司普通股(包括根据行使购股权而发行的股份)的没收权利，但提供给本公司的资料所载权利除外。
 
(C)除母公司股票计划外，除母公司股票计划外，母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人士提供任何基于股权的补偿。于本协议日期，母公司已预留1,833,334股母公司普通股以供根据母公司股票计划发行，其中689,433股已发行且目前已发行，36,667股已预留以供在行使母公司先前已授出而目前尚未发行的母公司购股权时发行 ，556,936股已预留以待结算根据母公司股票计划授予且于本协议日期已发行的母公司股份单位，而550,298股股份仍可根据母公司股票计划供未来发行。母公司期权的归属不会因预期交易的完成而加快。
 
(D)除母公司认股权证外，除母公司认股权证外，母公司股票计划，包括母公司期权和母公司RSU，每种情况下的总金额均为3.6(C)节所述，且如母公司披露明细表第3.6(D)节所述，没有：(I)未偿还认购、期权、催缴、认股权证或权利(无论目前是否可行使)，以收购母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券；或(Ii)可转换为或可兑换为母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何股份或其他证券(“母公司可转换证券”)的未偿还证券、票据或债务。对于母公司或其任何子公司，不存在流通股或授权的股票增值、影子股票、利润 参与或其他类似权利。截至本协议发布之日，并无任何发行(或批准发行)任何母公司股本、任何母公司可转换证券或与母公司或其任何附属公司有关的任何股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利的行动待决。
 
(E)到目前为止，母公司的所有流通股 母公司的普通股、母公司期权、母公司RSU、母公司权证和其他证券的发行和授予都符合以下条件：(I)所有适用的证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求 。
 
(F)除母公司外，除母公司外，任何人不得在母公司任何子公司的任何股权中拥有任何记录或实益权益，亦无任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利(包括任何购买权、认购权、转换权、交换 权利或优先购买权)、催缴、认购、任何性质的索偿、协议、义务、安排、可转换或可交换证券或任何该等附属公司的权益有关的其他承诺，或责成该附属公司发行、出售、致使未偿还或赎回或回购该附属公司的任何股权或可转换为或可交换为该附属公司的任何认股权证、期权或购买该附属公司的任何股权证券的任何认股权证、期权或权利的证券，且并无未偿还或授权的股权增值、影子股权、管理层股权激励、分享利润或其他与该附属公司有关的激励或 权利。
 
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3.7.会计准则审查美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
 
(A)自2019年1月1日起，母公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明、委托书、证书(定义见下文)及其他声明、报告、附表、表格及其他文件(“母美国证券交易委员会文件”)已向本公司交付或提供准确而完整的副本(“母美国证券交易委员会文件”)，但可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得的该等文件除外。母公司或其高管应向美国证券交易委员会提交的所有重大报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。除母披露明细表第3.7(A)节中披露的外，在向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前由备案文件修订或取代，则在该备案之日)，每份母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且在提交备案时，所有母公司美国证券交易委员会 文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其作出陈述的情况而在其中陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，而不是 误导性的。根据《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)所要求的关于美国证券交易委员会母公司文档的证明和陈述(统称为《证明》)是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用法律。如本节3.7所用，术语“文件”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
 
(B)披露母公司文件中以引用方式包含或并入的财务报表(包括 任何相关附注)：(I)在所有实质性方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和规定；(2)是按照《公认会计准则》(除非在这类财务报表附注中注明，或未经审计的财务报表，但《美国证券交易委员会》表格10-Q允许的除外，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)一致地编制的，除非其中另有说明；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映母公司于有关日期的财务状况，以及母公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。除在本公告日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则没有 根据公认会计准则要求在母公司财务报表中披露的变化。
 
(C)除母公司披露附表第3.7(C)节披露外，自2019年1月1日至本协议日期，母公司未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见信或 纳斯达克官员或工作人员就母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何函件。
 
(D)除母公司披露附表第3.7(D)节披露外，自2019年1月1日至本协议日期，并无与母公司、母公司董事会或其任何委员会的行政总裁或首席财务官讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查。自2019年1月1日以来，母公司及其独立审计师均未发现(I)母公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司、母公司管理层或参与编制财务报表或母公司所使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。
 
(E)除母公司披露附表第3.7(E)节另有规定外，于本协议日期，母公司在所有重大方面均符合纳斯达克现行适用的上市及管治规则及规定。
 
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(F)母公司对财务报告维持一个内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(1)按必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；(Ii)收入和支出仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，以及(Iii)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司资产。母公司已对截至2022年12月31日的母公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会 报告或10-Q表格报告(或对其进行的任何修订)中，根据此类评估在该报告或修订所涵盖的期间结束时提交了关于该报告或修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露(并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷(如果有)，这些缺陷可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 ，以及(B)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何已知欺诈行为。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现母公司财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷。
 
(G)其母公司维持“披露控制和程序”(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)，这些控制和程序的设计合理，以确保母公司根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，收集所有此类信息并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需的 披露并进行认证。
 
3.8.除母公司披露明细表第3.8节另有规定外，自母公司资产负债表之日起至本协议之日止，母公司及其子公司仅在正常经营过程中开展业务(除签署和履行本协议及母公司或合并子公司为一方的其他交易文件以及与之相关的讨论、谈判和交易外)，未发生任何(A)母公司重大不利影响或(B)行为；如果此类行为、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则需要根据第4.1(B)节获得公司同意的事件或事件。
 
3.9.本公司不存在未披露的负债。截至本协议发布之日，母公司或其子公司均无任何负债需要单独或合计记录在资产负债表上或反映在资产负债表上或在资产负债表的脚注中披露，但以下情况除外：(A)母公司资产负债表中披露、反映或准备的负债；(B)母公司或其任何子公司自母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债；(C)母公司履行母公司合同下义务的责任，不包括因违反该等母公司合同而产生或与之相关的任何责任；(D)与预期交易相关的负债；(E)个别或总体上合理地预期不会对母公司或其任何子公司构成重大影响的负债；及(F)母公司披露附表第3.9(F)节所述的 负债。
 
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3.10.对资产的所有权。母公司及其子公司中的每一家都拥有，并对所有有形财产或有形资产和设备拥有良好和有效的所有权，如果是租赁的财产和资产，则拥有有效的租赁权益。 用于或持有用于其业务或运营或声称由其拥有的有形财产或有形资产和设备，包括：(A)反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；以及(B)反映在母公司或该附属公司(视属何情况而定)的簿册及记录中并由母公司拥有的所有其他重大有形资产。所有该等资产均由母公司或附属公司(视乎情况而定)拥有，或如属租赁资产，则由母公司或该附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
 
3.11.收购不动产；租赁。母公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)与母公司及其任何子公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及母公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他不动产有关的准确和完整的清单，以及(B)拥有任何该等不动产的所有 租约(“母公司不动产租约”)的副本，每一份租约都是完全有效的，且没有现有的 违约。除非强制执行可能受到可执行性例外的影响。母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)对该等租赁物业的使用及营运符合 所有重要方面的所有适用法律，母公司或其附属公司(视属何情况而定)独家拥有该等租赁物业，并无就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外， 每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。
 
3.12.中国支持知识产权。
 
(A)根据《母公司披露时间表》第3.12(A)节的规定，对于母公司或母公司的任何子公司拥有的每一项材料注册知识产权，(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请或注册编号，以及(Iv)任何其他共同所有人。据母公司所知，材料注册知识产权中包括的每一项专利和专利申请都正确地 根据美国的适用法律确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。截至本协议之日，没有任何性质的干预、异议、补发、复审或其他 程序(初审程序除外)待决，或据母公司所知，存在书面威胁，对母公司披露时间表第3.12(A)节所列任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出争议或挑战。
 
(B)母公司或适用的子公司 拥有所有重大母公司知识产权的所有权利、所有权和权益(母公司披露时间表第3.12(A)节披露的除外)，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担 。据母公司所知，参与创建或开发任何重要母公司知识产权的每个母公司联营公司，根据该母公司联营公司代表母公司或适用的子公司的活动，已签署了一份书面协议，其中包含将该母公司联营公司在该母公司知识产权中的权利转让给母公司或该子公司(视情况而定)，以及保护母公司知识产权的保密条款。
 
(C)根据家长所知，没有使用任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来创建家长知识产权，但对设施或人员的任何此类资助或使用不会导致该政府机构或机构获得该母知识产权的所有权或收取该母知识产权实践的版税的权利除外，但如《母披露时间表》第3.12(C)节所披露的该所有权或收取该母知识产权实践的版税的权利除外。
 
30
(D)《母公司披露日程表》第3.12(D)节规定了每个许可协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司(I)获得由母公司或子公司在其当前开展的业务中使用的任何第三方所拥有的任何重要知识产权下的许可(每个许可均为“母公司入站许可”)，或(Ii)向任何 第三方授予向母公司或此类公司许可的任何重要母公司IP或材料知识产权下的许可母公司入站许可证下的子公司(每个母公司出站许可证)(如果，母公司入站许可不应包括转让协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中签订的；母公司 出境许可证不应包括转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可证，在每种情况下，都是在正常业务过程中签订的)。
 
(E)据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的业务运作不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有其他人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或任何独家授权给母公司或该等子公司的知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司或其任何子公司指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯，挪用或以其他方式侵犯母公司的任何知识产权或独家授权给母公司或其任何子公司的任何知识产权。自2019年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。
 
(F)禁止任何母公司知识产权或(据母公司所知)向母公司或其任何子公司独家许可的任何重大知识产权受到任何悬而未决或悬而未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束， 对母公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权或向母公司或其子公司独家许可的重大知识产权进行不利和实质性的限制。
 
(G)根据母公司、母公司及其子公司的知识，每个母公司及其子公司的业务运营基本上符合与敏感数据的数据隐私和数据安全有关的所有法律，但此类 不合规行为没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的情况除外。据母公司所知，自2019年12月31日以来，(I)没有发生与母公司或其任何子公司的业务中使用的敏感数据有关的重大损失或数据被盗或安全漏洞，(Ii)没有违反母公司或其任何子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用任何用于母公司或其任何子公司的业务中使用的敏感数据，(Iv)没有意外或不当披露所拥有的任何个人身份信息，托管或控制母公司或其任何子公司，或代表母公司或其任何子公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下，除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。
 
3.13.包括所有协议、合同和承诺。《母公司披露计划》的第3.13节确定了自本协议之日起生效的每一份母公司合同(除任何母公司福利计划外)，包括：
 
31
(A)执行根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的实质性合同；
 
(B)对与任何并非在正常业务过程中达成的赔偿或担保协议有关的每份合同进行审查；
 
(C)审查包含以下内容的每份合同：(A)任何限制母公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的 契约；(B)任何最惠国定价安排；(C)任何排他性条款；或(D)任何非招标条款；
 
(D)继续履行与资本支出有关的每一份合同，并根据本协议的明文条款，要求在本协议日期后支付超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；
 
(E)审查与处置或收购任何实体的物质资产或任何所有权权益有关的每一份合同(不包括在正常业务过程中出售或购买货物或服务的协议)；
 
(F)就母公司或其任何子公司的任何资产或与母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事之间的任何贷款或债务义务，或与借款或扩大信贷有关的任何抵押、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，或就母公司或其任何子公司的任何资产或与母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事订立的任何重大产权负担(准许的产权负担除外) ，对与任何 抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每一份合同进行审查；
 
(G)对要求在本协议日期后由 或向母公司支付超过150,000美元的每项合同进行审查，但在正常业务过程中签订的合同除外；
 
(H)批准与任何人签订的每一份合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为母公司提供与预期交易有关的咨询服务；
 
(I)向每家母公司房地产租赁公司提供房地产租赁服务；
 
(J)批准与任何政府机构签订的每一份合同；
 
(K)发放每个家长出境许可证和 家长入境许可证；
 
(L)根据母公司或其任何子公司的收入或利润，包括包含任何 特许权使用费、股息或类似安排的每份合同；或
 
(M)禁止母公司不可随意终止(不含罚款或付款)的任何其他合同，并且涉及母公司在本协议日期后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收取的总额超过150,000美元的债务，或 在本协议日期后总计超过150,000美元的债务。
 
32
母公司已向本公司交付或提供上述(A)-(M)条款所述类型的所有合同(任何此类合同，即“母公司材料合同”)的准确和完整的副本，其中母公司是其中一方或受其约束。没有 非书面形式的上级材料合同。截至本协议日期，母公司尚未或(据母公司所知)母公司材料合同的任何其他一方违反、违反或违反任何母公司材料合同的任何条款或条件或适用于任何母公司材料合同的法律，允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿或其他法律补救措施，而这些损害赔偿或其他法律补救措施合理地预期对母公司或其业务具有重要意义。母公司方面，自本协议签订之日起，假设双方签署并交付合同，母公司的每份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人不得重新协商根据任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他 材料条款或条款向母公司支付或应付的任何材料金额。
 
3.14.监管合规性；许可证。
 
(A)所有母公司和每家子公司自2019年12月31日以来在所有实质性方面都遵守所有适用法律，但个别或总体上不符合的情况除外，这些不符合情况对母公司不是实质性的。除母公司披露明细表第3.14节所披露的情况外，截至本协议日期，任何政府机构均未进行任何调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表的书面威胁。截至本协议日期，对母公司或其任何子公司没有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令：(I)已经或将合理地预期具有禁止或实质性损害母公司、母公司任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表的任何商业行为的效果；母公司或其子公司取得任何重大财产，或母公司或其任何附属公司目前所进行的业务行为，(Ii)合理地可能对母公司遵守或履行本协议项下的任何公约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
(B)每个母公司及其 子公司持有所有必要的政府授权，这些授权对目前进行的母公司或该子公司(视情况而定)的业务运营是至关重要的(“母公司许可”)。母公司及其子公司拥有所有母公司许可证的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担(任何允许的产权负担除外)。母公司披露时间表第3.14(B)节确定了每个母公司许可证。母公司和每个适用的子公司在实质上遵守了母公司许可证的条款。没有未决的法律程序，或据父母所知，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证的书面威胁。
 
(C)任何母公司、任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何现任高级职员、董事、雇员或顾问目前均未被禁止或暂停与任何政府机构做生意，或收到任何取消资格或 停职的书面通知，或以其他方式没有资格与任何政府机构做生意。
 
3.15.法院提起法律诉讼；发出命令。
 
(A)截至本协议日期为止， 没有任何重大法律程序待决，据母公司所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司联营公司(以其身份)或(D)母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)该等挑战，或可合理预期具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的效果。
 
33
(B)除母公司披露附表第3.15(B)节所述外，自2019年12月31日以来，没有针对母公司或其任何子公司的法律诉讼待决，导致对母公司或其任何子公司的重大责任 尚未得到履行。
 
(C)董事会表示，母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产，均不受任何命令、令状、强制令、 判决或法令的约束。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高级职员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该等高级职员或雇员从事或继续与母公司或其任何子公司的业务有关的任何行为、活动或做法，或与母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产有关的 。
 
3.16.税务机关处理税务事项。
 
(A)每个母公司及其子公司都及时提交了适用法律要求其提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定 。在母公司或其任何子公司没有提交特定纳税申报表或缴纳特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过要求母公司或其任何子公司在该司法管辖区提交该纳税申报表或缴纳该税款的书面索赔。
 
(B)已全额支付母公司及其子公司于本公告日期或之前(不论是否显示在任何报税表上)到期及欠下的所有所得税及其他重大税项 。于母公司资产负债表日，母公司及其附属公司的未缴税款并未实质上 超过母公司资产负债表上列示的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自母公司资产负债表日起，母公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外发生任何重大税项负债。
 
(C)根据法律规定，母公司或其任何子公司必须或被要求代扣代缴或收取的所有税款已在各方面代表其各自的员工、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他 第三方及时扣缴或收取，并在需要的范围内，已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此目的在账户中适当拨备。
 
(D)该公司表示，母公司或其任何子公司的任何资产不存在 物质税(尚未到期和应付的税款除外)的产权负担。
 
(E)报告说，任何政府机构都没有以书面形式要求、建议或评估母公司或其任何子公司的所得税或其他物质税的不足之处。在母公司或其任何子公司的巨额税款方面，不存在任何未决的或正在进行的、据母公司所知的书面审计、 评估或其他行动。母公司或其任何子公司均未就任何 所得税或其他物质税放弃任何诉讼时效，或就任何所得税或其他物质税评估或不足同意任何延长时间。
 
(F)除在正常业务过程中订立的惯例商业合同外，母公司及其任何 子公司均不是任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，而其主要标的物不是税收。
 
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(G)由于下列原因，任何母公司或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前为税务目的改变了 会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不当的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”，在结算日或之前签立；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)在结算日或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；或(Viii)守则第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入。家长并未根据守则第965(H)条作出任何选择。
 
(H)任何母公司及其 子公司从未(I)是合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为母公司的集团除外)的成员或(Ii)任何合资企业、合伙企业或其他安排的当事人，该合资企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的 合伙企业。根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不承担任何其他人的任何实质性税款的责任。
 
(I)母公司或其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(在适用税务条约的涵义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
 
(J)上市公司表示，母公司及其任何 子公司均未参与或参与一项交易，而截至本协议之日，该交易构成了根据守则第6011节及其适用的财政部 规定必须向美国国税局报告的“上市交易”。
 
(K)调查显示，在过去两(2)年内，母公司或其任何子公司在分销股票时，既不是守则第355节所指的“分销公司”，也不是守则第355节或第361节所指的“受控公司”。 在过去两(2)年内，该公司拟根据守则第355条或第361条享有免税待遇。
 
(L)声明：母公司及其任何 子公司均未根据CARE法案、CARE法案或任何其他法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65所述的总统备忘录)递延任何与新冠肺炎相关的税款或其他金额。
 
(M)调查显示，母公司或其任何子公司均未采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止合并有资格获得预期税务待遇的事实。
 
就本第3.16节而言，凡提及母公司或其任何子公司，均应视为包括任何被清算为母公司或其任何子公司、与母公司或其任何子公司合并或以其他方式成为其前身的人。
 
35
3.17.制定员工和劳工事务；福利计划。
 
(A)根据母公司披露时间表第3.17(A)节，是所有重大父母福利计划的清单，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或保留递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个重大父母福利计划。“母公司福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，以及(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(母公司或其子公司标准格式上的任意雇佣邀请函以及根据母公司标准格式订立的个人母公司期权、母公司RSU或其他补偿性股权奖励协议除外)。在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准格式)、个人独立承包人、遣散费、控制权变更、保留、 健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、合同或安排(无论是书面的还是不成文的、有资格的还是不合格的、有资金的或无资金的)、在任何情况下维护、 为任何现任或前任员工的利益而由母公司或母公司ERISA附属公司做出贡献或被要求做出贡献的任何现任或前任员工，母公司的高级管理人员或个人独立承包人，或根据母公司承担任何实际或或有责任的个人(包括但不限于，根据法典第414节被视为与任何其他人的单一雇主的结果)。
 
(B)根据适用情况，母公司已向本公司提供(I)当前计划文件及其所有修订的真实完整副本，或(如果是不成文的重要母公司福利计划)其主要条款的书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同的真实完整副本。(Iii)当前简要计划的说明和对其进行重大修改的每个概要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)最新的国税局决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)所有记录，关于美国国税局或劳工部或其他政府机构的审计或调查或非豁免“被禁止交易”的通知和文件，在每种情况下，在过去三年内，(br}ERISA第406节或本准则第4975节)，以及(Viii)根据本准则第409a或422节的目的构成母公司股本估值的任何书面报告，无论是由母公司内部或外部第三方评估公司 准备的。
 
(C)确保每个重要的父母福利计划 在所有实质性方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。
 
(D)根据《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的、旨在满足《守则》第401(A)节的资格要求的母公司福利计划 已收到美国国税局的决定、意见或咨询函件，这些计划目前可能依赖于《守则》第401(A)节规定的合格的此类计划，据母公司所知，尚未发生任何对或将合理地预期会产生不利影响的事情，此类母公司福利计划的合格状态或相关信托的免税状态。
 
(E)如果母公司或任何母公司或任何母公司的附属公司都不维持、参与、被要求向以下方面缴费或承担任何实际或或有债务：(1)受《雇员退休金计划》第四章或《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条约束的任何“雇员退休金福利计划”(《雇员退休金计划》第3(2)条所指的)，(2)任何《雇员退休金计划》(《雇员退休金计划条例》第3(37)条所指的)，(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413(C)节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及补偿办法”第3(40)条所指的计划)。
 
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(F)到目前为止，任何政府机构没有涉及任何父母福利计划的未决审计或 调查，也没有未决的或据父母所知受到书面威胁的索赔(对在父母正常运作中应支付的福利及其上诉的个人索赔除外)、涉及任何父母福利计划的诉讼或法律程序(家庭关系命令诉讼程序除外)，或据父母所知，涉及父母福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非 不会合理预期会对母公司或其任何附属公司造成重大责任。根据任何母公司福利计划或适用法律(不涉及根据守则第412条授予的任何豁免)必须支付的所有供款和保费已及时支付，母公司或任何母公司ERISA关联公司均不对截止日期或截止日期之前的任何重大未付供款对任何母公司福利计划承担任何责任。
 
(G)任何母公司、母公司或任何母公司ERISA附属公司，或在母公司、任何受托人或任何母公司福利计划的管理人所知的情况下，均未参与或与预期的交易有关的任何交易 任何此类母公司福利计划、母公司或任何母公司ERISA附属公司都不会根据ERISA第406节或守则第4975节的规定，对“禁止的交易”承担实质性的消费税、实质性处罚或重大责任。
 
(H)根据《父母福利计划》，父母福利计划不提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但法律规定的保险范围和服务终止或退休当月结束前的保险除外，且父母或任何母公司ERISA附属公司均未作出书面或口头陈述，承诺提供此类福利。
 
(I)除母公司披露明细表第3.17(I)节所述或本协议要求外，任何其他交易的执行或预期交易的履行都不会单独或与任何其他事件(S)(I)导致任何重大付款应付给母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管或独立承包商，包括(为免生疑问)任何交易费用，(Ii)大幅增加任何母公司福利计划下应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致任何母公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何父母福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。
 
(J)对于预期交易的执行或完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于，终止雇佣)将导致任何“被取消资格的个人”(按代码第280G节的含义)对母公司及其任何子公司收取或保留属于或可能被描述为“降落伞付款”(按代码第280G节的含义)的任何付款或福利，而不考虑代码第280G(B)(5)节的适用情况。
 
(K)除非根据守则第409a及/或第424(A)节的规定，否则，每个母公司 购股权的行使价不是、从未且永远不能低于母公司购股权授出日一股母公司普通股的公平市价。
 
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(L)表示，每个为递延补偿提供 补偿的父母福利计划(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定)在所有实质方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求，且一直在 遵守守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求而设立、管理和维持。
 
(M)在此之前，任何现任或前任员工、 高管、董事或母公司或其任何子公司的独立承包商与母公司或其任何子公司都没有任何“毛收入”协议，或母公司或其任何子公司对根据守则第409a节或第4999节征收的任何税款 进行报销的其他保证。
 
(N)公司表示，母公司或其任何子公司都没有在美国境外维护的任何母公司福利计划。
 
(O)在任何情况下，母公司或其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其约束，也没有义务根据任何集体谈判协议或其他合同与工会、劳工组织或代表其任何员工的类似人谈判，并且没有工会、劳工组织或类似的人代表或据母公司所知，代表或声称代表母公司或其任何子公司的任何员工，包括通过提交 代表选举请愿书。
 
(P)确保每一家母公司及其子公司 目前、自2019年12月31日以来一直实质上遵守有关劳动、雇用、雇用做法和雇用条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇用做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班费)、失业和工人补偿、休假和工作时间 。自2019年12月31日以来，对于母公司及其子公司、母公司及其子公司、母公司及其子公司的员工，除合理可能不会导致对母公司或其任何子公司的实质性责任外， 自：(I)已扣缴和报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资负责 (包括加班费)，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)不对向任何政府机构管辖或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)不负任何责任。除《母公司披露明细表》第3.17(P)节中披露的 外，不存在与母公司的任何现任或前任雇员、应聘者、顾问、独立承包商或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、行政事项或(据母公司所知) 调查，或(据母公司所知)针对母公司或其任何子公司的书面威胁。
 
(Q)对于目前向母公司或其任何子公司提供服务的每个个人，每个母公司及其子公司已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为员工、独立承包商或其他类别，但不可能合理地 导致对母公司或其任何子公司承担重大责任的个人除外，并且对于被归类为员工的每个个人，根据所有适用法律，母公司及其子公司已准确地将其归类为加班 合格或加班不合格。母公司或其任何子公司对于以下错误分类均不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是雇员， (Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。
 
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(R)目前，在过去三(3)年中，没有也没有发生过针对母公司或其任何子公司的罢工、放缓、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似的活动或纠纷，或者，据母公司所知，任何工会组织活动。
 
3.18.政府负责环境事务。
 
母公司及其子公司均遵守所有适用的环境法律，自2019年12月31日以来，这些法律的遵守包括： 母公司及其子公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的情况除外，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。自2019年12月31日(或之前，该时间尚未解决)以来，母公司或其任何子公司均未收到来自政府机构或其他人的任何书面通知，该通知声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任。根据环境法，母公司或其任何子公司租赁或控制的现有物业 未发生重大违反或合理预期会导致母公司或任何此类子公司承担任何重大责任的危险材料的释放或暴露。
 
3.19不与关联公司进行交易。除本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2022年母公司向美国证券交易委员会提交委托书之日起，未发生根据S-K法规第404项要求母公司报告的事件。
 
3.20.保险。母公司已向公司交付或提供与母公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确完整副本 。每份此类保单均在本协议签订之日起完全生效，母公司及其子公司在所有重大方面均遵守本协议的条款。除保险公司通常发出的保单终止通知外，自2019年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于以下实际或可能的 实际或可能的书面通知：(I)任何保险单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何保险范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。母公司及其子公司均已就母公司或其任何子公司有保险承保范围的每一项针对母公司或其任何子公司的待决法律程序向适当的保险承运人(S)及时提供书面通知，且没有此类 承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或将其意图告知母公司或其任何子公司。
 
3.21.没有财务顾问。*除母公司披露附表第3.21节所述外，任何经纪、发现人或投资银行均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、寻找人费用、咨询费、成功费用、交易费或其他费用或佣金。
 
3.22.支持反贿赂。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据母公司所知，代理人或代表其 行事的任何其他人，均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动， 违反了反贿法。据母公司所知，母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就潜在违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。
 
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3.23.允许有效发行。合并中将发行的母公司普通股在根据本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付和不可评估， 除联邦或州证券法规定的任何限制外，没有任何产权负担。
 
3.24.没有壳牌公司的身份。母公司不是证券法第144(I)(1)(I)条规定的发行人。
 
3.25财务顾问的意见。母公司董事会已收到Lake Street Capital Markets，LLC的意见，大意是，截至本协议日期，在符合其中所载的 假设、资格、限制和其他事项的情况下，所支付的收购价加上公司承担的债务，加上所赚取的股份，从财务角度来看对母公司的股东是公平的。本公司同意并理解该意见是为了母公司董事会的利益而提出的，本公司可能不会依赖该意见。
 
3.26.不代表投资代表。母公司为自己的账户收购公司股本，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了 违反联邦或州证券法的任何此类证券的分销或出售。母公司是证券法规定的规则D第501(A)条所指的“认可投资者”。母公司 了解公司股本尚未根据《证券法》或任何州证券法注册。
 
3.27、信息披露、信息披露
 
。母公司及其任何附属公司为纳入登记报表及委托书(包括任何母公司财务报表)而提供的资料，自登记报表生效日期及委托书日期或自编制或呈报该等资料之日起，将不会(I)就任何重大事实包含任何失实或 误导性陈述，或(Ii)根据将会提供该等资料的情况而遗漏作出该等资料所需的任何重大事实，而非虚假或误导性。
 
 
第四节。
当事人的某些契诺
 
4.1.母公司业务运营管理。
 
(A)除母公司披露明细表第4.1节规定、本协议明确允许、适用法律要求或除非公司另行书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件同意)以外的其他情况。自本协议日期起至本协议根据第9条终止之日起至生效时间(“完成前期间”)(以较早者为准)期间，母公司及合并子公司均应在正常业务过程中开展业务及营运，并在所有重要方面遵守所有适用法律(包括在所有重要方面遵守适用上市及纳斯达克的管治规则及法规)以及构成母公司重要合约的所有合同的要求。
 
(B)除非(I)本协议明确允许，(Ii)母公司披露明细表第4.1节规定，(Iii)适用法律要求，或(Iv)经公司事先书面同意(除下文第4.1(B)(Ii)节的情况外，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，可由公司自行决定拒绝同意)。在关闭前的任何时间内，母公司不得、也不得促使或允许母公司的任何子公司：
 
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(I)有权就母公司或任何子公司的股本的任何股份，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份，宣布、应计、作废或支付任何 股息或作出任何其他分配( 支付行使价和/或预扣因根据母公司股份计划授予的任何奖励根据本协议日期生效的奖励条款而产生的税款除外)；
 
(Ii)可以创建任何新的类别或系列的股权，或对其授权或保留的股权进行任何其他更改(包括根据母公司的组织文件，根据任何母公司计划或其他方式)，或出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或限制或授权上述任何事项：(A)母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券(在有效行使未偿还母公司期权时发行的母公司普通股除外)； 母公司RSU或母公司认股权证)；(B)用以取得任何股本或任何其他证券的任何认购权、认股权证或权利，但在正常业务过程中向雇员及服务提供者授予的认购权或母公司RSU除外，而该等认购权、认股权证或认购权包括在计算母公司未偿还股份时，并预留供根据现行有效的任何母公司计划发行；或。(C)可转换为或可交换母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；。
 
(Iii)收购，但如需实施任何预期结束的事项，修订母公司或其子公司的任何组织文件，或实施或成为任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方，则不在此限，但为免生疑问，预期交易除外；
 
(4)不得组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；
 
(V)允许赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何股本股份；
 
(VI)：(A)借钱给任何人(在正常业务过程中垫付员工和董事的费用除外)，(B)招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)任何交易的产生或支付 费用，在执行本协议前至少一(1)个工作日(“母公司预算”)，使任何资本支出超过母公司运营预算中规定的特定预算资本支出金额；
 
(Vii)可以免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或附属公司；
 
(Viii)除适用法律或在本协议之日生效的任何父母福利计划的条款所要求的以外：(A)通过、终止、建立或订立任何父母福利计划；(B)促使或允许在任何方面修改任何父母福利计划；(C)向母公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员支付任何红利或任何利润分成或类似的付款，或增加支付给任何母公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或酬金的数额，但基薪和年度现金红利机会的增加及在正常业务过程中支付的款项合计不超过母公司预算中为此而特别预算的数额；(D) 增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(E)雇用、解雇或向任何(X)高级职员或(Y)雇员发出解雇通知；
 
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(Ix)不承认任何工会、劳工组织或类似的人，除非适用法律另有要求，并在公司事先书面同意后，同意不会被无理拒绝或推迟；
 
(X)不得收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置母公司或其任何子公司的任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担(任何准许的产权负担除外)；
 
(Xi)不得出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权(在正常业务过程中非独家许可除外)；
 
(Xii)不得作出、更改或撤销任何实质性的税务选择，不缴纳到期应缴的任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修正案，解决或妥协任何所得税或其他实质性纳税义务，订立任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意 对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过六(6)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
 
(十三)可以订立、实质性修改或终止任何母材料合同；
 
(Xiv)除产生或支付 任何交易费用外，在每种情况下，在正常业务过程之外进行任何支出，或履行或偿还任何债务，其金额分别或集体超过母预算总额25,000美元；
 
(十五)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
 
(Xvi)可以发起或解决任何法律程序 ；
 
(Xvii)肯定地放弃或免除任何现任或前任雇员、官员、董事或独立承包商的任何限制性契约、保密、保密或类似义务；
 
(Xviii)通过或订立任何解散或清算母公司或其任何附属公司的计划；或
 
(Xix)我将同意、解决或承诺执行上述任何 。
 
本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在 生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。
 
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4.2.董事会监督本公司业务运行情况。
 
(A)除本协议第4.2(A)节所载规定外，本协议明确允许、适用法律要求或除非母公司另有书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)：公司应在正常业务过程中并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重大合同的所有合同的要求。
 
(B)除(I)本协议明确允许、(Ii)公司披露时间表第4.2(B)节所述、(Iii)适用法律要求或(Iv)母公司事先书面同意( 同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，在截止前期间的任何时间，公司均不得进行以下任何行为：
 
(I)公司有权宣布、应计、搁置或支付关于其股本的任何股份的任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份(但与支付根据公司计划授予的任何奖励根据本协议日期生效的条款行使、结算或归属而产生的行使价和/或预扣税款有关的除外)；
 
(Ii)不得对其授权的 股权作出任何改变，或出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权下列任何前述事项：(A)本公司的任何股本或其他证券(发行已发行的公司普通股股份除外)；(B)获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，但在正常业务过程中向雇员及服务提供者授予的期权除外，而该等期权、认股权证或权利在紧接生效日期前已计入本公司未偿还股份的计算内；或。(C)可转换为或可交换为本公司任何股本或其他证券的任何工具；。
 
(Iii)除需要实施任何预期结束、修订其任何组织文件、或实施或成为任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的事项外，为免生疑问，与拟进行的交易有关的交易除外；
 
(4)不得收购任何其他实体的任何股权或其他 权益，或与任何其他实体成立合资企业；
 
(V)在以下情况下：(A)借钱给任何人(在正常业务过程中垫付雇员和董事的费用除外)，(B)招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)进行任何资本支出，在每种情况下，超过 $100,000；
 
(六)除非适用法律另有要求，否则不承认任何工会、劳工组织或类似的人；
 
(Vii)不得作出、更改或撤销任何重大税务选择，在该等税项到期应缴时不缴付任何所得税或其他重大税项，提交对任何报税表作出任何重大更改的任何修订，结算或妥协任何所得税或其他重大税项责任，订立任何税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税务的习惯性商业合同除外)，请求或同意 对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过六(6)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
 
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(Viii)可以在正常业务过程之外订立、实质性修改或终止任何公司材料合同；
 
(九)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
 
(X)允许投资者发起或解决任何潜在价值超过150,000美元的法律程序 ；
 
(Xi)承诺明确放弃或免除任何现任或前任雇员、官员、董事或独立承包商的任何限制性契约、保密、保密或类似义务；
 
(Xii)不得通过或订立任何解散或清算公司的计划；或
 
(十三)我不同意、解决或承诺做上述任何事情。
 
(C)根据本协议，母公司不得直接或间接在本协议生效前控制或指导公司的运营。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。
 
4.3.禁止访问和调查。根据双方同意将在本协议签订之日起继续全面生效的《保密协议》条款，在截止前的时间内，在合理的提前通知下，母公司和本公司应并将采取商业上合理的努力，促使该一方的代表：(A)在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的访问权限。财产和资产以及与该缔约方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息。(B)向另一方和该另一方代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(C)允许另一方的高级职员和其他雇员在合理的通知下，在正常营业时间内，与该方的首席财务官、负责该方财务报表和内部控制的其他高级职员和经理会面，讨论对方认为必要或适当的事项；以及(D)向另一方提供为该方高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重大经营报告和财务报告的副本，以及向任何政府机构提交或发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的任何重大通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据第4.3节进行的任何调查应以不无理干扰另一方业务开展的方式进行。
 
尽管有上述规定，任何一方均可限制前述访问，前提是适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或在此类披露或访问可能危及律师-委托人特权的任何情况下，限制或禁止访问该等财产或信息。
 
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4.4.父母不征求意见，父母不征求意见。
 
(A)母公司同意，在交易完成前的 期间，其不得、也不得授权或促使其任何母公司关联方直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或公布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)提供与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何 人的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论(但不包括告知任何人本条款的规定存在)或与任何人进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(符合第 5.3条的规定)；。(V)签署或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关的合约(本第4.4(A)条所准许的保密协议除外)；或(Vi)公开提出进行上述任何事项；但条件是，尽管第4.4节有任何规定，并遵守第4.4节的规定，母公司在获得所需的母公司股东投票权之前，可向任何人提供有关母公司的非公开信息，并与之进行讨论或谈判，以回应此人提出的真诚收购建议，母公司董事会在与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为该收购提议构成、或可能合理地导致，如果：(A)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则为高级要约(且未被撤回)；(B)母公司从该人士处收到一份经签署的保密协议，该协议包含的条款总体上至少与保密协议中的条款一样有利于母公司；及(C)在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，母公司向本公司提供该等非公开资料(以母公司以前从未向本公司提供该等资料为限)。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司行事)采取的任何行动将构成对本协议第4.4条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成对本第4.4条的违反。
 
(B)如果母公司或母公司的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议或收购询价，母公司应立即(在任何情况下不得迟于母公司知道该收购建议或收购询价后的一(1)个工作日)口头和书面通知公司该收购建议或收购询价(包括提出或提交该收购建议或收购询价的人的身份)。和材料 条款)，并提供与该收购建议或收购询价有关的所有材料的书面材料的副本。母公司应及时向本公司合理通报任何该等收购建议或收购询价的状况及重大条款，以及对其作出的任何重大修改。
 
(C)其母公司应立即停止并 导致终止截至本协议日期与任何人有关任何收购建议或收购调查的任何现有讨论、谈判和沟通，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还向该人提供的任何非公开的母公司信息。
 
(D)双方同意，任何母公司关联方如故意违反本第4.4节规定的限制，应被视为母公司故意违反本协议。
 
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4.5.禁止公司非征集。
 
(A)在交易结束前，本公司同意，在收盘前期间，本公司不得、亦不得授权或促使其任何关联方直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或 公布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)就收购建议或收购查询向任何 人士提供有关本公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购查询与任何人士进行讨论(但不包括告知任何人士本条款有此规定)或与任何人士进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何合约，以考虑或以其他方式与任何收购交易有关；或(Vi)公开建议进行上述任何事项。
 
(B)如本公司或本公司任何代表 在收盘前任何时间收到收购建议或收购询价，则本公司应在知悉该收购建议或收购询价后的一(1)个营业日内，迅速(且在任何情况下不得迟于公司知悉该收购建议或收购询价后的一(1)个营业日)向母公司口头及书面通知该收购建议或收购询价(包括作出或提交该收购建议或收购询价的人的身分)。 及其实质条款)。本公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及对其作出的任何重大修改，向母公司作出合理的通知。
 
(C)根据协议，公司应立即停止 ，并安排终止与任何人的任何现有讨论、谈判和沟通，该讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查，并要求在本协议日期后在切实可行的范围内尽快销毁或归还公司向该人提供的任何非公开信息。
 
(D)经双方同意，任何公司关联方如故意 违反本协议第4.5节规定的限制，应被视为公司故意违反本协议。
 
4.6.行政部门对某些事项的通知不及时。
 
(A)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应立即通知母公司(如果是书面的，则应提供副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，声称与任何预期的交易有关的 需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对本公司、涉及本公司或以其他方式影响本公司的任何法律程序已经开始，或据本公司所知，针对本公司或据本公司所知的任何董事或本公司高管的书面威胁已经开始；(Iii)本公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保有任何不准确之处；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；就第(Iii)及(Iv)项而言，可合理预期会令第6或7条所列任何条件(视何者适用而定)不可能或实质上不太可能获得满足。根据第4.6(A)节向母公司发出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露时间表中包含的公司的任何陈述、保证、契诺或义务，以适用第 6和7节。
 
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(B)如发生下列任何情况，在收盘前的交易期间，母公司应立即通知本公司(如以书面形式提供副本)：(I)收到任何人的通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对母公司或其任何子公司的任何法律程序已经开始，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何人员或高管展开任何法律程序；(Iii)母公司或合并子公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中有任何不准确之处；或 (Iv)母公司或合并子公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，可以合理地预期，这将使及时满足第6条或第8条所述的任何条件(视情况而定)不可能或实质上不太可能得到满足。根据第4.6(B)节向本公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或母公司披露时间表中包含的母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契诺或义务(视适用情况而定)。
 
 
第五节。
各方的附加协议
 
5.1.委托书；委托书。
 
(A)在本协议签署之日后，双方应在切实可行的范围内尽快完成登记，双方应准备并由母公司安排向美国证券交易委员会提交《登记说明书》，其中委托书将作为招股说明书包括在内。母公司承诺并同意，在委托书或其任何修订或补充文件送交美国证券交易委员会存档或首次邮寄给母公司股东时，登记 陈述书不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司承诺并同意，本公司向母公司提供以纳入注册报表(包括本公司经审核财务报表)的资料，将不会包含任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述的重大事实或为使该等资料不具误导性而必需的 。尽管如上所述，母公司不会根据公司或其任何代表提供的专门用于登记的信息，对登记声明(以及其中包括的致股东函件、会议通知和委托书形式)中的陈述做出任何契约、陈述或担保，公司也不对登记声明中的陈述(以及其中包含的致股东函件、会议通知和委托书形式)作出任何契约、陈述或担保。但本公司或其任何代表提供的信息除外。应给予本公司及其法律顾问合理的机会在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对注册说明书进行审查和评论，包括对注册说明书的所有修订和补充进行审查和评论，并在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对美国证券交易委员会对注册说明书提出的任何意见作出回应。母公司应尽商业上合理的努力，使《登记声明》和《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，并在向美国证券交易委员会提交后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布《登记声明》生效。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应尽商业上合理的努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。每一方应迅速向另一方提供关于该方及其关联方和该方股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本5.1节所设想的任何行动有关。如果母公司、合并子公司或本公司获悉任何事件或信息，根据证券法或交易法，应在登记声明或委托书(视情况而定)的修订或补充中披露，则该方(视情况而定)应迅速通知有关其他各方，并应与该等其他各方合作， 向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当时将该修订或补充邮寄给母公司的股东。在任何情况下，未经本公司事先书面同意(该等意见不得无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不会提交、修订或补充注册说明书，而母公司亦不会提交、修订或补充委托书。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和委托书符合适用的联邦和州证券法要求。
 
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(B)根据协议，双方应合理地 相互合作，并向另一方及其代表提供法律要求 列入注册声明或另一方合理要求列入注册声明的有关该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其各自代表向其提供。
 
(C)在根据第1.6节对公司净现金和公司债务进行最终确定(双方共同同意或会计师事务所确定的结果)之后，母公司和公司应就新闻稿的形式和实质达成一致，该新闻稿列出预期截止日期的预期兑换率，双方应安排在母公司股东大会之前尽可能早地公开披露(以及母公司应在8-K表格中提交)(在任何情况下，这都不会延误或导致根据任何适用法律推迟该会议)。
 
(D)在提交登记声明之前，双方应尽各自合理的最大努力签署并向阿克曼有限责任公司(“阿克曼”)和Perkins Coie LLP(“Perkins Coie”)交付第5.11(C)节中提到的适用的“税务申报函”。 在根据上一句提交税务申报函之后，母公司和公司应尽各自的合理最大努力促使阿克曼向母公司交付，并促使Perkins Coie向本公司提交符合根据证券法颁布的S-K法规第601项要求的税务意见书。在提出此类意见时，Akerman和Perkins Coie应有权依赖本5.1(D)节和第5.11(C)节中提到的税务申报函。
 
5.2.签署公司信息声明；股东书面同意。
 
(A)在根据证券法宣布注册声明生效后，本公司应立即提交，在任何情况下，在任何情况下，不迟于其后五(5)个工作日，本公司应在母公司的合作下，准备并安排将 信息声明邮寄给其股东，其中应包括一份委托书(“信息声明”)的副本，以征求 公司签署人的书面同意。包括但不限于：(I)通过并批准本协议和计划中的交易，(Ii)承认本协议所给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其股票进行评估的权利。根据DGCL第262条，该股东有权要求对其股票进行评估。且该股东已收到及阅读DGCL第262条的副本，及(Iii) 确认经其批准合并后，其无权获得与合并有关的股份的评价权，并因此放弃根据DGCL(统称为“公司股东事宜”)收取其股本公平价值的任何权利。母公司和公司双方同意迅速向另一方提供提供方或其律师合理判断可能需要或适合纳入信息声明或其任何修订或补充的有关其业务和财务报表及事务的信息，并 促使其律师和审计师与另一方的律师和审计师合作编制信息声明。公司不得在信息声明中包含有关母公司或其 关联公司的任何信息，这些信息的形式和内容在包含之前未经母公司批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
 
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(B)批准并同意 信息声明，包括其中包含的任何形式财务报表(以及其中包含的致股东函和公司股东书面同意书)，在信息声明或对其进行的任何修订或补充首次邮寄给本公司股东时，在收到所需的公司股东投票时和在生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使在其中所作的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。尽管有上述规定，本公司根据母公司提供的书面资料，并无就资料声明(及致股东函件及随附的公司股东同意书)内所作的陈述作出任何承诺、陈述或保证。各方应尽商业上合理的努力，使《信息声明》在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。
 
(C)在收到所要求的公司股东投票后，本公司应立即向所有未签署本公司股东书面同意的公司股东发出通知(“股东通知”)。股东通知应(I)是一种声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并批准和通过了本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意，包括通过和批准本协议，根据本公司条例第228(E)条及本公司公司注册证书及公司细则进行的合并及其他预期交易包括(Br)根据本公司条例及(Iii)根据本公司条例可获得的本公司股东的估值权的说明，以及根据该条例及根据适用法律所规定的其他资料。根据本第5.2(C)条向本公司股东提交的所有材料(包括对其的任何修订)均须经母公司事先审查和合理批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
 
(D)在第5.2(A)节规定的时间内，公司同意：(I)公司董事会应建议公司股东投票批准公司股东事项，并应采取合理的商业努力，在第5.2(A)节(公司董事会建议公司股东投票通过并批准本协议，称为“公司董事会建议”)规定的时间内，征求公司各签署方的批准；及(Ii)不得以对母公司不利的方式撤回或修改公司董事会建议(且公司董事会不得公开提出撤回或修改公司董事会建议，或作出任何与公司董事会建议相反的声明、提交或发布)，且公司董事会或其任何委员会不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会建议，或采纳、批准或推荐(或公开建议采用、批准或推荐)任何收购建议。
 
5.3.召开母公司股东大会。
 
(A)在注册声明被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效后，母公司应根据适用法律采取一切必要行动，立即发出通知，向母公司普通股持有人发出通知并召开会议，以寻求 批准：(I)以母公司普通股的形式向公司股东发行不时以母公司普通股形式发行的合并总对价，该总和相当于紧接合并前已发行的母公司普通股股份的20%(20%)以上(或可转换为)以上；及(Ii)根据纳斯达克规则(第5.3(A)(I)-(Ii)条所述事项称为“母公司股东事项”，而该等会议称为“母公司股东大会”)于各情况下因预期交易而导致母公司控制权变更。
 
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(B)在根据证券法宣布注册声明生效后，应在可行的情况下尽快召开母公司股东大会。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东会议有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期 ，母公司有理由相信(I)不会收到足以获得所需母公司股东投票的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)不会有足够的母公司普通股股份(无论亲自或委托代表)构成开展母公司股东会议的业务所需的法定人数。母公司可以推迟或延期母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不因任何延期或延期而推迟或延期超过三十(30)个日历日；然而， 未经本公司事先书面同意，不得允许超过一次此类延期或延期。
 
(C)母公司同意，在符合第5.3(D)节的情况下：(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，母公司应采取商业上合理的 努力争取此类批准，(Ii)委托书应包括一项陈述，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项(母公司董事会就母公司股东事项提出的建议称为“母公司董事会建议”)；以及(Iii)母董事会建议 不得(A)以不利于本公司的方式被扣留、修订、撤回或修改(母董事会不得决议、公开提议或同意扣留、修订、撤回或修改母董事会建议，或作出任何与母董事会建议相反的声明、提交或发布)(前述第(Iii)(A)款所述行为，“母公司董事会不利建议变更”)或(B)采取任何行动豁免任何人遵守DGCL第203条或任何其他适用的州收购法规的规定。
 
(D)即使本协议中有任何相反规定，如果在母股东会议上母公司股东会议上以所需的母公司股东投票方式批准事项的任何时间：
 
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(I)如母公司已收到任何人士的书面收购建议(该收购建议并非因违反第4.4节而产生)，而该收购建议并未被撤回，且在与外部法律顾问进行磋商后，母公司董事会应真诚地确定该收购建议为上级要约，(X)母公司董事会可对母公司董事会作出不利的建议更改，或(Y)母公司可根据第9.1(J)节终止本协议，以便就该高级要约订立允许的替代协议，前提是且仅当以下所有情况适用：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后，真诚地确定，如果不这样做，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出任何不利建议变更或终止(“母公司决定通知”)前至少四(4)个营业日，事先书面通知公司有意根据第9.1(F)条考虑作出母公司董事会不利推荐变更或终止本协议(该通知不构成母公司董事会不利推荐变更)；和(C)(1)母公司应已按照第4.4(B)节的规定向公司提供收购建议的重要条款和条件的摘要，包括提出收购建议的人的身份，如果适用，还应提供相关拟议交易协议的副本。(2)母公司应在母公司决定通知后四(4)个工作日给公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其 代表与公司真诚地就该等拟议的修订或其他建议(如有)与公司进行谈判，及(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，母公司董事会应在咨询外部法律顾问后作出决定，本着诚意，该等收购建议为较高要约，而未能令母公司董事会作出不利建议更改，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任不一致。为免生疑问，本第5.3(D)(I)节的规定也应适用于与该收购提议有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的母公司确定通知，但提及四(4)个工作日应被视为三(3)个工作日。
 
(Ii)除非与收购提议有关，否则母董事会可因应母公司情况的改变而作出不利的建议更改，前提是且仅在以下情况下：(A)母董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出任何不利建议变更前至少三(3) 个工作日向本公司发出母公司决定通知；和(C)(1)母公司应以书面形式向公司合理详细说明母公司的情况变化，(2)母公司应在母公司决定通知后三(3)个工作日内向公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与公司进行谈判，及(3)在考虑任何该等磋商的结果及落实本公司提出的建议(如有)后，母公司董事会在征询外部法律顾问意见后，应真诚地认定，未能根据第9.1(F)条作出母公司董事会的不利建议变更或终止本协议，将违反母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任。为免生疑问，第5.3(D)(Ii)节的规定也应适用于与母公司情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的母公司确定通知，但提及的三(3)个工作日应被视为两(2)个工作日。
 
(E)禁止本协议中包含的任何内容 禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第(Br)14d-9(F)节所设想的“停止、查看和监听”通信或类似的通信，或(Iii)以其他方式向母公司的股东进行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情况下，母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不披露此类信息将合理地预期违反适用法律，包括其在适用法律下的受托责任。
 
5.4.接受监管部门的批准。在结算前期间，每一缔约方应尽合理最大努力，在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快提交或以其他方式提交该缔约方就拟议交易向任何政府机构提交或以其他方式提交的所有 申请、通知、报告、备案和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何 补充信息。
 
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5.5.增加公司的选择。
 
(A)自生效日期起，在紧接公司计划生效日期前尚未行使且未行使的每个公司 期权，不论是否归属，均应转换为并成为购买母公司普通股的期权，母公司及母公司应根据公司计划的条款(于本协议日期有效)及用以证明公司购股权的购股权协议的条款(但母公司及公司双方以书面同意的有关文件经修改后，以反映母公司购买母公司普通股股份的公司认购权的承担)承担公司计划及每项该等公司购股权。母公司认购权项下与公司普通股有关的所有权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司所承担的每一项公司认购权只能针对母公司的普通股行使 ；(Ii)受母公司所承担的每一项公司认购权约束的母公司普通股的数量应通过(A)在紧接生效时间之前生效的受该公司认购权约束的公司普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的母公司普通股股份数来确定；(Iii)在行使母公司持有的每一项公司购股权时可发行的母公司普通股的每股行权价应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前有效的受该公司期权约束的公司普通股的每股行权价除以 (B)交换比率，并将所得的行权价四舍五入至最接近的整数美分；及(Iv)对母公司行使任何公司购股权的任何限制将继续完全有效，而该等公司购股权的条款、可行使性、归属时间表、加速归属条款及任何其他条文将保持不变；但条件是，母公司董事会或其委员会须就母公司所行使的每项公司购股权继承本公司董事会或其任何委员会的权力及责任。
 
(B)母公司应迅速但不迟于生效时间后十(10)个历日向美国证券交易委员会提交一份关于可就母公司根据第5.5(A)节承担的公司期权发行的母公司普通股股份的S-8表格(或任何后续表格)(如果可供母公司使用)的登记声明。
 
5.6.提供更多员工福利
 
(A)根据母公司或其任何附属公司(包括在关闭后，本公司)的福利计划、计划、合同或安排(包括在关闭后，本公司)向任何继续聘用的员工提供 福利的目的、参与资格和福利水平，在关闭后继续受雇于母公司、本公司或其各自任何子公司的每名员工 应计入其在母公司的服务年限。本公司或其任何附属公司及其前身；但是，如果前述规定的适用将导致利益重复，则不适用上述规定。此外， 在不限制上述一般性的情况下，为每个为连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的离职后计划的目的，父母应使该连续员工和他或她的受保家属在一定程度上免除该离职后计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，除非这些条件本应在员工福利计划下被免除或满足 该计划的承保范围。且父母应尽商业上合理的努力，使连续雇员及其受抚养人在 该计划年度期间发生的任何符合条件的开支，在该计划年度内，以结账后计划中的承保范围取代，在该结账后计划下，计入开始参与该结账后计划的计划年度，以满足所有免赔额，该计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的共同保险和最高自付要求，如同该金额已按照该结账后计划支付一样。
 
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(B)根据本第5.6节的规定，本协议仅为母公司和本公司的利益，本协议的任何规定不得(I)对任何人产生任何第三方受益人或其他权利，包括根据任何公司福利计划、母公司福利计划或结算后计划可能直接或间接提供的任何利益的权利，或在公司或母公司(或其任何子公司)继续受雇或服务的权利，(Ii)被解释为修正案，放弃、设立或限制终止任何公司福利计划、母公司福利计划或结账后计划的能力，或(Iii)限制母公司终止雇用任何连续员工的能力。
 
5.7.加强对高级管理人员和董事的赔偿。
 
(A)自生效时间起至第(6)日(br})生效。这是)在生效日期的周年纪念日，母公司和尚存的公司中的每一方应共同和各自地赔偿和保护每个现在是或在生效日期之前任何时间都是母公司或本公司及其各自子公司的董事的受托人或代理人(统称为“成本”)，使其不受所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出(统称为“成本”)的损害。任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查引起的， 因D&O受赔方是或曾经是母公司或公司的董事、高管、受托责任人或代理人的事实而引起的，无论是在生效时间之前、之后或之后，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，都会招致任何索赔、诉讼或调查。每一D&O受保障方在母公司或尚存公司收到D&O受补偿方的请求后，将有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，这些费用由母公司和尚存公司共同和分别提出；如果最终确定该人无权获得赔偿，则任何获得费用预付款的人应向母公司承诺，在DGCL或母公司的组织文件当时要求的范围内，偿还预付款。
 
(B)根据《母公司注册证书》及《母公司章程》中有关母公司现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的规定，自生效日期起六(6)年内，不得修订、修改或废除《母公司注册证书》及《母公司章程》中有关补偿、垫付开支及免除现任及前任母公司董事及高级职员责任的条文，而修订、修改或废除的方式将对在生效时间或生效日期前已是母公司高级职员或 董事的个人的权利造成不利影响。公司注册证书和公司章程应包含，母公司应使公司注册证书和公司章程包含不低于公司注册证书和公司章程中目前规定的有关补偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。
 
(C)自生效日期起及生效后， (I)尚存公司应根据本公司组织文件中的任何赔偿条款，并根据本公司与该等D&O受赔方之间的任何赔偿协议，履行并全面履行本公司自紧接关闭前起对其D&O受偿方的义务。对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据母公司与这些D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受赔方的所有义务。
 
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(D)自生效时间起及生效后，母公司应按商业上可用的条款和条件保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，并具有与母公司类似的美国上市公司的惯例承保限额；但在任何情况下，母公司或尚存公司均不需要就任何一个(1)保单年度支付超过以下中较大者的300%：(I)在本协议日期生效的保单的年总保费和(Ii)在保单终止前生效的保单的年总保费(“最高保单金额”)，保单副本已提供给本公司，如果母公司无法获得本条款5.7(D)所要求的保险，则其应在六(6)年内获得尽可能多的可比保险，保费金额相当于该期间内每个保单年度的最高保费(或由母公司在生效时间后确定的较大金额)。此外，母公司应在生效时间之前购买一份为期六(6)年的预付“尾部保单”(费用由母公司自行承担)，用于不可取消地延长 母公司现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员的责任范围，保单的索赔报告或发现期限至少为自生效时间起及之后的六(6)年，涉及 生效时间或之前任何时间段的任何索赔；但在任何情况下，“尾部”保单的年度保费总额不得超过最高限额。在“Tail”保单有效期内，母公司不得在生效时间后采取任何行动，导致取消该“Tail”保单或修改或放弃其中的任何规定，以任何方式对其前任和现任高级管理人员和董事的权利产生任何实质性的不利影响。
 
(E)自生效之日起及之后，父母应支付本节5.7中所指人员因成功执行第5.7节中规定的权利而产生的所有费用，包括合理的律师费。
 
(F)对于在生效时间或之前发生的、目前以现任或前任董事、高级职员或员工为受益人的、在生效时间或之前发生的行为或不作为，无论是在关闭之前、在关闭时或之后声称或索赔，他们都有权获得赦免、赔偿和预支费用，根据母公司或本公司各自的公司注册证书或公司章程或其他组织文件或任何协议的规定，母公司或本公司在合并后仍然有效，并将继续全面有效和继续有效。本第5.7节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、附例或协议 可享有的权利，并应为每个D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而运作，并应可由其强制执行。
 
(G)如果母公司或尚存的 公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当的拨备，使母公司或尚存的公司(视情况而定)的继承人和受让人，应继承本节5.7中规定的 义务。母公司应促使尚存公司履行本条款5.7项下尚存公司的所有义务。未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本条款5.7中规定的义务，从而对任何D&O受补偿方、或根据本条款5.7中所述政策受益的任何人及其继承人和代表造成不利影响。
 
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5.8.签署其他协议。在完成前交易期间，双方应(A)尽合理最大努力促使在本协议日期后在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动以完成预期的交易，并(B)与其他各方合理合作，并向其他各方提供合理请求的协助，以促进 每一方履行其在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在完成交易后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制上述一般性的情况下，本协议的每一缔约方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与预期交易有关的所有必须提交和发出的通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得(根据任何适用法律或合同或其他规定)有关拟进行的交易或该等合约(在成交前终止的合约除外)合理须取得的每项同意(如有)，以附表5.8(如属本公司须取得的协议)及附表5.8(如属须由母公司或其任何附属公司取得的协议)所载范围为限；(Iii)应尽合理最大努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(Iv)应尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快完成本协议。
 
5.9.拒绝披露。与本协议有关的初始新闻稿应是本公司和母公司以及此后母公司和母公司发布的联合新闻稿，公司在发布任何进一步的新闻稿(S)或以其他方式就拟议交易向母公司或公司联营公司发表任何公开声明或宣布 之前，应相互协商，不得发布任何此类新闻稿。未经另一方书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)向母公司或公司联营公司发表公开声明或公告。尽管如此：(A)各方可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工作出 内部公告，并在母公司美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与双方以前联合(或经另一方批准，或单独)作出的新闻稿、公开披露或 公开声明中未披露的重大信息一致或不披露即可；(B)一方当事人可在未经缔约另一方事先同意但须事先通知缔约另一方的情况下，按任何法律规定，按外部法律顾问的意见，发布任何新闻稿或发表任何公告或声明；以及(C)任何一方均无需就根据第5.3(F)节的条款或适用法律就任何收购建议或母公司董事会的不利建议变更而发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件中的相关部分与另一方进行协商。
 
5.10.允许上市。在预结期间，母公司应尽其合理的最大努力，(A)维持其在纳斯达克的现有上市，直到生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，(B)在纳斯达克规章制度要求的范围内，编制并向纳斯达克提交将与预期交易相关的母公司普通股上市通知表。并促使该等股票获准上市(以正式发行通知为准)；及(C)在纳斯达克市场规则第5110条规定的范围内，就母公司的普通股在纳斯达克提交初步上市申请(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请在生效 时间前获得有条件的批准。双方将尽最大努力进行合理协调，确保其遵守《纳斯达克》各项规章制度。本公司同意承担所有与纳斯达克上市申请有关的纳斯达克费用(“纳斯达克费用”)。公司将在母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与母公司合作，并迅速向母公司提供与本第5.10节预期采取的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关公司及其股东的所有 信息。
 
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5.11.税务机关处理税务事项。
 
(A)鉴于美国联邦所得税的目的，(I)双方意欲将此次合并定义为守则第368(A)节(“意向税务处理”)所指的“重组”， 和(Ii)本协议旨在成为，并在此通过为：《守则》第354和第361节及《库务规例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，母公司、合并附属公司和 公司是守则第368(B)节所指的当事方。
 
(B)根据协议，双方应尽其各自的合理最大努力使合并符合资格，并且不会故意采取任何行动或故意导致采取任何合理预期的行动来阻止合并符合 预期的税收待遇。任何一方均不得采取与美国联邦所得税的预期税收处理方式不符的任何纳税申报立场，除非《准则》第1313(A)节所指的《决定》另有要求。尽管有上述规定，母公司、合并子公司或本公司均不向母公司或本公司的任何证券持有人就合并的税务处理或本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易或协议对母公司或本公司的任何证券持有人造成的任何税务后果作出任何陈述或保证。
 
(C)根据协议，公司应尽其合理的 最大努力向阿克曼和珀金斯·科伊交付一份《税务申诉书》，日期为5.1(D)节所述税务意见的日期，并由公司的一名高管签署，其中包含公司的申述，母公司(和合并子公司)应尽其合理的最大努力向艾克曼和珀金斯·科伊交付《税务申报函》，“日期为5.1(D)节中提及的税务意见的日期 ，并由母公司(和合并子公司)的一名管理人员签署，其中包含母公司(和合并子公司)的陈述，在每种情况下，这些陈述都是合理必要的或适当的，以使Akerman和Perkins Coie能够提出5.1(D)节所述的适用税务意见。
 
5.12.执行董事 和高级管理人员。*各方应在生效时间之前尽合理的最大努力并采取一切必要的行动，以便在生效时间之后立即：(A)母董事会由七(7)名成员组成， 由母公司于生效时间前指定的两(2)名该等成员及本公司于生效时间前指定的五(5)名该等成员(“本公司 指定人”)及(B)附件D所列“高级人员”项下所列人士获推选或委任(视何者适用而定)担任母公司高级人员的职位，该等职位自生效时间起生效，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任者为止。如附件D所列人员自生效之日起不能或不愿担任父母的主管人员，双方应共同商定继任者。
 
5.13.允许终止某些协议和权利。*公司应促使任何投资者协议(不包括公司投票协议)在紧接生效时间 之前终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。
 
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5.14.根据第16条规定事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，促使每个合理预期将成为符合《交易法》第16(A)条关于母公司的报告要求的个人收购母公司普通股、收购母公司普通股的限制性股票奖励(如果有)以及购买母公司普通股的任何期权。根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。在本协议生效之日之后以及截止日期前至少三十(30)个日历 天，公司应立即向母公司提供下列信息：(A)根据合并，该个人持有的、预计将被交换为母公司普通股的股份数量：(A)在生效时间过后，将立即遵守《交易法》第16(A)条关于母公司的报告要求的个人：(A)及(B)与公司股本有关的其他衍生证券(如有)的数目(如有)，该等衍生证券由该名个人拥有，并预期会转换为母公司普通股股份、收购母公司普通股的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股衍生证券。
 
5.15.加强合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以促进每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。
 
5.16.申请政府拨款证书。
 
(A)此后，公司将在截止日期前至少五(5)个工作日准备并向母公司交付一份由公司首席执行官签署的证书，列明(截至紧接生效时间之前)(I)公司股本和公司期权的每位持有人，(Ii)该持有人的姓名和地址；(Iii)截至紧接生效日期之前持有的公司股本和/或公司期权的数量和类型；及(Iv)根据本协议，将向该持有人发行的母公司普通股或将向该持有人发行的任何母公司普通股的股份数目，或根据本协议将向该持有人发行的有关该持有人所持有的公司股本或公司购股权的股份数目(“分配证书”)。
 
(B)母公司将在截止日期前至少五(5)个工作日准备并向公司交付一份由母公司首席财务官签署的证书，列出截至紧接生效时间之前(I)母公司普通股、母公司期权或母公司认股权证的每个记录持有人，(Ii)该记录持有人的名称和地址，(Iii)于持有人生效时所持有及/或母公司购股权证或母公司认股权证相关的母公司普通股股份数目(“母公司普通股证书”)。
 
5.17.编制公司财务报表。在本协议(A)之日之后，在合理可行的情况下，不迟于本协议之日起四(4)个月内，本公司将 向母公司提交本公司截至2021年及2022年止财政年度的经审核财务报表，以纳入委托书及注册报表(“本公司经审核财务报表”)及(B)本公司将向母公司提交于截止日期前完成的每个中期内的本公司未经审核中期财务报表(“本公司中期财务报表”)，如本公司须遵守证券法或交易法的定期报告规定，则须将该中期财务报表纳入注册报表或于截止日期前应提交的任何定期报告(“本公司中期财务报表”)。每份经审核的公司财务报表及公司中期财务报表将适合纳入委托书及登记报表，并根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注所述的个别情况外)，并在此基础上在所有重要方面公平地列报财务状况及经营业绩、股东权益变动、于本公司经审计财务报表或本公司中期财务报表(视乎情况而定)所指日期及期间的现金流量。
 
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5.18修订收购法规。*如任何收购法规适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准有关批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式消除或尽量减少该等法规或法规对拟进行的交易的影响 。
 
5.19.允许股东诉讼。每一方应就与本协议或拟进行的交易有关的针对母公司或其任何董事的任何股东诉讼向另一方提供合理的信息。在交易结束前，母公司应合理地与公司及其代表协商，并允许其参与考虑公司关于股东诉讼的建议。母公司应迅速以口头及书面方式通知本公司有关发起任何该等股东诉讼的事宜，并应合理地向本公司通报与该等股东诉讼有关的任何重大事态发展。尽管有上述规定，于紧接结算前对母公司董事个人施加并可强制执行的任何非金钱和解，未经董事或任何正确地作为母公司董事会成员的董事的书面同意，不得被本公司同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
 
 
第六节。
每一方义务的先决条件
 
每一方实施合并并以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务 取决于各方在交易完成时或之前满足下列各项条件，或在适用法律允许的范围内书面放弃：
 
6.1.禁止任何限制。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，并保持有效，也不应存在任何将完成预期交易定为非法的法律。
 
6.2.已通过股东批准。(A)母公司应已获得所需的母公司股东投票，及(B)本公司应已获得所需的公司股东投票。
 
6.3.上市前(A)母公司普通股的现有股份应自本协议之日起至交易结束日在纳斯达克持续上市，以及(B)根据本协议在合并中发行的母公司普通股应于交易完成时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。
 
6.4.提高注册表的效力。注册表应已根据证券法的规定生效，不受针对未撤回的注册表寻求停止令的任何停止令或诉讼(或美国证券交易委员会书面威胁诉讼)的约束。
 
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第7条。
母公司和合并子公司义务的附加条件
 
母公司和合并子公司实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务 须在完成交易时或之前满足或获得母公司的书面放弃，以满足以下每一项条件：
 
7.1.保证陈述的准确性。公司的基本陈述在本协议日期应在所有重要方面真实和正确，并且在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与截止日期相同(除非该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期时真实和正确)。本公司经审计财务报表所载并按照公认会计原则一致适用的2021和2022会计年度的净收入，不得低于公司财务报表中所列相应年度净收入的80%(80%)。本协议中包含的 公司的陈述和担保(公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误，并且在截止日期当日应真实无误，其效力与截止日期相同，但(A)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(这些陈述应真实正确，但须符合下列第(Br)款所述的限制)：(B)在个别情况下，或(B)在个别情况下，或(B)在合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况下(不影响其中对任何公司重大不利影响或其他重大限制的任何提法)(有一项理解，为确定该等陈述和保证的准确性，对公司披露明细表的任何更新或修改应不予理会)。
 
7.2.禁止履行契诺。*公司应在生效时间或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。
 
7.3.家长应收到以下文件，每份文件均具有完全效力：
 
(A)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明第7.1、7.2、和7.6条所列条件已妥为满足；
 
(B)领取分配证书；
 
(C)签署父母与附件E所列个人之间的雇佣协议，其形式和实质为父母合理接受，并由该个人正式签署；
 
(D)由谷代以Kubient首席执行官的身份签署的两个对应签字页，反映附件L(“Kubient高管就业协议”)中规定的条款，由家长与附件 J所确定的每个人签订的雇佣协议；以及
 
(E)家长签署了由 签署的限制性契约协议，以及家长与附件F所列个人之间的限制性契约协议，主要采用本文件所附附件为附件G的形式，并由该个人正式签署。
 
59
7.4.不同意见之间的关系。应已收到《公司披露时间表》第5.8节所列的所有批准、同意和豁免，且已签署的副本应在收盘时或之前交付母公司。
 
7.5.持有FIRPTA证书。母公司应(I)已收到本公司的签署声明，表明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是、也从未是守则第897(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，以及(Ii)根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局递交的已签署通知 ，连同授权母公司在交易结束后代表本公司向国税局交付该等通知的书面授权，每份通知的日期为截止日期 ，由本公司的一名授权人员正式签立，其格式和实质内容为母公司合理接受。
 
7.6.声明未发现任何公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。
 
7.7.投资者协议已终止(或将于成交时终止)。
 
7.8.向公司股东签署书面同意。公司签署人签署的公司股东书面同意具有完全效力。
 
7.9.签署了公司禁售协议。母公司应已收到每个公司禁售签字人以及每位被推选或任命为母公司高管和董事(视情况适用)的高管和董事在紧接关闭后正式签署的公司禁售协议，每一份协议均应具有全面的效力和作用。
 
7.10.会计公司的净现金和债务。母公司和公司已就净现金和债务的计算 达成书面协议，或会计师事务所已根据第1.6节就净现金和债务的计算作出决定。
 
7.11.完成资本募集。自本协议签订之日起至交易结束前，公司应通过完成一项或多项股权 融资，筹集至少250万美元，无论是以股本、可行使、可交换或可转换为股本、未来股权的简单协议或其他证券的形式。为免生疑问，此金额不应包括本票或在本协议日期前由谷代或Fine支付或借给本公司的任何金额。
 
7.12.本公司不存在任何债务违约。截至紧接交易结束前，本公司不应违约或违反不属于容忍协议或类似豁免的PIUS协议(包括根据第7.4节交付的同意书中可能阐述的内容)。
 
 
第8条。
公司履行义务之前的附加条件
 
公司完成合并和以其他方式完成待完成的交易的义务取决于公司在交易完成时或之前满足或书面放弃以下各项条件：
 
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8.1.保证陈述的准确性。母公司的基本陈述在本协议日期应在所有重要方面真实和正确，并且在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与截止日期相同(除非该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期时真实和正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误 ，并且在截止日期应真实无误，其效力与截止日期相同，但下列陈述和保证除外：(A)仅针对截止日期为 特定日期的事项的陈述和保证(该陈述应为真实和正确的，但须符合下列第(B)款所述的限制)或(B)在每一种情况下，或总体而言，如果不真实和 正确将合理地预期不会对母公司造成重大不利影响(不影响其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重大限制)，(应理解，为了确定该等陈述和保证的准确性，应不考虑在本协议日期之后对或声称已对母公司披露时间表进行的任何更新或修改)。
 
8.2.监督契诺的履行。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求各自在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。
 
8.3.公司已收到下列文件，这些文件具有完全的法律效力：
 
(A)由母公司的首席执行官或首席财务官签署的证书，证明已适当满足第8.1、8.2和8.5条规定的条件；
 
(B)签署母公司卓越股证书 ；
 
(C)根据本协议第5.12节的规定，由不再继续担任母公司高级管理人员或董事的母公司每位高级职员和董事签署书面辞呈，辞呈格式应为公司合理满意的、截止日期为截止日期、截止日期为有效的书面辞呈；以及
 
(D)《Kubient高管聘用协议》的附件J所列每个人签署的副本签名页。
 
8.4.不同意见和不同意见。母公司披露时间表第5.8节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，且已签署的副本应已在收盘时或之前交付给公司。
 
8.5.母公司未发现母体材料不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。

8.6.法院裁决不提起诉讼。关于母公司披露附表第3.7(D)节第1项披露的事项，任何政府机构不得在任何法律程序中向母公司或任何母公司关联方主张任何索赔，而有理由预计该索赔将直接或间接导致对母公司或其任何子公司的责任(为免生疑问，包括任何被指控的证券持有人诉讼索赔的潜在责任)，金额不得超过10,000,000美元。
 
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8.7.董事会成员和母公司董事会。截至生效时间，公司指定人员应已根据母公司的组织文件正式当选为母公司董事会成员，并成为母公司董事会的成员， 董事会将按照第5.11节的设想组成。
 
 
第9条。
终止
 
9.1.不允许终止。本协议可以在生效时间之前终止(无论是在公司股东批准本公司股东之前或之后，以及 母股东批准母公司股东之前或之后，除非下文另有规定)：
 
(A)经母公司 和本公司双方书面同意的协议；
 
(B)如果 预期的交易在2023年12月31日之前未完成(受本条款第9.1(B)条规定的可能延期的限制)，母公司或本公司将停止交易；但是，如果一方的行动或不采取行动是计划中的交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，则公司或母公司一方面不能享有根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利，而且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，此外，如果任何政府机构提出了提供补充信息的请求，或者，如果美国证券交易委员会未根据交易法《注册声明》在终止日期前三十(30)个日历日之前宣布生效，则母公司或本公司有权通过书面通知另一方将结束日期延长六十(60)个日历日；
 
(C)如果有管辖权的法院或其他政府机构已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的效果，则母公司或本公司将被驳回；
 
(D)如果公司股东 未在根据证券法的规定生效的登记声明生效后五(5)个工作日内获得公司股东的书面同意，母公司将对此负责；
 
(E)如果 (I)母公司股东大会(包括其任何延期和延期)已召开并完成，且(Ii)母公司股东会议上未经所需母股东投票通过，则母公司或本公司将决定母公司或本公司的事项；
 
(F)如果母公司触发事件已经发生，则通知本公司(在 母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间)；
 
(G)如果发生了公司触发事件，则说明母公司的责任(在获得所需的公司股东投票之前的任何时间)；
 
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(H)在母公司或合并子公司违反本协议规定的任何 陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保变得不准确，在任何一种情况下，公司作出的任何声明、保证、契诺或协议，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第8.1节或第8.2节所述的条件仍未得到满足；只要公司当时没有实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为在截止日期前可由母公司或合并子公司纠正，则在(I)结束日期和(Ii)自公司向母公司或合并子公司递交书面通知之日起三十(30)日届满之前，本协议不得因该特定违约或不准确行为而根据本条款终止，且本协议打算根据本条款9.1(H)终止(不言而喻，本协议不应根据本条款9.1终止(H)如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正，则由于该特定违规或不准确所致)；
 
(I)由于母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，导致第7.1节或第7.2节所述的条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，不能满足母公司所要求的条件；只要父母当时没有实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果公司陈述和担保中的此类不准确或公司的违规行为在截止日期前是可以纠正的 ，则本协议不应根据本第9.1条(I)因该特定违约或不准确行为而终止 ，直至(I)结束日期和(Ii)自母公司就该违反或不准确行为向公司发出书面通知并打算根据 终止之日起三十(30)个日历日内终止。第9.1(I)款(不言而喻，本协议不应因此类违约或不准确而根据第9.1(I)款终止，如果公司的此类违约在终止生效前得到纠正)；
 
(J)根据母公司的要求，在任何时候，如果(I) 母公司已收到高级要约，(Ii)母公司已履行第5.3(D)节关于该高级要约的义务，(Iii)母公司同时终止本协议并就该高级要约订立允许的替代协议，及(Iv)基本上与终止协议同时，母公司向本公司支付第9.3(B)节预期的金额；或
 
(K)如本公司未于本协议日期四(4)个月或之前向母公司提供经审计的财务报表，则由母公司负责，但在该公司经审计的财务报表交付后，母公司无权根据本协议第9.1(K)条终止本协议。
 
希望根据第9.1款终止本协议的一方应向另一方发出书面终止通知，说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。
 
9.2.不承担终止的后果。如果按照第9.1款的规定终止本协议，本协议不再具有任何效力或效力，母公司、合并子公司、公司、任何母公司关联方或任何公司关联方不承担任何责任；但是，(A)第9.2节、第5.9节、第9.3节、第10.1节、第11节以及这些节中定义的术语的定义在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第9.3节的规定终止后，任何一方不得因故意欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而免除任何责任。
 
63
9.3.支付终止费，减少费用； 终止费用。
 
(A)除第9.3节、第5.7(D)节和第5.10节另有规定外，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。尽管有上述规定，本公司仍应支付根据交易费用定义第(B)和(D)款发生的所有费用和开支。
 
(B)在出现下列情况之一的情况下，应立即采取行动：
 
(I)在下列情况下：(A)本协议根据第9.1(B)条或第9.1(E)条终止，(B)在本协议日期之后但在本协议终止之前的任何时间，关于母公司的收购建议应已向母公司或母公司董事会公开宣布或披露，在任何情况下，在本协议日期之后但在本协议终止之前，和(C)在终止日期后12个月内，母公司完成后续交易，不论是否与第(B)款所指的收购建议有关；
 
(Ii)同意本协议由本公司根据第9.1(F)条终止；或
 
(Iii)同意本协议由母公司根据第9.1(J)条终止；
 
则在每种情况下，母公司应向本公司支付相当于250,000美元(“公司终止费”)的金额，最早发生以下情况：(A)完成该等后续交易，如属第(I)条，(B)根据第(Ii)条终止，或(C)根据第(Iii)条终止。
 
(C)根据协议，双方同意，除欺诈案件外，(I)根据第9.2条的规定，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成本协议终止后公司的唯一和排他性补救办法。不言而喻，在任何情况下，母公司都不会被要求多次支付根据第9.3款应支付的金额，并且(Ii)在支付公司终止费之后，(X)母公司不再对公司承担与本协议或因本协议终止而产生的责任，母公司违反本协议导致终止，或未能完成预期的交易，(Y)公司及其任何关联公司无权提出或维持任何其他索赔，对母公司或合并子公司提起诉讼或诉讼，或寻求对与本协议或终止本协议相关或由此产生的任何各方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)进行任何追回、判决或任何形式的损害赔偿，任何此类各方的任何违约行为导致终止或未能完成预期的交易，且(Z)本公司及其关联公司应被排除在针对母公司、合并子公司及其各自关联公司的任何其他补救措施之外，在法律或衡平法上或在其他方面，与本协议或本协议终止相关或由此引起的，该一方的任何违约行为导致该协议终止或预期交易未能完成；但前提是，第9.3(C)节中的任何内容不得限制任何一方在第11.3(A)节下的权利。
 
(D)经双方同意，双方均承认： (I)本第9.3款中包含的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议或其他交易文件，以及(Iii)根据本第9.3款应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在应支付该金额的情况下将 补偿适用一方。
 
64
 
第10条。
某些限制
 
10.1.没有对保修的限制；不依赖。
 
(A)除第2节明确规定的陈述和担保(为免生疑问，均受公司披露时间表中任何相关项目的限制)外，(A)本公司、 任何公司关联方或任何其他人士正在作出或将被视为已经作出任何损失、索赔，且公司、任何公司关联方或任何其他人士不会拥有或受到任何损失、索赔、因任何其他明示或默示的书面或口头、普通法或法定、明示或默示的陈述或保证(包括不侵权、适销性或对任何特定目的的适用性)、或向母公司或合并子公司分发或使用有关公司股本、公司或业务、财务状况的任何建议、文件或其他信息的准确性或完整性、或向母公司或合并子公司分发或由母公司或合并子公司使用的责任或其他损害赔偿。公司的资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适宜性)或负债，包括任何估计、预算、预测、计划、预测和报表(前述任何一项，“公司合同外声明”)。母公司和合并子公司(为其自身及其各自的母公司关联方)特此确认并同意，除第2节明确规定外，母公司将按“原样”收购公司、其资产和公司股本股份。除第二节明确规定外，本公司、任何公司关联方或任何其他人均未作出任何声明，公司、该公司关联方和任何其他人在此明确拒绝和否认，母公司和合并子公司均明确放弃且不依赖任何公司合同外声明(包括与公司资本或公司资本或任何资产(有形、无形、实物、个人或混合)有关的任何明示或默示担保)。包括对适合性、非侵权性、适销性、适合性或适合性或特定目的的保证)，母公司和合并子公司在此明确放弃并放弃与迄今向母公司、合并子公司或其各自的母公司关联方提供或提供的任何公司合同外声明的准确性、完整性或重要性相关的任何和所有权利、索赔和诉讼原因(目的是在本合同的签署和交付之后，公司合同外声明将不会继续存在)。
 
(B)除第3节明确规定的陈述和 担保外(为免生疑问，每个陈述和担保均受母公司披露时间表或相关美国证券交易委员会文件中的任何相关项目的限制)，(A)母公司、合并子公司、任何母公司关联方或任何其他人正在或将被视为已经作出任何损失，母公司、合并子公司、任何母公司关联方或任何其他人都不会造成或遭受任何损失， 任何其他明示或默示的书面或口头、普通法或法定的陈述或保证(包括关于不侵权、适销性或是否适合任何特定目的)、关于公司的准确性或完整性、或向公司分发或由公司使用的任何建议、文件或关于母公司普通股、母公司或业务、财务状况的其他信息的索赔、责任或其他损害。母公司或合并子公司的资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适宜性)或负债，包括任何估计、预算、预测、计划、预测和报表(前述任何一项，“母公司合同外声明”)。除第3节明确规定外，母公司、合并子公司、任何母公司关联方或任何其他人均未作出任何声明，母公司、合并子公司、母公司关联方和任何其他人在此明确否认和否认，公司在此明确放弃且不依赖母公司的任何合同外声明(包括与母公司普通股有关的任何明示或默示保证，或母公司的任何资产(有形、无形、不动产、个人或混合资产，包括对健康、不侵权、适销性或适宜性或健康或特定目的的保证)，公司在此明确放弃并放弃与准确性、完整性、迄今向本公司或其关联方提供或提供给本公司或其关联方的任何母公司合同外声明的重要性(意在母公司合同外声明在本协议签署和交付后不会继续存在)。
 
65
10.2.报告披露时间表。
 
(A)本公司在本协议或根据第7.3(A)条交付的证书中的所有陈述和保证均受公司披露明细表中注明的例外情况的约束和修改。公司在公司披露明细表的任何部分(或其子部分)中进行的披露，合理地将与本协议另一部分有关的信息告知母公司，为了避免本协议项下的失实陈述，根据第7.3(A)节或公司披露时间表(或其子部分)交付的证书，就本协议和根据第7.3(A)节交付的证书而言，应被视为已就本协议的所有此类其他条款作出。根据7.3(A)节和公司披露时间表(或其子部分)交付的证书，只要其关联性从表面上看很明显，即该披露适用于本协议的其他部分、根据7.3(A)节或公司披露时间表(或其子部分)交付的证书，无论任何陈述或担保中有任何交叉引用或没有时间表参考。披露此类附加信息将不被视为承认需要披露此类信息。披露此类信息不会被视为扩大或加强本协议中的任何陈述或保证，也不会以任何方式改变本协议的条款。将信息纳入公司披露时间表不会被解读为承认此类信息对公司的业务、资产、负债、财务状况、运营、前景或运营结果具有重大意义。
 
(B)声明：母公司和合并子公司在本协议或根据第8.3(A)节交付的证书中的所有陈述和担保均受母公司披露时间表和相关美国证券交易委员会备案文件中注明的例外情况的约束和修改。母公司或合并子公司在母公司披露时间表(或其子部分)的任何部分中进行的披露，合理地告知公司有关本协议另一部分的信息。根据第8.3(A)节或《母公司披露时间表》(或其子部分)交付的证书，以避免其中的失实陈述，就本协议的所有目的和根据第8.3(A)节交付的证书而言，应被视为已针对本协议的所有此类其他条款作出，根据第8.3(A)节交付的证书和《母公司披露计划》(或其子部分)，只要从 该披露适用于本协议的该其他部分、根据第8.3(A)节或《母公司披露计划》(或其子部分)交付的证书的表面上看其相关性是显而易见的，尽管在任何陈述或担保中有任何交叉引用或缺少时间表参考。披露此类附加信息不会被视为承认需要披露此类信息，披露此类信息不会被视为扩大或加强本协议中的任何陈述或担保，也不会以任何方式改变本协议的条款。在母公司披露时间表中包括 信息，不会被解释为承认此类信息对业务、资产、负债、财务状况、运营、母公司经营前景或结果。
 
10.3.需要更多的人来生存。
 
(A)如果本协议或根据本协议交付的任何证书中所包含的陈述、保证、契诺或协议(根据其条款明确要求在关闭后履行的契诺和协议除外)将在关闭时终止，而不是继续存在，则幸存的契诺将仅根据其中的条款 继续存在，此后任何一方都不承担任何责任，也不会提出任何索赔，或与之相关的任何一家附属公司。
 
66
(B)双方明确表示，本协议中的每一项陈述、保证、契诺和协议的终止和不复存在的时间短于适用于此类陈述、保证、契诺或协议的诉讼时效(如果该陈述、保证、契诺或协议仍然有效)，以及通过合同适用于此类陈述、保证、契诺或协议的诉讼时效(以及因违反此类陈述、保证而提出索赔的任何相关权利)。根据第10.4(A)节的规定，本协议的条款(包括本协议中规定的具体陈述、保证、契诺和协议，以及此等陈述、保证、契诺和协议的不可存续)在各方之间进行了具体的讨价还价。双方都承认本协议是各方之间公平协商的结果，并体现了成熟各方通过公平协商得出的合理期望。
 
 
第11条。
杂项条文
 
11.1.所有车辆均已保留。
 
11.2.本协议修正案。本协议经本公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准后，可在任何时候(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后，或在获得所需的母公司股东投票之前或之后)进行修订；但在一方股东批准本协议后，未经该等股东的进一步批准，不得进行根据法律需要该等股东进一步批准的任何修订。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。
 
11.3.不同意豁免。
 
(A)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的延误，均不应视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何一方单独或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救措施。
 
(B)任何一方均不应被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签立并代表该方交付的书面文书中有明确规定，任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
 
11.4.签署整个协议；副本；通过电子传输进行交流。在本协议中，公司披露时间表、母公司披露时间表和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的书面和口头协议和谅解；但保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(副本或 其他格式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
 
67
11.5.不适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖 的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方均：(A)不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，或在该法院没有标的管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院管辖，或在上述两个法院均无管辖权的范围内，由特拉华州高级法院管辖；(B)同意就此类诉讼或程序提出的所有索赔均应完全按照第11.5节(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在此类法院进行任何诉讼或程序的任何异议；(D) 放弃对此类法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达程序文件，如果按照本协定第11.8节的规定发出通知，则应有效；和(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。
 
11.6.拒绝支付律师费。在任何旨在强制执行本协议或任何一方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方(由有管辖权的法院裁定)有权收回其合理的自付律师费和因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。
 
11.7.协议的可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可强制执行，仅为双方的利益所用；但是，未经另一方事先书面同意，该一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均应无效。
 
11.8.任何其他通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(A)对于下一工作日递送，通过信誉良好的国际隔夜快递服务，费用预付；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或 电子送达确认)发送，则视为已在递送地点的日期正式递送和收到。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，如下所述的预期收件人：
 
如果是母公司或合并子公司：
 
Kubient，Inc.
500 7这是8号大道这是地板
纽约州纽约市，邮编：10018
注意：保罗·罗伯茨
电子邮件：Paul@kubient.com
 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
阿克曼律师事务所
西5街500号，1210套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
注意：马克·阿德索和帕拉什·潘迪亚
电子邮件：marc.adesso@akerman.com和palash.pandya@akerman.com
 
68
如果是对公司：
 
Adomni，Inc.
拉斐尔山脊路120号
拉斯维加斯，NV 89119
注意：乔纳森·古代
电子邮件：jgudai@adomni.com
 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
Perkins Coie LLP
 
波特大道3150号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1212年
注意：马特·奥辛斯基
电子邮件：moshinsky@perkinskie.com
 
第三大道1201号，4900套房
华盛顿州西雅图98059
注意：里安·加拉维斯
电子邮件：AGalavis@perkinskie.com
 
11.9.加强合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他 行动，以证明或反映预期的交易并实现本协议的意图和目的。
 
11.10.禁止分割。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或以有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。
 
11.11.对其他补救措施；具体履行。除非本协议另有规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议规定的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会反对授予禁令、特定履约或其他衡平法救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或任何特定履约的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议的任何一方不应被要求提供与任何此类命令或禁止令有关的任何保证书或其他担保。
 
69
11.12.禁止第三方受益人。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方根据第5.7节各自的权利范围除外)根据或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
 
11.13.律师的代表。双方均承认Perkins Coie目前担任公司的法律顾问，包括与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和 交付以及预期交易的完成有关的法律顾问。可能会有一段时间，包括在预期交易完成后，本公司的利益可能不再 一致，或由于任何原因，母公司、本公司、母公司或本公司的任何股权持有人(各自为“股权持有人”)，或Perkins Coie认为Perkins Coie 可以或不再代表本公司、母公司或任何股权持有人。双方理解并明确同意，Perkins Coie可以退出代表公司，继续代表任何股权持有人，即使他们各自的利益和公司的利益是或可能是不利的，包括与本协议、任何其他交易文件或预期交易引起或有关的任何争议，即使Perkins Coie可能已经代表公司处理与该争议密切相关的事项，或者可能正在为母公司、公司或其各自的任何关联公司处理正在进行的事务，母公司和本公司特此同意，并放弃由此产生的任何利益冲突。
 
11.14.中国建设银行。
 
(A)通常所提及的“现金”、“美元”或 “$”均指美元。
 
(B)除就本协定而言外，在上下文需要时， 单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。
 
(C)鉴于双方已共同参与本协议的谈判和起草，并同意任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释，且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
(D)根据本协定的规定，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
 
(E)除另有说明外，除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协议的章节和本协议的展品和附表。
 
70
(F)任何法律的任何提法或任何法律规定应包括对其进行的任何修改、修订、重新制定、替代的任何立法规定，以及发布的或与此类立法有关的所有规则、法规和法定文书。
 
(G)任何人认为本协议中包含的粗体标题和 内容表仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
 
(H)就任何文件而言，“交付”或“提供”指的是在晚上11：59之前。(纽约时间)在本协议日期之前两个历日的日期，即(I)一方已向另一方及其代表张贴了一份此类材料，并在由该披露方维护的电子数据室 向其提供，或(Ii)此类材料已在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用。
 
(I)在纽约，只要行使任何特权或履行本协议项下任何义务的最后一天是星期六、星期日，或法律授权或有义务关闭纽约银行的任何日期，则有这种特权或义务的一方可以在下一个后续日(即正常营业日)行使这种特权或履行这种义务。
 
(故意将页面的其余部分留空)
 
71
兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本协议。
 
 
KUBIENT公司
  
       
  发信人：
/S/保罗·罗伯茨
  姓名：
保罗·罗伯茨
  
  标题：
首席执行官
  
       
 
ADM合并子公司
  
       
  发信人：
/S/保罗·罗伯茨
  姓名：
保罗·罗伯茨
  
  标题：
总裁
  
       
 
ADOMNI公司
  
       
  发信人：
/发稿S/Jonathan Gudai
  姓名：
乔纳森·古代
  
  标题：
首席执行官
  

附件A
 
某些定义
 

 (a)
就本协议而言(包括本附件A)：
 
“收购查询”就一方而言，是指可合理预期会导致收购建议的 查询、利益指示或资料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查询、利益指示或资料要求除外)。
 
“收购建议”就一方而言，指任何真诚的要约或建议，无论是书面或口头的(由或代表本公司或其任何联属公司提出或提交的要约或建议除外) 考虑或以其他方式与该方有关或会被合理地解释为导致与该方进行任何收购交易的任何真诚的要约或建议。
 
“收购交易”是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易：
 
(I)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方当事人是组成实体；(Ii)个人或 个人或“集团”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得证券的实益所有权或创纪录所有权，这些证券占一方任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或(3)一方或其任何附属公司发行的证券占该缔约方投票权的20%以上；或
 
(Ii)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成或占一方及其附属公司整体资产综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或资产。
 
尽管有上述规定，就本公司而言，“收购 交易”不应包括任何真正的股权融资，只要本公司据此发行的证券(或因行使、转换或交换该等证券而可发行的任何证券)包括在公司流通股内。
 
“一个人的附属公司”是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
 
“经审计的净收入”是指母公司在母公司年度报告10-K表格中所列的经审计的合并财务报表中所列的母公司净收入。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或有义务关闭纽约银行的其他日子以外的任何日子。
 
“CAA”系指《2021年综合拨款法案》。
 
“CARE法案”指经修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。
 
附件A-1
“现金及现金等价物”是指所有(A)不受限制的 现金及现金等价物，以及(B)有价证券，每种情况下的确定方式均与公司最近财务报表中确定此类项目的方式一致。
 
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
 
“公司联营公司”是指公司集团任何成员的任何现任或前任 员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
 
“公司董事会”是指公司的董事会。
 
“公司业务”是指母公司、本公司或其各自子公司的一项或多项业务，可能在生效时间之前或之后不时进行。
 
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
 
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
 
“公司合同”是指以下任何合同：(A)公司集团为当事方的任何合同；(B)公司集团或任何公司知识产权或公司集团的任何其他资产受约束或可能受到约束，或公司集团有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)公司集团有或可能获得任何权利或利益的任何合同。
 
“公司可转换票据”指根据经修订及重订的票据购买协议(日期为2021年10月22日(不时经修订))，由本公司及其买方发行，并于紧接生效时间前 未偿还的若干可转换承付票，详情请参阅公司披露附表第2.5(D)节第4项。
 
“公司或ERISA联属公司”是指任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)，而该公司或行业或业务(不论是否注册成立)是(或在任何相关时间)被视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或业务。
 
“公司基本陈述”系指第2.1节(正式组织；子公司)、2.3节(授权； 协议的约束力)、2.4节(需要投票)、2.6(A)和(C) (大写)和2.20节(无财务顾问)中规定的公司陈述和保证。
 
“集团公司”是指本公司及其子公司。
 
“公司负债”指公司集团截至计量时间的任何债务，其确定方式与公司最近财务报表项目的确定方式基本一致，且不重复。为免生疑问，“公司债务”应包括本公司可换股票据、承付票、本公司集团与PIUS协议有关的所有债务，以及本公司欠Fine、Gudai或 公司其他股权持有人的所有债务，在每种情况下均以当时未偿还的金额为准。
 
“公司知识产权”是指 由公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权。
 
附件A-2
“公司禁售期协议”是指母公司和公司禁售期签字人之间签订的禁售期协议，该协议将限制每个该等公司禁售期签字人转让母公司普通股股份的能力，转让期限不得晚于本协议的6个月 周年，在每种情况下，其形式和实质均为母公司合理接受。
 
“公司锁定签字人”是指那些在附件K上提出的个人。
 
“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对整个公司集团的业务、财务状况、经营或经营结果产生重大不利影响的任何影响；但是，在任何情况下，以下任何情况，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成公司的重大不利影响，也不会在确定是否已经发生时考虑以下任何因素：(A)影响公司集团所在行业的一般商业或经济状况，(B)自然灾害、战争行为、武装敌对行动或恐怖主义，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)国家或国际政治或社会状况， (E)“天灾”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其变种的任何影响)，地震，飓风，龙卷风，火灾，洪水，疾病爆发或其他自然灾害，(F)国际外交或贸易关系，(G) 公司集团未能达到内部预测或预测，或第三方收入或收益预测，截至协议日期或之后的任何期间(或收入或收益公布)(但应理解，任何导致或促成这些预测或预测失败的影响可能构成公司重大不利影响，如果没有根据本定义的不同子款予以忽略，则可在确定公司是否已发生重大不利影响时予以考虑)，(H)任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)的任何变化，或为遵守任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)而采取的任何行动，(I)附表A-3所列的那些事项，(J)由于本协定的宣布或预期交易的悬而未决，或(K)因采取本协定要求采取的任何行动而产生的；除与(A)至(F)条款有关的每一情况外，与本公司集团经营的行业中其他处境相似的公司相比，对本公司集团的影响不成比例 。
 
“公司净现金”指截至计量时间的公司现金和现金等价物的总和，每种情况下的确定方式与公司最近财务报表中确定此类项目的方式一致。
 
“公司期权”是指购买公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。
 
“公司流通股”是指在紧接生效时间之前已发行的公司股本总数，按完全摊薄并转换为公司普通股的基础表示，假设(I)在紧接生效时间之前已行使所有已发行的公司认购权和(Ii)就所有其他未偿还期权、限制性股票奖励或获得该等股份的权利发行公司股本。不论是否有条件或 无条件，并包括由完成合并或与完成合并有关而触发或相关的任何该等未偿还购股权或权利(但不包括任何预留供发行的公司股本股份，但不包括在紧接生效时间前的公司计划项下尚未行使的公司购股权)。
 
“公司优先股”是指系列种子 优先股和系列种子2优先股。
 
附件A-3
“公司相关方”是指公司的每一位股东，代表公司本身及其过去、现在和未来的代理人、代表、律师和其他专业人士、关联公司、继承人、受益人、遗嘱执行人、受托人、管理人、雇员、高级管理人员、董事、经理、控制人、股权持有人、成员、普通或有限合伙人、子公司、继承人、受让人以及拥有或可能通过公司获得权利的所有其他人。
 
如果：(A)公司董事会或其任何委员会已批准、认可或推荐任何收购建议；或(B)公司已就违反本协议条款的任何收购建议订立任何意向书或类似文件，则“公司触发事件”应视为已发生 。
 
“公司未经审计中期资产负债表”是指在本协议日期前向母公司提供的截至2023年3月31日止3个月期间公司未经审计的综合资产负债表。
 
“保密协议”是指本公司与母公司之间于2022年7月5日签订的某一保密协议。
 
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。
 
“预期交易”是指合并以及本协议和其他交易文件所预期的其他交易和行动。
 
“持续服务提供者”是指在生效时间后立即成为母公司或母公司关联公司的员工、独立承包商或顾问，或在生效时间后立即与幸存公司继续受雇、独立承包商或顾问关系的员工、独立承包商和顾问。
 
“合同”对于任何人来说，是指任何协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。
 
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或毒株。
 
“DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。
 
“效果”是指任何效果、变化、事件、环境、 或发展。
 
“产权负担”系指任何留置权、质押、抵押、担保、租赁、许可、选择权、地役权、保留、地役权、反向所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或限制或任何性质的产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制和对占有的任何限制)，行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。
 
附件A-4
“可执行性例外”是指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。
 
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。
 
“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。
 
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
 
“交易法”是指1934年的证券交易法。
 
根据第1.5(G)节的规定，“交换比率”指(四舍五入至小数点后四位)商，除以(I)(A)买入价除以(B)公司流通股数量除以(Ii)母公司30日VWAP。
 
“富达传媒”系指富达传媒，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，母公司的全资子公司。
 
“公认会计原则”是指公认的会计原则 和在美国境内不时有效的做法，在所涉期间内始终适用。
 
“政府授权”是指：(A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、订单、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据 任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。
 
“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭，并为免生疑问，指任何税务机关)； 或(D)自律组织(包括纳斯达克)。
 
“危险材料”是指根据任何环境法受到管制、控制或补救的任何污染物、化学物质、物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或副产品。
 
附件A-5
“负债”指所有(A)借款债务，包括本公司可转换票据项下的原始本金和应计利息(并包括因控制权变更而应支付的任何额外金额，以避免产生疑问，直至生效日期为止到期和应付)；(B)财产或服务的递延购买价格的债务；(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的长期或短期债务；(D)根据任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排承担的义务；。(E)资本租赁义务；。(F)根据任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易承担的偿付义务；。(G)公司集团代表任何第三方就上述(A)至(F)项所述种类的义务作出的担保；。及(H)因预付上述(A)至(G)款所指的任何义务而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、费用及费用。
 
“知识产权”是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称和其他来源标识、域名和URL以及与其相关的任何商誉；(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；以及(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权利；(F)隐私权和公开权；以及(G)上述“(A)”至“(F)”条款所指任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、临时条款、续期、部分续期、临时条款、分部或任何权利的申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利；以及因上述规定而引起的或与上述有关的所有诉讼理由以及起诉或寻求其他补救措施的权利。
 
“美国国税局”指美国国税局。
 
“知情”是指，就个人而言， 该个人实际上知道相关事实，或者该个人在履行就业责任的正常过程中或在对该个人的直接报告进行合理的适当询问之后，有理由期望该个人知道该事实。
 
“对公司的了解”是指乔纳森·古代的知识。
 
“父母知识”是指保罗·罗伯茨或乔什·韦斯的知识。
 
“法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克或金融业监督管理局)或在其授权下发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、国家、外国、重大的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规章、规章、裁决或要求。
 
“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查。
 
“合并分会”是指合并分会的董事会。
 
附件A-6
“测量时间”指上午12：01。太平洋时间为 预期关闭日期。
 
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场，包括“纳斯达克”全球精选市场或母公司普通股上市的其他“纳斯达克”市场。
 
“正常业务过程”是指，就公司和母公司的每个 而言，在其正常运营过程中采取的、与其过去做法一致的行动。
 
“组织文件”对于一个公司来说，是指(A)该人的公司成立证书和(B)该人的章程，在每一种情况下，经修订或补充。
 
“母公司30日VWAP”是指彭博社报道的截至前一天的连续三十(30)个交易日内，母公司普通股在纳斯达克上的成交量加权平均收盘价。
 
“母公司联营公司”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、 独立承包商、高管或董事。
 
“母公司资产负债表”是指母公司截至2022年12月31日(“母公司资产负债表日期”)经审计的资产负债表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K报表中。
 
“母公司董事会”是指母公司董事会。
 
“母公司情况变化”是指在本协议日期之后发生或发生的影响母公司业务、资产或运营的情况(收购建议除外)中的重大变化，而母公司或其董事会在本协议日期或之前既不知道，也不合理地 预见。
 
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00001美元。
 
“母合同”指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司为当事一方的任何合同；(B)母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的知识产权或母公司或其任何子公司的任何其他资产受或可能受约束的任何合同，或母公司或其任何子公司负有或可能承担任何义务的合同；或(C)母公司或其任何子公司已经或可能获得任何权利或利益的合同。
 
“母公司或ERISA附属公司”是指被母公司或其任何子公司视为《守则》第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(无论是否注册成立)。
 
“母公司基本陈述”指第3.1节(正式组织；子公司)、3.3节(授权；协议的约束性)、3.4节(需要投票)、3.6(A)和(C) (大写)和3.21节(无财务顾问)中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。
 
“母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。
 
附件A-7
“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对母公司及其子公司的整体业务、财务状况、经营或经营结果产生重大不利影响的任何影响；但是，在任何情况下，以下任何情况，无论是单独还是合并，都不会被视为构成母公司的重大不利影响，也不会在确定是否发生任何重大不利影响时考虑到以下任何因素：(A)影响母公司所在行业的一般商业或经济状况，(B)自然灾害、战争行为、武装敌对行动或恐怖主义，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化 (但不言而喻，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响 本定义另有例外)国家或国际政治或社会状况，(E)“天灾”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其变体的任何影响)，地震、飓风、龙卷风， 火灾、洪水、疾病暴发或其他自然灾害，(F)国际外交或贸易关系，(G)母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司的经营结果(但应理解，导致或促成此类未能满足预测或预测的任何影响可能构成母公司材料的不利影响，如果不是根据该定义的不同子款，则可在确定是否已发生母公司材料不利影响时予以考虑)，(H)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守这些法律或公认会计原则而采取的任何行动，(I)因本协议的宣布或预期交易的悬而未决而引起，或(J)因采取本协议所要求采取的任何行动而引起；但就(A) 至(F)条而言，与母公司所在行业中其他处境相似的公司相比，对母公司造成不成比例影响的情况除外。
 
“母公司期权”是指购买母公司发行的母公司普通股的期权或其他权利。
 
“母公司流通股”是指，在相关的 确定时间，在符合第1.5(G)节(视情况而定)的前提下，指在完全摊薄的基础上表示的截至该时间的母公司普通股已发行股份总数，并且 假设在没有限制或重复的情况下，就所有母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和其他未偿还期权、认股权证或权利发行母公司普通股，以获得此类股份，在每种情况下， 在紧接生效时间之前已发行的股份。不论有条件或无条件，并包括由完成合并所触发或与完成合并有关的任何未偿还期权、认股权证或权利。尽管有上述任何规定，母公司认股权证不得计入已发行母公司普通股的股份总数，以厘定母公司已发行股份。
 
“母公司关联方”是指尚存的公司、母公司、合并子公司及其各自的子公司、分公司、附属公司、前身、继任者、受让人、控制人、股权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、董事、高级管理人员、律师和其他专业人员、负责人、受托人、雇员、代表、代理人、继承人、遗嘱执行人和管理人，无论过去、现在或将来。
 
“母公司RSU”是指根据母公司股票计划或其他方式授予的任何限制性股票单位奖励。
 
“母股计划”是指日期为2019年10月2日的修订和重新修订的Kubient，Inc.股票激励计划和Kubient，Inc.2021年股权激励计划。
 
在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司未能在委托书中包括母公司董事会的推荐或作出母公司董事会的不利建议变更；(B)母公司董事会或其任何委员会应已批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)母公司违反本协议条款签订了与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件(根据第4.4节允许的保密协议除外)。
 
附件A-8
“母权证”是指购买母公司股本 的权证。
 
“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。
 
“允许的替代协议”是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。
 
“准许留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税款的任何留置权；(B)在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视情况而定)上已为其留有足够准备金的任何留置权；(B)在正常业务过程中产生且(在任何情况下或总体上)不会对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或母公司的经营造成重大损害(视情况而定)的任何留置权；(br}(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务；(D)与工人补偿、失业保险或法律规定的类似计划相关的押金或质押，或确保支付这些计划；(E)公司或母公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上)对受其约束的知识产权的价值造成实质性减损；(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔，以及(G)在任何证券的情况下，根据适用的证券法施加的限制(无论是关于其可转让性或其他方面的限制)。
 
“个人”是指任何个人、实体或政府机构。
 
“PIUS协议”是指Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC于2021年10月26日签订的、由Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC签订的《拆分协议》和《安全协议》以及其中预期的相关文件的某些收益。
 
“收购价”是指(A)44,000,000美元，减去(B)根据第1.6节确定的公司债务，加上(C)根据第1.6节确定的公司净现金。
 
“委托书”是指与母公司股东大会有关的最终委托书/招股说明书。
 
“参考日期”是指2023年5月23日。
 
“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观、注册域名，以及针对上述任何内容的所有申请 。
 
“登记说明书”是指母公司以S-4表格(或证券法规定的任何其他适用的母公司普通股登记表格)向美国证券交易委员会提交的登记 说明书，用于登记公开发行母公司普通股并向部分或全部合并中的公司持有人出售母公司普通股，包括将发行的所有母公司普通股以交换合并中公司普通股的所有其他股份，因为所述登记说明书可以在美国证券交易委员会宣布生效之前修改。
 
附件A-9
“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
 
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
 
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
 
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
 
“系列种子优先股”是指本公司的系列种子 优先股，每股面值0.0001美元。
 
“系列种子2优先股”是指本公司的系列种子2优先股，每股面值0.0001美元。
 
“后续交易”是指任何收购交易(在收购交易的定义中，所有提及20%的交易均被视为提及50%)。
 
如果一个实体直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人选出该实体董事会或其他管理机构的多数成员，或(B)该实体至少50%的未偿还股本、投票权、实益或财务权益，则该实体应被视为该人的“附属公司”。
 
“高级要约”是指一份未经请求的真诚书面收购建议书(在收购交易的定义中，所有提及20%的内容均视为超过50%)，并且：(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的；以及(B)符合母公司董事会或公司董事会(视情况而定)真诚确定的条款和条件，以及本协议另一方修改本协议条款的任何书面要约，并在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问(如果有)后，从财务角度来看对母公司股东更有利，同时考虑到该提案和本协议的所有条款和条件，并考虑到所有其他财务、法律、该等收购建议的监管及母公司董事会真诚地认为适当的其他方面(包括完成收购建议的可能性 )，较合并事项更为重要。
 
“收购条例”是指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股权收购”或其他类似的反收购法。
 
“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本利得、毛收入、股本、利润、转让、估计、登记、印花税、保险费、欺诈、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散费、财产、企业、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家医疗保险、扣缴或其他税收、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其任何种类的不足之处，不论其面额为何，包括政府机构对其征收的任何罚款、罚金、附加税或利息。
 
附件A-10
“纳税申报单”是指与确定、评估、征收或支付任何税收或与管理、实施、执行或遵守任何税收有关的任何报税表(包括任何信息)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格(包括任何FinCEN表格114)、选举、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修订或补充。
 
“交易文件”是指本协议、公司投票协议、限制性契诺协议、本票以及根据本协议或按本协议的要求由一方或多方签署或交付的所有其他协议、证书、票据和其他文件。
 
“交易费用”是指对于每一方而言，该方在生效时间或之前与预期交易和本协议相关的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支， 支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的最高费用和开支；(B)因向美国证券交易委员会提交登记声明、委托书及其任何修正案和补充材料而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)与印刷、邮寄和分发注册说明书及其任何修订和补编有关的任何费用和开支；。(D)纳斯达克费用；。及(E)仅就母公司而言，因完成拟议交易而到期或应付予母公司任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何奖金、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务(包括在完成本拟议交易之前、相关或之后触发的“单触发”或“双触发”条款的付款)。
 
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
 
附件A-11

 (b)
以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
 
术语
部分
   
会计师事务所
1.6(e)
协议
前言
阿克曼
5.1(d)
分配证书
5.16(a)
反贿赂法
2.23
预计成交日期
1.6(a)
合并证书
1.3
证书
3.7(a)
结业
1.3
截止日期
1.3
公司
前言
公司2023年净收入
1.9(A)(I)
公司经审计的财务报表
5.17
公司福利计划
2.17(a)
公司董事会推荐
5.2(d)
公司指定人员
5.12
公司披露时间表
第2节
公司合同外声明
10.1(a)
公司财务
2.7(a)
公司入站许可证
2.12(d)
公司中期财务报表
5.17
公司材料合同
2.13(a)
公司材料合同
2.13(a)
公司出境许可证
2.12(d)
公司许可证
2.14(b)
公司计划
2.6(c)
公司房地产租赁
2.11
公司签字人
独奏会
公司股东事项
5.2(a)
公司股东书面同意
独奏会
公司股东书面意见
独奏会
公司解约费
9.3(b)
公司投票协议
独奏会
留任员工
5.6(a)
可转换公司证券
1.5(e)
费用
5.7(a)
D&O受弥偿当事人
5.7(a)
争议通知
1.6(b)
持不同意见股份
1.10(a)
赚得日期
1.9(b)
赚得股
1.9(a)
有效时间
1.3
结束日期
9.1(b)
持股人
11.13





附件A-12
术语
部分
   
Exchange代理
1.8(a)
外汇基金
1.8(a)
很好
独奏会
古带
独奏会
信息表
5.2(a)
拟纳税处理
5.11(a)
投资者协议
2.22(b)
库比恩特高管雇佣协议
7.3(d)
负债
2.9
最高限额
5.7(d)
合并
独奏会
合并注意事项
1.5(A)(Ii)
合并子
前言
纳斯达克收费
5.10
纳斯达克上市申请
5.10
现金净额和负债计算
1.6(a)
净现金和负债明细表
1.6(a)
父级
前言
家长福利计划
3.17(a)
母公司董事会的不利推荐变化
5.3(c)
母公司董事会建议
5.3(c)
上级预算
4.1(B)(Vi)
母公司可转换证券
3.6(d)
父母决定通知书
5.3(D)(I)
家长披露时间表
第3节
母公司合同外声明
10.1(b)
父入站许可证
3.12(d)
母材合同
3.13
父出站许可证
3.12(d)
母公司流通股证书
5.16(b)
家长许可证
3.14(b)
母公司房地产租约
3.11
母公司美国证券交易委员会文档
3.7(a)
母公司股东事宜
5.3(a)
母公司股东大会
5.3(a)
Pledgors
独奏会
结账后计划
5.6(a)
结账前期间
4.1(a)
本票
独奏会
美国证券交易委员会相关备案文件
第3节
所需的公司股东投票
2.4
要求母公司股东投票
3.4
回复日期
1.6(b)
敏感数据
2.12(g)
股东通知
5.2(c)
幸存的公司
1.1
幸存的契诺
10.3(a)


附件A-13