SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

研究所

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通过埃德加

Eric Envall 先生

苏珊·布洛克女士

马克·布伦霍夫先生

米歇尔·米勒女士

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Waterdrop Inc.（CIK 编号：0001823986）

F-1 表格上的注册声明

我们代表我们的客户 Waterdrop Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（ 公司），向证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中阐述了公司对2021年1月7日员工信中关于公司于12月11日秘密提交的F-1表格注册声明草案的 的后续回应，2020 年（注册声明草案）。

出于营销目的， 的预计首次公开募股价格在1.00美元至1.20美元之间，中间点为1.10美元，已包含在载有2021年4月30日提交的 首次公开募股初步招股说明书的注册声明第1号修正案中（修订后的注册声明）。公司恭敬地告知员工，该区间是参照本次发行 承销商提供的估值估算得出的，而估值又是根据公司提供的信息和当前的市场状况得出的。该

证券交易委员会

2021年4月30日

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估计的价格区间可能会发生变化，这可能是由于市场条件和其他事态的变化所致。此类事态发展可能不在 公司的控制范围内，也不可预见。因此，无法保证最终发行价格会落入该估计价格区间内。

详细描述2018年11月2日至2020年12月31日期间使用的估值方法和导致公司普通股公允价值变化的因素，以及导致公司普通股 公允价值从2020年12月31日的每股普通股0.55美元增加到2021年3月31日的每股普通股0.93美元，进一步增加到每股普通股1.10美元的因素份额是本次发行估计价格区间的 中点，载于修订版的第 111 页至第 113 页注册声明。

公司恭敬地告知员工，在确定截至发行前不同日期的普通股的公允价值时， 公司在一家独立估值公司的协助下，考虑了AICPA关于作为补偿发行的私人持有公司证券估值的实践援助（“实践援助”）中的指导方针。Practice Aid指出 ，最终IPO价格本身通常也不太可能是我们截至发行前不同日期普通股公允价值的合理估计。

尽管如此，我们认为，普通股的公允价值从2020年12月31日的每股普通股0.55美元， 增加到2021年3月31日的每股0.93美元，并进一步增加到每股普通股1.10美元，即本招股说明书封面上规定的预计公开发行价格区间的中点，主要是 ，原因如下：

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自2020年12月31日以来，我们在首次公开募股计划方面取得了实质性进展，并于2021年4月16日公开提交了我们的 注册声明。根据实践援助，市场参与者普遍认为投资首次公开募股前阶段公司的风险高于投资 上市公司的风险，因此需要更高的回报率来补偿风险。随着公司进一步推进本次发行，公司成功进行首次公开募股的估计概率从2020年12月31日的75％提高到2021年3月31日的80％，并在本次发行完成后进一步提高到100％。目前，公司可转换可赎回优先股的持有人比 普通股持有人享有实质性的经济权利和优惠。价格区间假设在首次公开募股完成后转换公司的可转换优先股。相应取消可转换优先股 持有人享有的优惠和权利将导致普通股估值的提高。

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证券交易委员会

2021年4月30日

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我们在2021年第一季度实现了稳定的业务增长。2021年第一季度，通过 Waterdrop Insurance Marketplace 产生的第一年保费达到人民币44.69亿元，比2020年第四季度增长了14.4％，比2020年同期增长了42.7％。

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价格区间是假设公司即将成功完成发行而估算的。这个 还将导致与公司相关的感知风险和折扣率的降低。贴现率的降低导致我们普通股的价值增加。由于缺乏适销性而导致的折扣从2020年12月31日的3％下降到2021年3月31日的2％，随着公司即将完成本次发行，折扣进一步降至零。普通股的历史估值反映了普通股 股票在相关授予日期的流动性不足以及首次公开募股的不确定性。中点价格假设短期内成功进行首次公开募股，代表对无流动性和适销性折扣将在 公开发行市场上出售的无限制、自由交易股票的公允价值的估计。此外，中点价格没有考虑可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如以不同的估值收购或 公司可能继续作为私人独立实体。

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由于公司的增长和进一步发展，贴现率从2020年12月31日的19％下降到2021年3月31日的17％。此外，由于即将进行首次公开募股，如果公司使用相同的 方法对截至首次公开募股日的普通股进行估值并保持其他假设不变（例如，使用截至2021年3月31日为估值编制的相同财务预测），则贴现率的隐含假设将从17％降至15.75％，适销性折扣的隐含的 折扣将从2％降至零。结果，每股价值将从0.93美元增加到1.10美元。

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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 10 8520-7142 或发送电子邮件 与 Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所合伙人 Elsie Zhou 联系，致电 +86 10 8520-7142 或发送电子邮件 至 ezhou@deloitte.com.cn。Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司是公司的独立注册会计师事务所。

外壳。

抄送：	沈鹏，Waterdrop Inc. 董事会主席兼首席执行官

杨光，Waterdrop Inc. 保险部董事兼总经理

石康平，Waterdrop Inc. 首席财务官

吴玉婷，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Elsie Zhou，德勤会计师事务所合伙人

李赫，律师，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人