正如2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-264056

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格生效后 第 2 号修正案

在 F-3 表格上

注册声明

下

1933 年的 证券法

Allego N.V.

（条款中规定的注册人的确切姓名 ）

荷兰		4911		不适用
（公司注册管辖权） 或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

Westervoortsedijk 73 KB 6827 AV

荷兰阿纳姆

+31 (0) 88 033 3033

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

公司信任中心

奥兰治街 1209 号

特拉华州威尔明顿 19801

电话： (800) 677-3394

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

亚历山大·林奇，Esq

Heather Emmel，Esq

Weil， Gotshal & Manges LLP

第 5 大道 767 号

纽约州纽约 10153

(212) 310-8000

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果只有在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明， 将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格 是根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下 复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 ^†根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明 ，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条确定的日期生效。

解释性说明

Allego N.V.，一家上市有限责任公司（naamloze vennotschap) 受荷兰法律管辖，其注册办事处 位于荷兰 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AV AR Arnhem（公司或者Allego），正在提交对F-3表格F-1的生效后修正案，以转换其在F-1表上的注册声明（文件编号333-264056），该声明最初于2022年3月31日提交，由美国证券交易委员会（秒) 2022 年 6 月 6 日（经修订，注册声明)，写入 F-3 表格上的注册声明。2022 年 9 月 30 日，公司提交了注册声明生效后第 1 号修正案，随后美国证券交易委员会于 2022 年 10 月 11 日宣布该修正案生效。

本注册声明将作为注册声明生效后的第2号修正案，其中包含最新的招股说明书 ，涉及发行公司多达13,799,948股普通股，面值为每股0.12股（普通股) 可以在行使购买普通股的认股权证时发行， 每股可行使一股普通股，行使价为每股 11.50 美元（认股证），以及本招股说明书中提到的出售证券持有人不时提出的要约和出售（出售 证券持有人）或其允许的受让人，最多63,556,529股普通股。

该生效后的修正案没有注册任何其他证券 。所有适用的注册费都是先前支付的。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 30 日

初步招股说明书

13,799,948 股普通股

由 Allego N.V. 提供

63,556,529 股普通股

由卖出证券持有人提供

本招股说明书 涉及我们发行多达13,799,948股普通股，面值为每股0.12股（普通股) 上市有限责任公司 Allego N.V. 的 (naamloze vennotschap) 受荷兰法律管辖 (Allego) 可在行使13,799,948份认股权证（定义见下文）购买普通股后发行，普通股最初是在 Spartan Acquisition Corp. III 单位的首次公开募股中发行的公共认股权证（定义见下文）（斯巴达人) 价格为每单位10.00美元，每个单位由一股A类普通股和 一份公共认股权证的四分之一组成。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人不时向 时的要约和出售（出售证券持有人）或其允许的受让人，最多63,556,529股普通股（转售股份总数)，其中 包括 (i) 为换取 Spartan Founders 股票（定义见下文）而发行的13,700,000股普通股，这些普通股最初在业务合并结束时以每股约0.002美元的价格购买（ 业务合并)，(ii) 向有限数量的合格机构买家以及机构和个人合格投资者发行的7,423,586股普通股（私募配售 投资者) 商业合并结束时每股普通股10.00美元，(iii) 根据特别费用协议（定义见下文）向E8投资者（定义见下文）发行的41,097,994股普通股，作为特别费用协议（定义见下文）下的补偿，基于业务合并结束时Allego及其子公司每股10.00美元的价值以及 (iv) 向 AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC 发行 的 1,334,949 股普通股 (AP PPW）在行使9,36万股认股权证购买普通股后，以每股11.50美元的无现金行使价为每股11.50美元。普通股最初是以每份私募认股权证1.50美元的价格购买的私募认股权证 认股权证，在业务合并完成后自动转换为认股权证。

我们在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 财年20-F表年度的20-F表年度报告中更详细地描述了业务合并（2022 表格 20-F），以引用方式纳入本招股说明书。

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们将从行使认股权证中获得 行使认股权证的收益，前提是行使认股权证以换取现金，假设行使所有认股权证，总收益可能高达158,699,402美元。我们认为，认股权证持有人行使 认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人行使认股权证的可能性将降低 。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。但是，我们将支付销售证券持有人根据本招股说明书出售普通 股票所产生的承销折扣和 佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用，但不包括承销折扣和 佣金和费用。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着我们或 卖出证券持有人将酌情提供或出售任何普通股。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们在标题为 “卖出证券持有人如何出售普通股” 的部分中提供了更多 信息分配计划.”

根据适用的证券交易委员会规则和纽约证券交易所 (纽约证券交易所) 公司治理规则和新兴成长型公司，该术语定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》) 并且有资格获得降低的 上市公司披露要求。此外，荷兰私人有限责任公司Madeleine Charging B.V.（马德琳），我们的大股东，拥有约74.0％的普通股，根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票授权书， 有权指导我们另外约14.9％的已发行普通股的投票。因此，Madeleine控制了需要 股东或董事会批准的事项，包括董事选举。因此，根据纽约证券交易所公司治理规则，我们也是受控公司，有资格获得这些规则的某些豁免。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为ALLG和ALLG.WS。2023 年 5 月 26 日 ，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.04美元，我们的认股权证上次公布的销售价格为0.21美元。

在斯巴达就业务合并举行的特别会议之前，斯巴达A类A类普通股54,092,418股的持有人行使了以每股约10.00美元的价格将这些股票兑换为现金的权利，总额为540,984,673美元，约占当时已发行的斯巴达普通股总额的97.99％。本招股说明书中可供转售的 转售股份总额约占我们目前已发行普通股总额的23.9％。截至本招股说明书 发布之日，转售股份总额占我们已发行普通股总额的很大比例。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，卖出 证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。根据上述普通股的收盘价，(a) 为换取Spartan Founders股票而发行的 普通股的持有人可能获得每股普通股高达2.04美元的潜在利润。只有在 普通股的销售价格超过每股10.00美元时，私募投资者和E8投资者才能获利，只有在普通股的销售价格超过每股13.00美元时，AP PPW才会获利。尽管普通股目前的交易价格接近斯巴达首次公开募股中发行 单位的价格，但卖出证券持有人可能有出售的动机，因为根据当前的交易价格，他们可能仍能获得正回报率。由于购买价格和当前交易价格的差异， 持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。投资公司证券涉及风险。见风险因素从本招股说明书的第11页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书 的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为 2023 年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
行业和市场数据			2
常用术语			3
适用于本招股说明书的公约			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
招股说明书摘要			7
本次发行的摘要条款			9
风险因素。			11
所得款项的使用			12
股息政策			13
大写			14
证券的描述			15
出售证券持有人			25
荷兰的重大税收注意事项			28
重要的美国联邦所得税注意事项			34
分配计划			42
与发行相关的费用			47
强制执行民事责任			48
法律事务			48
专家们			48
在这里你可以找到更多信息			48
以引用方式纳入某些文件			49

i

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、本招股说明书的任何修正或补充，包括此处或其中以引用方式纳入的信息 ，或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。任何修正案或补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，只要此类修正案或补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书 中包含的任何声明将被视为已修改或取代。只有经过修改后，任何经过修改的声明才被视为构成本招股说明书的一部分 ，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。见在哪里可以找到更多信息和通过 引用合并某些文件。”

我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供其他或 其他信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件的交付时间如何，本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期或截至其中规定的日期才是准确的，而且我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自这些日期以来可能发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照 下所述获取这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们和卖出证券持有人均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 这些证券的提议。除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与这些证券的发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制 。

本招股说明书和通过引用本招股说明书而纳入的任何 文件可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书以及通过引用本招股说明书而纳入的任何文件 中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示均可能不出现 ^®或 TM 符号，但此类提及无意以 以任何方式表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系或 对我们的认可或赞助。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额的总和可能不一致。

1

行业和市场数据

在本招股说明书中，包括此处以引用方式纳入的任何文件中的信息，我们提供有关 Allego 竞争市场的行业数据、预测、信息 和统计数据，以及 Allego 管理层对其从第三方获得的统计数据、数据和其他信息的分析，包括独立顾问报告、公开可用的 信息、各种行业出版物和其他已发布的行业来源，包括：(i) 来自德国等政府机构的流量数据 Ys BAST (Bundesanstalt for Starßenwesen)、 荷兰 Rijkswaterstaat 和英国交通部，（ii）来自欧盟统计局的人口数据，（iii）来自德国的 Kraftfahrt Bundesamt 等政府统计机构的注册汽车数据， 荷兰哥伦比亚广播公司（中央统计局）和英国交通部，（iv）荷兰国际集团、瑞银、BCG和Navigant等咨询公司的电动汽车销量预测，（v）欧洲汽车制造商协会的电动 汽车销售数据，以及（vi）BloombergNEF的行业增长预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已发布的行业来源通常表明 其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。如有必要，此类信息将得到我们自己的内部估算和通过与客户讨论获得的信息进行补充，同时考虑到 关于其他行业参与者的公开信息以及我们管理层在信息未公开时的判断。此信息出现在 2022 年表格 20-F 中 第 4.B 项。有关公司业务概览的信息，第 5 项。运营和财务审查和招股说明书以及 2022 年表格 20-F 的其他部分。

尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们无法保证这些信息的准确性或完整性，并且我们 尚未独立验证这些信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件中的其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性约束。由于各种因素，包括下文所述的因素，这些预测和前瞻性信息受到不确定性和风险的影响风险因素。这些和其他 因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。一些市场数据和统计信息也基于我们的真诚估计，这些估计来自我们 行业的管理知识和上述独立来源。本招股说明书其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和我们的规模 或竞争对手在这些市场中的地位和地位，包括其服务相对于竞争对手的地位，均基于我们的估计。这些估计来自Allego运营所在的 市场的Allego管理知识和经验，以及从市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及Allego运营所在市场的其他联系人那里获得的信息， 尚未得到独立来源的证实。除非另有说明，否则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提供的所有Allegos市场份额和市场地位信息均为近似值。 除非另有说明，否则Allegos的市场份额和市场地位是基于Allegos的交易量相对于Allegos业务部门所服务的市场的估计销量。此处提及 Allego 是 市场或产品类别的领导者是指 Allego 管理层的信念，即 Allego 在每个特定市场都占有领先的市场份额，除非上下文另有要求。由于没有公开的消息来源支持这一观点， 它完全基于Allego管理层对Allego交易量的内部分析，将其与竞争对手的估计交易量进行比较。

内部数据和估算基于从 Allego 运营的 的贸易和商业组织以及其他市场联系人那里获得的信息，以及 Allego 管理层对行业状况的理解。尽管我们认为此类信息是可靠的，但该信息尚未得到任何独立来源的证实。

2

常用术语

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则所有引用均为我们,” “我们,” “我们的,” “Allego，或者公司在本招股说明书中，提及（i）业务合并完成之前的 Allego Holding B.V. 及其子公司，以及（ii）业务合并完成后的Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的继任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan。

在本招股说明书中：

“2022 表格 20-F指我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

“Allego指 (i) 在业务合并完成之前，Allego Holding B.V. 和 (ii) 在业务合并完成后，Allego N.V. 在关闭的同时，Athena Pubco B.V. 被重新指定为 Allego N.V.，因此前进的上市公司 是 Allego N.V.

“Allego 控股”指荷兰私人有限责任公司 Allego Holding B.V. (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid).

“Allego 控股股票指业务合并前夕的 Allego Holding 的股份，面值为每股 1.00 美元。

“普通 股”指Allego N.V. 的普通股，名义价值为每股0.12。

“文章指 Allego N.V. 的公司章程

“板指 Allego 的董事会。

“业务合并指业务合并协议所设想的交易。

“业务合并协议指Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor之间签订的截至2021年7月28日 的业务合并协议和重组计划。

“关闭意味着业务合并的完成。

“截止日期指2022年3月16日，即闭幕的日期。

“E8 投资者指 E8 Partenaires，法国人sociéte par actions simple

“电动汽车指电动汽车。

“股东大会指 Allego 的股东大会。

“IPO指于 2021 年 2 月 11 日完成的 Spartans Units 的首次公开募股。

“马德琳指荷兰私人有限责任公司 Madeleine Charging B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)，其间接母实体由 Meridiam S.A.S. 管理

“私人 配售指某些投资者获得的私募总额为15,000,000股普通股的承诺，收购价为每股10.00美元，总收购价为1.5亿美元， 已在截止日期完成。

3

“私募认股权证指在首次公开募股结束时同时以私募方式向 保荐人发行的认股权证。

“公开认股权证指首次公开募股中出售的 Spartan Units 中包含的认股权证 。

“秒指美国证券交易委员会。

“斯巴达人指特拉华州的一家公司 Spartan Acquisition Corp. II

“斯巴达级普通股指斯巴达的A类普通股，面值 每股0.0001美元。

“斯巴达创始人股票指斯巴达的B类普通股，面值 每股0.0001美元。

“斯巴达部队指与斯巴达首次公开募股相关的出售单位。

“斯巴达认股权证指私募认股权证和公开认股权证的统称。

“特别费用协议指截至2020年12月16日 Madeleine与E8投资者签订的经修订的特别费用协议。

“赞助商指特拉华州有限责任公司 Spartan Acquisition Sponsor III LLC。

“订阅协议指投资者在 私募中签订的认购协议。

“认股证或者假定认股证指 自动转换为与业务合并相关的认股权证以收购一股普通股的斯巴达认股权证，并且仍受与业务合并前适用于相应的Spartan 认股权证相同的条款和条件（包括可行使性）的约束。

“认股权证协议指斯巴达与大陆股份转让与信托公司于 2021 年 2 月 8 日 签订的认股权证协议。

“认股权证假设 协议指Spartan、Allego和大陆股票转让与信托公司于2022年3月16日签订的认股权证承担协议。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有规定或上下文另有要求，否则在本招股说明书和此处以引用方式纳入的任何文件中：

美元、美元和美元分别指美元；以及

、欧元和欧元均指 欧盟某些参与成员国的合法货币。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的《证券法》第 27A 条、经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所定义的 的前瞻性陈述（《交易法》）以及1995年的《私人证券诉讼改革法》，涉及重大的 风险和不确定性。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全的避风港，以鼓励公司提供有关自己的潜在信息。我们依靠这个安全港 来做出这些前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩或 我们的业绩的信息。诸如，之类的词 预测、出现、近似、相信、继续、可能、估计、期望、预见、打算、 可能、可能、计划、可能、潜力、预测、项目、寻找、应该、将此类词语和类似 表达方式（或此类词语或表达的否定版本）的变体可能会识别前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中提及 或以引用方式纳入的风险因素和警示措辞提供了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，包括 标题部分中确定的项目风险因素这份招股说明书。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•

维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

对Allegos业务产生不利影响的变更；

•

与易受行业衰退和区域或国家衰退影响的相关风险；

•

Allegos 收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步混乱;

•

Allegos 产生现金、服务债务和承担额外债务的能力；

•

来自现有和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

Allego有能力整合其可能收购的任何业务；

•

Allego有能力招聘和留住有经验的人员；

•

与法律诉讼或索赔相关的风险，包括责任索赔；

•

Allego依赖第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

Allego能够以商业上合理的条件获得额外资本；

•

Allego有能力纠正其在财务报告内部控制方面的重大弱点；

•

COVID-19 和其他流行病的影响，包括相关的供应链中断和费用增加；

•

总体经济或政治状况，包括俄罗斯/乌克兰冲突或美国、俄罗斯、中国和其他国家之间增加的贸易限制 ；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 的部分下的风险和不确定性风险因素s，在 2022 年的 20-F 表格中也是如此。

提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为这种期望反映在如此具有前瞻性的上

5

的陈述是合理的，无法保证这样的期望会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设 和估计，这些假设本质上受重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，自随后的任何日期起，都不应依靠 前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

6

7

8

9

10

风险因素

对公司证券的投资存在很大程度的风险。在决定购买公司 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括 标题下讨论的因素风险因素在2022年的20-F表格或我们当前有关6-K表的报告中的任何更新中，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息可能会不时修改、补充或取代这些更新。见以引用方式合并某些文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。结果，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

11

所得款项的使用

如果在行使所有认股权证以换取现金的范围内，我们将获得高达158,699,402美元的总收入。我们 预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由卖出证券持有人出售 各自账户的普通股。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场 价格。如果我们的普通股市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人行使认股权证的可能性将降低。截至2023年5月26日，我们的普通股 的收盘价为2.04美元。

12

股息政策

Allego 过去从未支付或宣布过任何现金分红，而且 Allego 预计在可预见的 将来也不会支付任何现金分红。Allego打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，Allego 只能在其 股东权益范围内从其储备金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超过总和 它的实收份额和预缴份额资本加储备金Allego必须根据荷兰法律或条款维持 ，而且（如果涉及利润分配）在股东大会通过Allego的法定年度账目后，Allego必须维持 ，该账目似乎允许此类股息分配。在遵守这些 限制的前提下，未来从其储备金中支付股息或其他分配的决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括 Allegos 的经营业绩、财务状况、 未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及 Allego 认为相关的其他因素。

根据 条款，董事会可以决定将Allegos通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润计入Allegos的储备金。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将根据董事会的提议由股东大会分配，由普通股分配，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布 中期股息。股息和其他分配应不迟于董事会确定的日期支付。自此类股息或分配开始支付之日起 之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔将失效，任何此类款项将被视为已没收给 Allego (verjaring).

Allego 可以向知道或应该知道不允许此类分配的 股东收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果分配后Allego无法偿还到期和可收回的债务，则在分配时知道或理应预见到这一结果的股东或董事 可能要对Allegos债权人负责。Allego从未申报或支付过任何现金分红，Allego也没有计划在 可预见的将来申报或支付任何普通股股息。Allego目前打算保留任何收益用于未来的运营和扩张。

由于 Allego 是一家控股公司，因此其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及 Allegos 从子公司获得的股息、贷款或其他资金。Allegos 子公司是独立而不同的法律实体，没有义务向 Allego 提供资金。此外，关于 Allegos 子公司可以向 Allego 支付股息、贷款或以其他方式提供资金的范围（如果有），还有各种法规、监管和合同限制和业务考虑。

13

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物和市值。此表 中的信息应与以下内容一起阅读第 5 项。运营和财务回顾与展望以及Allego截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 的三年中每年经审计的年度合并财务报表，包括其相关附注，每份报表均包含在本招股说明书中以引用方式纳入的2022年表格20-F。

截至2022年12月31日		（在成千上万）
非流动资产			270,193
现金和现金等价物			83,022
其他流动资产			84,444
总资产			437,659
流动负债			91,678
非流动负债			318,223
负债总额			409,901
股本			32,061
分享高级版			365,900
储备			(6,860	)
累计赤字			(364,088	)
非控股权益			745
股东权益总额			27,758

14

证券的描述

招股说明书的这一部分包括对条款和适用的荷兰法律的实质性条款的描述。以下 的描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议； 应该不这样认为。参照条款的全文，对描述进行了全面限定， 作为附录附于本招股说明书。我们敦促您阅读文章的全文。

概述

Allego 于 2021 年 6 月 3 日根据荷兰法律注册成立。Allegos 的公司事务受章程、 董事会规则、Allegos 其他内部规则和政策以及荷兰法律管辖。Allego 在荷兰贸易登记处注册，编号为 73283754。Allegos 的公司所在地位于荷兰阿纳姆，Allegos 的办公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AR Arnhem。截至本招股说明书发布之日，Allego是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书发布之日，Allego的法定股本为1.08亿股，分为 900,000,000股普通股，每股面值为0.12。根据荷兰法律，Allegos的法定股本是Allego在不修改条款的情况下可以发行的最大资本。对章程的修正将需要根据董事会的提议通过股东大会的决议。

条款规定，只要任何普通股获准在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管证券交易所进行交易，纽约州的法律就应适用于Allegos 过户代理管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。此类决议以及撤销此类指定的决议已根据适用法律予以公布，并已交存于 公司的办公室和荷兰贸易登记处供检查。

普通股

以下总结了普通股持有人的实质性权利：

•

每位普通股持有人有权就拟由 股东进行表决的所有事项（包括董事的任命），每位普通股持有人有权就每股普通股进行一票；

•

没有累积投票权；

•

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金（如果有）中获得 Allego 不时宣布的股息和其他分配；

•

Allegos 清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分配 分配 Allegos 所有负债后剩余可供分配的所有 Allegos 资产；以及

•

普通股持有人在发行股票 或授予股份认购权时拥有优先购买权，除非此类权利受到授权的法人机构的限制或排除，荷兰法律和条款规定的情况除外。

假定认股证

Spartan 投资者 通过反向三角合并获得了 Allego 的所有权权益，在此合并生效之时（生效时间)，Allego 签订了认股权证承担协议，并根据

15

因此，每份 Spartan 认股权证均自动转换为假定认股权证，此类假定认股权证受与生效时间前适用于相应的 Spartan 认股权证相同的条款和条件（包括可行使性条款） 的约束。

每份整份假定认股权证使 注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股普通股，但须进行下文所述的调整，前提是Allego根据《证券法》有有效的注册声明，涵盖了行使假定认股权证时可发行的普通股 ，并且有与之相关的当前招股说明书（或者 Allego 允许持有人在规定的情况下以无现金方式行使假定认股权证）认股权证协议）和 此类股票已注册，根据持有人居住国的证券法或蓝天法，符合或免于注册的资格。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整个 股普通股行使其假定认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份假定认股权证。单位分离后不会发行部分假定认股权证，只有整个假定认股权证才能交易。

每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回假定认股权证。

Allego 可以将未偿还的公众假定认股权证兑换成现金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定认股权证的价格为0.01美元；

•

在至少提前 30 天向每位保单持有人发出赎回的书面通知或 30 天的赎回期内；以及

•

当且仅当在 Allego 向认股权持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的 30 天交易期内，任意 20 个交易日内，普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（按 经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

除非《证券法》规定的涵盖行使适用的假定认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书在 30 天赎回期内可用，否则 Allego 不会按上文 的规定赎回假定认股权证。如果Allego可以赎回假定认股权证，则即使Allego无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券 ，Allego 也可以行使其赎回权。

如果满足上述条件并且 Allego 发出赎回 假定认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的假定认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经调整后 股票分割、股票分红、重组、资本重组等）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价格。

每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回假定认股权证。

Allego 可以将未偿还的公众假定认股权证兑换成现金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前在 无现金的基础上行使假定认股权证，并获得根据认股权证协议、普通股的赎回日期和公允市场价值确定的普通股数量的普通股，除非下文另有说明 ；

•

至少提前 30 天向每位保单持有人发出兑换的书面通知；以及

16

•

当且仅当在Allego向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日最后报告的普通股销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后 ）。

从发出赎回通知之日起，直到赎回或行使假定认股权证，持有人可以选择在无现金的基础上行使 其假定认股权证。普通股的公允市场价值是指在向假定认股权证持有人发出 赎回通知之日后的10个交易日内，普通股最后一次报告的平均销售价格。Allego将在上述十个交易日期限结束后的一个工作日内向保单持有人提供最终的公允市场价值。

兑换程序

假定认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类假定认股权证，则可以书面通知Allego，前提是认股权证代理人实际知道的该人 （连同此类关联人员）将实际拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的股份此类活动生效 后立即流通的股份。

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因应付普通股的股票分红、普通股分割或其他类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效之日， 行使每份假定认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成正比增加。向普通股持有人发行，使有权以低于公平市场 价值的价格购买普通股的股票分红将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的（或在此类供股发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券 ）乘以（ii）一（1）乘以（ii）一（1）) 减去 (x) 在此类供股中支付的每股普通股价格除以 (y) 的商数公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何 额外金额；(ii) 公允市场价值是指截至前一个交易日的十 (10) 个交易日期间公布的普通股最后报告的平均销售价格至普通股在适用日期交易的第一个 日期交易所或在适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

如果普通股 股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份假定认股权证时可发行的普通股数量将按与已发行普通股减少的比例减少 。

如上所述，每当调整行使 认股权证时可购买的普通股数量时，假定认股权证行使价格都将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，其分子将是调整前夕行使假定认股权证时可购买的普通 股票数量，(y) 其分母将为此后可以立即购买普通股。认股权证协议规定，在累计调整达到行使假定认股权证时可发行的普通股数量的1％或更多之前， 无需调整行使假定认股权证时可发行的普通股数量。

17

任何未做出的此类调整都将结转并在随后的任何 调整中考虑在内。所有此类结转调整将与（i）随后的任何调整（连同此类结转调整）将导致行使假定认股权证时可发行的 普通股数量发生至少1％的变化；（ii）在任何假定认股权证的行使日发生变化。

如果 对已发行普通股进行任何 重新分类或重组（上述重新分类或重组除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者Allego与另一家 公司进行任何合并或合并（Allego 是持续性公司且未导致已发行普通股的任何重新分类或重组），或者在出售的情况下或向 另一家公司或实体转让资产或其他资产Allego 的全部财产或实质上与解散 Allego 相关的全部财产之后，假定认股权证的持有人将有权根据假定认股权证中规定的条款和条件购买并 在行使所代表的权利后立即获得可购买和应收的普通股，代替此前可立即购买和应收的普通股 (包括现金) 重新分类后的应收账款,重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，假定 认股权证的持有人在此类事件发生前立即行使了其假定认股权证，则本应获得的假定 认股权证持有人本应获得的重组、合并或合并。如果在此类交易中普通股持有人应收对价的70％以在国家证券交易所上市交易或在常设证券交易所上市的继承实体的普通股形式支付 非处方药市场或 将在此类事件发生后立即上市进行交易或报价，如果假定认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了假定认股权证，则认股权证 的行使价格将根据假定认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定降低。这种行使价下调的目的是，在假定认股权证的行使期内发生特别交易时，假定认股权证的持有人无法获得假定 认股权证的全部潜在价值，否则假定认股权证的持有人无法获得假定 认股权证的全部潜在价值，从而为假定认股权证的持有人提供额外价值。假定认股权证行使价格不会因其他事件而调整。

认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改 假定认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但必须获得当时未兑现的公开假定认股权证中至少50％的持有人批准才能进行任何对公开假定认股权证的注册持有人利益产生不利影响的变更 。您应查看作为本招股说明书附录提交的认股权证协议副本，以全面了解适用于假定认股权证的条款和条件 。

在 到期日当天或之前，可以在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使假定认股权证，认股权证背面的行使表按指示填写并执行，同时用支付给 Allego 的认证或官方银行支票全额支付行权价（或在无现金基础上，如果适用）支付给Allego的经认证或官方银行支票。认股权证持有人在行使 认股权证并获得普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使假定认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在册的股票进行一票。

行使假定认股权证后，不会发行任何部分股份。如果在行使假定认股权证时，持有人将 有权获得股份的部分权益，则Allego将在行使时四舍五入到最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。

Allego 已同意，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括《证券法》下的 ，都将在美国的法院提起和执行

18

纽约或美国纽约南区地方法院，Allego 已不可撤销地接受此类司法管辖，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。见风险因素。但是，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度 。《证券法》第22条为州和联邦法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。 尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院 America 是唯一和专属法庭的任何其他索赔。《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的专属联邦管辖权。

作为私募认股权证的假定认股权证

2022 年 4 月 20 日，保荐人的获准受让人在无现金 的基础上行使了假定认股权证，即私募认股权证。演习的结果是，2022年4月23日，所有作为私募认股权证的未偿还的假定认股权证被交出，标的股票也已发行。

股东名册

根据 荷兰法律和条款，Allego 必须保持其股东登记册的准确性和最新性。董事会保存股东名册，记录所有注册股票持有人的姓名和地址，显示收购 股票的日期、Allego 确认或通知的日期以及每股已支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 在属于他人或质押的已注册 股票上 (潘德雷赫特）就此类股份而言。本次交易中上市的普通股将通过存托信托公司持有（DTC）。因此，DTC或其被提名人 将作为这些普通股的持有人记录在股东名册中。普通股应采用注册形式（op naam).

Allego 可能会发行股票证书 (andeelbewijzen）适用于董事会可能批准的形式的注册股份。

对拥有证券的权利的限制

普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和未注册的 个人协会。这些条款对拥有 Allegos 股份的权利没有限制，对荷兰非居民或外国股东持有或 行使投票权的权利没有限制。

责任限制和赔偿事宜

根据荷兰法律，董事会成员可能因不当或疏忽履行职责而承担损害赔偿责任。 他们可能因违反条款或荷兰法律的某些规定而对 Allego 和第三方承担共同和单独的损害赔偿责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的特定民事和刑事 责任。除某些例外情况外，条款规定向Allegos的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高级管理人员和雇员提供赔偿。根据第 条，不得向以下受赔偿者提供任何赔偿：

•

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不再有）提起上诉的可能性 的情况下确定，此类受赔偿人导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的作为或不作为具有非法性质（包括 被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重责任的作为或不作为归因于该受保人）；

19

•

前提是他或她的财务损失、损害和费用在保险范围内，且相关 保险公司已经解决或已经为这些财务损失、损害赔偿和开支提供了赔偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于此类受保人对 Allego 提起的诉讼，但根据该受保人与 Allego 之间经董事会批准的协议或 Allego 为 此类受保人的利益而投保的保险向 强制执行他或她根据条款有权获得的赔偿提起的诉讼除外；以及

•

用于赔偿在未经 Allegos 事先同意的情况下进行的任何诉讼 的和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

根据这些条款，董事会可以规定与上述赔偿有关的附加条款、条件 和限制。

股东大会和表决权

股东大会

股东大会可能在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、s-Hertogenbosch、 格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。也可以在董事会认为适当的情况下举行额外 特别股东大会，并应在董事会认为Allegos股东可能获得股权后的三个月内举行 (自己的功率) 已降至等于或低于 Allegos 已缴股本的一半，以便讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表Allegos已发行股本的至少十分之一的一名或多名股东或根据荷兰法律拥有会议权的其他人可以要求Allego召开股东大会，详细规定需要讨论的事项。如果董事会未采取必要措施确保此类的 会议能够在请求提出后的六周内举行，则提议者可以在初步救济程序中根据荷兰主管法院的申请，授权其召开股东大会。如果 提案人似乎没有/曾经要求董事会召开股东大会，而且董事会没有采取必要措施以便在请求提出后的六周内举行股东大会，则法院应驳回申请。

股东大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布的公告来召开。通知必须说明 议程、会议时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego 将遵守召开股东大会的法定最低通知 期限。年度股东大会的议程除其他外，应包括通过Allegos的法定年度账目、分配Allegos的利润以及与董事会 组成有关的提案，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程还应包括一位或多位股东或其他人要求的项目 ，根据荷兰法律，其会议权至少占Allegos已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并由理事会在会议日期前至少 60 天收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过 决议。

根据荷兰公司 治理守则（DCGC) 和 Allegos Artices，有权根据上述规则将项目列入议程的股东只有在这方面与董事会协商后才能行使此类权利。如果 一位或多位股东打算要求将可能导致 Allegos 战略改变（例如，解雇董事会成员）的项目列入议程，则必须让董事会有机会在最多 180 天的合理期限内作出回应

20

股东的意图。如果被援引，董事会必须利用这样的回复期进行进一步的审议和建设性磋商，无论如何都要与有关股东进行进一步的审议和建设性磋商， 必须探索替代方案。在回复时间结束时，董事会必须报告此次磋商以及寻求股东大会替代方案的情况。对于任何特定的股东大会，答复期只能被调用一次， 不适用于：(a) 对于先前已启动过回复期或法定冷静期（如下所述）的事项；或 (b) 如果股东因成功公开竞标而持有 至少 75% 的已发行股本。

此外，董事会可以援引最多 250 天的冷静期，届时股东可以利用其股东提案权或要求召开股东大会的权利，提出解雇、暂停 或任命董事会成员（或修改条款中涉及这些事项的任何条款）的议程项目，或者在没有 Allegos 支持的情况下提出或宣布对 Allego 的公开发行时，前提是董事会认为这种 提案或提议与 Allego 的利益存在重大冲突它的业务。在冷静期内，除非董事会提议，否则股东大会不得解雇、暂停或任命董事会成员（或修改章程中关于这些事项的 条款）。在冷静期内，董事会必须收集所有必要的相关信息，以进行谨慎的决策 ，并至少与在启动冷静期时占Allegos已发行股本3％或以上的股东以及Allegos荷兰劳资委员会 （如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都有冷静期）进行磋商。这些利益相关者在此类磋商中发表的正式声明必须在 Allegos 网站上发布，前提是这些利益相关者已批准 该出版物。最终，在冷静期最后一天之后，董事会必须在Allegos网站上发布一份关于其冷静期内政策和事务行为的报告。该报告必须仍可供股东和其他根据荷兰法律在Allegos办公室拥有会议权的人查阅，并且必须在下次股东大会上提交讨论 。占Allegos已发行股本至少3％的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业分庭（企业商会”) (Ondernemingskamer）以提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，则企业商会必须作出有利于该请求的裁决：

a. 鉴于目前援引冷静期的情况，董事会无法合理地得出相关股东提案或敌对提议与Allego及其业务的利益构成重大冲突的结论；

b. 董事会无法合理地认为冷静期的延续有助于 的谨慎决策；以及

c. 如果在 冷静期内启动了其他防御措施，并且没有在请求后的合理期限内根据相关股东的要求终止或暂停（即不叠加防御措施）。

股东大会由董事会主席主持。如果未选出主席或主席未出席 会议，则大会应由董事会副主席主持。如果未选出副主席或副主席未出席会议，则大会应由 根据条款指定的人员主持。董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票。大会主席可自行决定接纳其他人参加会议。

所有股东和根据荷兰法律拥有会议权的其他人都有权出席股东大会，在会议上发表讲话，并在 中，只要他们拥有这种权利，就可以按比例对其持股进行投票。根据荷兰法律的要求，如果股东在记录日期（如果有）是普通股的持有人，则他们可以行使这些权利，目前是股东大会当天之前的第 28 天 。根据条款，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权的人必须以书面形式或通过以下方式通知 Allego

21

以电子方式表明其身份和出席大会的意向。除非在召开此类会议时另有说明 ，否则 Allego 最终必须在股东大会之前的第七天收到此通知。

每股 Allego 普通股赋予持有人在 常会上投一票的权利。股东可以通过代理人投票。在股东大会上，不得就Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存托凭证的普通股进行投票。尽管如此， 的持有人拥有用益权（vruchtgebruik）和质押权持有人（潘德雷赫特) 对于 Allego 或其子公司在其股本中持有的普通股，不排除在此类普通股的投票权之外， 前提是用益权 (vruchtgebruik）或者质押权（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收购此类普通股之前授予的。Allego 及其任何子公司均不得对 Allego 或此类子公司拥有用益权的普通股投票 （vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。在确定参加投票和出席或派代表参加股东大会的股东人数或在股东大会上提供或派代表的股本金额时，不考虑根据前一句无权获得表决权的普通股 。

大会的决定以简单多数票作出，除非荷兰法律或条款规定符合条件的 多数或一致同意。

导演

任命 名董事

Allegos 董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。但是， 股东大会可以随时通过一项以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股份 资本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，则董事会应作出新的提名。

董事会通过了董事会组成多元化 政策以及董事会组成简介。董事会应在适当考虑此类多元化政策和 简介中规定的规则和原则（如适用）的情况下提名任何董事任命。

在股东大会上，只有在股东大会的议程或其解释性说明中注明了姓名 的候选人，才能通过任命董事的决议。

董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责管理Allego，但须遵守条款中包含的限制。 执行董事管理 Allegos 日常业务和运营并实施 Allegos 战略。 非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作情况以及Allegos的总体状况。董事可以根据内部规则或根据内部规则在彼此之间分配任务 。每位董事都有为Allego及其业务的企业利益行事的法定义务。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，例如 ，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。为Allego的企业利益行事的义务也适用于拟议出售或解散Allego的情况，前提是 的情况通常决定了如何适用此类义务以及如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

22

某些其他重大交易

条款和荷兰法律规定，董事会关于Allego或 业务的身份或性质发生重大变更的决议须在股东大会上获得Allego股东的批准。此类变化包括：

•

将业务或全部业务转让给第三方；

•

如果该联盟或终止对 Allego 具有重要意义，则该联盟或子公司与其他实体或 公司建立或终止长期联盟，或者作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人缔结或终止 Allego 的长期联盟；以及

•

Allego或价值至少为资产价值三分之一 的子公司收购或处置公司资本中的权益，根据附有解释性附注的资产负债表，或者，如果Allego编制的是合并资产负债表，则根据Allegos最近通过的年度账目中附有解释性附注的合并资产负债表。

股息和其他分配

分红

Allego 过去从未支付或 宣布过任何现金分红，而且 Allego 预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。Allego 打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为其 业务的进一步发展和扩张提供资金。参见标题为的部分股息政策了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，对于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股票有关的股息或其他 分配或出售所得的收益，不适用外汇管制，但须遵守制裁和措施的适用限制，包括出口管制方面的限制，即根据欧盟条例，即1977年 制裁法 (Sanctieet 1977）或其他立法、适用的反抵制法规、适用的反洗钱法规和类似规则，并规定，在某些情况下，出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告此类股息或其他 分配的支付情况。条款或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利的特殊限制。

挤出程序

持有至少 95% 的 Allegos 已发行股本的股东单独或与集团公司共同持有 Allegos 已发行股本， 可以共同对Allegos的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业商会进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向其他每位股东发出传票 提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可以批准相对于其他股东的 挤出申请，必要时将在任命一三名专家后确定普通股的支付价格，他们将就其他股东的普通股支付的价值向 企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终生效，获得股份的人应向其知道地址的待收购普通股持有人书面通知 付款日期和地点以及价格。除非收购者知道所有这些地址的地址，否则该人必须在全国发行 的日报上公布同样的地址。

23

解散和清算

根据章程，Allego可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果 解散，除非股东大会另有决定，否则清算应由董事会进行。在清算期间，各条款的规定将尽可能保持有效。如果在偿付 Allegos 所有负债 后仍有任何资产，则任何剩余资产应按普通股数量的比例分配给 Allegos 股东。

联邦论坛条款

根据 条款，除非 Allego 以书面形式同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，任何主张根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛应是美国联邦地方法院。有关法院条款可能施加的限制以及法院是否会执行有关 证券法或《交易法》及其相关规则和条例的此类条款的不确定性的更多信息，请参阅标题为的部分风险因素在本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件 中描述的任何风险因素中。

24

出售证券持有人

本招股说明书部分涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和出售 至63,556,529股普通股，其中包括 (i) 为换取Spartan Founders股票而发行的13,70万股普通股，最初在业务合并收盘时以每股约0.002美元的价格购买， (ii) 7,423233 商业合并收盘时以10.00美元的价格向私募投资者发行了586股普通股，（iii）41,097,994股普通股根据特别费用协议向E8 Investor发行的Allego Holding股份作为 补偿而发行的，其依据是业务合并完成后Allego及其子公司的价值为每股10.00美元，以及 (iv) 在AP PPW行使9,36万份购买普通股认股权证后以每股 11.50美元的价格发行给AP PPW的1,334,949股普通股股票，最初是私募认股权证，以每份私募认股权证1.50美元的价格购买，已自动转换 在业务合并完成后转为认股权证。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时提供和出售下文列出的任何或全部 普通股。当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的个人，以及 质押人、受让人、受让人、继任者、指定人以及后来通过公开发售以外持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们注册向公众转售 普通股的销售证券持有人姓名、实益拥有的普通股和/或认股权证的总数以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数。就下表 的普通股表而言，我们将所有权百分比基于截至2023年5月16日已发行的267,177,592股普通股。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的 实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权， 受共同财产法（如适用）的约束。

我们无法就卖出证券持有人实际上是否会出售任何 或所有此类普通股向您提供建议。因此，我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地在 出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册要求的交易中的普通股。

在适用的 封锁期终止之前，我们的某些股东受到转让限制。

在根据本招股说明书要约或出售此类出售证券持有人股票之前，将在招股说明书补充文件中列出出售每位额外销售证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或 更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的所有、部分或不转让这些 股票。见分配计划.”

25

		普通股
		实益拥有的证券 在本次发行之前								最大值 的数量 即将到来的证券 以这个出售 提供				实益拥有的证券 本次发行之后
卖出证券持有人的姓名		普通 股份				百分比(1)				普通 股份				普通 股份				百分比(1)
E8 投资者(2)			41,097,994				15.38	%			41,097,994				—				—
Spartan 收购赞助商 III 和 关联公司(3)			18,706,989				7.00	%			18,706,989				—				—
帕兰蒂尔科技公司(4)			1,251,546				*				1,251,546				—				—
Fisker Group Inc.(5)			1,000,000				*				1,000,000				—				—
ECP 能源转型机会基金 A， LP(6)			914,175				*				914,175				—				—
Landis+Gyr AG(7)			500,000				*				500,000				—				—
ECP 能源转型机会基金 B， LP(6)			85,825				*				85,825				—				—

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)	在计算百分比时，(a) 分子的计算方法是将该受益所有人持有的普通 股总数与该实益拥有人持有的认股权证总数（如果有）相加；(b) 除非另有说明，否则分母是通过将已发行普通股总数和该受益所有人持有的认股权证行使时可发行的 普通股数量（如果有）相加计算得出的（但不包括任何其他受益人行使认股权证时可发行的普通股数量所有者）。

(2)	有关E8投资者持有的普通股的投资决策由布鲁诺·海因茨先生 和让-马克·奥里先生做出。此类普通股中有39,876,396股受E8投资者在不可撤销的授权书和事先同意协议PoA协议中授予玛德琳的不可撤销投票授权书的约束，该协议于2022年3月28日修订。E8 Investor的注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号，75008。

(3)

包括 (i) 保荐人持有的13,700,000股普通股，(ii) AP Spartan Energy Holdings III (PIPE), LLC 收购的3,672,040股普通股 (管道控股公司)，保荐人的子公司，参与私募以及 (iii) AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC 持有的1,334,949股普通股 (AP PPW）是在行使9,36万份认股权证时发行的。Pipe Holdings、AP PPW 和赞助商均由阿波罗环球管理公司的子公司管理。Apollo Natural Resources Partners (P2) III, L.P. (ANRP (P2)) 和 ANRP III（NGL 债务），L.P. (NGL 债务) 是 Pipe Holdings 的成员。ANRP (P2) 和 ANRP III 中间控股公司 II, L.P. (ANRP 中间体) 是 AP PPW 的成员。 Apollo ANRP Advisors III (P2)，L.P. (ANRP 顾问 (P2)）是ANRP（P2）的普通合伙人。AP Spartan Energy Holdings III, L.P. (美联社斯巴达人) 是赞助商的唯一成员。Apollo ANRP Advisors III，L.P. (ANRP 顾问) 是 ANRP 中间体、NGL Debt 和 AP Spartan 的普通合伙人。阿波罗 ANRP 资本管理 III, LLC (ANRP 资本管理公司) 是 ANRP Advisors (P2) 和 ANRP Advisors 的 普通合作伙伴。APH Holdings, L.P. (APH 控股公司）是ANRP资本管理的唯一成员。阿波罗信安控股 III GP, Ltd. (信安控股三期 GP) 是 APH 控股的普通合伙人。马克·罗文、斯科特·克莱因曼和詹姆斯·泽尔特是Principal Holdings III GP的董事，因此可能被视为对AP PPW、Pipe Holdings和保荐人持有 记录在案的普通股拥有投票权和处置控制权。赞助商 AP Spartan、AP PPW、PIPE Holdings、ANRP (P2)、ANRP 中级、NGL Debt 以及 Rowan、Kleinman 和 Zelter 先生的地址分别位于纽约西 57 街 9 号 42 楼 纽约 10019。ANRP Advisors、ANRP Advisors（P2）和 Principal Holdings III GP 的地址分别是 c/o Walkers Corporate Limited；开曼企业中心；医院路 27 号；乔治敦；大开曼岛 KY1-9008。ANRP Capital Management 和 APH Holdings 的地址均为纽约州帕切斯市曼哈顿维尔路一号 201 套房 10577。

26

(4)	Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其董事会控制。欲了解更多 信息，请参阅Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。Allego 是 Palantir Technologies Inc. 的客户。Palantir Technologies Inc. 的地址是科罗拉多州丹佛市第 17 街 1202 号 15 楼 80202。

(5)	Selling SecurityHolder是上市实体Fisker Inc. 的全资直接子公司。Fisker Inc. 对出售证券持有人证券行使唯一的投资权。

(6)

ECP ControlCo, LLC (ECP ControlCo) 是 ECP Energy Transition Opportunities, LLC（ECP Energy Transition LLC）的管理成员，该公司是 ECP Energy Transition OpportinesGPECP 能源转型 GP)，这是 ECP Energy 过渡机会基金 A、LP 和 ECP 能源转型机会基金 B、LP（以及 ECP 能源转型机会基金 A、LP、ECP 能源过渡基金）。因此，ECP ControlCo、ECP Energy Transition LLC和ECP Energy Transition GP均可被视为实益拥有ECP能源过渡基金实益拥有的股份。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达格尼奥是ECP ControlCo的 管理成员，他们共享投票和处置 ECP Control Control Co.实益拥有的证券的权力。Kimmelman、Singer、Labbat、Reeder和DargeNio先生不拥有ECP ControlCo实益拥有的股份 的任何实益所有权，除非他们在这类股份中的间接金钱利益。本脚注中每个个人和实体的地址为新泽西州萨米特比奇伍德路40号 07901。

(7)	Selling SecurityHolder是Landis+Gyr Group AG的全资子公司，Landis+Gyr Group AG是一家在瑞士证券交易所上市的上市实体 。

27

荷兰税收方面的重要注意事项

本节仅概述了普通股和 认股权证的收购、所有权和处置对荷兰的某些重大税收影响。本节无意描述可能与普通股或认股权证的持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意描述适用于所有类别投资者的税收后果 ，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。出于荷兰税法的目的，普通股或认股权证的持有人可能包括不持有 此类普通股或认股权证合法所有权的个人或实体，但普通股或认股权证归因于谁或属于谁，或其收入，要么归因于拥有 普通股或认股权证实益权益的个人或实体，要么根据具体的法定条款。其中包括将普通股或认股权证归因于持有普通股或认股权证的信托、基金会或类似实体的委托人、 设保人或类似发起人的个人，或直接或间接继承普通股或认股权证的个人。

本节基于 的荷兰税法、据此发布的法规和已发布的权威判例法，所有这些都自本文发布之日起生效，包括在本协议发布之日适用的税率，所有这些税率 都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，本节的内容不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰语时， 仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息， 不是荷兰的税务建议，也不是对与普通股或认股权证的收购、所有权和处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节 。普通股和认股权证的持有人或潜在持有人应根据 的特殊情况，就与普通股和认股权证的收购、所有权和处置有关的荷兰税收后果咨询自己的税务顾问。

请注意，本摘要并未描述以下普通股 股票或认股权证持有人对荷兰的税收后果：

i.

有浓厚的兴趣（值得一提的) 或被视为重大利益 (fictief amerkelijk brang) 在 Allego 中，根据 2001 年《荷兰所得税法》(Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，如果公司证券持有人单独持有该公司已发行和未偿还资本总额的5％或以上的权益，或与该持有人共同为荷兰所得税目的合伙人，或任何有血缘或婚姻的亲属（包括寄养子女）直接或间接持有（i）该公司已发行和未偿还资本总额 的5％或以上的权益，则该持有人被视为持有该公司的重大权益该公司某类别股份的已发行和未偿还资本的更多金额；或 (ii) 以下权利直接或间接收购此类权益；或 (iii) 该公司的某些利润分享权，这些权利与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上。如果公司的重大权益 （或其一部分）已在不予承认的基础上被处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大利益；

ii。

适用参与豁免 (deelnemingsvrijstelling) 就1969年《荷兰企业所得税法》而言，就普通股或 认股权证而言（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实收股份 资本中持有5％或以上的股权符合参与资格（deelneming）。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人的股权不超过5％，但关联实体（法定术语）参与或（b）持有股份的 公司是关联实体（法定术语）；

28

iii。

有权获得股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 关于任何 收入 (opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp）。通常，如果普通股持有人是一家实体并持有Allego名义实收股本5％或以上的权益，则可能有权或被要求申请股息预扣税豁免， 但须遵守某些其他要求；

iv。

是一家养老基金、投资机构（fiscale belegingsinstellin) 或免税投资 机构 (vrijgestelde beleggingsinstelling)（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）或其他实体全部或部分无需缴纳或免征荷兰企业所得税，是具有 职能与投资机构或免税投资机构相似的实体，或者在其居住国免征企业所得税，该居住国是欧盟的另一个国家、挪威、 列支敦士登或冰岛荷兰已同意按照国际规定与之交换信息的国家标准；以及

v.

是指普通股或认股权证或从普通股或 认股权证获得的任何利益作为报酬或被视为该持有人或与该持有人有关的某些个人从事的（就业）活动的报酬的个人（定义见2001年《荷兰所得税法》）。

预扣税

Allego 分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为 15%。通常，Allego负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰的股息预扣税适用于普通股或认股权证持有人 的账户。

除其他外，分配的股息一词包括：

i.

现金或实物分配、视同分配和推定分配以及未用于荷兰股息预扣税目的确认的实收资本的偿还；

ii。

清算收益、赎回普通股的收益或回购 普通股的收益（临时投资组合投资除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，此类收益均超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些普通股的平均 实收资本；

iii。

等于已发行普通股面值或普通股面值增加的金额， 前提是为荷兰股息预扣税目的确认的缴款似乎尚未缴纳或将要缴纳；以及

iv。

在 Allego 拥有净利润的前提下，部分偿还用于荷兰股息 预扣税目的的实收资本（zuivere winst），除非（i）股东大会事先决定偿还此类款项，并且（ii）通过修订Allegos条款，相关普通股的面值减少了同等数额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法人实体 (荷兰居民实体）通常有权免除或抵免其荷兰企业所得税义务的任何荷兰股息预扣税。但是，任何给定年度的抵免额均限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超额金额均可无限期结转。出于荷兰个人所得税目的居住或被视为荷兰居民的个人 (荷兰居民个人）通常有权从其荷兰所得税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权获得任何剩余的荷兰股息预扣税的退款。

29

上述规定通常也适用于既非 居民也不是荷兰居民的普通股或认股权证的持有人（非居民持有人) 如果普通股或认股权证归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

居住在荷兰以外国家 的普通股或认股权证的持有人可能有权根据荷兰国家税收立法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的双重 税收协定获得荷兰股息预扣税的豁免、减少或全部或部分退款。

认股证

在我们看来，认股权证的行使不会产生荷兰股息预扣税，除非（i）行使价 低于普通股的面值（目前，每股普通股面值为0.12，行使价为11.50美元）此类差额不计入为荷兰 股息预扣税目的确认的Allegos股票溢价储备。如果认股权证相关持有人账户未有效预扣任何应缴的荷兰股息预扣税，则荷兰股息预扣税应由Allego按照 总额缴纳，这意味着荷兰股息预扣税基数应等于前一句中提及的金额乘以100/85。

此外，不能排除为回购或赎回认股权证或认股权证的全部或部分现金 结算而支付的款项在一定程度上需要缴纳荷兰的股息预扣税。迄今为止，荷兰法院尚未公布这方面的权威判例法。

如前段所述，荷兰股息预扣税的例外情况和减免可能适用。

剥夺股息。根据荷兰国内的反股息剥夺规则，如果 Allego 支付的股息的接受者不被视为受益所有者，则不给予荷兰税收抵免、 减免或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde；正如荷兰股息预扣税法 1965）中对这些股息所描述的那样。该立法通常针对的是股东保留其在股票中的经济权益但减少了与另一方交易的股息预扣税成本的情况。 这些规则不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的实益所有权定义 也将适用于双重征税公约的背景。 截至一月的股息有条件预扣税 1, 2024。从 2024 年 1 月 1 日起，将对 Allego 分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税 gelieerd) to Allego（根据2021年《荷兰预扣税法》的含义； 2021 年湿式晒黑喷雾剂)，如果此类相关实体：

i.

被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰 关于低税州和税收目的非合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden) (a “上市司法管辖区)；或

ii。

在上市司法管辖区设有常设机构，普通股或认股权证归属 ；或

iii。

持有普通股或认股权证的主要目的或主要目的之一是为他人或实体避税 ，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

iv。

在其 住所管辖范围内不被视为普通股或认股权证的受益所有人，因为该司法管辖区将其他实体视为普通股或认股权证的受益所有人（混合不匹配）；或

30

v.

不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配）；或

vi。

是反向混合体（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义），如果反向混合参与者与 相关（x）gelieerd）对于反向混合动力，（y）此类参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为透明的税收目的， （z）如果不介入反向混合动力，则该参与者本应就Allego分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的含义。

荷兰对股息征收有条件的预扣税将按分配时 生效的最高荷兰企业所得税税率（2023：25.8%）征收。荷兰针对相同股息分配预扣的任何常规股息预扣税将减少荷兰的股息有条件预扣税，但不得低于零。因此 ，根据目前适用的税率，荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率不会超过分配时有效的最高企业 所得税税率（2023：25.8%）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体。通常，如果普通股或认股权证的持有人是荷兰居民实体，则任何得到 或被视为来自普通股或认股权证的收入，或者在出售或视为处置普通股或行使认股权证时实现的任何资本收益或亏损（视情况而定）均需缴纳荷兰企业所得税，税率为 19％，超过20万的应纳税利润的税率为 25.8% 该金额（2023年的费率和等级）。

荷兰居民个人。如果普通股或认股权证的持有人是荷兰居民，则在以下情况下，任何被视为来自普通股或认股权证的收入或 ，或者在出售或视同处置普通股或行使认股权证时实现的任何资本收益或亏损均应按荷兰累进所得税税率 纳税（2023 年最高为 49.5%）：

i.

普通股或认股权证归属于普通股或 认股权证持有人从中获得部分利润的企业，无论是作为企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 此类企业的 ，但不是股东（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii。

普通股或认股权证的持有人被视为开展了与普通资产管理以外的普通 股票或认股权证有关的活动（正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股或认股权证中获得收益，这些收益应作为其他活动的收益纳税（来自其他 werkzaamheden 的结果).

储蓄和投资的税收. 如果上述条件 (i) 和 (ii) 不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股或认股权证将每年缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只有在荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛的情况下，才会征税 （heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日（参考日）负债的公允市场价值； peildatum）。因此，普通股或认股权证实现的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人资产和负债，包括普通股，在 上按以下三类进行分配：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen），包括普通股和认股权证，以及（c）负债（舒尔登）。当年的应纳税福利 (saren and beleggen 的优点) 等于 (x) 总认定回报除以银行储蓄、其他投资和负债总和 (b) 银行储蓄、其他投资和负债总额减去 法定门槛的乘积，按 32% 的统一税率征税（2023 年税率）。

31

适用于包括普通股和 认股权证在内的其他投资的认定回报率在2023日历年度定为6.17％。如果普通股或认股权证的持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因，则为在适用于银行储蓄、 其他投资和负债的认定回报百分比之间进行仲裁而实施的相关日历年1月1日之前和之后的三个月内进行的交易将被忽略。

非荷兰居民。 既非荷兰居民实体也非荷兰居民个人的普通股或认股权证持有人无需就普通股或认股权证产生或视为衍生的任何收入或因出售或视同处置普通股或认股权证而实现的任何资本 收益或亏损缴纳荷兰的收入或资本收益税，前提是：

i.

该持有人在企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税 法》和《1969年荷兰企业所得税法》）中没有权益，这些企业或被认定企业（定义见荷兰所得税 法案和1969年《荷兰企业所得税法》），普通股或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分；以及

ii。

如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰开展任何与普通股或认股权证有关的 活动，也不会从普通股或认股权证中获得应作为荷兰其他活动的收益纳税的普通股或认股权证的收益。

赠与税和遗产税

荷兰居民。对于普通股或认股权证持有人以赠与方式转让普通 股票或认股权证，或在赠与或认股权证持有人去世时，荷兰将征收赠与税或遗产税。

非居民荷兰的。对于既非荷兰居民也非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股或认股权证持有人以赠与方式转让普通股或认股权证或认股权证，荷兰不会产生任何赠与税或 遗产税，除非：

i.

如果普通股或认股权证是由在赠与之日既非 居民也不是荷兰居民的个人赠送的，则该个人在赠与之日起180天内死亡，在荷兰居住或被视为荷兰居民；

ii。

如果在先决条件下赠送普通股或预授权，则在满足条件时， 普通股或认股权证的持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

iii。

在其他方面，转让被解释为在赠与或死亡时 是或被视为荷兰居民的人或代表该人提供的礼物或遗产。

除其他外，就荷兰赠与税和 遗产税而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或 该人死亡之日之前的十年中的任何时候是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果不具有荷兰国籍的人在赠与之日之前的十二个月内曾是荷兰居民 ，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能优先于认定居留权。

增值税 (VAT)

普通股或认股权证持有人无需为普通股或认股权证的所有权 或处置支付任何对价支付荷兰增值税。

32

不动产转让税

在某些情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股或认股权证可以（overdrachtsbelas), 被视为不动产 (虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，该税可以在收购普通股或认股权证时缴纳。

普通股和认股权证通常不会被视为不动产（虚构的无尽行事) 如果在收购普通股或认股权证时或 收购普通股或认股权证时：

i.

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii。

我们的资产仅包括和包括位于荷兰境内或境外的不动产， 没有，也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

上文 (i) 和 (ii) 提及的不动产 包括对财产的合法所有权和更为有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们面临此类不动产 财产价值的经济风险的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些参与权或权益（虚构的无尽行事).

如上所述，我们的 资产不包括也不包括位于荷兰的不动产。

因此，收购普通股或认股权证后，无需缴纳荷兰真正的 财产转让税。

其他税收和关税

尽管与普通股或认股权证发行有关的文件的执行和/或 执行（包括通过法律诉讼，包括执行荷兰法院的任何外国判决）、Allego 履行此类文件下的 义务或为普通股或认股权证的所有权或处置而支付的任何对价款项，均无需缴纳荷兰文件税（通常称为印花税），法庭费用可能需要支付。

33

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是截至本文发布之日与收购、 普通股和认股权证的收购、 所有权和处置有关的持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项的讨论。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股和认股权证，并未描述根据持有人特殊情况可能涉及的所有 税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其部门；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

美国的外籍人士或前居民；

•

通过行使员工股票期权、与 相关的员工股票激励计划或以其他方式获得普通股或认股权证的人员；

•

受 约束的交易商或交易者按市值计价普通股或认股权证的税务会计方法；

•

作为跨界交易、推定性出售、套期保值、 综合交易或类似交易的一部分持有普通股或认股权证的人；

•

其功能货币不是美元的人；

•

出于美国联邦所得税 的目的，被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排或其中的权益持有人；

•

实际或建设性地拥有任何类别的Allegos股票百分之五或以上的个人（通过投票或 按价值计算）；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

由于普通股 或认股权证的任何总收入项目已在适用的财务报表中得到确认，因此需要加快确认此类收入的人员；

•

实际或建设性地拥有10％或以上普通股的人；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

出售证券持有人和 Allegos 的高级管理人员或董事；或

•

免税实体。

本讨论没有考虑出于美国联邦收入 税收目的而作为合伙企业或其他直通实体的实体或通过此类实体持有普通股或认股权证的个人的税收待遇。如果合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体是普通股或认股权证的受益所有者，则合伙企业合伙人的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本次讨论假设 Allego 不是倒置公司或外国代理公司 。

本次讨论以《守则》以及截至本文发布之日的行政声明、司法裁决和最终、临时和 拟议的美国财政部法规为基础，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响本招股说明书中描述的税收后果。这个讨论确实如此

34

未考虑此类税法的潜在建议或拟议变更，这些变更可能会影响以下讨论，并且不涉及州、地方或非美国税收或所得税以外的任何美国联邦税收的任何方面。上述每项内容都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们敦促持有人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅总结了收购、所有权和处置 普通股和认股权证对美国联邦所得税的重大影响。敦促每位普通股或认股权证持有人就此类投资者面临的特定税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

持有人、美国持有人和非美国持有人持有人已定义

如果您是美国持有人，则该部分适用于您。就本 讨论而言，美国持有人是指普通股或认股权证的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一个或 多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或 (2) 根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人，则为信托。

非美国持有人是普通股或认股权证的受益所有者，就美国 联邦所得税而言，是指个人、公司、遗产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。

美国 持有人和非美国持有人持有人在此统称为持有人。

美国持有人

普通股的分配

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，由Allego的当前或累计收益和利润（由美国联邦所得税目的确定）构成的任何 普通股分配的总额通常应作为普通股息收入在实际或建设性收到此类分配之日作为普通股息收入纳税。任何此类股息通常都没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息所获得的股息。如果 的分配金额超过了Allego的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额金额将首先被视为 免税资本回报率，但以普通股的美国持有人纳税基础为限，然后作为出售或交易所确认的资本收益。

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，非公司美国持有人（包括个人）从符合条件的外国公司获得的股息可能有资格享受降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他 条件。出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美国 州签订的符合特定要求的全面所得税协定的好处，则将被视为合格的外国公司。有可以

35

不能保证 Allego 有资格享受与美国签订的适用的综合所得税协定的好处。非美国公司 在支付的股息方面也被视为合格外国公司，因为该公司在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付股息。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所上市的股票通常被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易。无法保证普通股在未来几年会被认为很容易在成熟的证券市场上交易。根据《守则》第163 (d) (4) 条（涉及投资利息支出扣除），不符合最低持有期要求（在此期间无法免受损失风险）或选择将股息收入视为投资收益 的非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率，无论Allegos作为合格外国公司的地位如何。此外， 如果股息的接受者有义务为基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降息不适用于股息。即使已达到最低持有期限 ，这种否决也适用。就这些规则而言，如果Allego是支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的被动外国投资公司，则它将不构成合格的外国公司。见 被动外国投资公司规则. 美国持有人应就支付给 普通股的任何股息提供较低的合格股息收入优惠税率咨询其税务顾问。

在遵守某些条件和限制的前提下，Allego 支付的股息的预扣税（如果有）可能被视为 外国税款，有资格根据美国外国税收抵免规则对美国持有人的美国联邦所得税负债进行抵免。为了计算美国的外国税收抵免，普通股支付的股息通常将 视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应就其特定情况下美国外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

普通股和 认股权证的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，美国持有人 通常会确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的损益，其金额等于 (i) 处置实现的金额和 (ii) 此类美国 持有人调整后的此类普通股和/或认股权证的税基之间的差额。如果美国持有人在处置普通股和/或认股权证时持有此类股票和/或认股权证的期限超过一年，则美国持有人在普通股或认股权证的应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司 美国持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人在出售或交换普通股或认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源 的收益或损失。

认股权证的行使或失效

除非下文关于无现金行使认股权证的讨论，否则美国持有人通常不会确认通过行使现金认股权证收购 普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的税基通常应等于认股权证交换的 中美国持有人税基和行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从第二天 立即开始。无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人在认股权证中确认的资本损失等于此 持有人的税基。如上所述，资本损失的可扣除性受到某些限制。

现行税法尚不清楚认股权证的无现金行使或无现金赎回（以下统称为无现金兑换）的税收 后果。无现金交易所可能延税 ，

36

要么是因为交易所不是收益实现事件，要么是因为交易所被视为变现事件，因为出于美国联邦所得税的目的，交易所被视为资本重组 。无论哪种延税情况，美国持有人在所获得的普通股中的基础都将等于因此行使的认股权证中的美国持有人基准。如果将无现金交易所 视为不是收益实现事件，则目前尚不清楚美国持有人持有普通股的期限是从认股权证交换之日开始还是从认股权证交换之日开始。在任一情况下 ，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果将无现金交易视为资本重组，则普通股的持有期将包括因此交换的认股权证的 的持有期。Allego 打算将认股权证的任何无现金交换视为在 Allego 发出将认股权证兑换为现金的通知后发生的任何无现金兑换 ，将其视为在无现金赎回中将此类认股权证兑换为符合资本重组条件的股份。认股权证的无现金交换也有可能部分被视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人将用 确认已行使认股权证中被视为交出以支付认股权证（已交出的认股权证）行使价的部分的收益或损失。美国持有人将确认交出认股权证的资本收益或损失 ，其金额通常等于 (i) 定期行使认股权证时本应获得的普通股的公允市场价值和 (ii) 交出的认股权证中 美国持有人税基总和与此类认股权证的总现金行使价格（如果已行使）之间的差额在定期锻炼中）。在这种情况下，收到的普通股的美国持有人税基将等于交换的认股权证的美国持有人税基加上（或减去）已交出认股权证的收益（或亏损）。美国持有人持有普通股的期限将从认股权证交换日期（或可能是交换日期）之后的日期开始。

由于美国联邦所得税 对无现金交换认股权证的处理缺乏授权，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代性税收后果和持有期限中的哪一种（如果有）。因此，美国持有人应就无现金交换认股权证的税收后果咨询 其税务顾问。

可能的建设性分布

如本招股说明书标题部分所述，每份认股权证的条款规定调整可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价格 证券描述.具有防止摊薄作用的调整通常不征税。但是，如果向普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券），调整增加了持有人在Allego资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使此类认股权证后获得的普通股数量 ）， a认股权证的美国持有人将被视为从Allego获得的推定分配，或者是由于向普通股持有人发放 股票股息的结果，每股股息案例，此类股票的美国持有人应纳税，如下所述普通股分配以上。如该节所述，此类推定分配将征税 ，就像此类认股权证的美国持有人从Allego获得等于此类增加的利息的公允市场价值的现金分配一样。出于某些信息报告目的，Allego 需要 确定任何此类推定分发的日期和金额。在最终法规发布之前，Allego可能会依赖拟议的美国财政部法规，该法规规定了如何确定任何此类建设性 分配的日期和金额。

被动外国投资公司规则

一般来说。如果出于美国联邦所得税的目的，将 Allego 视为被动外国投资公司（PFIC），则美国普通股持有人的待遇可能与上述待遇有重大不同。就PFIC规则而言，PFIC是指以下任何外国公司：（i）应纳税年度总收入的75％或以上构成PFIC规则的被动收入，或者（ii）其中的50％或以上

37

外国公司在任何应纳税年度的资产（通常基于该年度资产价值的季度平均值）均归因于 产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及 外汇净收益。确定外国公司是否为PFIC的依据是此类外国公司的收入和资产的构成（包括其在直接或间接拥有25％（按价值计算）的任何 其他公司的收入和资产中所占的比例），以及此类外国公司活动的性质。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定 外国公司在该年度是否为PFIC。一旦外国公司获得PFIC资格，就其获得PFIC资格期间的股东而言，除某些例外情况外，对于此类股东，无论其在随后的几年中是否通过了任一资格测试，它始终被视为PFIC。

确定 PFIC身份的测试每年在应纳税年度结束后应用，因此很难准确预测与该决定相关的未来收入和资产。预计Allego资产的公允市场价值将部分取决于（a）普通股的市场价值，以及（b）Allego资产和收入的构成。此外，由于Allego可能根据普通股的市值估值其商誉，因此普通股市值 的下降和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，因此，无法保证 美国国税局不会断言Allego是当前应纳税年度或未来年度的PFIC。

如果在美国持有人持有普通股的任何一年中，Allego 是或成为 的 PFIC，则根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可以适用于此类美国持有人，即（i）超额分配制度（这是默认的 制度），（ii）合格选择基金（QEF) 政权，以及 (iii) 按市值计价政权。根据这三种制度之一，在外国公司符合PFIC条件的任何一年中，持有（实际或建设性） 股票的美国持有人需要缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些 制度中的哪一个适用于此类美国持有人。但是，PFIC支付的股息通常没有资格获得适用于合格股息收入的较低税率（QDI）在任何上述制度下。

过量分配制度。如果你没有参加 QEF 选举或 按市值计价选择，如下所述，您将受PFIC规则规定的默认超额分配制度的约束，即 (i) 出售普通股或其他 处置（包括质押）所获得的任何收益，以及（ii）您在普通股上获得的任何超额分配（通常是超过前三年或持有期普通股 股票年度分配平均值125％的任何分配，以较短者为准）。通常，在这种过度分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通 股票的期限内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度以及 Allego 成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给先前应纳税年度的金额将适用该应纳税 年度有效的最高税率，通常适用于少缴税款的利息将对归属于每个应纳税年度的相应税收征收。

分配给处置年度或超额分配年度之前的年度的金额的纳税义务通常应予支付， 不考虑扣除额、亏损和支出的抵消额。此外，即使您将普通股作为资本资产持有，出售普通股时实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益。此外，任何 发行版中的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度。QEF 选举在 进行选举的应纳税年度及随后的所有应纳税年度有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人按时缴纳

38

关于其在PFIC中的直接或间接权益，美国持有人将被要求在每年的收入中将 PFIC的部分普通收益和净资本收益作为QEF收入包含在收入中，即使金额未分配给美国持有人。因此，由于QEF收入包含在内，美国持有人可能被要求报告应纳税所得额，而没有相应的现金收入。Allegos 股东是需要缴纳美国联邦所得税的美国持有人，不应指望他们会从Allego获得足以支付他们各自在QEF收入包含方面的美国纳税义务的现金分配。 此外，美国认股权证持有人将无法就其认股权证做出QEF选择。

及时举行的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中的份额（如果有）视为长期资本收益，而不是普通收入的 ；（iii）要么完全避免因PFIC地位而产生的利息费用，要么进行年度选择，但须遵守某些限制，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款，但前提是递延所得税的利息费用使用适用于延长纳税时间的法定利率计算。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转嫁给我们的股东，也不得在计算其他应纳税年度的此类PFIC的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因超出我们净利润的金额而被征税。

普通股的美国持有人税基将增加，以反映QEF收入 包括在内，并将降低以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中归属于普通收益的任何部分都不会被视为QDI。与直接和间接投资相关的QEF 收入包含在内含的金额通常不会在分配时再次征税。关于QEF收入纳入如何影响您在Allegos 收入中的可分配份额以及您在普通股中的基础，您应咨询您的税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从Allego收到 某些信息。如果Allego确定它是任何应纳税年度的PFIC，Allego将努力提供进行QEF选举的美国持有人在进行和维持QEF选举时需要获得的所有信息， 但无法保证 Allego 会及时提供此类信息。也无法保证 Allego 将来会及时了解其作为 PFIC 的地位或需要提供的信息。此外，如果 Allego 持有较低等级 PFIC（包括但不限于任何 PFIC 子公司）的权益，则美国持有人在任何此类较低级别的 PFIC 中通常将受上述PFIC规则的约束。无法保证Allego持有权益的 投资组合公司或子公司没有资格成为PFIC，也无法保证 Allego 持有权益的PFIC会提供美国持有人进行QEF选举所需的信息（特别是如果 Allego 不控制该PFIC）。

按市值计价 政权。或者，美国持有人可以选择将PFIC中的有价股票按年度计入市场。PFIC股票通常在以下情况下可以销售：（i）它们定期在美国证券交易委员会注册的国家证券 交易所或在根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系上交易；或（ii）它们定期在财政部认定的任何交易所或市场上交易 的规则足以确保市场价格准确代表股票的公允市场价值。就PFIC规则而言，预计在纽约证券交易所上市的普通股将有资格成为有价股票，但是 无法保证根据这些规则定期交易普通股。根据此类选择，您将在每年将此类股票 的公允市场价值在应纳税年度结束时超出调整后基准的部分（如果有）列为普通收入。您可以将调整后的股票基准超过年底公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于前几年的选择之前包含在 收入中的净金额。由于以下原因，美国持有人调整后的PFIC股票的税基将增加以反映收入中包含的任何金额，并降低以反映任何扣除的金额 按市值计价选举。处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因此包含的净收入额

39

of a 按市值计价选举）。A 按市值计价选举仅适用于进行选举的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非PFIC股票不再可销售 或者美国国税局同意撤销选举。美国持有人还应注意，《守则》和《财政条例》不允许 按市值计价关于不可上市的低级别个人投资保险公司股票的选举。《守则》、 《财政条例》或其他已公布的机构中也没有明确规定 按市值计价就上市控股 公司（例如Allego）的股票进行选举实际上使任何较低级别的PFIC的股票免受一般PFIC规则产生的负面税收后果。我们建议您咨询自己的税务顾问，以确定 是否按市值计价您可以选择税收选择以及此类选择所产生的后果。此外，美国认股权证持有人将无法作出 按市值计价根据他们的逮捕令进行选举。

PFIC 报告要求。美国普通股持有人将被要求使用美国国税局8621表格提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益的信息。未提交每个适用的应纳税年度的国税局8621表格可能会导致巨额罚款，并导致美国持有人的应纳税年度在正确提交此类表格之前可以接受国税局的审计。

其他报告要求

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元门槛的美国持有人 必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），在他们持有普通股的每年的纳税申报表中附上完整的美国国税局8938表格。除非证明未提交国税局8938表格是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，否则将受到严厉处罚。此外，如果美国持有人 未提交美国国税局表格8938或未能申报要求申报的特定外国金融资产，则该美国持有人在相关应纳税 年度评估和征收美国联邦所得税的时效不得在提交所需信息之日后的三年之前到期。美国持有人应就这些规则对 普通股所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

非美国持有者

非美国普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，或者，参见下文 的讨论信息报告和备用预扣税，对普通股获得的任何股息或出售或其他处置普通股确认的任何收益征收的美国联邦预扣税 （包括超过非美国调整后基准的任何分配）持有人（普通股），除非股息或收益与非美国股息或收益有效相关持有人在美国的贸易或业务行为，如果适用的税收协定有要求，则归因于由 非美国人维持的常设机构持有人，在美国境内。此外，特殊规则可能适用于非美国人。持有人是在销售或处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或以上 且符合某些其他要求的个人。此类持有人应就出售或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与非美国人有效相关的股息和收益持有人在美国从事贸易或 业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的普通美国 联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人，则缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税目的的公司持有人还可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率额外缴纳分支机构 利得税。

美国联邦对非美国人的所得税待遇持有人行使认股权证或非美国人持有的认股权证失效持有人，通常会符合 的美国联邦所得税待遇

40

美国持有人行使或失效的认股权证，如下所述美国持有人—认股权证的行使或失效，如上所述，尽管就无现金 活动导致应纳税交易而言，其后果将与上文前几段中描述的非美国人类似持有人从出售或以其他方式处置普通 股票和认股权证中获益。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的股息以及在美国境内（以及在某些情况下，在美国境外）处置 普通股所获得的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的美国国税局W-9表格上）或因其他原因受备预扣税的约束，则备用预扣税（目前税率为 24%）可能适用于此类金额。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以记入美国持有人的美国 联邦所得税义务中，美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何多余金额的退款。

41

分配计划

我们正在登记发行多达13,799,948股普通股，这些普通股可在行使13,799,948股认股权证购买 时发行，普通股最初是首次公开募股中发行的公开认股权证，每股由一股A类普通股和四分之一的公共 认股权证组成。我们还登记出售证券持有人不时转售多达63,556,529股普通股，其中包括（i）为换取Spartan Founders股票而发行的13,700,000股普通股，最初在收盘时以每股约0.002美元的价格购买，（ii）以每股普通股10.00美元的价格向私募投资者发行的7,423,586股普通股收盘时股票，(iii) 为换取 Allego Holding 股票向 E8 Investor 发行 作为补偿而发行的41,097,994股普通股特别费用协议基于收盘时Allego及其子公司的价值为每股10.00美元，以及（iv）在行使9,36万股普通股购买普通股的认股权证后，以每股11.50美元的价格向AP PPW发行 的1,334,949股普通股 在收盘时自动转换为认股权证。

卖出证券持有人 根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人按各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

主要产品

根据认股权证的条款 ，普通股将分配给那些交出认股权证并向我们支付行使价的持有人。在收到已发行认股权证的任何持有人关于该持有人希望 行使认股权证的适当通知后，我们将在管理认股权证的协议规定的时间内向我们的过户代理发出指示，要求其向持有人发行普通股，不受限制性传说。

通过出售证券持有人进行转售

卖出证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣以及佣金和费用，或出售证券持有人在 处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和独立注册会计师的所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及 费用和开支。

本招股说明书所涵盖的卖出 证券持有人实益拥有的证券可能会不时由卖出证券持有人发行和出售。出售证券持有人一词包括出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人处获得的 证券的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。销售证券持有人将独立于我们就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在一个或多个交易所进行 非处方药市场价格或其他方式，按当时 现行价格和条款，或按与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。每位卖出证券持有人保留接受 直接或通过代理人购买的任何证券的提议，并与其各自的代理人一起拒绝的权利。卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或在 私人交易中出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商，则这些承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格，也可以是以 销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行的。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行。 的义务

42

购买证券的承销商将受到某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所发行的所有证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位 并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个 非处方药根据纽约证券交易所的规则分发 ；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，这些招股说明书规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股 和/或认股权证出售指定数量的证券；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配 ，方法是提供一份带有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，令 允许分销商使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

无法保证 卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果卖出证券持有人认为在任何 特定时间购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何购买要约或出售任何证券。

43

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在 中，在这种情况下，是受让人、质押人或其他人 利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。在收到 销售担保持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他人时 利益继任者打算出售我们的证券，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的 补充文件，具体将此类人员列为卖出证券持有人。

关于出售证券持有人持有的 证券的特定发行，将在需要的情况下编写随附的招股说明书补充文件，或者酌情编写本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案， 将提供以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

•

卖出证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及 本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成卖出 证券持有人补偿的项目。

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行 对冲交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们在卖出证券持有人持有的头寸 的过程中卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，此类经纪交易商或其他 金融机构可能会根据本招股说明书（为反映此类交易而进行了补充或修订）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与发行 证券的承销商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会在发行时超额配股，为自己的账户在 我们的证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行的任何 证券中，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，前提是该集团回购 先前在弥补辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他交易中分发的证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。 承销商或代理人，视情况而定，无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人可以直接从 机构投资者或其他人那里征求购买证券的提议，也可以直接向 机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

44

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这些 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市 ，股票代码分别为 ALLG 和 ALLG.WS。

卖出证券持有人可以授权 承销商、经纪交易商或代理人根据延迟交付合同 在未来的指定日期以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向某些买方征求证券的报价。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们或销售证券持有人为招标 这些合同而支付的任何佣金。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或者通过私下谈判向第三方出售 本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定 。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘请的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。 经纪交易商或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局的指导方针（FINRA），根据本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大 折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益的总额将不超过8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的 利益冲突（规则 5121），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或 代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何重大安排，通过 大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买证券时，我们将根据 第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露某些内容与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的重要信息。

承销商、 经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的 承销商、经纪交易商或代理人，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本 招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为承销商

45

在《证券法》的含义范围内，与此类销售有关。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承保折扣 和佣金。

在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理人可以与我们或 Selling 证券持有人进行交易，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出证券持有人和任何其他参与证券出售或分销的人员将受《证券法》和《交易法》的适用 条款及其相关细则和条例的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他个人的某些活动，并限制其购买和出售任何 证券的时间，这些限制可能会影响股票的适销性的证券。

我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求 。出售证券持有人可以向参与证券出售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商提供赔偿，以免承担某些责任，包括根据《证券法》产生的 负债。

我们已同意向出售证券持有人赔偿某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些 责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括 根据《证券法》承担的责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项提供补偿。

根据订阅协议，我们已与某些出售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书构成其一部分的 注册声明持续有效，直到 (i) 出售证券持有人停止持有本招股说明书所涵盖的证券，(ii) 出售证券持有人根据第 144 条可以不受限制地出售 证券的日期，包括但不限于任何数量和销售方式可能适用的限制根据根据 证券法颁布的第 144 条向关联公司提供，不要求发行人遵守第 144 (c) (1) 条或第 144 (i) (2) 条（如适用）所要求的当前公共信息，以及 (iii) 自本注册 声明生效之日起三年。

46

与发行相关的费用

下文逐项列出了我们预计将产生的与本次发行相关的总费用。除 除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值。

		$
美国证券交易委员会注册费*			122,397.93
法律费用和开支			250,000.00
会计费用和开支			60,000.00
印刷费用			65,000.00
过户代理费用			10,000.00
杂项开支			50,000.00
总计			557,397.93

*	注册费是先前支付的。行使认股权证后，我们的普通股 可发行，无需支付额外注册费。

47

强制执行民事责任

Allego 根据荷兰法律注册成立，其大部分资产在美国境外。 我们的大多数董事、高级管理层和独立审计师居住在美国境外，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国 投资者可能很难在美国境内向这些人提供诉讼服务。美国投资者也可能难以在美国境内执行以 美国或其任何州证券法民事责任条款为依据的判决。此外，美国以外的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法 民事责任条款作出的针对我们或我们的董事和高级职员的判决尚不确定。因此，可能很难对我们、我们的董事和高级管理人员以及独立审计师执行美国的判决。

法律事务

Allego的荷兰律师NautaDutilh N.V. 已将普通股的有效性移交给了他们。

专家们

Allego N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止的三年中每年的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所安永会计师事务所审计（其中包含一个 解释性段落，描述了账户原则的变化，如附注2.7.24所述）合并财务报表），并以此类报告为依据由会计和 审计专家等公司的授权提供。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》中适用于外国私人 发行人的定期报告和其他信息要求的约束，我们将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们还维护一个互联网网站，网址为www.allego.eu。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快免费提供 ：我们的20-F表年度报告；我们的表格6-K报告；这些文件的修正案；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入 。

48

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，只要本招股说明书、随附的招股说明书补充文件（如果适用）或随后提交的任何其他 提交的文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何其他文件 中的任何声明，都将被视为已修改或取代声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为 构成本招股说明书的一部分。因此，在您决定根据本现成注册声明投资特定产品之前，您应随时查看我们可能在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的报告。我们 在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息：

•

我们的 2022 年表格 20-F；以及

•

我们根据《交易法》第 12 条于 2022 年 3 月 17 日提交的 8-A 表注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

我们在本次发行完成或 终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告应被视为参照本招股说明书纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以以引用方式纳入我们随后在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的任何报告的部分或全部内容，在此类表格6-K中指出这些报告或 其内容的某些部分已以引用方式纳入本招股说明书，如此确定的任何6-K表格应被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分此类文件的提交日期。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经如此修改或取代的此类声明均不得被视为 构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

除了这些文件封面上提到的日期或其中另有规定的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息准确无误 或完整。

我们根据适用于外国私人 发行人的美国证券交易委员会规章制度向美国证券交易委员会提交 报告，包括20-F表年度报告和表格6-K报告。您可以在SEC网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 www.sec.gov并在我们的网站上 www.allego.eu。我们不会将公司网站上包含的信息或可通过公司网站访问的 信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

根据向 Allego N.V.、Westervoortsedijk 73 KB、6827 AV Arnhem 提出的书面或口头请求，您 可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本，电话：+31 (0) 88 033 3033。

49

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

根据荷兰法律，我们的执行董事和非执行董事可能因不当或疏忽履行职责而承担损害赔偿责任。他们可能因违反条款或荷兰法律的某些规定而对我们公司和第三方造成的损害承担责任。在某些情况下，他们还可能承担其他特定的民事和刑事责任。除某些例外情况外，条款规定向我们的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高级管理人员和雇员提供赔偿。不得向以下受保人提供 条款规定的任何赔偿：

•

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不再有）提起上诉的可能性 的情况下确定，此类受保人导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的作为或不作为具有非法性质（包括 被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或可归因于以下原因的严重责任的作为或不作为此类受赔偿的人）；

•

前提是他或她的财务损失、损害和费用在保险范围内，且相关 保险公司已经解决或已经为这些财务损失、损害赔偿和开支提供了赔偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于此类受保人对我们公司提起的诉讼，除非根据该受保人与我们公司之间达成的经董事会批准的协议，或根据我们公司 为该受保人的利益而投保的保险，为强制执行他根据条款有权获得的赔偿而提起的 提起的诉讼；以及

•

用于支付因未经我们事先同意而进行的任何诉讼 的和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

根据这些条款，董事会可以就上述赔偿规定其他条款、条件和 限制。

上述赔偿权不应排斥受保人根据任何法规、条款条款、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何 其他权利。

Allego 持有标准的保险单，为其董事和高级管理人员提供 (1) 因违反职责或其他不当行为而提出的索赔 所造成的损失，以及 (2) 为 Allego 可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金提供保险。

第 9 项。附录和财务报表附表

展览 数字		描述
2.1		截至2021年7月28日由Spartan、Allego、Madeleine、Allego Holding、Athena Merger Sub, Inc.和E8-Investor签订的商业合并协议（参照Spartan于2021年7月28日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。**
2.2		Spartan、Allego Holding、Madeleine Charging、Allego、Athena Merger Sub, Inc. 和 E8 Investor 于 2022 年 2 月 28 日对业务合并协议和重组计划的修正案 （参照 Spartans 于 2022 年 2 月 28 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.2 纳入）**

II-1

展览 数字		描述
2.3		Spartan、Allego Holding、Madeleine Charging、Allego、Athena Merger Sub, Inc. 和 E8 Investor 之间于 2022 年 3 月 8 对业务合并协议和重组计划的第二项修正案（参照附录 2.3 在 2022 年 3 月 9 日提交 的 Spartan 8-K 表最新报告合并）**
3.1		Allego N.V. 公司章程（参照 2022 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 Allego n.v.s 表格 20-F （文件编号 001-41329）附录 1.1 纳入）**
4.1		Allego、保荐人、Madeleine Charging、E8 Investor 及其某些其他持有人之间的注册权协议，日期为 2022 年 3 月 16 日 16（参照 Allego n.v.s 表格 20-F（文件编号 001-41329）附录 4.4 纳入）**
4.2		Spartan 与 Continental Stock & Trust Company 之间签订的日期为 2021 年 2 月 8 日的认股权证协议（参照 Spartan 于 2021 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新报告中的附录 4.1 纳入）**
4.3		作为认股权证代理人的Spartan Acquisition Corp. III、Athena Pubco B.V. 和Continental Stock Transfer 和信托公司签订的认股权证认购协议，日期为2022年3月16日。（参照 2022 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 Allego n.v.s 表格 20-F（文件编号 00141329）附录 2.1 纳入）**
4.4		截至 2021 年 7 月 28 日，由 Spartan、Athena Pubco B.V. 及其订阅方签订的订阅协议表格（参照 Spartan 于 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表最新报告中的附录 99.4 合并）**
4.5		Spartan、其高级管理人员和董事及其赞助商之间于 2021 年 2 月 8 日签订的信函协议（参照 Spartans 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）（文件编号 001-40022) 于 2021 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交) **
4.6		2021 年 7 月 28 日 Spartan、其赞助商和该修正案其他个人之间签订的 28 号信函协议第 1 号修正案（参见 Spartans 8-K 表最新报告（文件编号 001-40022）附录 10.1 纳入，2021 年 7 月 28 日提交给美国证券交易委员会）**
5.1		NautaDutilh N.V. 关于普通股有效性的意见（参照第 5.1 号修正案附录 5.1 纳入） 1 至 F-1 表格（文件编号 333-264056）于 2022 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交）**
21.1		Allego N.V. 的子公司名单（以引用方式纳入2022年9月30日提交的F-1表格生效后修正案附录21.1（文件编号 333-264056））**
23.1		安永会计师事务所的同意
23.2		NautaDutilh N.V. 的同意（作为附录 5.1 的一部分列入，并参照 2022 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-264056）第 1 号修正案附录 23.3 纳入其中）**
24.1		委托书（以引用方式纳入2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册 声明（文件编号 333-264056）的签名页中）**
107		申请费表

**

先前已提交。

II-2

第 10 项。承诺

A.

Allego 特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书。

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，发行量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则所发行证券交易量 的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中中规定的发行价格注册 费的计算有效注册声明中的表格。

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用注册声明中的参考文献，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的此类生效后修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项要求的任何财务报表 。无需提供 《证券法》第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息；前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段所要求的财务报表以及确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样最新的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条以提及方式纳入F-3表格的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，将此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括 证券法第 10 (a) (3) 条或表格 20-F 第 8.A 项所要求的财务报表和信息；以及

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

如果注册人依赖规则 430B：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

II-3

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明 的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何个人的 责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书 所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；但是，前提是注册中没有作出任何声明作为注册声明一部分的声明或招股说明书或 在注册文件中作出对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，或以提及方式被视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明， 将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；

(ii)

如果注册人受 430C 的约束，则自注册声明发布之日起，根据第 424 (b) 条提交的作为与发行有关的注册 声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则 430B 的注册声明或根据第 430A 条（本章第 230.430A 节）提交的招股说明书以外的招股说明书应被视为注册 声明的一部分并包含在注册声明中在生效后使用。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入 的文件中作出的声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，都不会取代或修改 注册声明或招股说明书中作为 注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在该日期前夕在任何此类文件中作出首次使用；以及

(6)

为了确定注册人在 证券的首次分配中根据《证券法》对任何购买者的责任：

以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的 证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

B.

Allego 特此承诺：为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的以引用方式纳入注册声明的每份 年度报告均应被视为新的

II-4

与其中发行的证券有关的注册声明以及当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和 控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已由控制先例的 解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月30日 在荷兰海牙市 代表其签署本注册声明。

根据《美国证券法》的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署：

签名		容量		日期
//Mathieu Bonnet Mathieu Bonnet		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年5月30日
/s/ Ton Louwers Ton Louwers		首席财务官 （首席财务和会计官员）		2023年5月30日
* 简·加维		董事会主席		2023年5月30日
* 朱利安·图阿蒂		董事会副主席		2023年5月30日
/s/Thierry Deau Thierry Deau		导演		2023年5月30日
* 克里斯蒂安·沃尔曼		导演		2023年5月30日
* 朱莉娅普雷斯科特		导演		2023年5月30日
* 托马斯·约瑟夫·迈尔		导演		2023年5月30日
* 帕特里克·沙		导演		2023年5月30日
* 罗纳德·斯特罗曼		导演		2023年5月30日

*来自：		//Mathieu Bonnet
姓名：		Mathieu Bonnet
标题：		事实上的律师

II-6

授权代表

根据经修订的《美国证券法》第 6 (a) 条的要求，本注册声明由下列签署人代表 注册人于 2023 年 5 月 30 日签署，仅以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。

II-7