附录 99.1

协议备忘录

迈阿密 大学和奎斯特控股国际有限责任公司

本协议备忘录 （本 “协议” 或 “MOA”）由迈阿密大学（“MU” 或 “迈阿密”）与Quest Holding International, LLC（“QHI”）签署，由迈阿密大学（“MU” 或 “迈阿密”）签订。本 MOA 将于 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）生效。

鉴于 MU 运营迈阿密 大学英语语言中心（“ELC”），该中心在密歇根大学的地区校区为非英语母语人士提供英语教学 ；

鉴于 MU 希望根据下文 条款和条件，让 某些学生有条件地入读 MU 地区校区（“MUR”）的 ELC；

鉴于 QHI 是第三方 不因其将要提供的服务而隶属于密歇根大学，也不隶属于任何其他提供教育 服务的教育机构；以及

鉴于 的各方希望受本 MOA 中包含的条款、条件和义务的约束。

因此，现在，考虑到本《谅解备忘录》中包含的 协议和承诺以及其他宝贵的对价（特此确认 已收到和充分），本协议双方达成以下协议：

1。捆绑式 服务。

(a) QHI 将向密歇根大学提供服务，包括但不限于营销、注册申请协助、提供技术、住房、 学生学术咨询、国际招聘、课程支持，并确定合适的学生（定义见下文）入学 和 ELC 计划（“捆绑服务”）。这些学生将申请 ELC 计划并提交 MU 和 MUR 为国际学生提供的所有文件。QHI应确保学生正确填写所有申请材料 ，并将协助学生将正确填写的申请材料提交给相应的都更公司招生办公室。 QHI 特此承认并同意，密歇根大学没有聘请 QHI 招募美国公民个人、在美国持有永久居留身份的个人 或居住在美国的国际学生，QHI 特此承诺 在任期内不得这样做。

(b) 由于 它与 QHI 在本谅解备忘录下提供捆绑服务的义务有关，因此应适用以下条款和条件：

(i) 它 应根据其培训、能力、知识、文化意识、语言技能和经验，努力寻找和招收寻求注册和入读都更公司的 ELC 项目（“学生”）的合格国际学生。 QHI 应确保所有学生不包括 (A) 是美国公民；(B) 持有美国永久居民 身份的个人；和/或 (C) 居住在美国的国际学生。

(ii) 它 应使用 MU 批准的沟通形式、沟通模板和社交媒体代表 MU 对学生进行宣传。

(iii) 它 应根据密歇根大学的 当时的规则、政策、程序和要求，物色和招募合格的潜在学生入读密歇根大学的学术课程。

(iv) 所有用于吸引潜在学生的 营销和宣传材料在传播或以其他方式使用之前，均应获得都更公司招生办公室 和市场办公室的预先批准。

(v) 所有 电子邮件和QHI与新入学学生之间的其他通信应与都更公司共享，以帮助这些新入学 的学生过渡到都灵大学。

(vi) 它 应确保对潜在学生的英语测试由合格人员根据密歇根大学的 当时的规则、政策、程序和要求进行。

(vii) 它 应遵守所有适用的法律规定以及对本协议和本协议下提供的服务的履行具有相关管辖权的所有政府单位的规章制度，包括但不限于分别适用于在美国和中国提供此类服务的 的法律法规。

(viii) 作为捆绑服务的一部分，它 应向潜在学生提供有关 MU 和 MUR 的完整准确信息，包括但不限于 ，(A) 注册程序；(B) 学费、杂费、食宿、强制性学生健康保险和附带费用 费用；(C) 学术课程；(D) 学生服务和活动及设施；(E) 明确指出 1-20（或其他签证）的签发不以向QHI支付押金为条件。

(ix) 它 应向学生分发书面材料，其中包括与在都灵大学就读相关的学费和杂费的明细清单 始终以美元显示，这清楚地表明，唯一的官方学费和杂费金额在 MU 一站式网站上（目前可在 https://miamioh.edu/onestop/ 上找到）。

(x) 它 应及时提供 MU 要求或本 MOA 要求的报告或信息。

(xi) 它 应根据需要整理和翻译 MU 的营销材料；前提是 MU 保留聘请第三方 审查此类翻译的准确性的权利。

(xii) 它承认并同意 MU 是 NACAC、AIRC 和 NAFSA：国际教育工作者协会的成员，因此，希望 其 QHI 以诚信、准确的方式推广 MU 的所有学术课程，并以诚实、合乎道德和负责任的方式招收学生。

(xiii) 它 承认并同意遵守 NACAC 指南和 AIRC 标准。

(xiv) 它 应遵守NACAC和AIRC制定的以合乎道德和负责任的方式招聘外国 学生的标准、指南、守则和标准（可能会不时修订），包括但不限于NACAC指南和AIRC标准。

(xv) QHI 承认并同意，MU 禁止通过子机构 或其他个人将捆绑服务分包或招揽分包，除非根据本协议聘请 QHI 的关联公司和/或子公司。

(xvi) 在 根据本 MOA 开展业务时，QHI 同意不参与以下任何活动，并应促使其所有员工、合作伙伴、关联公司、 和子公司在任期内这样做：(A) QHI 不得明确声明或暗示它是 MU 的独家承包商 代表 MU 运营（用于招聘目的或其他目的）；(B) QHI 不得承诺或允许 QHI 在本协议中雇用的任何员工、分包商或 任何其他人员犯下 1977 年《美国反海外腐败法》 的违法行为，和/或根据QHI提供服务的国家适用的反腐败法律；(C) QHI 不得故意 提供学生学业成绩、准备和财务能力的虚假或误导性记录；(D) QHI 不得就完成学位所需时间向学生作出明确的 承诺；(E) QHI 不得就大学直接等值的学分转移金额向申请人做出明确承诺未经密苏里大学书面批准，向密苏里大学提出；(F) QHI 不得作出 任何陈述或向申请人或在校学生提供任何关于MU提供经济 援助、奖学金或录取的可能性的任何保证或承诺；(G) QHI 不得就潜在学生是否会获得学生签证向他们作出任何陈述或提供任何保证；(H) QHI 不得就潜在学生之后的个人就业提出任何公开或暗示的主张或陈述，或提供任何担保 完成任何 MU 学术课程；(I) QHI 不得谈判、 批准、执行或与声称对 具有约束力或义务的任何大学、学院或其他个人或实体签订任何合同、谅解备忘录、隶属关系或合作协议、关联协议、 合作研究协议或任何其他安排；(J) 未经事先获得 MU 的 书面同意，QHI 不得使用 MU 的名称或 MU 的任何注册或未注册的商标或标识；(K) QHI 应不得执行任何被认为是 MU 参与第 IV 章 HEA 计划的一部分 的活动、职能或服务，因此须遵守适用的第三方服务商要求；(L) QHI 不得向任何一方索取或接受任何违反美国教育部 禁止激励补偿的 佣金、奖金或其他激励性付款，除非有例外情况，包括但不限于 在 34 CFR §668.14 (b) 中发现的例外情况 (22) (i) (A)。

(xvii) 本协议中的任何内容 均不影响 MU 的专有权利：(A) 制定招生政策和标准；(B) 做出所有招生和 奖学金决定（基于密歇根大学过去、现在或未来的入学和奖学金标准），并将此类决定传达给潜在或在读学生；(C) 为包括学生在内的所有学生设定学费和杂费；(D) 处理 I-20 表格；(E)) 批准 与其学术项目（包括 ACE 计划）有关的所有通信以及向 be 发送的所有营销材料或其他通信由 QHI 用于提供本协议下的服务；或 (E) 与涉及招生、教学、研究或 MU 教育使命或与其他 学校、学院、大学或其他实体谈判、批准和执行所有合同、谅解备忘录、 隶属关系或合作协议、衔接协议、合作研究协议或任何其他安排 ，或以任何方式对MU具有约束力或义务的合同、谅解备忘录、 加盟协议、合作研究协议或任何其他安排。

(c) QHI 将每季度提供一份与其在本MOA下的绩效相关的书面状况报告，该季度报告将 包含有关在中国的招聘活动的信息，以及他们与其他涉及或相关的学校、学院、大学或其他 实体的任何互动的信息（“季度报告”）。

2。ELC 计划。根据本协议被录取参加ELC项目的学生将在入学前到达都灵校园，参加 的强制性评估、咨询和学术项目入学指导。在都更公司每个学期（秋季、春季、夏季）的定期课程开始前 大约两周将举行为期两周的迎新会。

ELC 项目为非英语母语人士提供英语教学 ，他们被都灵大学的 ELC 项目强化英语语言课程录取。学生将根据MUR ELC申请表、国际学生资助表、护照照片复印件、 官方学术记录和英语水平证明获取 进入ELC项目。 到达 MUR 进入 ELC 项目后，将对学生进行英语水平评估。

ELC 计划共有五个级别。申请 ELC 项目的学生将在抵达 MUR 前 提交以下考试之一的成绩：托福、雅思、iTep、PTA-Academic，或者提供其他英语水平证明，如 MU 国际招生网站 (http://miamioh.edu/admission/international/english-proficiency/index.html) 所列，以显示他们在申请时的总体英语水平水平 。相应的英语学习水平 （无论申请时提交的分数如何）将在迎新周期间最终确定。将在 阅读、写作、口语、听力和语法方面对学生进行评估。1-3 级学生将在 MUR 开始非学分密集 英语课程。四级学生将有条件地被录取，并能够在都更大学开始学分课程。成功完成第四级 后，学生将满足所有英语要求，并以 5 级国际学生的身份被正式录取。

1、2 和 3 级包括以下专为每个级别设计的非学分课程，每周共有 22.5 小时的强化英语学习：

阅读/写作 （7.5 小时的联系时间）

听力/口语 （7.5 小时联系时间）

语法/综合 技能（7.5 小时的联系时间）

4 级包括以下课程，共计 12 个学分：

ACE 112 — 高级沟通策略：

这是一门5学分的强化课程，涵盖 讨论、演讲和讲座听力技巧，让学生为在学院内外与英语口语 的不同接触做好准备。已分级（5 个学分，7.5 个联系时间）

ACE 113 — 学术背景下的阅读和写作 ：

这是一门严格的四学分课程，侧重于理解、文本分析、词汇和修辞。学生培养在大学和 以后取得成功所需的关键写作技能。已分级（4 个学分，7.5 个联系时间）

ACE 310J — 辩论要素：

Elements of Debate 旨在引导学生参与辩论，提高他们使用 高级词汇和句子结构，用有力的证据解释和支持自己的观点的能力。该课程让学生为积极参与大学课堂讨论做好准备。 已评分（3 个学分，7.5 个联系时间）

五级学生已完全获得 的录取资格。

除非已获得学分，否则学生必须连续几个学期修读 ENG 108 和 109。这些课程描述如下：

ENG 108 — 第二语言作家的美国文化与作文：

本课程专为 在报名 ENG 109 之前需要进一步学习英语的学生而设计；部分满足了 Miami Plan 对六门全球课程的要求。（4 个学分， 共 7.5 个联系时间）

ENG 109 — 第二语言作家的作文和修辞：

为非母语人士改编 ENG 111； 符合《迈阿密计划》要求 3 小时作文和文学时间。（4 个学分，共 7.5 个联系时间）

上课时间为周一至周五， 在大学预定假期除外。典型的每周时间表将包括教学、课程和郊游或活动。学生 可能需要参加都更公司指导和批准的文化活动、会议和短途旅行。强制上课、 会议和参加必修活动将有助于提高学生在本学期的成绩。

参加 ELC 课程的所有学生（包括 1-5 级）都必须遵守迈阿密大学行为准则 (http://miamioh.edu/student-life/oescr/code-of-conduct/index.html) 和《迈阿密 学生手册》(http://www.miamioh.edu/_files/documents/secretary/Student_Handbook.pdf)。这些资源和期望将经过审查 ，并在入职培训期间在课程中向学生解释。

成功完成 B 级或以上级别的 ELC Program 必修课程的学生可以升至 ELC 课程的下一个级别。一旦 3 级学生满足此要求， 他们可以在下个学期参加 4 级学分课程。一旦四级学生符合此要求，该学生即可在下个学期以正式录取的密歇根大学区域校区国际学生的身份注册 。

3。住房、 餐饮和交通。

(a) QHI 负责为参加都灵大学ELC项目的学生提供所有住宿和餐饮服务。MU 对与住房、餐饮或交通相关的任何职能不承担任何责任 或承担任何责任。QHI将为住房 设施提供住房主管，并向MU和MUR提供住房设施主管的姓名和24小时紧急联系信息。如果 MU 或 MUR 不接受 和住房和餐饮计划的维护，那么 MU 可以选择取消本 MOA 和本 MOA 中概述的 计划。对住房和餐饮计划的任何拒绝都必须是合理的。MU 应至少提前 120 天向 QHI 发出书面通知 ，说明其打算取消本 MOA 和本 MOA 中概述的计划，以及打算取消 并允许 QHI 在收到此类书面通知后 120 天内修改住房和餐饮计划的原因；但是，前提是 MU 可以立即取消本 MOA 和本 MOA 中概述的计划继续实施住房和 餐饮计划将对任何人的健康、福祉或安全产生有害影响。在本MOA任期内，QHI将允许MU官员在每学期访问和 审查其住房和餐饮设施。QHI必须向第九章联邦要求确定的MUR Security Office 举报违反迈阿密大学 学生行为准则和迈阿密大学学生手册的行为以及任何性暴力或人际暴力事件。本第 3 节中的任何内容均不得限制或以其他方式影响 MU 根据本 MOA 第 16 条取消本 MOA 的能力。

(b) QHI 承认并同意 MU 和 MUR 的学生纪律处分程序允许在 MU 或 MUR 有合理理由认为该学生 的持续存在构成对自己、他人或财产的安全或保障造成重大损害的直接重大风险的情况下，在纪律听证会之前立即停学学生的住所 。 QHI 同意，一旦接到 MU 或 MUR 通知根据本协议录取的 ELC 计划的学生已被立即停学且 无需与任何其他学生联系，它应立即将该学生从 QHI 的学生宿舍设施中移出 并将该学生重新安置到其他 QHI 拥有或控制的或出租的住房中，直到立即停学解除或 直到学生在纪律处分程序结束时被停职或解雇。

4。保险 和赔偿。在本MOA期内，QHI将购买和维持以下保险：（a）限额至少为7500,000.00美元的商业普通保险 ；（b）限额至少为5,000,000美元的商用汽车责任；（c）金额至少为5,000,000美元的Umbrella 保险；以及（d）俄亥俄州法律要求的工伤补偿。QHI 将向 MU 提供 一份保险凭证，并应将 “迈阿密大学” 添加为其一般责任保单、 商用汽车责任保单和雨伞保单的额外投保人。此外，QHI还应在本期限内购买和维护《迈阿密大学采购手册》（目前可在 https://www.miamioh.edu/fbs/strategic-procurement/purchasing/transacting/handbook/index.html 获取）第2.04节要求的所有其他 保险范围。 QHI 应就任何形式的损失、费用、损害、 索赔、要求、判决、罚款、指控、留置权、责任、诉讼、诉讼因由或程序（无论是因财产损失或损失、人身伤害、情绪困扰或死亡而产生 ）向MU及其受托人、高级管理人员和雇员提供赔偿并使其免受损失（均为 “损失”） 直接或间接由第三方索赔引起，该索赔指控 (y) QHI 在 履行其行为方面存在任何疏忽或更应受惩罚的行为或不行为本 MOA 规定的义务；或 (z) QHI 在履行本协议规定的义务时未能切实遵守任何适用的联邦、州、 或地方法律、法规或法规；前提是，如果损失完全由于 MU 的疏忽或故意不当行为造成，则 QHI 没有责任 对 MU 进行赔偿并使其免受损失。

5。医学 病史、测试和疫苗接种。根据本 MOA 获准加入 ELC 计划的所有学生都必须 向学生健康服务医学主任提交完整的病史，然后才能获得最终注册批准。学生 必须提交有关外国学生医疗问卷的医疗报告。所有入学的学生都必须接种针对 MMR、Tdap、乙型肝炎、脑膜炎和水痘的 疫苗。此外，任何18岁以下的学生都必须接种脊髓灰质炎 疫苗。如果任何学生尚未接种任何必要的疫苗，QHI 应安排此类学生在学生 健康服务处接种疫苗，费用由学生自理。所有学生都必须证明自己没有患结核病。根据本 MOA 被录取 ELC 计划的学生将接受结核病检测。如果测试呈阳性，则学生必须获得医学评估。

6。医疗 保险。密歇根大学要求所有在密歇根大学或其任何校区注册的学生都必须购买健康保险。QHI 应 促使每位学生通过密歇根大学的学生健康保险提供商（目前为安泰）获得和维持健康保险。 与健康保险要求有关的其他信息可以直接联系密歇根大学的学生健康服务（参见 https://miamioh.edu/student-life/student-health-service/student-insurance/index.html）。 QHI 应让每位学生负责支付任何医疗费用，包括所需的医疗和旅行保险，以及计划期间发生的保险未涵盖的任何 自付费用。

7。计划 费用。QHI 应支付附录 A 中所述并纳入此处的计划费用（“计划 费用”）。

8。税收。 QHI 承认并同意，美国和/或中国的城市、地方、州、省 或联邦法律或法规要求的任何和所有直接和间接税及其他申报表，视情况而定，适用于所提供的捆绑服务和 QHI 的 活动及由此应付的所有款项，以及所有许可证、注册、许可证等，以及所需的所有费用或其他付款 或承保范围或与之相关的应付款，包括但不限于所得税或其他预扣税以及其他税款， 和任何利息/罚款/附加费/税收或征税应由QHI全权负责和负责，由QHI制定、归档、 支付和维护。QHI应全权负责所有直接和间接税，包括但不限于中国法定机构根据QHI评估的服务 税、企业所得税和增值税（VAT）和/或中国法定机构因向MU提供的捆绑服务而对QHI征收的任何税款 ，此类税款不得由MU承担 或报销。

9。学生 费用。MU 和 MUR 不承担以下任何学生费用或因参与 项目而产生的费用：签证、机票以及从入境点往返都灵大学校园的交通。MU 将提供文件以支持 每位学生的学生签证申请。QHI 负责将任何退出或开除 的学生返回中国。

10。学生 发票；由 QHI 付款；审计权；FY2024 的最低担保。

(a) QHI 负责为各级入学的学生开具发票，并负责支付随附的教学材料费和文化项目费 以及本 MOA 条款规定的任何额外款项。受本第 10 (a) (i) 节约束的所有发票应与 MU 向所有其他注册学生开具发票的同时 发送给学生；(ii) 应遵守慕尼黑大学规定的相同的账单、退款和其他权利/要求 ；(iii) 的形式应与本 MOA 附录 B 所附的示例发票基本相似。

(b) 在每个 学期开始后的十四 (14) 个工作日内，应由美国的 QHI 通过电汇向各级入学的学生支付 以及随附的教学材料费和文化项目费用以及本 MOA 条款下的任何额外款项 。电汇的详细信息可以在本 MOA 的第 11 节中找到。QHI 必须向打算报名参加该课程各个级别的学生提供姓名、护照和签证申请 信息。

(c) 应 MU 的合理要求，QHI 应提供发送给学生的所有发票的副本。

(d) 在 期限内及之后的十二 (12) 个月内，QHI 应：(i) 保留与计算本协议下到期、应付或应付的任何费用或支出相关的业务 业务的完整准确账簿和记录，以及与 QHI 根据本 MOA 提供服务或绩效相关的任何其他信息；(b) 应慕尼黑的合理要求，制作此类账簿和记录，以及 适当的人员，在正常工作时间可供联合银行或合理的独立会计师进行检查和审计 可接受服务提供商。如果 MU 希望行使本节规定的权利，则 MU 应：(A) 至少提前三十 (30) 天向 QHI 提供任何审计的书面通知；(B) 每个日历年进行审计不得超过一次， 有正当理由除外；(C) 以旨在最大限度地减少对 QHI 正常 业务运营的干扰的方式进行或促成进行此类审计。

(e) QHI 应对根据本协议向MU支付任何款项承担全部责任，QHI应负责履行 与QHI收取和向任何外国实体或个人收取的任何费用相关的任何外国来源报告义务。

(f) QHI 特此承诺并同意，在2023-2024学年 学年，将有不少于一百 (100) 名学生报名参加 ELC 计划（“最低保障”），其中包括2023年秋季、2024年春季和2024年夏季。如果2023-2024学年未达到最低保障 ，则QHI应向MU支付等于一百减去实际入学学生人数 乘以费率7,500美元的金额。最低保障额将通过将每学期（2023 年秋季、2024 年春季和 2024 年夏季）报名参加 ELC 计划的所有新生相加来计算。一个学期的新生不能算作任何其他学期的新生。 为了说明起见，如果 90 名学生实际报名了 2023-2024 学年的 ELC 计划，则应向迈阿密支付的最低保障 款项将为 75,000 美元（viz., (100 – 90) * $7,500).

11。传输 和电汇信息。

电汇信息 如下：

[***]

[***]

[***]

账户 # xxxxxxxx

路由 # xxxxxxxx

12。适用的 政策。参与本计划的每位学生都应遵守慕尼黑大学和都市大学的所有政策和法规。如果学生违反了 MU、MUR 或该计划的政策和法规 ，则慕尼黑大学 有权终止个人参与该计划。

13。知识产权 。QHI 同意，对于根据本协议提供的捆绑服务，包括所有专利、所有想法、 概念、创造、发现、发明、改进、专有技术、贸易或商业秘密；商标、服务标志、设计、版权、 实用新型、工具、设备、模型，方法、程序、流程、系统、原理、算法、作者作品、流程图、 绘图、书籍、论文，模型、草图、公式、教学技巧、电子代码、专有技术、研究项目、 和其他机密和专有信息、计算机编程代码、数据库、软件程序、数据、文档、指令 手册、记录、备忘录、笔记、用户指南；采用印刷或机器可读形式，不论是否受版权保护或可专利， ，包括与之相关的任何书面或口头说明或评论（统称其中 “知识产权 权利”）。QHI 同意，根据本协议 提供的捆绑服务的一部分而创建的可交付成果在此被视为 “供出租的作品”（定义见美国1976年《版权法》），并根据中国适用的 版权法。如果出于任何原因，根据本协议 创建的与捆绑服务相关的任何交付品不构成 “为招聘而创作的作品”，QHI 在此不可撤销地将 协议下与捆绑服务相关的交付品在全球范围内的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权，在任何情况下均不另行考虑地转让给 MU。如果需要采取其他步骤将交付成果分配给 MU，QHI 将执行必要的步骤来注册、维护、保护和执行 MU 对交付品和对交付品的权利。

14。保密。

(a) QHI 承认，关于本 MOA 和 QHI 根据本协议提供的捆绑服务，MU 可以提供，QHI 可以 获取和使用 MU 与 捆绑服务有关的某些非公开、专有或其他机密信息，这些信息可能包括但不限于根据本协议创建的工作产品、 的信息和个人数据或与学生和潜在学生、报告、操作方法、商业秘密、培训材料、政策、协议、 和程序（行政、研究和临床）、预算、人员需求、数据库、市场研究、设备能力、 费用表，以及与 MU 有关或相关但通常不为公众所知的其他专有、业务、财务和其他信息（统称为 “机密信息”）。

(b) QHI 不得使用或访问此类机密信息，除非为提供服务或向任何第三方披露机密信息 所必需，除非 MU 以书面形式同意此类使用或披露或法律要求进行此类披露。如果 QHI 收到第三方要求披露机密信息的请求或要求，QHI 应立即（在收到此类请求或要求后的两 (2) 个工作日内 ）就此类请求或要求向 MU 提供书面通知，包括包含此类请求或要求的任何书面文件 的副本。

(c) QHI 同意保护和防范未经授权的访问、使用或披露 MU 的机密信息，其方式与 保护自己的专有和同类机密信息的机密性相同（但在任何情况下都不得少于 的合理谨慎），并遵守所有适用的隐私法（定义见下文）。

(d) 本 MOA 到期或终止后，未经 MU 事先书面同意，QHI 不得以任何形式或媒介获取或保留任何机密信息 或其副本。在本谅解备忘录到期或终止后，或应MU的要求， QHI 收到的所有机密信息应立即归还给 MU，或者在 MU 的要求下，以 QHI 以书面形式以 MU 合理满意的形式予以销毁 。在不限制违反与机密信息有关的 契约时的其他可能补救措施的前提下，双方同意，禁令或其他公平救济措施可用于执行 任何和所有契约，此类救济无需支付保证金、现金或其他手段。

(e) QHI 应在各方面遵守与隐私、电子通信、收集、 处理和使用个人数据和任何可用于识别个人身份的信息（统称为 “隐私 法”）相关的适用法律和法规，包括但不限于美国适用的数据保护和个人信息保护法、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”) 以及 1974 年的《美国家庭教育权利 和隐私法》(”FERPA”），如适用，适用于捆绑服务，包括但不限于中国 网络安全法、中国数据安全法和中国个人信息保护法。QHI 应提供所有 所需的通知并获得隐私法规定的所有必要同意，除非隐私法明确允许并遵守隐私法，否则不得出于任何目的收集、处理或使用任何个人数据 。如果需要或认为合规 GDPR 是必要的，则双方将在本协议中单独签订一份数据处理附录。

(f) QHI 承认并同意，在与 MU 签订的本 MOA 的过程中，QHI 可以创建、接收或访问或 在 MU 的指导下提供的信息：(i) 识别或可用于识别个人、企业或其他实体（包括但不限于 姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一标识符）；或 (ii) 可用于识别或验证 个人、企业或其他实体（“个人信息”）。鉴于上述情况，除了适用隐私法中规定的 义务外，QHI 同意并承诺将 (x) 严格保密所有个人信息 ，谨慎行事，避免未经授权的访问、使用或披露；(y) 不得违法创建、收集、 接收、访问或使用个人信息；以及 (z) 使用和仅出于提供个人信息或访问个人信息的目的披露个人信息 根据本协议的条款和条件， 未经MU事先书面同意，不得出于QHI自己的目的 或 MU 以外的任何人的利益使用、出售、出租、转让、分发或以其他方式披露或提供个人信息。

(g) 在 中，如果 QHI 得知导致或可以合理预期会导致个人数据丢失的事件 （例如，数据泄露、设备盗窃、未经授权使用密码等），QHI 将立即通知 MU（无论如何不得超过 在发现潜在损失后的两 (2) 个工作日内）。QHI 将参与由 MU 和/或 MU 保留或授权的外部实体（包括当地执法部门）进行的任何调查并给予充分合作。QHI 应为所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、奖励、 罚款、罚款、成本或允许的受让人（均为 “MU 受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，包括合理的律师费, 根据本协议强制执行任何赔偿权的成本 , 以及追究任何保险提供商的费用, 这些费用是由任何第三方引起或由此产生的一方针对任何 MU Indemnitee 索赔，该索赔源于 QHI 未能遵守本节或任何适用的隐私 法规定的任何义务或由此引起。

(h) 双方承认，从 MU 收到的有关学生的信息（如果有）可能受家庭教育权利和 隐私法（“FERPA”）的保护，QHI 同意仅将此类信息用于披露的目的，不是 在未事先获得学生书面同意的情况下将其提供给任何第三方。就本 MOA 而言，QHI 应被视为 “大学官员”。

15。杂项。

(a) 不歧视。 双方同意不基于宗教、种族、信仰、民族或族裔出身、性别、年龄、残疾、政治 归属、性取向、残疾或退伍军人身份进行歧视。

(b) 遵守 法律。双方特别打算遵守所有适用的法律、规章和条例，因为这些法律、规则和条例可能会不时修改。如果本协议的任何部分被确定违反联邦、州或地方法律、规则或法规，则双方同意 就任何此类条款的修订进行真诚协商。如果双方未能在合理的时间内就必须修订 以使整个协议合规达成协议，则任何一方均可在提前三十 (30) 天向 发出书面通知后终止本协议。

(c) 不可抗力 。如果学生由于超出都更公司控制范围的原因而无法完成 ELC 项目，包括但不限于 ：天灾；战争；政府行为；火灾；洪水；流行病；隔离限制；罢工、劳资纠纷或工作 停工；运输突发事件；货运禁运；其他灾难或超出都更公司 合理控制范围的任何类似事件，都更公司将协助受影响的人学生正在寻找其他地点来完成该课程。

(d) 使用姓名的 。未经对方授权 代表事先对此类用途的具体书面同意，任何一方均不得将 另一方的名称、徽标、肖像、商标、图像或其他知识产权用于任何广告、营销、认可或任何其他目的。QHI 可能在有关 相关 ELC 计划的公共信息材料中提及与 MUR 的关系。都更公司保留在必要时审查和要求修改QHI对都更公司的提及的权利。QHI 可能在其手册和其他与ELC计划有关的公共信息材料中提及与都更公司的关系。QHI 是 EpicQuest Education Group International Limited 的 全资子公司，该公司在英属维尔京群岛 群岛注册成立（“母公司”）。MU 同意，母公司有权披露本协议的条款、本协议中提供的 服务的性质，并在其向证券交易所 委员会提交的任何文件中将本协议作为附录提交。

(e) 独立 承包商。每一方都是独立和独立的，本协议不得被视为在他们之间建立了代理关系、雇佣关系、 关系或伙伴关系关系。各方理解并同意，本协议建立了独立承包商关系 ，并且双方的代理或雇员不是任何其他方的雇员或代理人。

(f) 可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果发现本协议的任何条款无效、无效或不可执行， 其余条款将保持完全效力和效力。

(g) 豁免。 对任何违反本协议任何条款的豁免并不表示放弃后续违反本协议该条款或其他条款的行为。

(h) 转让。 未经其他各方事先书面同意 ，任何一方都不得将本协议或本协议下的任何权利或义务转让给任何个人或实体。任何违反这一规定的转让都是无效的。

(i) 适用于 法律。本协议应仅根据俄亥俄州（美国）的法律进行解释和执行，不使 法律冲突原则生效，双方同意本协议应受位于俄亥俄州（美国）的州和联邦法院的唯一和专属管辖 。双方同意，上述管辖法律、管辖权和 法院选择是经过公平谈判的结果，对任何一方都不会造成过于繁重或负担。 尽管有上述规定，任何具有管辖权的法院均可执行位于俄亥俄州（美国）的州和联邦法院 的判决和裁决。

(j) 整个 协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的全部协议和谅解， 取代双方先前就该主题的 进行的所有种类和性质的讨论、协议和承诺，无论是书面还是口头。本协议随后只能通过双方签署的书面文件进行修改。

(k) 翻译。 双方承认并同意本协议最初是用英语编写的，只有本协议的英文版本 对双方具有约束力。双方进一步承认并同意，他们有机会仔细审查本协议的所有条款（必要时与其 律师一起审阅），他们完全理解本协议下的所有权利和义务， 并且他们同意受本协议的约束。除非另有特别说明，否则本协议中所有提及的时间或双方之间的任何通信， 均指东部标准时间（UTC — 5:00）/东部夏令时间（UTC — 4:00）。除非另有特别说明，否则本协议中提及货币的所有 或双方之间的任何通信均应使用美联邦 美元。

(l) 通知。 本协议或任何相关 协议要求或允许提供的任何同意、豁免、通知、要求、请求或其他文书均应采用书面形式，应通过专人或预付费电报、电缆或传真传输，或通过挂号、认证或特快专递或信誉良好的隔夜快递服务发送，邮费 已预付，应视为已作出，由 手送，电传电报，发送或传输，如果是邮寄的，则在通知送达快递服务机构五 (5) 天后，寄至 地址在此处列出，或寄至稍后可能指定的其他地址。

(m) 责任。 尽管协议中有任何相反的条款，MU 仅同意对其官员和 雇员在本协议规定的工作范围内的作为和不作为承担责任。在任何情况下，MU 的责任均应受 《俄亥俄州修订法典》第 2743 章中编纂的《俄亥俄州索赔法院法》的豁免和限制，经修订的俄亥俄州 R.C. 9.86 和 9.87 也规定了豁免和限制。QHI 同意，本 MOA 中的任何内容均不得解释为放弃 MU、MU 的雇员和/或俄亥俄州的主权或合格豁免 。

(n) 俄亥俄州 R.C. 9.27。QHI 特此承认，密歇根大学是一所受俄亥俄州法律约束的公立大学，包括但不限于 的《俄亥俄州宪法》和《俄亥俄州修订法典》的适用条款。因此，禁止密苏里大学签订任何包含俄亥俄州 R.C. 9.27 (B) (1)-(9)（“禁止条款”）中列出的条款的 协议。在本 MOA 包含禁止条款的情况下，根据俄亥俄州 R.C. 9.27 (C)-(D)，QHI 特此同意 (i) 本 MOA 中包含的所有禁止条款从一开始就无效，特此视为全部删除，对 MU 没有约束力；(ii) 本 MOA 应具有强制执行力，就好像它不包含此类禁止条款一样。

(o) 软件。 如果 QHI 提供软件，MU 可以创建和保留软件及相关文档的副本，用于备份和恢复 ，也可用于存档目的，以便在 MOA 终止后使用。

(p) 注册、 许可证和授权。在本 MOA 的期限内，QHI 将根据 QHI 提供捆绑服务所在国家/地区的法律、规则和法规 获得正式注册、许可、授权和/或以其他方式 认证，并应履行本 MOA 下的捆绑服务和其他义务。

16。MOA 的术语 。本谅解备忘录的期限为五（5）年，从2023年7月1日开始，到2028年6月30日到期（“期限”）。MU、MUR 和 QHI 的代表将每年审查这份备忘录。为避免疑问，本协议双方之间的某些 协议备忘录（期限为 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）， 不受本 MOA 执行的影响，并将持续到现有协议到期（或提前终止）为止。

17。终止。 任何一方均可在提前九十 (90) 天书面通知另一方后终止本 MOA；但前提是双方尽最大努力确保当时参与该计划的任何学生都能完成该计划。在这种情况下，本协议的所有适用的 条款将在自终止生效之日起的延长期内继续有效，直至受影响学生注册的课程结束。如果 QHI严重违反本谅解备忘录，MU可以随时有理由立即终止谅解备忘录，前提是MU已向QHI提供了有关此类违规行为的书面通知，并且QHI在收到此类通知后的三十 (30) 天内没有纠正违规行为 。

18。 违约金。

(a) 如果 QHI 在期限内采取第 18 (b) 节所述的任何作为或不作为（“违规行为”），则 QHI 应就每项重大违规行为向 MU 支付等于 5,000 美元的款项（“违约赔偿金”）。

(b) 根据本 MOA，以下 被视为违规行为：(i) 未能及时提供季度报告；(ii) 除非在第 15 (d) 节中允许 ，否则在传播或以其他方式使用与 MU、MUR 和/或本 MOA 相关的任何营销或促销材料 之前未获得 MU 的许可；(iii) 除非第 15 (d) 节允许，否则未能获得 MU 或在任何营销 或促销中使用迈阿密的任何商标、服务标志、徽标、名称或其他品牌标志或 MU 的任何图像之前 的许可材料；以及 (iv) 未能使用本 MOA 所附的发票模板作为附录 B

(c) 双方打算将违约赔偿金视为赔偿，而不是罚款。双方承认并同意，在签订合同时，MU 的 由重大违规行为造成的 伤害无法或很难准确估计， 违约赔偿金是对重大违规行为可能造成的预期或实际损害的合理估计。QHI 支付的违约赔偿金是他们的唯一责任和全部义务，也是 MU 对任何重大违规行为的专属补救措施。

[签名页面如下]

协议备忘录

迈阿密 大学和奎斯特控股国际有限责任公司

*签名页面*

为此，双方 已在下列日期签署了本 MOA，自生效之日起对所有目的均生效，以昭信守。

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