录取通知书

你的工作

Julia Brau Donnelly

你将成为首席财务官

你的等级是 21

你要向首席执行官比尔·雷迪汇报

你将受雇于 Pinterest, Inc.（“Pinterest” 或 “公司”）

最初，你将居住在马萨诸塞州。您同意在开始工作后的24个月内搬到加利福尼亚州旧金山或加利福尼亚州洛杉矶。您将需要定期出差，但须遵守 PinFlex 对您的职位的要求，也需要根据您的职位需要定期出差。

你的第一天将是 2023 年 6 月 20 日

对 Pinterest 的义务

•您同意在 Pinterest 工作期间将工作时间和全职工作投入到 Pinterest 上。

•您同意遵守我们的所有政策和规则。

•您必须在第一天之前告诉我们任何可能与我们在信中概述的职责不一致的义务或承诺。

•您同意不会使用或披露您或任何其他个人或公司拥有与您在 Pinterest 所做工作相关的任何商业秘密、专有信息或知识产权。

•在开始在 Pinterest 工作之前，您保证将归还属于您的前雇主的所有财产或机密信息。

•您通过在 Pinterest 接受工作来证明自己没有侵犯任何人的权利。

•我们不介意您是否在任何企业、公民、慈善董事会或委员会任职，只要这些事务不干扰您的 Pinterest 职责或违反您的保密义务。您同意遵守我们的所有政策和规则，包括遵守我们的冲突披露流程的义务。

你的补偿

工资

您的起始年基本工资总额为60万美元，根据我们的标准工资程序支付，并需进行授权扣除和所需的预扣税。

股票补助

我们将授予您一定数量的 “初始价值” 为 13,000,000 美元的限制性股票单位（“RSU”）。授予您的限制性股票的确切数量将在委员会批准您的补助金时确定，方法是将初始价值除以 “股票价值”。股票价值将由委员会自行决定，参照归属开始日期（定义见下文）的季度（即2023年5月2日至2023年6月30日，假设开始日期为2023年6月20日）最后60个交易日公司A类普通股的平均收盘价确定。为避免疑问，在委员会决定向您授予的限制性股票数量之后，初始价值与限制性单位（或受其约束的股份）的价值之间将没有任何关联，包括在任何归属日期（定义见下文）当天或之后。每个 RSU 在归属后，您将有权获得一股 Pinterest A 类普通股。在开始日期之后，您的补助金将在当月的下一个第 20 天（“归属开始日期”）开始归属。假设开始日期为 2023 年 6 月 20 日，您的补助金将于 2023 年 6 月 20 日开始发放。根据您从归属开始日期到每个此类日期的持续服务，在归属开始日期（每个该日期均为 “归属日期”）的每3个月周年之日，将归属于限制性股票单位总数的1/8。您的 RSU 将受到 Pinterest, Inc. 2019 的条款和条件的约束，并以您是否接受这些条款和条件为前提

综合激励计划，以及与您的限制性股票单位相关的限制性股票单位拨款通知和限制性股票单位协议。

奖金

开始后，我们将向您支付 500,000 美元的一次性奖金，减去税款和预扣税。这笔款项是奖金的预付款，该奖金将在您工作的第一年按比例获得（“奖金”）。如果您出于正当理由以外的理由辞职，或者在开始工作后的十二个月内因原因终止了工作，则您将根据受雇的整整月数按比例偿还部分奖金。

额外奖金

2023 年 9 月，我们将额外向您支付 500,000 美元的一次性全权奖金，减去税款和预扣税，以便在接下来的十二个月内按比例赚取（“额外奖金”）。如果您在支付额外奖金之前因正当理由而辞职，或者您的工作因故终止，则您无权获得奖金。如果您在支付额外奖金后的十二个月内辞职或因故终止工作，则将根据额外奖金支付与解雇日期之间的整整月数按比例偿还额外奖金的一部分。

搬迁

您将获得搬迁援助，直接向 Pinterest 计费，用于您搬迁到 San

加利福尼亚州弗朗西斯科或加利福尼亚州洛杉矶。搬迁津贴摘要见附文3。您同意在开始日期后的24个月内搬迁到加利福尼亚州旧金山或加利福尼亚州洛杉矶。

如果您符合以下条件，则您同意向公司偿还代表您支付或产生的搬迁援助费（“搬迁援助”）的100％；（2）选择在要求搬迁之日之前不搬迁到您指定的办公地点；（3）在搬迁完成后的十二个月内自愿终止您在公司的工作，除非有正当理由；或（4）公司解雇在完成搬迁后的十二个月内，你在 Cause 工作。您同意，任何偿还搬迁援助的义务将在上述任何事件发生后生效，并应在 30 天内到期支付。

员工福利

您将有资格休假并参与由 Pinterest 维护的员工福利计划，所有这些都受到 Pinterest 的标准政策的约束。

随意就业

您将是 “随意” 员工，这意味着您或 Pinterest 可以随时以任何理由终止您的工作，无需任何原因或通知，但需支付附件 2 所附的《行政人员遣散费和控制权变更协议》（“遣散费和CIC协议”）中规定的遣散费和福利。本录取通知书和所附证物取代了你可能已经被告知或同意的任何事情，是你与 Pinterest 就你的工作 “随意” 性质达成的完整协议。改变你的 “随意” 身份的唯一方法是通过你和Pinterest首席执行官签署的书面协议。

在你开始之前

CIIAA

您必须在开始日期当天或之前签署并交付作为本信附件 1 的《机密信息和发明转让协议》（“CIIAA”）的副本。

工作权

在您工作的第一天，您必须向我们提供您的身份和在美国就业资格的证据。

背景和背景调查

您的工作机会取决于背景调查和背景调查的批准。

疫苗接种政策

Pinterest 要求所有员工在适用法律允许的范围内全面接种 COVID-19 疫苗，才能进入我们的美国办公室、进行面对面工作或代表 Pinterest 旅行。如果员工符合美国疾病控制与预防中心提供的当前定义，则被视为已完全接种疫苗。Pinterest 将根据联邦、州和地方法律为无法接种疫苗的个人提供合理的便利或其他豁免。

继任者和任务

Pinterest 的继任者可能会接管您的工作和任何相关权利，因此，如果其他人接管了 Pinterest 的全部或大部分业务和/或资产，则您的雇佣将像适用于 Pinterest 一样适用于该实体。您不能转移或重新分配与工作相关的任何权利和义务。

杂项的东西

通知

您同意让我们及时了解您的邮寄地址。您将被视为收到亲自发送或寄往您当前注册的邮寄地址的通信。请将与我们的任何信件寄至我们的官方办公地址，以提请人力资源部注意。

离职后义务

在适用法律允许的范围内，在您在 Pinterest 工作期间以及工作结束后的一年内，您不得直接或间接鼓励或诱使任何 Pinterest 员工或顾问离开 Pinterest 或任何关联公司。

律师费

Pinterest 将承担您因提供与本录取通知书和相关协议相关的建议而合理产生的自付法律费用，但前提是您收到此类费用的发票和 W-9 表格。这笔款项将直接支付给您的律师，Pinterest 将为此付款签发适用的 1099 表格。

整份协议

本录取通知书及其所附的 CIIAA 和 Severence 和 CIC 协议代表了您与 Pinterest 之间就其所涵盖主题达成的完整协议。您承认您和 Pinterest 就本录取通知书和所附的 CIIAA 所涵盖的主题没有其他协议或谅解（口头或书面、明示或暗示），并且您没有做出或收到任何与这些主题相关的其他陈述。只有通过您和 Pinterest 首席执行官签署的书面协议，才能修改本录取通知书和所附的 CIIAA 的条款。

法律选择和可分割性

本录取通知书将根据您工作所在州的法律进行解释，但不使有关法律选择的条款生效。

如果任何现行或未来的法规、法律、法令或法规将本录取通知书中的任何条款定为非法，则该条款将仅限于使该条款符合法律所必需的最低限度。本录取通知书中的所有其他条款和规定将继续有效。

对应方

这封信可以用两个或多个对应的形式签名。它们中的每一个都将被视为原件，它们共同构成一个单一的文件。

我们都很高兴为您提供此优惠，希望您能尽快加入我们！如果您想接受，请在 2023 年 5 月 26 日之前签署并退回这封录取通知书，以及所附的 CIIAA 和 Severence 和 CIC 协议的签名和注明日期的原始副本。

真诚地，

/s/Christine 副手

Christine Defice，首席人事官
Pinterest, Inc.

请在下面签名：

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

附件 1

机密信息和发明转让协议

1) 与 Pinterest 的关系

本协议适用于我与 Pinterest Inc. 及其任何现有或未来的子公司、关联公司或继任者（“Pinterest”）的雇佣关系。如果我的工作到期，但 Pinterest 再次雇用我或要求我在工作结束后的一年内进行咨询，这同样适用，除非我们另有书面协议。

就本协议而言，我与 Pinterest 的雇佣关系或咨询关系，无论是在本协议日期之前、之日还是之后开始的，都将被称为 “关系”。

2) 机密信息

a) 定义

“机密信息” 是指 Pinterest 以外的人通常不知道或无法访问的任何信息或材料，以及第三方秘密提供给 Pinterest 的任何信息或材料。机密信息包括公司发明（定义见下文）、商业或财务信息、知识、计划、预测或其他任何通情达理的人会理解为机密的信息。

机密信息不包括公众已知或可用的信息，前提是这些信息没有因为我所做的任何事情或我本应做但没有做的任何事情而为公众所知或可用。

(b) 保护

我知道 Pinterest 会向我提供机密信息，以便我能完成工作。在关系期间和之后，我将对机密信息保密。我不会使用机密信息，除非是为了我的工作，也为了了 Pinterest 的利益。除非我获得 Pinterest 的书面许可，否则我不会与公司以外的任何人共享机密信息，也不会复制机密信息。

(c) 第三方信息

我在本第 2 节中同意的内容是为了 Pinterest 和任何保密地向 Pinterest 提供信息或材料的第三方的利益。在 Pinterest 工作期间，我不会分享或使用从第三方收到的任何机密或机密信息，除非他们明确允许我这样做。

(d) 其他权利

本协议补充但不取代 Pinterest 为保护商业机密或任何其他机密或专有信息而拥有的任何权利。

3) 发明

(a) 我的发明

“发明” 是指任何发现、开发、概念、设计、想法、专有技术、改进、发明、商业秘密或作者原创作品，无论这些东西是否可获得专利、受版权保护或其他法律保护。这包括产品、设计、系统、方法、流程、配置和许多其他内容。

在附录A中，我列出了所有属于我的发明（单独发明或与他人一起发明）。我保留在这些列出的发明中的权利，我不会将这些权利转让给 Pinterest。如果没有附上清单，那就意味着我没有发明。

如果我在 Pinterest 工作过程中使用或纳入任何属于我的发明（单独或与他人一起），我会先告诉 Pinterest。不管我是否告诉 Pinterest，我都授予 Pinterest 使用该发明的权利。

从法律上讲，我向Pinterest授予非排他性、全额付款、免版税、可假定、永久的全球许可，允许其根据全球所有知识产权法自由使用该发明。Pinterest 可以随时不受限制地转让或再许可本许可证。

(b) 公司发明

“公司发明” 是指我在此关系中（单独或与他人）创作、发现、开发、构想、改进或简化为实践的任何发明，除非该发明被适用的州法律（我可以在附录B中提及）排除在外。如果我认为附录 B 的规定排除了我创作、发现、开发、构想、改进或简化为实践的任何发明（单独或与他人），我会立即告诉 Pinterest。

我会向 Pinterest 讲述公司的所有发明，并托管这些发明，只为了 Pinterest 的利益。无论我是否告诉 Pinterest，我特此将我在世界各地的所有公司发明以及所有公司发明中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的所有权利、所有权和利益转让给 Pinterest 或其指定人。我同意，在法律允许的最大范围内，由我（单独或与他人一起）创造的所有公司发明都是 “供出租的作品”，并且我的薪水补偿了我。我放弃对任何公司发明的侵权提出的所有索赔，无论是现在的还是将来的。公司发明的任何转让都包括所有所谓的 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利” 或类似权利，如果适用法律无法转让这些权利，我将放弃所有这些权利。

c) 记录

在关系期间，我将保留和维护我（单独或与他人）做出的所有公司发明的良好记录。这些记录将是 Pinterest 的专有财产。除非公司政策允许，否则我不会从工作场所获取这些记录，而且我知道 Pinterest 可能会不时修改这些政策。在关系结束时，我会按照本协议第 4 和第 5 节的要求将这些记录及其任何副本交给 Pinterest。

d) 协助保护知识产权

我将帮助 Pinterest 或其指定人员在世界所有国家保护和维护公司发明的所有可用权利，包括版权、专利、商标、精神权利或任何其他可能的权利。如果被问到，我将提供所有信息并签署提交申请、规范、任务、记录、宣誓或其他任何有助于 Pinterest 保护或维护公司发明合法权利的必要文件。如果被要求这样做，我将放弃、转让或转让我在公司发明中可能拥有的任何权利或利益。该义务将在关系结束后继续有效。

为了帮助 Pinterest 保护和维护公司发明中的合法权利，我指定 Pinterest 及其官员作为我的代理人和事实上的律师，有权代表我行事，执行和提交任何必要的文件，以保护或维护公司发明在世界任何地方的任何权利。这份委托书附有利息，不会因我随后丧失工作能力而受到影响。

4) Pinterest 财产和文档

我明白，在 Pinterest 的通信或信息系统（包括文件、电子邮件和语音信箱）方面，我不期望获得隐私，Pinterest 可能会随时监控我对这些系统的使用情况，恕不另行通知。

我知道，Pinterest 可能会随时检查其在工作场所的任何财产，包括设备、物理和电子存储以及工作空间等，恕不另行通知。当我与 Pinterest 的关系结束时，我会归还 Pinterest 提供的所有设备。我还将归还所有属于 Pinterest 的文档、信息和其他材料，并且不会保留（或重新创建）任何副本。

5) 终止认证

解雇后，我将签署 Pinterest 起草的 “终止证书”，其中将包括但不限于以下承诺：

•我已经将所有文件和材料退还给 Pinterest

•我已完全遵守机密信息和发明转让协议

•在机密信息和发明转让协议的条款仍然适用于我的范围内，我将继续遵守该协议

•我不会使用机密信息来损害 Pinterest 的利益

即使我没有签署终止证书，我仍然受本协议条款的约束。

6) 给第三方的通知

Pinterest 可能会告诉第三方，在我们建立关系期间和之后，我都同意本保密信息协议和发明转让协议。

7) 招揽员工、顾问和其他人

在我工作期间，我不会直接或间接地鼓励或诱使任何 Pinterest 员工或顾问离开 Pinterest 或任何关联公司。

我不会在任何时候使用机密信息来阻止 Pinterest 的客户或客户与 Pinterest 做生意，也不会鼓励他们与任何与 Pinterest 直接或间接竞争的公司做生意。我也不会使用 Pinterest 机密信息直接或间接鼓励或诱使任何 Pinterest 员工或顾问离开 Pinterest 或任何关联公司。我也不会以违背 Pinterest 利益的任何其他方式使用机密信息。

8) 随意关系

我知道我是一个 “随意” 的员工。我或 Pinterest 可以随时终止雇佣关系，无需任何理由或通知，无需承担任何其他义务，但遣散费和 CIC 协议中规定的遣散费和福利以及本协议中在关系结束后继续有效的部分除外。

9) 陈述和契约

(a) 合作

如果 Pinterest 提出要求，而且我能如实这样做，我将履行任何誓言，或验证在关系期间或之后执行本协议条款所需的任何文件。

(b) 无冲突

在签署本协议时，我没有违反与任何其他个人或公司的任何协议或承诺，也不会签订任何与本协议相冲突的书面或口头协议。

我将遵守与任何其他方签订的所有协议和保密义务，并承诺不会向 Pinterest 披露属于任何其他人的任何发明或机密信息。我与现任或前任雇主或其他各方没有任何协议，这些协议可能会限制我接受这份工作、与 Pinterest 的客户或服务提供商接触，或者履行 Pinterest 的职责和义务。

我不会为其产品或服务可能与 Pinterest 的产品或服务或 Pinterest 在合作期间开发的任何新产品或服务竞争的任何企业（或拟议业务）提供任何服务，我也不打算这样做。如果我将来在 Pinterest 工作期间想这样做，我会告诉你的

Pinterest 以书面形式，确定我想工作的组织，并向 Pinterest 提供其所需的所有信息，以确定该工作是否会与 Pinterest 的利益相冲突。

(c) 自愿处决

我已阅读并理解本协议的所有条款。我自愿接受他们，并承诺遵守所有条款。

10) 一般规定

(a) 适用法律

本协议将根据加利福尼亚州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。

(b) 完整协议

无论我们之前进行过什么讨论，我的录取通知书和本协议都包含了我与 Pinterest 之间的全部谅解和协议。无论我的职责或薪酬有任何变化，本协议都将适用，除非在 Pinterest 官员和我双方签署的书面协议中做出更改，否则协议条款无法更改。

我了解 Pinterest 不能放弃本协议中讨论的任何权利或授予任何许可，除非它通过公司的授权官员以书面形式这样做。

(c) 可分割性

如果发现本协议的任何部分无效或不可执行，则该部分将在法律允许的最大范围内保持可执行性，协议的其余部分不会受到影响。Pinterest 和我试图限制我使用、保留和共享 Pinterest 机密信息的权利，并仅在保护 Pinterest 免受不公平竞争的必要范围内限制我招揽员工和客户的权利。如果法院裁定这些限制过于宽泛，Pinterest和我希望法院根据当时的情况，以合法的方式重新制定、修改和执行这些限制。

(d) 继承人和受让人

我的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人以及我的继任者和受让人也受本协议的约束。本协议是为了 Pinterest 及其继任者和受让人的利益。

(e) 补救措施

我认识到，违反该协议可能会对Pinterest造成无法弥补的伤害。因此，我同意 Pinterest 有权就任何违反本协议的行为（包括临时限制令、初步和永久禁令，无需支付保证金或其他担保）向法庭寻求特别救济，以及 Pinterest 可能采取的任何其他补救措施。如果需要保证金或担保，我同意1000美元的保证金就足够了。

(f) 律师的建议

我承认我有机会从独立法律顾问那里获得有关该协议的建议。我已阅读并理解本协议的所有部分，并同意该协议不会因起草或准备而被解释为对任何一方不利。

双方在下文规定的日期签署了本协议，自下文签署之日起生效。

真诚地，

/s/Christine 副手

Christine Defice，首席人事官
Pinterest, Inc.

请在下面签名：

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

附录 A

第 3 (a) 节不包括的发明和原创作品清单。

如果您没有什么需要确认的，请在下面写上 “N/A”。

标题识别编号或描述日期

不适用

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

                        

                        

附录 B

《加州劳动法》第2870条规定：

(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将他或她在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

(1) 在构思或简化时将发明的实践与雇主的业务或雇主的实际或可证实预期的研究或开发联系起来；或

(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不在第 (a) 小节要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无法执行。

附件 2

高管遣散费和控制权变更协议

本高管遣散费和控制权变更协议（“协议”）由Julia Brau Donnelley（“高管”）与特拉华州的一家公司Pinterest, Inc.（以下简称 “公司”）签订和签订，自下述日期起生效。协议中使用的某些大写术语定义见下文第 8 节。

鉴于公司董事会（“董事会”）的人才发展和薪酬委员会（“委员会”）认为，向高管提供某些遣散费符合公司及其股东的最大利益。

因此，现在，考虑到下文规定的承诺和共同契约，本协议双方特此达成以下协议：

1.随意就业。高管的雇佣是随意的，这意味着公司可以随时出于任何原因终止高管的雇用，无论是否提前通知。同样，行政人员可以随时以任何理由辞去高管的职务，有无事先通知（与控制权变更后因正当理由解雇有关的通知除外）。除非本协议中明确规定，否则在Executive的公司持续服务状态终止（“终止日期”）后，高管不得获得任何形式的补偿，包括但不限于遣散费。

2. 遣散费。

(◦) 无故终止。除符合条件的 CIC 终止外，公司根据本协议的条款和条件终止高管的持续服务身份（不包括因死亡或残疾而终止），前提是高管履行义务和持续合规（第 2 (a) (iii) 和 2 (a) 条不需要满足和持续合规（iv）见下文），高管将获得以下遣散费并从公司获得的好处：

(▪) 现金遣散费。公司将向高管一次性支付现金，金额等于高管基本工资的24个月，前提是高管每雇用一整月，高管有权获得的高管基本工资的月数应减少一个月，最多减少12个月（在解雇日期确定的月数，“适用月数”），减去适用的预扣税（“现金遣散费”），在接下来的第三十（30）天支付终止日期。

(▪) 延续保险成本。如果高管有资格根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），在公司赞助的健康、牙科或视力计划下为高管和高管的合格受抚养人（如果适用）获得延续保险，并在终止日期后的三十（30）天内正确选择了延续保险，则公司将向高管一次性支付相当于估计金额（由公司合理确定）的金额此类保险的月数内的 COBRA 保费（位于在终止日期之前生效的保险水平）等于适用的月数减去适用的预扣款（“非CIC COBRA费用补助金”），应在终止日期后的第三十（30）天支付。

(▪) 应计补偿。公司将向高管支付或提供所有应计但未付的基本工资、应计但未使用的休假时间（如果适用）、终止日期之前产生的合理业务费用补偿、任何符合纳税条件的退休计划下的既得福利，所有这些都符合并受适用计划和政策以及适用法律的条款和条件的约束。

(▪) 股权奖励。如果高管在高管持续服务状态终止前夕持有的奖励本应在终止日期后的适用月数内归属，但须视高管的持续服务状态而定，则此类奖励应自终止之日起全部归属。此类既得奖励应在适用的范围内尽快结算（并在防止根据第 409A 条缴纳任何税款所必需的范围内，在任何情况下都不应在该奖励授予年度的次年 3 月 15 日之后结算）。所有其他奖励将在Executive的持续服务状态终止后根据授予奖励的协议和计划中规定的条款进行处理，但须遵守本协议第2 (c) (i) 节。

(◦) 符合条件的 CIC 终止。根据本协议的条款和条件，在公司完成控制权变更 (x)（不包括因死亡或残疾而解雇）或（y）高管出于正当理由（均为 “合格的 CIC 解雇”）之外的其他控制权变更 (x) 之日或之后的十二 (12) 个月内终止高管的持续服务身份，前提是高管履行义务并满足高管的义务持续合规（但不要求满足和持续合规）关于下文第 2 (b) (iv) 节），高管将从公司获得以下遣散费和福利：

(▪) 现金遣散费。公司将向高管提供现金遣散费，在新闻稿生效且不可撤销后的三十（30）天内支付。

(▪) 股权奖励。

(•) 感谢奖。高管在Executive的持续服务状态终止前持有的任何期权（以及任何其他具有类似期权特征的奖励，例如股票增值权）应完全归属和可行使，此类期权（或其他奖励）应在（x）在没有本协议的情况下可行使此类期权（或其他奖励）的最后日期和（y）此类期权期限到期之前以较早者为准（或其他奖项）。

(•) 全值奖励。高管在高管持续服务状态终止前夕持有的任何限制性股票、限制性股票单位或其他奖励（上文第 2 (b) (ii) (A) 节所述的其他奖励除外）均应全部归属，并在适用范围内（在防止根据第 409A 条缴纳任何税款所必需的范围内，在任何情况下均不得在次年 3 月 15 日之后结算）此类奖项归属其中）。

（•）加速的有效性。根据本第 2 (b) (ii) 条（“加速”）加速奖励的授予和/或行使，应在终止日期后的第三十（30）天生效。

(▪) 延续保险成本。如果高管有资格获得 COBRA 规定的延续保险，并且在解雇日期后的三十 (30) 天内正确选择了延续保险

对于公司赞助的健康、牙科或视力计划下的高管和高管符合条件的受抚养人（如果适用），公司将向高管一次性支付现金，金额等于此类保险适用月数（按终止日期前生效的保险水平）的COBRA保费的估计金额（由公司合理确定），减去适用的预扣款（“CIC COBRA费用补助金”），在新闻稿生效且不可撤销后三十 (30) 天内支付。

(▪) 应计补偿。公司将向高管支付或提供所有应计但未付的基本工资、应计但未使用的假期（如果适用）、终止日期之前产生的合理业务费用补偿、任何符合税收条件的退休计划下的既得福利，所有这些都符合并受适用计划和政策以及适用法律的条款和条件的约束。

(◦) 在控制权变更之前对某些终止的调整。

(▪) 在公司控制权变更 (x) 之前（不包括因死亡或残疾而终止）或（y）高管出于正当理由而终止高管的持续服务状态后，高管在解雇时持有的与终止持续服务状态有关的任何未归属奖励将在第九十一日终止或取消（持续服务状态终止后的第 91) 天，除非变更in Control 在此之前已完成，在这个 90 天期限内，除非控制权发生变更，否则此类奖励不得继续授予，高管对此类奖励也无任何权利。

(▪) 如果在公司终止高管持续服务身份 (x) 之后的90天内完成控制权变更，但原因除外（不包括因死亡或残疾而终止）或（y）高管出于正当理由终止高管的持续服务身份，则高管将从公司获得以下遣散费和福利：

(•) 第 2 (b) (ii) 节中描述的加速应自控制权变更之日后的第三十（30）天起生效。

(•) 在控制权变更后的第三十（30）天，公司将向高管一次性支付现金遣散费，金额等于CIC COBRA费用补助金（减去先前支付的非CIC COBRA费用补助金），减去适用的预扣款。

3.领取遣散费的条件。

(◦) 义务。除上文第 2 (a) (iii) 和 2 (b) (iv) 节中概述的内容外，根据本协议获得的任何遣散费或福利都取决于高管对义务的履行情况。如果由于高管未在财产归还截止日期之前归还高管拥有的所有公司财产，或者由于解除权在发布截止日期之前未生效且不可撤销而未能履行义务，则高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在履行义务之前，都不会支付或提供遣散费或福利。

(◦) 遵守协议；回扣。高管根据本协议收到的任何款项或福利将取决于高管继续遵守签订的机密信息和发明转让协议（或同等协议）的条款

由高管与公司签订的（“机密信息协议”）以及本协议和新闻稿的条款（“持续合规”）。如果 (i) 高管严重违反了上述任何协议，或 (ii) 公司在根据适用法律本可以有理由解雇高管事后决定，高管应立即向公司支付相当于高管根据本协议获得的所有遣散费和福利的全部价值的款项，公司还有权寻求法律、股权或任何前述协议可能提供的任何其他补救措施。

4. 如果没有假设，则股权加速。无论此处或2009年计划或2019年计划中有任何相反的规定，如果不假定、取代或以其他方式延续高管的奖励或用与控制权变更相关的类似奖励取代，则在控制权变更之前，Executive的持续服务状态尚未终止，高管将在控制权变更完成后继续在收购方任职，高管将有权获得加速，加速应在此之前立即生效，并取决于，控制权变更的完成。

5. 第 409A 条的适用。

(◦) 本协议下的遣散费和福利不构成经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“该法”）以及根据该法颁布的最终法规和任何指导方针（“第409A条”）（“延期付款”）所指的递延补偿，而是不受第409A条的约束，因为这笔款项属于一组 “短期延期” 规则在《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条中排名第四。但是，(i) 如果本协议下的任何遣散费或福利被视为延期付款；(ii) 如果高管在终止高管持续服务状态时是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在此类终止后的前六 (6) 个月内应支付的任何延期付款将在第 (x) 日或之后的第一个日期支付，该日期为六 (6) 日或之后的第一天) 在此类解雇之日后的几个月零一 (1) 天，(y) 高管离职之日死亡，以及 (z) 第 409A 条允许的更早日期，但不导致第 409A 条规定的任何税款到期。在此类适用的第 409A (a) (2) (B) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本款延迟的任何款项将一次性支付给行政部门。如此递延的任何款项均不支付利息。

(◦) 就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据协议应支付的每笔遣散费和补助金均旨在构成单独的款项。

(◦) 旨在使本协议下的所有遣散费和补助金符合或免于遵守第 409A 条的要求，因此根据本协议提供的任何款项和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税款，此处的任何歧义将被解释为符合或免税。高管和公司同意真诚合作，考虑对协议进行修正，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，公司都不会向高管偿还根据第409A条可能向行政部门征收的任何税款。

6.降落伞付款限制。

(◦) 无论本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司根据本协议或其他条款向高管或为高管的利益提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）构成降落伞付款（“降落伞”）

按照《守则》第280G条的定义，如果不是第6条，则应缴纳根据该法第4999条（或其任何后续条款）征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则承保付款应在（i）全额支付或（ii）减免后支付确保承保付款的任何部分均不需缴纳消费税所必需的最低限度，以前述 (i) 或 (ii) 在考虑了适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税（包括消费税）后，行政部门在税后基础上获得的福利金额最大，尽管此类福利的全部或部分可能应根据消费税纳税。

(◦) 除非公司和高管另有书面同意，否则本第 6 节所要求的任何决定均应由全国认可的会计师事务所（“会计师”）真诚地以书面形式作出。如果根据本协议减少承保补助金，则应按以下方式减少总补助金，除非另有书面协议，并且该协议符合《守则》第409A条：(i) 首先，根据本协议应减少任何应付的现金遣散费；(ii) 其次，任何股权归属的加速均应推迟，最后归属的部分（未加速）。为了进行本第 6 节所要求的计算，会计师可以就适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依靠对《守则》适用情况的合理、真诚的解释以及其他适用的法律依据。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 6 节做出决定。公司应承担会计师可能因本第 6 节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

(◦) 如果尽管有本第 6 节所述的任何减免，但美国国税局 (“IRS”) 仍确定行政部门因收到承保款项而应缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局作出最终裁决后的三十 (30) 天内向公司偿还消费税，或者如果高管对美国国税局的最终裁决提出质疑，则最终司法裁决将此类金额中的一部分等于 “还款金额”。”还款额应是要求向公司支付的最小金额（如果有），以便最大限度地提高高管在支付承保款项方面的税后净收益（考虑到消费税和对承保付款征收的所有其他适用税款）。如果超过零的还款额不会使高管在支付承保付款方面的税后净收益得到最大化，则支付承保款项的还款额应为零。如果未根据本款取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。尽管本第 6 节有任何其他规定，如果 (i) 如本第 6 节所述的承保付款有所减少，(ii) 美国国税局后来确定高管有责任缴纳消费税，缴纳消费税将使高管的税后净收益（计算得好像承保付款以前没有减少一样）的最大化，以及（iii）高管缴纳消费税，则公司应缴纳消费税执行根据本第 6 条同时或尽快减少的承保补助金在行政部门缴纳消费税之后，这在行政上是可能的，这样高管在支付承保付款方面的税后净收益才能得到最大化。

7. 其他权利和福利。本协议中的任何内容均不得阻止或限制高管继续或将来参与公司提供的、高管可能有资格获得的任何福利、奖金、激励或其他计划、计划、政策或做法，本协议中的任何内容也不得限制或以其他方式影响高管在与公司签订的其他协议下可能享有的权利，包括但不限于高管在公司修订后的公司注册证书、章程或单独的赔偿协议下可能拥有的任何赔偿权，如适用的。除非另有明确规定

此处规定，在控制权变更之日当天或之后，根据公司的任何计划、政策、实践或计划，属于既得利益的款项或高管有权获得的款项应根据该计划、政策、惯例或计划支付。

8. 术语的定义。就本协议而言，本协议中提及的以下术语将具有以下含义：

(◦) “2009 年计划” 是指公司的 2009 年股票计划。

(◦) “2019年计划” 是指公司的2019年综合激励计划，因为该计划可能会不时进行修改。

(◦) “收购者” 的含义应与 2019 年计划中该术语的含义相同。

(◦) “奖励” 应具有 2019 年计划或 2009 年计划中该术语的含义（如适用）。

(◦) “基本工资” 指 (i) 在解雇日期前夕生效的高管年度基本工资或 (ii) 在符合条件的CIC终止前十二 (12) 个月内发生的控制权变更完成前一天有效的高管年度基本工资，取较大者。为清楚起见，基本工资不包括激励性工资、股权薪酬、保费工资、佣金、搬迁补助或福利、住房补贴、加班费、奖金或任何其他形式的特殊或可变薪酬。

(◦) “原因” 是指以下任何一项：(i) 高管故意不履行对公司的职责和责任，或者故意从事恶意行为，已经或有理由预计会对公司造成重大损害，包括但不限于重大过失、盗用商业秘密、欺诈或挪用公款；(ii) 高管的不诚实行为或虚假陈述行为与高管对公司承担的正在或有理由预计会造成重大损害的责任的关系对公司；(iii) 高管未经授权使用或披露公司或高管有义务保密的任何其他方的任何专有信息或商业机密，这些信息或商业机密是由于高管与公司的关系对公司造成或有理由预计会对公司造成重大损害；(iv) 高管严重违反了高管与公司之间的任何书面协议或契约，这种违规行为在三十 (30) 天内没有得到纠正在收到详细描述此类违规行为的书面通知后向公司高管；（v）高管一再或严重不遵守公司的书面政策或规则；（vi）高管故意拒绝执行或遵守高管主管发出的与高管职责直接相关的合法指令，该违规行为在收到详细描述公司向高管违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；(vii) 高管从事重大不当行为或渎职行为表现为基本工作持续出现重大故障与高管职位相关的职责，该违规行为在收到公司向高管详细描述此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；(viii) 高管故意重大违反适用于公司业务的任何法律或法规，这些法律或法规对公司造成或有理由预计会对公司造成重大损害；(ix) 高管对公司的定罪、抗辩或确认犯下、重罪、其他涉及道德败坏的罪行或任何罪行（无论是否是重罪）针对公司；或（x）高管严重未能遵守任何合理的调查或正式程序。为避免疑问，公司遭受的物质损害包括声誉损害。关于Executive的持续服务状态是否因故被终止的决定应由公司本着诚意作出，应是最终决定，对高管具有约束力。上述定义不在

以任何方式随意改变Executive的雇佣性质或限制公司随时有无理由终止Executive的雇佣或咨询关系的能力。

(◦) “控制权变更” 应具有 2019 年计划中该术语的含义。

(◦) “持续服务状态” 应具有 2019 年计划中该术语的含义。

(◦) “残疾” 是指 (1) 高管是否有资格获得公司的长期残疾津贴；或 (2) 如果高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤（预计会导致死亡）或已经持续或可以预期持续不少于十二 (12) 个月的身体或精神损伤，在有或没有合理便利条件的情况下无法从事任何有意义的有报酬的活动。

(◦) “正当理由” 是指高管因未经高管书面同意而发生的以下任何情况而辞职，前提是满足下述有关事先通知和补救机会的要求：(i) 在裁员前夕生效的高管与行政部门的职责、权限、责任或报告关系相关的职责、权力或责任的实质性削减，前提是 (x) 仅仅变更头衔并不构成这种情况材料减少，（y）任意在控制权变更中，仅因公司成为大型公司的子公司或业务部门而作出的变更不应构成此类实质性削减，(z) 未能被提名或当选董事会（或为避免疑问，未能被提名或当选为公司继任者或收购者的董事会或类似机构）不构成此类实质性削减；(ii) 要求高管更换高管的要求主要办公室改为将行政人员的单程通勤时间增加三十五 (35) 以上的设施) 从高管通勤到此类变更前高管受雇地点的里程，或 (ii) 高管当时的年基本工资减少了百分之十以上（10％）（与处境相似的员工的工资普遍下降或控制权变更后，在使高管的薪水与公司或其继任实体或母实体与高管处境相似的其他员工相称的范围内）在此类控制权变更之后）（每个，a“正当理由条件”）。为了让高管有正当理由辞职，高管必须在正当理由条件最初存在后的三十 (30) 天内向公司（或其继任者）发出书面通知，说明存在正当理由条件。收到通知后，公司（或其继任者）将有三十（30）天的时间来纠正正当理由条件，如果这样做可以纠正正当理由条件（由公司合理确定），则公司无需因此类拟议辞职而提供本文所述的福利。如果在这三十 (30) 天期限内没有补救正当理由状况，则行政部门可以根据通知中规定的正当理由条件辞职，该条件在三十 (30) 天治愈期到期后的三十 (30) 天内生效。就本协议而言，只有在正当理由条件发生在控制权变更完成前九十 (90) 天的情况下，高管终止持续服务状态才应被视为 “有正当理由”。

(◦) “义务” 是指 (i) 高管在终止高管持续服务身份（“财产申报截止日期”）后的十 (10) 天内归还了高管持有的所有公司财产；(ii) 高管已经执行了免责声明，该解除令尚未被撤销，不迟于高管持续服务状态终止后的第三十 (30) 天生效和不可撤销（或者，终止高管的持续服务身份）如第 2 (c) (ii) (y) 节所述，即在第 2 (c) (ii) (y) 节之后的第三十 (30) 天控制权变更的完成，除非行政部门事先履行了义务）（“发布截止日期”）。

(◦) “期权” 应具有 2019 年计划或 2009 年计划中该术语的含义（如适用）。

(◦) “其他奖励” 应具有 2019 年计划中该术语的含义。

(◦) “释放” 是指规定以公司确定并在终止日期之前向高管提供给高管的某些额外义务的协议，其形式由公司确定，并在终止日期之前提供给高管，这可能会给高管带来某些额外义务，包括但不限于有关合作、保密和不贬低的契约。

(◦) “限制性股票” 应具有 2019 年计划或 2009 年计划中该术语的含义（如适用）。

(◦) “限制性股票单位” 的含义应与 2019 年计划或 2009 年计划中该术语的含义相同（如适用）。

(◦) “开始日期” 表示 2022 年 11 月 14 日。

9.某些允许的披露。尽管高管与公司之间的任何协议中有任何相反的规定，但本协议或高管与公司之间的任何其他协议均不禁止高管根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条或根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或任何其他举报的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为州或联邦法律的举报人保护条款或法规，不得对平等就业机会委员会（EEOC）、国家劳动关系委员会（NLRB）或任何其他负责调查和执行任何就业法的类似联邦、州或地方机构提出指控或参与任何调查或诉讼，（2）禁止高管根据任何外国司法管辖区的法律或法规提交类似报告，或（3）要求行政部门遵守任何通知、磋商、披露以及与的合作要求关于任何此类举报；前提是，高管无权披露与律师的沟通，这些通信是为了接受法律咨询而进行的，或者包含法律咨询的，或者受律师工作成果或类似特权保护的通信。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露商业秘密 (1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为或 (2) 在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，则行政部门不承担刑事或民事责任密封制成。尽管有这种责任豁免权，但行政部门承认，如果高管通过未经授权的手段非法获取商业秘密，高管可能会被追究责任。

10. 通知。本协议所设想的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自送达，或通过美国挂号或挂号信邮寄时，申请退货收据且已预付邮费时，将被视为已正式发出。就高管而言，邮寄的通知将通过公司工资记录中列出的家庭住址寄给高管。就公司而言，邮寄的通知将寄至其公司总部，所有通知将发送给公司的总法律顾问。

11. 杂项条款

(◦) 期限。本协议的生效日期为开始日期。本协议的期限应为自开始之日起至本协议双方履行本协议所有义务之日止的期限，除非高管与公司的共同协议提前终止。

(◦) 辞去所担任的职务。关于高管持续服务身份的任何终止，除非高管和公司另有书面同意，否则高管将被视为在不采取任何进一步行动的情况下辞去了高管在公司或其任何子公司、母公司或关联公司（如2019年计划中定义的条款）所担任的任何和所有职务，但在适用范围内，董事会成员资格除外。

(◦) 三十 (30) 天后参加 COBRA 选举的权利。为避免疑问，如果高管没有在本协议第 1 节所述的终止日期后的三十 (30) 天内选择延续保险，则行政部门仍有资格在 COBRA 允许的时间内选择延续保险，但没有资格获得第 2 (a) (ii) 节、第 2 (b) (iii) 节或第 2 (c) (ii) 节（C）中所述的额外补助金（如适用）。

(◦) 没有减轻的责任。高管无需减少本协议所设想的任何付款金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类款项。

(◦) 豁免。除非修改、豁免或解除经高管和公司授权官员（行政人员除外）书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的豁免。

(◦) 标题；构造。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。如果本协议的文本与本协议的任何摘要、描述或其他信息发生冲突，则以本协议的文本为准。“公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如果适用）。

(◦) 完整协议。本协议构成本协议双方的完整协议，完全取代双方先前就遣散费或福利达成的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面陈述，无论是明示还是暗示），包括但不限于在本协议发布之日之前与高管签订的任何雇佣协议中规定的遣散费、股权加速或其他福利。

(◦) 协议修订。只有经公司和高管双方书面同意，才能对本协议进行修改。在委员会批准本协议的变更或终止后，公司对本协议修正案的书面同意必须由公司执行官（高管除外）签署。

(◦) 继任者和受让人。本协议旨在约束高管、公司、因控制权变更而产生的任何幸存实体，以及通过合并、收购、合并或其他方式继承公司以前经营的业务的任何其他人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益并由其强制执行，无论此类人员是否积极承担本协议下的任何权利或义务；但是，前提是行政部门不得分配任何职责或权利以下内容未经公司书面同意。

(◦) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

(◦) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(◦) 扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税和就业税。

(◦) 对应物。本协议可以在对应文件中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子手段传送的签名应被视为等同于原件。

截至本协议发布之日，本协议各方已由其正式授权的官员签署了本协议，就公司而言。