附录 99.2

3710 – 33^第三方加拿大艾伯塔省卡尔加里西北街 T2L 2M1 T + 1 403 455 7727 | xortx.com | 多伦多证券交易所/纳斯达克：XRTX

管理信息通报

用于普通股持有人的年度会议和特别会议
XORTX THERAPEUTICS INC. 的 将于 2023 年 6 月 28 日举行

日期为 2023 年 5 月 16 日

一般代理 信息

征集代理人

本管理信息通告（“管理信息 通告”）与XORTX Therapeutics Inc.（“XORTX” 或 “公司”）的管理层和董事征求代理人有关，供公司股东（ “股东”）的年度和特别大会（“会议”）使用，该会议将于3710日在公司办公室举行 — 33^第三方2023 年 6 月 28 日星期三上午 10:00（卡尔加里时间），艾伯塔省卡尔加里西北街，以及所有休会 ，其目的见随附的会议通知（“会议通知”）。征求 的代理将主要通过邮件进行，并可能由公司董事、高级管理人员和 员工通过电话或其他个人联系方式予以补充。公司的董事、高级管理人员和员工不会因此类活动获得任何额外补偿。 公司还可以保留一家或多家专业代理招标公司并向其支付费用，以向股东征求代理人 以支持会议通知中规定的事项。公司可以以自己的名义或以被提名人的名义向持有 公司普通股（“普通股”）的经纪人或其他人支付他们向普通股受益所有人发送 代理和本管理信息通告并从中获得代理的合理费用。 招标的费用将由公司直接承担。

除本管理信息通告中包含的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或发表任何陈述 ，如果提供或作出，则不应将此类信息或陈述视为已获得公司授权。在任何情况下，本管理信息通告的发布均不得暗示自本通告发布之日起，此处所列信息未发生任何变化。

本管理信息通告已发送给普通股的注册和 非注册所有者。

非注册股东

只有注册股东或他们指定为代理人的人 才有权出席会议并投票。但是，在许多情况下，由个人（“非注册 股东”）实益拥有的普通股可通过以下方式注册：

根据 加拿大证券管理机构国家仪器54-101的要求，公司已向中介机构和清算机构分发了会议通知、本管理信息通告 及其代理表格（统称为 “会议材料”）的副本，以便继续向非注册股东分发 。除非非注册股东放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册股东 。中介机构经常使用服务公司将 会议材料转发给非注册股东。通常，未放弃接收会议 材料的权利的非注册股东将：

这些程序的目的是允许非注册股东 指导他们实益拥有的普通股的投票。

如果收到投票指示 表格或委托书的非注册股东希望出席会议并亲自投票（或让其他人代表非注册 股东出席并投票），则非注册股东应删除以委托书形式提名的人员的姓名，并在提供的空白处插入非注册 股东（或其他人）的姓名，或者在投票说明表中，请按照表格上指示的 进行操作。无论哪种情况，非注册股东都应仔细遵循其 中介机构及其服务公司的指示，包括有关何时何地交付 投票指示表或委托书的指示。

代理人的任命和撤销

本管理信息 通告以委托书形式提及的人员是公司的董事和/或高级职员。公司股东有权指定个人或公司（ 不必是股东）出席会议及其任何续会，代表或代表该 股东出席会议及其任何续会，并代表该股东行事。行使此类权利的方法可以是删除委托书中指定的人员 的姓名，然后在委托书表格 提供的空白处插入待任命的个人或公司的姓名，也可以填写另一种适当的委托书，无论哪种情况，都要按照会议通知中规定的方式及时将完成和已执行的委托书交给TSX Trust 公司，供会议使用。

提供委托书的公司注册股东可以在使用前随时撤销 委托书，方法是：(a) 交存由该注册股东或其以书面或电子签名授权的律师签订的书面文书，包括另一份完整的委托书，或者，如果注册股东 是公司，则由其正式授权的高级职员或律师在办公室：(i) 在该公司，3710 — 33^第三方 加拿大艾伯塔省卡尔加里市西北街 T2L 2M1 在 会议当天的最后第二个工作日上午 10:00（卡尔加里时间）之前的任何时间；(ii) TSX Trust Company，阿德莱德街西 100 号，多伦多，多伦多 ，加拿大安大略省，M5H 4H1 在下午 12:00（多伦多时间）之前的任何时间 会议或其任何休会日之前的最后第二个工作日；或 (iii) 在会议或其任何休会当天与会议主席沟通； (b) 通过电话或电子手段，符合上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 段的撤销以及通过电子签名签署的 ，前提是电子签名手段允许可靠地确定文件 是由该股东或由他或她的律师创建或传送的，视情况而定；或 (c) 在 法律允许的任何其他方式，包括出席亲自见面。

只有注册股东有权撤销代理人。提交委托书的非注册 股东可以通过联系中间人来更改投票，中介机构在会议之前有足够的时间持有非注册股东 普通股，以便安排更改投票，并在必要时撤销代理人。

代理人行使自由裁量权

根据股东 的指示，在会议或其任何休会期间可能举行的任何投票中，将对由适当代理人代表的普通股进行表决 或被禁止投票。在没有指示的情况下，将按照 会议通知中规定的每项事项对此类普通股进行表决。

所附委托书在正确填写和签署后，授予其中所列人员自由裁量权 对会议通知 中确定的事项的任何修正或变更以及可能适当地提交会议或其任何休会的其他事项（如果有）进行表决。截至本文发布之日 ，公司管理层不知道有任何此类修正或变更或其他事项将提交会议。但是， 如果将公司管理层目前不知道的任何其他事项妥善提交会议或其任何休会 ，则该代理人代表的普通股将根据在会议中被命名为 的人的判断就此类事项进行表决。

签署代理

委托书必须由公司股东或 正式任命的以书面形式授权的公司股东律师签署，或者，如果公司的股东是公司， 必须由该公司的正式授权官员签署。由担任公司股东律师的人员 或以其他代表身份（包括身为公司股东的公司高管）签署的委托书应注明 该人签署的身份，并应附有证明该人资格和 行为权力的适当文书，除非该文书先前已向公司提交。公司的股东或其 或其律师可以签署委托书或授权通过电子签名创建代理人的委托书或委托书，前提是 电子签名手段允许可靠地确定该文件是由该股东或其代表 或由他或她的律师创建或传送的，视情况而定。

有表决权的证券 及其主要持有人

股本描述

公司有权发行无限数量的普通股。 每股普通股的登记持有人有权在所有股东大会上每股普通股投一票。截至2023年5月16日业务收盘时，共有17,989,687股已发行普通股。

记录日期

公司董事已将2023年5月15日定为有权收到会议通知的股东决定的记录日期 。2023 年 5 月 15 日 营业结束时的登记股东将有权在会议及其所有续会上投票。

本公司证券的所有权

据{ br} 公司董事和高级管理人员所知，截至2023年5月16日，截至本管理信息通告发布之日，没有任何个人或公司直接或间接拥有公司任何类别 有表决权的公司有表决权的有表决权的 10% 以上的 有表决权的公司有表决权的证券。

有待采取行动的事项的细节

1。财务报表的列报

在会议上，会议主席将向股东 提交公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告。

2。选举董事

董事会（“董事会”）目前由七（7）名成员组成 。该表及其附注列出了管理层提名竞选董事的所有人员的姓名、 他们目前在公司担任的所有其他职位和职位、他们的主要职业或工作、 担任公司董事的期限或期限以及截至本文件发布之日由他们各自实益拥有的公司有表决权的证券的大致数量 或对这些证券行使控制或指示。公司的每位董事的任期直到 在公司下次会议或其任何续会上选出继任者为止，或者直到选出或任命其继任者为止。

截至本管理信息通告发布之日，公司集团的董事和 高级管理人员直接或间接拥有或控制或指导582,869股普通股 股，约占已发行和流通普通股的3.2％。

除下文所述外，所有董事或执行官均没有：

持有足够 数量的公司 证券的董事、执行官或股东均未对公司的控制产生重大影响：

对董事进行多数投票

董事会通过了多数投票政策（“多数票 投票政策”），规定每位董事候选人必须由股东投票的多数票选出， 与其当选有关。如果董事候选人没有以至少多数票当选，则被提名人将在股东大会结束后立即向董事会主席提交 辞职，该辞职只有在董事会接受 后才生效。董事会将考虑此类辞职，包括但不限于董事会认为相关的所有因素，包括但不限于 股东在该董事候选人选举中拒绝投票的陈述理由（如果有）、此类辞职可能对公司遵守适用的公司或证券法要求的能力、公司的其他公司 治理政策、与董事会组成的适用法规或商业协议、董事会动态产生的影响 和任何适用的证券交易所上市标准。在股东大会后的 90 天内，董事会将决定 是否接受辞职。根据多数投票政策提出辞职的董事 不得参加任何正在考虑其辞职的董事会或委员会会议。一旦董事会 决定是否根据多数投票政策接受辞职，公司将立即发布一份载有董事会决定 的新闻稿，并将副本提供给多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）。如果董事会 不接受辞职，则将在新闻稿中说明做出决定的全部理由。多数投票政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。多数投票政策的副本可在公司网站 上查阅，网址为 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。

收到的支持 管理层的代理人将被投票支持上述提名人的选举，除非股东在委托书中指定不向普通股投票 股票。管理层没有理由相信任何被提名人 将无法担任董事，但是，如果被提名人因任何原因无法担任董事，则支持管理层的代理人 将被投票支持其余被提名人，并可能被投票选为替代被提名人，除非股东在 代理中指定普通股将不参与董事选举的投票导演们。

3。任命 审计员

股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过 一项普通决议，任命Smythe LLP特许专业会计师事务所（“Smythe”），在下次年度股东大会之前担任公司的 审计师，并授权公司董事按此确定审计师的 薪酬。Smythe（前身为摩根公司）被聘为公司前身XORTX Pharma Corp. 的审计师，并继续担任审计师，自2018年1月9日起生效，也就是亚太资源公司与XORTX Pharma Corp. 反向收购组建XORTX Therapeutics Inc.的日期。

除非股东指示 禁止其普通股参与与审计师任命有关的投票，否则 所附委托书中提名的人士打算投票赞成再次任命 SMYTHE LLP 特许专业会计师在下次年度股东大会之前担任 公司的审计师，并授权董事确定其薪酬。

4。股票期权计划的批准

公司维持股票期权计划（“期权计划”） ，使公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问和其他服务提供商受益，以便 通过股票期权 （“期权”）为他们提供收购公司更多专有权的机会，从而协助公司吸引、留住和激励这些人。

期权计划授权不时发行不超过已发行普通股 10% 的期权。公司目前已发行和流通的普通股为17,989,687股， 因此目前的10％门槛为1,798,969股普通股可用于期权计划授权。根据公司董事会的决定，可根据期权计划授予期权 ，最长行使期为十 (10) 年。

期权计划将可授予任何 个人的期权数量限制在任何12个月内不超过已发行普通股总额的5％（除非无利益相关的 股东另行批准），并且不得超过任何时候向所有内部人士发放或在任何12个月内授予的已发行普通股总额的10％。 在任何12个月内授予任何一名顾问或受雇提供投资者关系活动的人员的期权数量不得超过已发行普通股总额的2％。除非董事会另有决定，否则根据期权计划授予的任何期权将不受任何归属时间表的约束， 。

期权计划下的期权可以以行使价授予， 等于或高于授予当日当前折扣的市场价格。如果期权持有人死亡或永久残疾， 授予此类期权持有人的任何期权将在自死亡或永久残疾之日起 365 天或 期权到期日中较早者行使。如果在没有正当理由的情况下辞职、终止或撤销期权持有人，则授予此类期权持有人的任何期权 将在此后的90天内行使。如果因故终止，授予此类期权持有人 的任何期权都将在终止之日被取消。

期权计划的副本已更新，以反映公司在多伦多证券交易所上市 ，作为附表C附于本管理信息通告。

截至2023年5月16日，根据期权计划，共购买1,039,335股普通股 股票的期权尚待发行，剩余的759,634股期权可供发行。

要求股东重新批准和确认期权计划。 为了确认和重新批准期权计划，会议上的大多数选票必须投赞成期权计划。

因此，将要求股东批准以下决议：

“下定决心，特此通过、确认和批准管理层 信息通告中描述的公司计划，包括在任何给定时间根据期权计划预留待发行的普通股 股的最大数量等于期权计划授予期权之日已发行和流通的普通股 股的百分之十（10％）。”

董事会建议公司股东投票赞成批准期权计划 。

除非股东指示 将其普通股投票反对批准期权计划，否则在所附委托书 中提及的人士打算投票赞成期权计划的批准。

会议之前可能出现的其他事项

除了会议通知中规定的 之外，管理层知道会议面前没有其他事项。但是，如果管理层不知道的其他事项应在 会议之前提出，则随附的代理人将根据投票给代理人的最佳判断就此类事项进行表决。

董事薪酬

非执行董事费

在截至2022年12月31日的期内，除了安东尼·乔维纳佐 获得12.5万美元的董事长服务报酬外，公司的非执行董事将获得12,000美元的年费，每次 会议超过30分钟，每位委员会主席将获得700美元的费用，委员会的每位成员将获得300美元的董事 服务费。在截至2022年12月31日的年度中，公司没有向其董事支付任何奖金。

我们董事会的每位成员都有权获得合理差旅费 以及与出席其任职的任何委员会的董事会会议有关的其他费用报销。

董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日的财政年度向公司非执行董事支付的薪酬 的信息。标题下披露了与既是董事又是指定执行官的艾伦·戴维多夫有关 的薪酬披露 “高管 薪酬声明 — 薪酬摘要表”。

注意事项：

基于共享的 奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2022年12月31日向非指定执行官的董事发放的所有未兑现的基于股份和基于期权的 奖励的信息。

注意事项：

激励 计划奖励 — 年内既得或赚取的价值

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度在截至2022年12月31日的财政年度内根据期权计划向董事授予的奖励 的价值以及截至2022年12月31日的财政年度向董事发放的奖金的价值的信息。

注意事项：

高管薪酬声明

根据NI 51-102和相关表格要求，本 管理信息通告包含前几年规定的某些比较数据和信息。

以下薪酬讨论与分析旨在提供有关公司高管薪酬的理念、目标和流程的 信息。 它解释了有关高管薪酬的决策是如何做出的，以及这些决定背后的原因。

补偿 补偿计划的理念和目标

导言

以下部分描述了公司 高管和董事薪酬计划的重要内容。截至2022年12月31日止年度的指定执行官包括 首席执行官艾伦·戴维多夫、首席财务官阿马尔·凯什里和首席营销官斯蒂芬·海沃斯。

概述

薪酬理念

我们的薪酬计划的目标是吸引、留住和激励 我们的员工和高管。董事会和我们的薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬和制定 企业绩效目标。在考虑高管薪酬时，董事会努力确保我们的总薪酬在我们运营的行业中具有竞争力 ，并支持我们的总体战略和公司目标。我们为执行官提供的基本工资、每年 激励措施和长期激励措施相结合，旨在实现这一目标。薪酬委员会 会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响。除非条款允许，否则指定执行官和董事 不得从事公司证券的卖空、卖出看涨期权或买入看跌期权 不列颠哥伦比亚省商业公司法（“BCBCA”） 和适用的证券法。

补偿计划的组成部分

执行官的薪酬主要由三个 部分组成：基本薪酬、绩效奖金和期权授予。

确定补偿

我们的董事会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划 ，确保支付给所有执行官的总薪酬公平合理， 符合公司的薪酬理念和行业惯例。

我们的董事会和薪酬委员会会审查高管 官员的绩效，并在确定薪酬水平时考虑各种因素。 董事会和薪酬委员会将对这些因素进行非正式讨论，包括公司及其股东的长期利益、公司的财务和运营业绩 和目标，以及每位执行官的个人业绩、对实现公司目标的贡献、 职责和服务年限。我们的董事会认为，公司执行官的薪酬安排 与执行官的职位、经验和绩效相称。 公司的董事和薪酬委员会将继续审查薪酬理念，以确保公司具有竞争力并且薪酬与公司的业绩一致 。

风险管理影响

薪酬委员会在薪酬 和 “风险” 薪酬（即现金奖励和基于证券的薪酬）的分配方面行使自由裁量权，以鼓励和奖励 推进公司战略目标的业绩，同时减轻公司面临的商业和财务 风险，包括公司年度信息表和管理层讨论与分析中确定的风险。业务的性质 和公司运营所处的竞争环境需要一定程度的冒险才能实现增长。 公司高管薪酬计划的以下方面旨在鼓励应当 提高长期价值和可持续增长的做法和活动，并限制可能鼓励不当或过度冒险的激励措施：

薪酬委员会定期考虑与 公司的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会尚未确定合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法 。

补偿 混合

根据公司在执行官领导下的业绩，公司通过基本工资、现金 奖金、根据公司期权计划授予期权来补偿其执行官，薪酬委员会认为合理的水平 。薪酬计划的目标是 提供短期、中期和长期激励相结合的激励措施，以奖励绩效，并旨在留住高素质高管 。在截至2022年12月31日的年度中，向首席执行官艾伦·戴维多夫 支付了5万美元的奖金，以表彰公司实现的里程碑。

下表概述了公司 薪酬计划的内容。

指定执行官也有资格享受向所有全职员工提供的相同 福利。公司并不认为这些福利是其薪酬结构的重要组成部分 ，但确实认为这些福利可以与基本工资结合使用，在竞争激烈的环境中吸引、激励和留住个人。

补偿评估

在确定适当的高管薪酬水平时，薪酬 委员会利用了公开的薪酬调查和年度代理通告中包含的信息。薪酬委员会 还考虑了首席执行官就指定执行官（他本人除外）提出的建议。 在审查比较数据时，薪酬委员会没有为确定相对于任何预定点的薪酬 水平而进行基准测试。薪酬委员会认为，外部和第三方调查数据为 提供了对外部竞争力的见解，但不是确定薪酬水平的适当单一依据。这主要是 是由于同类公司在规模、范围和运营地点方面存在差异，而且缺乏足够的适当 匹配来提供统计相关性。

薪水：基本工资旨在补偿 高管职位的核心能力，即技能、经验和对公司的贡献。基本工资提供固定薪酬 根据竞争激烈的市场信息确定。薪酬委员会认为，薪酬应具有竞争力，因此， 应向执行官提供适当的薪酬，以反映他们的责任水平、行业经验、 个人表现以及对公司增长的贡献。公司指定执行官2022年的基本工资 在”薪酬摘要表”，主要是在这个基础上建立的。

年度现金奖励：奖金由董事会 根据薪酬委员会的建议酌情发放，具体取决于个人的业绩、公司目标的实现情况以及 个别高管对此的贡献。薪酬委员会发放的奖金旨在与 市场竞争，同时奖励实现定性目标的执行官，包括实现短期财务和经营业绩、 开拓长期增长前景、提高业务运营的效率和有效性以及建立专注于创造长期股东价值的团队合作文化 。与年度奖金计划的灵活性质一致，薪酬委员会 每年确定管理层的目标以及此类目标在确定年度奖金时的权重。董事会可以行使 自由裁量权，在未实现预先确定的绩效目标的情况下发放薪酬，或者减少或增加奖金 奖励的规模。迄今为止，董事会尚未行使酌处权，在未实现适用的绩效目标的情况下发放奖金。薪酬 委员会不仅考虑公司在定性目标方面的年内业绩，还会考虑 与市场和经济趋势和力量、非同寻常的内部和市场驱动事件、意想不到的事态发展和其他情有可原的 情况有关的业绩。总而言之，薪酬委员会在确定奖金时以定性而不是定量为基础 分析了可用信息的总体组合。如果执行官除了预先确定的目标外 在实现有利的里程碑方面发挥了重要作用，并且在高管 的个人承诺和绩效非常出色的情况下，指定执行官的目标奖金可能会超过指定执行官的目标奖金。

长期激励措施：期权的分配及其条款 是公司执行官薪酬待遇不可分割的组成部分。公司的期权计划出台 的目的是为其高管、员工和顾问提供基于股权的薪酬。薪酬委员会认为 向执行官授予期权有助于激励公司长期战略目标的实现 ，结果将使公司的所有股东受益。董事会向公司员工（包括董事 和指定执行官）授予期权，部分基于薪酬委员会的建议，薪酬委员会的建议 部分基于首席执行官就个人 对公司目标和目标的责任和贡献水平提出的建议。

迄今为止，授予指定执行官的期权在 36 个月内平等归属。薪酬委员会根据其对个人 和公司业绩的评估以及公司未来的预期招聘需求，行使自由裁量权，调整授予的期权数量。此外，薪酬委员会在决定 是否授予任何新的期权以及此类补助的规模时，会考虑 已发行期权总数与公司已发行普通股数量以及每位个人期权持有者持有的 期权总数 相对于期权计划下可用的期权数量。向指定执行官授予特定期权通常由薪酬委员会审查，然后向董事会提出建议以供最终批准。

性能 分析

下图比较了自2018年1月11日以来累积总股东回报率的年度变化与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计总回报率 ，这是公司完成反向收购 和收购XORTX Pharma Corp. 所有已发行和流通股份组建XORTX之后的第一个交易日指数和同期标准普尔/多伦多证券交易所制药、 生物技术和生命科学指数。

薪酬委员会审查公司指定执行官的薪酬 ，并向董事会提出建议。薪酬委员会的建议基于多种因素， 包括以业务目标进展情况衡量的公司业绩， 业绩不一定反映在多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的交易价格中。多伦多证券交易所和纳斯达克 普通股的交易价格会受到多种因素的波动，其中许多因素是公司无法控制的。这些因素包括但不限于影响技术和生命科学市场的条件、全球经济状况、外汇汇率的波动和波动 、政府和立法的变化以及其他因素，其中一些因素是在公司最近提交的年度和临时管理层的 讨论与分析的 标题下披露和讨论的，大多数都在 “风险因素” 标题下披露和讨论最近提交的《公司年度信息表》， 全部是可在公司简介下查看 www.sedar.com.

薪酬 治理

公司的高管薪酬计划由 薪酬委员会管理，该委员会仅由独立董事组成。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬 委员会由伊恩·克拉森先生（主席）、威廉·法利先生和保罗·范达姆先生组成。根据适用的证券立法的定义，薪酬委员会的每位成员都是 独立的，并且在处理薪酬问题方面经验丰富，因为此前曾担任过高级管理人员或类似职位，要求此类人员直接参与制定薪酬 理念和政策以及确定高管的总体薪酬。

作为其任务的一部分，薪酬委员会审查并向董事会建议 公司高级执行官的薪酬。薪酬委员会还负责审查 公司的总体薪酬政策和指导方针。2022 年，薪酬委员会举行了三次正式会议 和几次非正式会议，以解决薪酬问题，包括与招聘决策和期权授予有关的事项。

薪酬委员会有书面授权，规定了薪酬 委员会的结构、运作和职责。除其他外，该授权要求董事会向薪酬 委员会任命三名或三名以上符合董事会确定的适用证券法和证券交易所 政策的独立性和经验要求的董事。薪酬委员会主席可以由董事会指定，或者，如果董事会不这样做， 薪酬委员会成员可以通过多数票选举主席。委员会会议的决定由多数票 决定。该授权还授予薪酬委员会接触公司高管、雇员和信息的权限，并授予 在其认为履行职责和职责所必需时聘请独立律师和顾问的权力。 薪酬委员会的任务可在公司网站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查阅。

摘要 补偿表

下表（根据国家仪器表 51-102F6 列出 高管薪酬声明) 列出了在公司最近结束的三个财政年度内，为以下个人（均为 “指定的 执行官” 或 “NEO”）以各种身份向 公司提供服务的所有年度和长期薪酬：

下表列出了在 股票合并生效后，在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中，向每位指定执行官授予 的薪酬、赚取或支付的薪酬。公司没有基于股份的奖励（期权除外）、非股权激励 计划薪酬或不合格递延薪酬形式的薪酬。

注意事项：

杰出的 股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2022年12月31日根据期权计划向指定执行官授予的所有未偿还的 期权的信息。

注意事项：

激励 计划奖励 — 年内既得或赚取的价值

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内根据期权计划向公司指定执行官发放的奖励 的价值以及截至2022年12月31日的财政年度授予指定执行官的 奖金的价值的信息。

注意事项：

养老金 计划福利

公司尚未为其高管 官员制定养老金计划，规定退休时、退休后或与退休相关的补助金或福利。

延期 补偿计划

公司没有任何与 指定执行官相关的递延薪酬计划。

NEO 雇佣协议以及终止和控制权变更福利

NEO 雇佣协议

首席执行官艾伦·戴维多夫

根据公司与艾伦·戴维多夫博士于2018年1月 1日签订的经修订的雇佣协议（“戴维多夫协议”），公司聘请艾伦·戴维多夫博士担任公司总裁 兼首席执行官，年薪为321,000美元。《戴维杜夫协议》包含标准的保密和非竞争 条款，期限不定。戴维多夫博士或公司可提前 30 天 发出通知，终止戴维多夫协议。如果公司提供解雇通知，如果在一周年之前解雇，戴维多夫博士将获得相当于其当前 月工资六倍的一次性付款；如果在一周年之后，戴维多夫博士 有权获得相当于其当时当前月薪12倍的一次性付款。在控制权变更的情况下，《戴维多夫协议》 规定一次性付款，相当于他当时有效的月基本工资金额的12倍。同样，在任何此类终止时，戴维多夫博士当时持有的所有未归属期权 均应被视为已归属。

Amar Keshri，首席财务官

根据经修订的2021年11月 1日的雇佣协议（“凯什里协议”），公司聘请Amar Keshri担任公司首席财务官 ，年薪为205,540美元。Keshri协议规定了不超过年薪30％的全权奖金，并包含标准的保密 和禁止竞争条款，期限不定。Keshri先生或公司可以通过提前30天发出通知来终止Keshri协议。如果公司提供解雇通知，如果在一周年之前解雇，则凯什里先生将一次性获得相当于其 当时月薪六倍的补助金；如果在一周年之后， Keshri先生有权获得相当于当时月薪12倍的一次性付款。在控制权变更的情况下，《凯什里协议》 规定一次性付款，相当于他当时有效的月基本工资金额的12倍。

斯蒂芬·海沃思，首席营销官

公司首席营销官斯蒂芬·海沃斯根据经修订的名为海沃氏 生物制药咨询服务公司（“海沃氏协议”）的独立承包商协议条款，向公司提供 服务。海沃氏协议 包含标准保密条款，规定Stephen Haworth 的服务每月预付金为20,062.50美元，可酌情发放奖金，最高为合同总价值的30％，由公司薪酬 委员会酌情决定。公司可提前 30 天发出通知，终止海沃氏协议。海沃氏协议 未规定控制权变更权益。

公司的期权计划协议，包括与指定执行官达成的协议 ，包含一项条款，即如果控制权发生变更，所有受未偿还期权 约束的期权股票都将归属，因此必要时可以全部或部分行使此类期权，但须经多伦多证券交易所批准。

终止和控制权变更福利

公司没有任何养老金或退休计划。在上一财年， 公司没有向现在或之前担任过公司 NEO 的任何人提供金钱或其他补偿。与此类人员的退休、解雇或辞职有关或与之相关，由于公司、其子公司或关联公司的控制权变更，本公司 未向此类人员提供任何补偿。在 当前的近地天体就业安排下，如果发生遣散费触发事件，则应支付给每个 neo 的 的遣散费如下表所示。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的公司薪酬计划的汇总信息，根据该计划，公司有权发行股权证券。

注意事项：

燃烧率

在最近结束的三个财政年度中，公司在基于股份的付款补偿计划 下的年度销毁率如下：

董事、执行官和高级管理人员的债务

截至2022年12月31日，根据员工股票购买计划或公司或子公司 或其他任何其他计划，本公司的任何董事 或高级管理人员或任何拟议当选为公司董事的候选人均未向 公司或其任何子公司提供担保或支持。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除本管理信息通告中披露的情况外，公司管理层 不知道任何董事或董事或执行官候选人，或自公司上一个财政年度开始以来一直担任 职务的任何人，也不知道上述任何 的任何关联公司或关联公司在会议将要采取行动的任何事项中存在任何重大利益。

知情人员在重大交易中的利益

截至2023年5月16日， 直接或间接实益拥有或控制或指导超过10％的已发行普通股的公司董事或执行官或此类人员的任何已知关联公司 或关联公司，在对公司产生重大影响或合理预计将对公司产生重大影响的任何交易或任何拟议交易 中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益 。

公司治理惯例声明

公司董事会和高级管理层认为，良好的公司 治理是公司有效和高效运营的核心。

以下内容提供了有关公司 遵守加拿大证券管理机构在 NI 58-101 和 58-101F1 表格中规定的公司治理要求的信息 — 公司治理披露.

董事会

董事会认为其运作独立于管理层 ，并持续审查其程序，确保其运作独立于管理层。不允许 管理层和非独立董事在场的镜头会议在大多数董事会会议之后或根据情况需要举行。当发生冲突 时，利益相关方不得就他们可能感兴趣的事项进行表决。董事会直接或通过董事会各委员会履行职责 ：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名 委员会（“CGN 委员会”），所有这些委员会均由三名独立董事会成员组成。 董事会的每个委员会根据正式章程或授权运作，该章程或授权每年或更频繁地进行审查和必要更新。在 履行职责时，董事会将日常权力下放给公司管理层，同时保留 审查管理决策和对任何事项做出最终判断的能力。根据适用的法律要求和历史 惯例，所有重大事项均由管理层提交董事会批准。

董事会目前由七名董事组成，其中 86% 是独立的（根据NI 52-110 第 1.4 节的含义）— 审计委员会)，自本管理 信息通告发布之日起生效。NI 58-101 将 “独立董事” 定义为与发行人没有直接或间接 “实质性 关系” 的董事。在公司 董事会看来，“实质性关系” 是一种可以合理预期会干扰成员独立判断的关系。根据 NI 58-101 的 含义，威廉·法利、 Anthony Giovinazzo、Ian Klassen、Jacqueline Le Saux、Raymond Pratt 和 Paul Van Damme 都被认为是独立的。公司总裁兼首席执行官艾伦·戴维多夫不是独立的，因为他是公司的高管。

董事会根据需要举行正式会议，审查和讨论公司的业务活动，并考虑（如果 认为合适）批准提交董事会批准的事项，并为管理层提供指导。此外，管理层在正式会议闭会期间非正式地 向董事会提供最新信息。一般而言，管理层在认为适当时会与董事会协商，让 随时向董事会通报公司事务。董事会通过 这些不同的会议促进对管理层进行独立监督。

董事会已确定 董事会的现行章程适合公司的当前发展阶段。董事会可以免费接触公司的外部审计师、 法律顾问和公司的任何高管。

其他上市公司 董事职位

下面列出的董事目前是其他报告发行人的董事。

董事参与董事会会议

在截至2022年12月31日的年度中，举行了四次董事会会议、四次 审计委员会会议、三次薪酬委员会会议和两次中广核委员会会议。下表概述了被提名当选为会议董事的每位董事的出席情况 。

注意事项：

定向和继续教育

从历史上看，被提名和 当选为董事的董事会成员熟悉公司及其业务性质。公司制定了一份详尽的董事手册 ，目的是为新董事入职，为他们提供有关公司政策和作为董事的职责的初步教育 ，并规定他们持续的董事教育要求。此外，公司的法律顾问 提供信函，以便董事们了解相关公司和证券法事务的最新进展。

道德商业行为

公司董事会和高级管理层认为，良好的公司治理 是公司有效和高效运营的核心。

董事会致力于高标准的公司治理 实践，并认为这一承诺不仅符合股东的最大利益，而且还促进了董事会层面成功的 决策。董事会通过了《行为准则》，以鼓励和促进公司董事、高级职员、员工和顾问之间的商业道德行为文化 。《行为准则》可在公司网站 上查阅，网址为 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。

董事会通过促进遵守适用的法律、规章和法规，以及倡导对《行为准则》中详述的指导方针和政策的认识 ，鼓励和促进整体的 商业行为文化。通过与管理层的会晤以及与管理层的其他非正式讨论，董事会认为 公司的管理团队同样在整个公司运营中促进和鼓励商业行为道德文化， 管理团队有望监督公司员工、顾问和代理商在这方面的活动。

董事提名

董事会、中广核委员会和个别董事负责 提名和评估新董事。在向股东提交候选人名单时， 董事会考虑以下几点：

董事会还向股东 建议董事人数以供批准，但须遵守BCBCA和公司章程的要求。在年度股东 会议之间，董事会可以任命董事任期至下一次年度股东大会，但须遵守BCBCA的要求 。各位董事负责在需要或适当时协助董事会确定和推荐新候选人，以供选入 董事会。

董事会将定期评估董事会中董事的适当人数 ，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现 ，或者董事会规模扩大，董事会将考虑各种潜在候选人担任公司董事。 候选人可以通过现任董事或管理层、股东或其他人引起董事会的注意。这些候选人 将在董事会的例行会议或特别会议上接受评估，并可能在一年中的任何时候接受考虑。

审计委员会

公司的审计委员会由三位董事组成： Paul Van Damme（主席）、伊恩·克拉森和杰奎琳·勒索克斯，他们都被认为具有财务知识和独立性（例如 的定义见NI 52-110）。审计委员会成员的相关教育和经验载于下文。

在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会 举行了四次会议。审计委员会负责公司的财务报告流程及其财务 报告的质量。审计委员会负责对公司的财务 报告流程、内部控制和财务风险管理体系以及审计流程，包括公司外部审计师的甄选、监督 和薪酬进行独立审查和监督。审计委员会还协助董事会履行其职责 ，审查公司监督法律法规遵守情况的流程及其自己的商业行为准则。在 履行职责时，审计委员会与董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系 ，并监督这些审计师的独立性。审计委员会还负责审查公司的财务战略、 其融资计划及其对股票和债务市场的使用。

公司审计委员会章程全文作为附表B附后 ，可在公司网站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查阅。

审计委员会的组成

公司的审计委员会由三位董事组成：Paul Van Damme（主席）、Ian Klassen和Jacqueline Le Saux，他们都被认为具有财务知识和独立性（例如 的定义见NI 52-110）。

相关教育和经验

保罗·范达姆（主席）— Paul Van Damme 是一名特许的 专业会计师，拥有超过 45 年的商业经验。他拥有多伦多大学 的商学学士学位和罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。他是一位经验丰富的会计师，曾在普华永道会计师事务所的多伦多 和英国伦敦办事处工作，曾在多家加拿大和美国私营和上市公司担任首席财务官，包括Allelix Biopharmaceuticals Inc.、Vasogen Inc.和总部位于英国的慈善机构结构基因组学联盟。Van Damme 先生精通财务 ，是 NI 52-110 的公司独立董事。

伊恩·克拉森— 克拉森先生在上市公司和财务管理方面拥有近30年 的商业经验。他是两家在多伦多证券交易所上市的黄金勘探 公司的现任总裁兼首席执行官，也是Canabo Medical Corp. 的创始董事。Canabo Medical Corp. 是一家上市公司，于2018年3月完成了与Aleafia Health Inc.的业务合并。他在主持治理、审计、风险评估和薪酬 委员会方面拥有丰富的经验。Klassen 先生拥有西安大略大学文学学士（荣誉）学位。就NI 52-110而言，克拉森先生具有财务知识， 是公司的独立董事。

杰奎琳·勒索克斯-Le Saux 女士在公共和私人市场拥有超过 30 年 的商业经验，涉及生物技术、法律合规和法律顾问。2009年至2018年，她是普渡制药公司（加拿大）法律与合规部前副总裁，Patheon Inc.前总法律顾问兼公司秘书 ，Vasogen Inc.前公司和法律事务副总裁。Le Saux女士具有财务知识 ，也是NI 52-110的公司独立董事。

审计委员会监督

自公司最近结束的 财年开始以来，公司董事会采纳了审计委员会关于提名或补偿外部审计师的所有建议。

审计费

下表详细介绍了公司外部审计师就截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务 年度向公司提供的专业服务收取的审计、审计相关费用、 税收和其他费用：

审计费— 审计师为审计公司年度 财务报表提供的专业服务以及为法定和监管申报提供的服务而收取的总费用。

与审计相关的费用— 为审计师提供的专业 服务收取的总费用，主要包括与审查季度财务 报表和相关文件相关的审计程序。

税费— 为税务合规、税务建议 和税收筹划专业服务收取的总费用。这些服务包括审查纳税申报表和协助答复政府税务机关。

所有其他费用— 为专业服务计费的汇总费用， 包括与员工搬迁相关的会计建议和建议。

公司治理和提名 委员会（“CGN 委员会”）

中广核委员会协助董事会处理公司 治理和董事提名事宜。中广核委员会目前由威廉·法利、杰奎琳·勒索克斯（主席）和 雷蒙德·普拉特组成。CGN委员会的所有成员都是独立的。

在截至2022年12月31日的一年中，中广核委员会举行了两次会议 。中广核委员会章程可在公司网站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance and 上查阅，以下是中广核委员会的职责概述。

关于董事提名，中广核委员会的职责 包括：

在公司治理监督方面，中广核委员会 的职责包括：

执行官职位的性别多元化

公司尚未通过一项正式政策，具体规定有关 女性在执行官职位或董事会中的代表性的目标。尽管公司认为多元化，包括性别 多元化，是决定其高管团队组成的重要考虑因素，但它只是选择高管职位最佳候选人时被认为的众多因素（ 包括优点、才能、经验、专业知识、领导能力、创新思维和战略灵活性）之一。目前，公司的董事会中有一名女性， 的执行团队中有一名女性。

附加信息

与公司有关的其他信息可以在SEDAR上找到，网址为 www.sedar.com。公司将应要求向 公司秘书免费向公司任何股东提供本管理信息通告的副本。

批准

本管理信息通告的内容以及向公司股东发送 的内容已获得公司董事的批准。

这16年在艾伯塔省卡尔加里约会^第四2023 年 5 月的一天。

附表 A
董事会章程

一般信息

通过批准本章程，董事会明确承担 对 XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）及其业务的管理责任。该管理职能包括 对本章程中规定的事项的责任，这些事项构成董事会管理或监督 公司业务和事务管理的法定责任的一部分。

董事会应在其认为适当的时间审查和评估本 章程的充分性，并应做出其认为必要或适当的修改。

在本授权中：

本章程受本公司、BCBCA 和任何其他适用立法的条款和章程的约束和解释 。

董事会的组成

董事会应在公司当时的公司章程规定的范围内，由董事会可能不时确定的董事人数 组成。

董事应每年由股东选出 ，任期一年，但如果董事未在任何年会上当选，则现任董事应继续任职，直到 继任者选出。

在BCBCA允许的范围内，董事会可以任命一名成员来填补董事会在年度董事选举之间出现的 空缺。

在下列情况下，董事将停止任职：

每位董事均应为年满 18 岁、未被认定无能力管理财产或被法院认定无能力且不具有 破产身份的个人。

至少 25% 的董事应为加拿大居民。

就所有适用的法律和证券交易所要求而言，至少大多数董事应是独立的 。

董事会可以按照本章程的设想，为董事 制定其他标准。

在适当的情况下，主席应为独立的 董事。

董事会应每年在选举董事的股东大会之后的第一次 会议上任命主席，前提是，如果主席的任命并非如此，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直到任命其继任者。

如果认为必要或谨慎，理事会可通过 对董事会各委员会的主席和主席的职位描述。

董事会成员和主席应因其在董事会任职而获得董事会可能不时确定的报酬。

董事会会议

董事会会议应以 的方式在公司章程中规定的地点召集和召开。

在遵守公司章程的前提下，董事会应每季度至少举行四次 会议。

为了在董事会会议上处理业务 ，当时在任的董事中至少应有过半数出席。

主席应不时指定一名可能但不必是董事会成员的人 担任董事会任何会议的秘书。

理事会的每位成员都有权就理事会审议的事项投票 。

任何有待董事会确定的事项均应由 在为此目的召开的董事会会议上以多数票决定；理事会的行动可由理事会所有成员签署的文书 或书面文书来执行，此类行动应具有效力，就好像它们是在为此目的召开的理事会会议上以多数票决定的 决定一样。

董事会可邀请公司的任何高管、 员工、顾问或任何其他人出席董事会会议，以协助讨论和审查 董事会正在考虑的事项。

董事会及其 委员会的议事和审议是保密的。每位董事应对收到的与其 服务有关的信息保密。

在董事会会议方面，非管理层 董事应在没有任何管理层成员（包括任何身为管理层成员的董事）的情况下定期举行会议。

如果非管理层董事包括不是本章程所设想的独立董事的 董事，则独立董事应定期举行会议 ，只有独立董事在场。

董事会职责和责任的下放

董事会可设立法律未禁止董事会委派的任何职责和责任，并将其委托给董事会委员会 。但是，董事会的任何委员会 均无权做出对公司具有约束力的决定，除非此类权力已由董事会特别授予 。

董事会应设立和维持董事会审计委员会 ，该审计委员会的授权应包括所有适用的法律和证券交易所上市要求， 应包含董事会可能认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议：

董事会将任命和保留其审计委员会的成员 ，使该委员会的组成符合证券交易所的上市要求， 符合董事会可能认为适当的相关证券监管机构和联交所的建议。

根据要求，董事会将审查 董事会各委员会的章程。董事会将批准其认为适当的章程变更。

董事会有权真诚地依赖公司管理层向其提供的 信息和建议。

董事会有权真诚地依赖顾问、顾问和董事会认为适当的其他人员向其提供的信息 和建议。

董事会保留监督委托给董事会任何委员会或管理层的任何 事项的责任。

职责和责任

董事在行使其权力和履行 或她的职责时，应：

董事应遵守BCBCA和BCBCA法规 以及公司的章程和章程。

董事应遵守经董事会批准的适用于董事会成员的所有公司 政策。

董事应审查并参与董事会必要的工作 ，以便董事会履行章程中规定的职责和责任。

董事应参加公司为董事制定的任何入职培训和 继续教育计划。

对于董事会的每次会议和董事所属的董事会委员会的每次 会议，董事应：

董事应参与董事会为评估董事会、其委员会和个别董事而可能制定的程序。

董事应履行董事会或董事会任何委员会不时委托给该董事的 其他职能。

董事会明确对下列 事项承担责任，认识到这些事项部分是相关证券监管机构和证券交易所通过的 要求和建议中反映的责任，并不限制董事会的总体管理责任或 其管理或监督公司业务和事务管理的责任。

无论是否就下述任何事项具体提及董事会委员会 ，董事会均可指示理事会的任何委员会考虑此类 事宜，并就这些事项向董事会报告和提出建议。

董事会应负责制定公司 的公司治理方法。

董事会应在可行的范围内， 满足以下条件：

董事会应收到薪酬 委员会的建议以及与首席执行官负责实现的公司目标和目的有关的建议，并应酌情批准这些目标 和目的。

董事会应接收薪酬 委员会的建议，并就以下方面做出其认为适当的决定：

考虑到管理层和董事会可能认为适当的 其他人员的报告，董事会应确定公司业务的主要风险，并使{ br} 自己对实施适当系统来管理这些风险感到满意。

董事会应采用战略规划流程 ，并应根据需要定期批准一项战略计划，该计划应考虑公司业务的机遇和风险 。

董事会应审查管理层和 审计委员会关于公司内部控制和管理信息系统完整性的报告。在适当情况下， 董事会应要求管理层（酌情由审计委员会监督）对此类系统进行更改，以确保此类系统的 完整性。

董事会应定期收到管理层 关于公司资本结构和管理的报告。

董事会应审查并酌情批准任何与正式职位描述相关的建议：

董事会应审查任何建议，如果认为合适， 批准以下任何建议：

董事会应采用定期评估整个董事会、董事会各委员会和个别董事贡献的绩效 和有效性。

董事会应定期评估其绩效 和有效性，并审查本章程。

2018 年 3 月 8 日由董事会批准并通过。

附表 B
审计委员会章程

将军

委员会的主要目的是协助董事会 监督：

在本章程中：

本章程的规定受本公司 条和章程以及本章程的适用条款的约束 《商业公司法》，以及任何其他适用的立法。

委员会的组成和职能

委员会特此继续执行此处规定的章程、 职能和职责。

委员会应由三名或更多董事组成。

就所有适用的监管和证券交易所要求而言，委员会的每位成员都应独立 。在过去三年 年中，委员会的每位成员不得在任何时候参与公司或公司任何现任子公司财务报表的编制 。

董事会应从非关联董事的委员会成员 中任命主席（或者，如果董事会未能这样做，则委员会成员应从 其成员中任命主席）。

指定委员会主席 应每年在选举董事的成员会议之后的第一次会议上进行，前提是如果 未指定主席，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直到任命其继任者 。

委员会的法定人数为两名成员。

主席应不时指定一个人 担任委员会秘书，该人可以但不必是委员会成员。

委员会开会的时间和地点 以及此类会议的召集和所有程序应由委员会决定；但是， 委员会应每年至少举行四次会议，每季度举行一次会议。

委员会应至少每年与以下各方分别开会

委员会的每位成员都有权 就提交给委员会的事项进行表决。

有待委员会确定的任何事项均应由委员会在为此目的召开的委员会会议上以多数票决定；委员会的行动可由 一份或多份由委员会所有成员签署的书面文书来采取，此类行动应有效，就好像它们 是在为此目的召开的委员会会议上以多数票决定一样。

委员会可邀请公司的董事、高级职员、员工 和顾问或任何其他人出席委员会会议，以协助讨论和审查 委员会正在审议的事项。外聘审计员应收到委员会每次会议的通知， 有权出席任何此类会议，费用由公司承担。

委员会应在董事会 下次会议上向董事会报告委员会会议的议事情况以及委员会在此类会议上提出的所有建议。

委员会有权自行决定聘请 独立法律顾问和委员会认为适当的任何其他顾问，并有权为审计委员会雇用的任何顾问设定薪酬。委员会无需获得董事会的批准即可保留 或补偿此类顾问或顾问。

委员会应有权授权 支付：

如果委员会认为合适，委员会可成立小组委员会并将其权力下放给小组委员会 。

委员会有权向董事会提出 建议，但除本章程中具体规定外，没有其他决策权。

委员会有权直接与外部审计师和内部审计师沟通 。

委员会成员和主席应因在委员会任职而获得董事会可能不时确定的报酬 。

委员会成员不得从公司 或其任何子公司获得费用，但董事费除外（这些费用可能包括现金和/或股票或期权或其他通常提供给董事的实物对价 ，以及其他董事获得的所有常规福利）。更确切地说，委员会的任何成员 都不得直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费。

具体职责和责任

委员会应审查和批准公司参与或公司提议进行的所有相关 方交易。

委员会应审查以下方面并提出建议 ：

委员会应制定以下程序：

委员会应接收并向董事会主席报告任何违反 《商业行为与道德准则》的行为，并将监测《商业行为准则》 和道德准则的遵守情况，并就此提出披露建议。

委员会应定期遵循董事会为评估委员会的绩效和有效性而制定的 流程。

委员会应每年审查和评估本章程 的充分性，并向董事会建议其认为适当的任何变更。

2021 年 10 月 28 日由董事会批准并通过。

附表 C
股票期权计划

参见所附的 。

XORTX THERAPEUTICS INC

股票期权计划

1. 计划的目的

公司特此为公司及其子公司或符合条件的慈善组织（统称为 “符合条件的人”）的董事、高级管理人员、员工、顾问、咨询公司或管理公司员工（定义见下文 ）制定股票期权计划 ， 称为 “股票期权计划”（“计划”）。该计划的目的是向符合条件的人提供参与公司成功的机会 ，作为额外补偿，向符合条件的人提供参与公司成功的机会，根据公司董事会的决定，期权可在长达十年的时间内行使 ，以等于授予期权之日的市场价格 的价格购买公司股票，价格等于授予期权之日的市场价格（如果有）交易所 的政策，并由董事会批准。

2. 定义

在本计划中，以下术语应具有以下 的含义：

“同事” 是指《国家仪器》45-106 中定义的 “同事” 。

“董事会” 指 公司的董事会。

“控制权变更” 是指任何人或任何个人以及所有共同行为者直接或间接收购公司有表决权的证券（定义见《证券 法》），加上该人或该人 和联合行为人当时持有的公司所有其他有表决权证券，总额首次不少于已发行有表决权证券的百分之五十（50％）如果行使，则这些证券的选票或 的选票足以选出董事会的多数成员公司董事。

“公司” 指 XORTX Therapeutics Inc.（前身为 APAC Resources Inc.）及其继任者。

“顾问” 是指 NI 45-106 中定义的 “顾问” 。

“顾问公司” 是指 控制或由顾问运营的公司。

“CSA” 指加拿大证券管理机构， ，特别是不列颠哥伦比亚省证券委员会。

“残疾” 是指董事会自行决定认为可能永久阻碍期权持有人 的任何残疾：

“符合条件的人” 的含义与本协议第 1 节中 该术语的含义相同。

“员工” 是指 NI 45-106 中定义的 “员工” 。

“交易所” 指多伦多证券交易所风险交易所 ，以及股票上市的任何其他证券交易所（如果适用）。

“到期日” 是指董事会 根据本计划第 3.1 小节设定的日期，即行使期权的最后日期。

“授予日期” 是指 期权协议中指定的授予期权的日期。

“内幕人士” 指《不列颠哥伦比亚省证券法》中定义的 所定义的 “内部人士”。

“投资者关系活动” 指 TSXV 政策中定义的 “投资者 关系活动”。

“联合行为者” 的含义见NI 62-103《预警系统及相关收购竞标和内幕举报问题》。

“管理公司员工” 指 “外部管理公司” 的员工 ，该术语在 CSA 发布的 NI 51-102 “持续披露义务” 的 51-102F6 表格 “高管薪酬声明” 中定义。

任何授予日期的股票的 “市场价格” 是指公司宣布授予 期权之日前一个交易日每股的最后收盘价，或者，如果授予日期未公布，则在授予日，或者如果股票未在任何证券交易所上市，则股票的 “市场价格” 是指场外交易市场的每股价格除以总销售价格确定出售的股票 占授予日期前最后一天在适用市场上出售的此类股票总数。

“NI 45-106” 是指 CSA 发布的 NI 45-106、“招股说明书 和注册豁免”。

“期权” 是指购买根据本计划授予的股份 的期权。

“期权协议” 是指公司向期权持有人授予期权的协议， 格式为附表A。

“期权持有人” 是指根据本计划授予期权的每位符合条件的人 及其继承人、遗嘱执行人和管理人。

“期权价格” 是指期权协议中指定的 的每股价格，根据第 5 节的规定不时进行调整。

“期权股份” 是指期权持有人可以在期权下购买的股份总数 。

“计划” 是指本股票期权计划。

“股份” 是指在授予日组建的公司资本 中的普通股，前提是，如果根据第 5 条进行任何调整，则 “股份” 应指因导致调整的事件而产生的股份或其他财产。

“证券法” 是指截至本文发布之日经修订的《证券法》， R.S.B.C. 1996，c.418。

“未发行的期权股票” 是指在特定时间预留供行使期权时发行但尚未发行的股票数量 ， 根据第5节的规定不时进行调整，此类调整是累积的。

“既得” 是指根据期权协议的条款，期权持有人可以就多股期权股票行使 。

3. 授予期权

董事会可能会不时批准向公司及其子公司的特定合格人员分配 和发行期权。如此分配的每个期权下的期权价格 应不低于授予日的市场价格。每项期权的到期日应由董事会在期权发行 时设定，且不得超过授予日期后的十年。期权持有人不得转让（或转让）期权。 公司和期权持有人都有责任确保和确认期权持有人是 善意 符合条件的人。

根据本计划授予的期权，可发行的最大股票数量 应等于公司不时至 已发行股本的10％。根据本计划和公司先前制定或提议的所有其他 股票补偿安排下预留发行的股票数量：

一年内根据本计划和 公司先前制定或提议的所有其他股票补偿安排可发行的股票数量：

每个期权应通过执行 期权协议来确认。每位期权持有人应有权选择按照本计划和适用于该期权持有人的期权协议中规定的时间和方式 从公司购买期权股票。对于员工、顾问、顾问公司 或管理公司员工的股票期权，公司和期权持有人在此和适用的期权协议中均表示 期权持有人是公司 或其子公司的真正员工、顾问、顾问公司或管理公司员工（视情况而定）。期权协议的执行应构成该协议已按照本计划完成 的确凿证据。

4. 行使期权

在不违反第4.3和4.4小节的前提下，期权应在授予日被授予全额归属，并可以在授予日之后的任何时候行使购买不超过未发行期权 股份数量的任意数量的股份，前提是本计划事先已获得公司股东的批准，其中 需要在到期日当地时间下午 4:00 之前事先获得批准，其中 需要事先获得交易所政策的批准此后不可行使。

向 公司发出通知，具体说明行使期权的股份数量，并全额支付每股此类股份的期权 价格，即可行使期权。收到通知和付款后，将根据本计划的规定，签订具有约束力的合同，用于发行行使 期权的股份。向公司交付期权价格金额为 的期权持有人经认证的支票或银行汇票应构成期权价格的支付，除非经认证的支票在出示时因任何原因未兑现 ，在这种情况下，期权不得有效行使。

除非董事会在授予日将归属时间表作为授予的条件，否则本协议下的期权应作为全部归属时间表授予；并且前提是，如果将期权授予向公司提供投资者关系活动的合格个人，则该期权必须在 不少于 12 个月内分阶段归属，且此类期权不得超过四分之一 (1/4) 的归属任意三个（3）月期。

如果期权持有人不再是合格人士，则他或她的期权应可按以下方式行使 ：

如果期权持有人由于他或 的死亡或残疾，或者如果期权持有人是公司，则由于向公司或公司控制的任何实体提供管理 或咨询服务的人员死亡或残疾，则期权持有人当时持有的期权应可行使 以收购既得未发行期权股票，则期权持有人在此之前的任何时候可以行使 收购既得未发行期权股份以下中的较早者：

如果期权持有人，或者如果是管理公司员工 或顾问公司，则是期权持有人的雇主，因为 术语由期权持有人雇主所在司法管辖区的法院解释，如果是管理公司雇员或顾问 公司，则由期权持有人的雇主的司法管辖区的法院解释；任何未履行的职责该期权持有人在终止之日持有的期权应自该日起取消 。

如果期权持有人或期权持有人的雇主（如果是管理公司员工 或顾问公司，则期权持有人的雇主）因应雇主的要求在公司当时有效的退休政策规定的正常退休日期之前退休，或者由于他或 被公司解雇，或者由于他或她自愿辞职而被公司解雇，则不再是合格人士，期权持有人 当时持有的期权可在任何时候行使，以收购既得未发行期权股票，但不能在期权持有人早于到期日和 日期（即期权持有人，或者如果是管理公司员工或顾问公司，则为期权持有人的雇主）， 不再是合格人士。

如果 善意 股份要约（“要约”） 是向期权持有人或公司普通股东或向包括期权持有人在内的一类股东提出的， 该要约如果全部或部分被接受，将导致要约人成为公司的控制人，就第 1 (1) 小节 的含义而言 《证券法》， 公司在收到要约通知后，应立即将要约的全部细节通知每位期权持有人 ，届时期权持有人 可以全部或部分行使受该期权约束的期权股，以允许期权持有人根据要约投标行使该期权时获得的期权股份。但是，如果：

如果在任何时候 计划授予的期权仍未行使 对任何未发行的期权股进行要约，则董事可以在向每位 期权持有人通报要约的全部细节后，宣布所有在行使本计划授予的期权时可发行的期权股票已归属 已归属（但须遵守以下附带条件），并宣布行使期权的到期日在 计划下授予的所有未行使的期权均已加速，因此所有期权要么被行使，要么将在该日期之前到期股份必须根据要约 进行投标，前提是如果向提供投资者关系活动的顾问授予期权，则董事声明 行使本计划授予的此类期权时可发行的期权股票归属于此类期权股， 须经交易所事先批准。董事应尽可能多地通知每位期权持有人根据本节加快 期权，但需要发出不少于五 (5) 个工作日且不超过35天的通知。

如果控制权发生变更，则期权持有人可以全部或部分行使 受每个未偿还期权约束的所有期权股份。

如果期权持有人，或者如果是管理公司 员工或咨询公司，则期权持有人的雇主退休、辞职或终止与 公司或公司任何子公司的雇佣或聘用，则根据期权协议取消购买期权股票的权利所造成的损失或限制（如果有）不会产生任何损害赔偿权，也不应包含在期权协议中计算或构成任何形式的遣散费、退休津贴或任何形式的解雇补助金 的任何部分 尊重这样的期权。

期权持有人 未在已到期的期权下收购的任何未发行期权股份，以及期权持有人在行使期权时在期权下收购的任何期权股份，均可成为根据本计划规定授予的另一项期权的标的 。

如果期权的到期日落在公司自行施加的交易封锁期内 ，则期权的到期日将延长至 the 10^第四公司解除自行实施的交易封锁期之日后的下一个工作日。为了提高 的确定性，如果证券监管机构 对公司或期权持有人发布停止交易令，则期权的到期日不会延长。

5. 调整期权价格和期权份额

每当公司通过股票分红或其他分配向所有或基本上 所有股票持有人发行股份，或者将所有已发行股份细分为更多数量的 股份，或者将所有已发行股份合并或合并为较少数量的股份（此处均称为 “股份 重组”），则在该股息或其他分配的记录日或生效日期 之后立即生效对于每个选项，此类细分、合并或合并：

经联交所事先批准，每当 公司以股息方式向所有或基本上所有股票持有人发放股息或以其他方式分配股息时：

每当有：

（任何此类事件在本文中称为 “公司重组”） 期权持有人将有权购买其股票或其他证券或财产的种类和金额（按照 计划中规定的条款和条件），并将在行使此类期权时接受 本应有权购买的未发行期权股份，以代替他本应有权购买的股票或其他证券或财产的种类和金额如果在公司重组生效之日他是 公司重组的结果所有未发行期权股票的持有人，或酌情持有董事另行确定的{ br}。

如果在股票重组、特别 分配或公司重组后任何时候对行使期权时可交付的 期权价格或未发行期权股份数量出现任何疑问，则此类问题应由公司的审计师最终决定，如果他们 拒绝采取行动，则由董事可能指定的、不列颠哥伦比亚省温哥华的任何其他特许会计师事务所以及 有权联系谁所有适当的记录和此类决定将对公司和所有人具有约束力期权持有人。

根据第5.1、5.2或5.3小节中任何一项的运作，对期权价格或本计划下可购买的 未发行期权股票数量的任何调整均须经交易所根据其政策的要求获得交易所 的批准，并遵守任何其他具有管辖权的政府机构的适用证券规则或条例 。

6. 杂项

本计划及其任何条款 均不得赋予任何期权持有人在公司或 公司任何子公司就业或继续工作的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司终止此类雇佣的权利。

本计划将在公司董事会批准 后立即生效，如果公司是非申报发行人。如果公司是申报发行人，其股份 在任何交易所上市，则该计划只有在新计划中以 非利益相关股东的普通决议获得公司股东的批准，以及交易所 书面接受该计划（交易所的政策要求事先批准）后才能生效。在获得此类批准之前，根据本计划授予的任何期权 只有在交易所政策要求的情况下才能行使 。公司 根据本计划出售和交付股份的义务以遵守交易所的政策以及任何具有管辖权的政府机构的适用证券 规则或条例为前提。如果出于任何原因（包括但不限于未能遵守此类政策、规则或法规）无法向任何期权持有人发行任何股份，则公司发行 此类股票的义务将终止，期权持有人向公司支付的任何期权价格应立即由 公司退还给期权持有人。

董事应无限制地拥有完全的 和最终权力，可自行决定解释本计划，规定、修改 和废除与本计划有关的规则和条例，并就 本计划做出所有其他必要或可取的决定，但须遵守本计划的明确规定。除非第 5.4 小节另有规定，否则董事对本计划任何条款的解释和解释 应是最终和决定性的。本计划的管理应由公司有关官员负责，与之有关的所有费用 应由公司支付。

作为 计划的条件和参与之前，任何期权持有人应要求以书面形式授权公司从原本应支付给他或她 的任何报酬中扣留任何税收机构因参与 计划而要求预扣的任何税款。

董事可以随时暂停、终止或终止本计划，或者修改或修改本计划或根据计划 授予的任何期权的期权和与之相关的期权协议授予的任何期权的条款，但前提是不得进行此类修改、修订、暂停、终止或终止，但须遵守适用的 法律并在需要时事先获得交易所或对公司或本计划拥有权力的任何监管机构的批准终止将 以任何方式对先前根据本计划授予期权持有人的任何期权产生不利影响未经该期权持有人同意。对本计划或根据该计划授予内部人士的期权的任何修改 都必须获得股东的批准，而交易所的政策要求此类批准 。

向公司发出的通知应采用书面形式，由期权持有人签署 并送达公司总部。

公司不以 的名义对根据本计划规定发行的任何股票的未来市场价值作出任何陈述或保证。

如果本计划或任何期权协议 的任何条款违反任何法律或任何对公司或 本计划拥有权力的监管机构或交易所的任何命令、政策、章程或法规，则该条款应被视为在使该条款符合该条款所需的范围内进行了修订。

任何期权持有人都不得转让其在 本计划或根据本计划授予的任何期权下的任何权利。

作为公司股东 ，期权持有人对任何未发行的期权股票（包括但不限于投票权或任何权利发行下的任何获得股息、 认股权证或权利）没有任何权利。

如果本计划的 条款与期权协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

本计划和根据本计划 签发的每份期权协议应受不列颠哥伦比亚省法律的管辖。

时间是本计划和每个 Option 协议的本质。任何延期都不得视为或被视为放弃时间重要性。

本计划和期权协议规定了公司与期权持有人之间与本计划标的有关的整个 协议，取代了先前的所有口头或书面协议、承诺 和谅解。

附表 A
XORTX THERAPEUTICS INC.

股票期权计划
期权协议

本期权协议由以下各方签订 XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）和下述根据公司股票期权计划（“计划”）提名的期权持有人， 附有该计划的副本，并确认：

（其中 “个人信息” 是指有关期权持有人的任何信息 ，包括表格中包含的信息（如适用），所有信息均受计划中规定的条款和条件 的约束。

通过签署本期权协议，期权持有人承认 期权持有人已阅读并理解本计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件。

为此，本协议各方自 20 年 ● 日 ● 签署了 本期权协议，以昭信守。

附录一
致谢-个人信息

TSX Venture Exchange 及其关联公司、授权代理人、子公司 和部门（统称为 “交易所”）以个人和/或发行人或申请人提交的 形式收集个人信息，并将其用于以下目的：

作为该流程的一部分，交易所还从其他来源收集其他个人 信息，包括但不限于加拿大或其他地方的证券监管机构、调查、 执法或自律组织、监管服务提供商及其每家子公司、关联公司、监管机构 和授权代理机构，以确保实现上述目的。

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