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通过 EDGAR（通信）

2023年3月30日

伊内莎·凯斯曼女士

罗伯特·利特尔佩奇先生

证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

文件编号 001-09553

2023 年 2 月 16 日提交

亲爱的凯斯曼女士和利特尔佩奇先生：

以下是公司代表派拉蒙环球（“公司” 或 “派拉蒙”）对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 在2023年3月16日给派拉蒙执行副总裁 首席财务官纳文·乔普拉的信中收到的与公司10-K表年度报告有关的评论的回应截至2022年12月31日的财年 已于2023年2月16日向委员会提交（“2022年年度报告”）。为方便起见， 员工的评论在公司回复前以粗体显示。

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截至2022年12月31日的财年的 10-K 表

关键会计政策

商誉和无形资产减值 测试，第 II-37 页

作为商誉减值测试的一部分， 公司评估了其申报单位公允价值相对于市值的合理性。在公司 应用的商誉减值测试中，它对每个申报单位进行估值，就好像在假设出售中单独出售一样，得出 的总公允价值，在 “各部分总和” 的基础上反映了公司的价值。

另一方面，市场 的市值反映了公司作为企业集团的价值，通常由基于收益的倍数驱动，这些倍数并不能独立反映公司业务的价值，包括其不断增长但尚未实现盈利的流媒体服务。 公司评估了因部分总和估值与市值之间的差异而产生的隐含控制权溢价。 作为评估的一部分，公司考虑了近年来在媒体行业发生的并购（“M&A”）交易 的隐含控制权溢价数据，指出为内容创作者和大规模 数字发行平台支付了可观的溢价。此外，由于派拉蒙是一家受控公司（约77％的投票权由单一股东国家娱乐公司 持有），管理层认为，市场不认为并购活动是释放公司价值的可能方法 ，因此它可能不会根据公司在商誉减值测试中使用的 相同方法对公司进行估值。

评估的结果是，公司 得出结论，作为其商誉减值评估的一部分，其申报单位的总公允价值与 市值相比是合理的。

针对工作人员的评论，公司将在未来的 文件中将以下披露纳入其关键会计政策，以描述其商誉减值测试中的市值对价 ，其格式基本上如下所示（与2022年年度报告中的披露 标记）：

关于进行定性评估：

对于申报单位 运营的每个行业，我们考虑了独立来源的增长预测， 和 行业和市场因素的重大发展 ，包括我们的市值变化。

关于进行定量评估：

对于 量化商誉减值测试，我们计算了估计的公允价值，以确定其是否超过 相应申报单位的账面价值。我们还考虑了我们公司的市值相对于申报单位的估计总公允价值 的合理性。

公司恭敬地告知员工 ，其历史做法是在估计的公允价值不足以超过账面价值 以得出申报单位没有 “减值风险” 的结论时，披露申报单位的商誉余额。公司确定用于此目的的净空余量的惯例 是至少20％的阈值水平。

2022 年，根据我们的 商誉减值评估结果，公司得出结论，其所有申报单位都有足够的余地，因此它没有披露任何申报单位的商誉余额。

为了回应工作人员的评论以及 考虑到每个申报单位的商誉金额 电视媒体细分市场，在未来的申报中，公司将 将以下披露纳入其关键会计政策，以确定每个申报单位 的商誉余额 电视媒体，其形式基本如下所示（与2022年年度报告中的披露相比较）：

善意—Goodwill 在申报单位层面（即运营板块）或下层进行减值测试。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有三个可报告的细分市场， 电视媒体（112亿美元的商誉）， 直接面向消费者（27亿美元的商誉） 和 电影娱乐(26亿美元的商誉) 和五个申报单位.该 电视媒体分部由两个申报 单位组成，一个申报单位的商誉为49亿美元，另一个申报单位的商誉为63亿美元。

2022 年第四季度， 高级集团董事长兼首席执行官戴维·内文斯（Premium Group）是该集团旗下的报告部门 电视媒体当时的分段已退出公司 。由于他的离职，该报告单位被解散，该报告单位 各部分的管理由其中的另外两个报告单位承担 电视媒体。这导致细分市场经理 分配资源和评估该分部经营业绩的方式发生了变化，因此公司同样改变了 电视媒体 区段的报告单位。

由于申报单位的变更，goodwill 被重新分配给了申报单位内的其他两个申报单位 电视媒体根据其组成部分的 相对公允价值从优质集团申报单位中划分。这些估计的公允价值是基于 可比企业的交易和交易价值以及预计未来现金流的现值相结合。

对于 内的三个报告单位中的每个 电视媒体在变更之前，最近进行了定量测试，这些测试的结果表明 每个申报单位的公允价值都大大超过了其账面价值。定量减值测试 是在2022年第一季度对两个申报单位（包括Premium Group申报单位）进行的，这与公司运营部门的变化以及由此产生的公司申报单位的变化有关。对于第三个 申报单位，量化减值测试是在2021年第四季度 的年度减值测试中进行的。鉴于最近的定量测试中有相当大的净空余量，在2022年第四季度报告单位变动之前，使用定性测试对所有三个报告单位进行了减值 评估。定性测试纳入了可比公司的交易倍数等 定量因素，得出的结论是，这些申报单位的 公允价值很有可能继续超过各自的账面价值。

分配商誉后，使用定性测试对剩余的两个 申报单位进行了减值评估。经过定性测试，包括考虑 上述定量减值测试中的巨大净空余量以及其他因素，例如可比 公司的交易倍数，公司得出结论，这些申报单位的公允价值很可能继续超过其 各自的账面价值，因此确定没有必要进行定量减值测试。

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如果您对上述内容有任何疑问或需要任何其他 信息，请致电 (212) 848-8414 或 lona.nallengara@shearman.com 与下方签名人联系。

真诚地，

//Lona Nallengara

Lona Nallengara

Naveen Chopra，执行副总裁、首席财务官

Christa A. D'Alimonte，执行副总裁、总法律顾问 兼秘书

凯瑟琳·吉尔查雷斯特，执行副总裁、财务总监兼 首席会计官

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