美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》

（修正案 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SOLUNA HOLDINGS, INC

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

SOLUNA HOLDINGS, INC

华盛顿大道 325 号扩建部分

奥尔巴尼， 纽约 12205

年度股东大会通知

致 Soluna Holdings, Inc. 的股东：

特此通知 ，内华达州的一家公司 前身为机械技术公司（“公司”）Soluna Holdings, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 6 月 29 日星期四上午 10:00 举行。 年会将完全以虚拟方式举行。您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/slnh2023并输入代理卡中包含的16位数控制号码（“代理卡”），在年会的网络直播中参与年会以及投票和提交 问题并查看我们的股东名单。在年会上，将要求股东 考虑以下事项并采取行动：

董事会已将2023年5月26日的营业结束定为确定有权通知 年会及其任何休会或延期并有权在年会上投票的股东的记录日期。只有在该日营业结束时持有公司 普通股的登记持有人才有权获得年会及其任何休会或延期的通知和投票。

董事会建议你投票赞成选举被提名人为公司董事的提案、 批准UHY LLP为我们的独立注册会计师事务所、反向股票拆分提案和关于高管薪酬的不具约束力的咨询 提案。

根据 董事会的命令，

杰西卡·托马斯

公司秘书

奥尔巴尼， 纽约

2023年5月30日

在年会上派代表您的股票并进行投票非常重要。无论您是否打算（虚拟）出席 会议，请根据随附的代理卡上的说明对您的股票进行投票。如果您出席年会并投票并在会议上 “亲自” 投票，或者以其他方式提供撤销 的通知，则该代理是可撤销的，并且不会使用 。

SOLUNA HOLDINGS, INC

华盛顿大道 325 号扩建部分

奥尔巴尼， 纽约 12205

代理 声明

本 委托书（“委托书”）是与 Soluna Holdings, Inc. 的董事会 （“董事会”）征求代理人有关。Soluna Holdings, Inc. 是一家内华达州公司，前身为机械技术公司（在本委托书中称为 “公司”、“我们” 或 “我们”），将在2023年年度股东大会 上进行表决公司（“年会”）将于 2023 年 6 月 29 日星期四当地 上午 10:00 以虚拟方式举行。本委托书和与年会相关的委托书于2023年6月1日左右首次提供给股东，or 。

记录 日期和有表决权的证券

年会通知、委托书和代理卡将于 2023 年 6 月 1 日左右首次邮寄给公司股东，涉及为年会征集代理人。董事会已将 2023 年 5 月 26 日的营业结束定为 的记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并有权在 上投票的股东。在记录日，共有29,637,516股已发行普通股和一（1）股X系列 优先股。每股普通股代表一票，可以对年会之前可能提出的每项提案进行表决。 除反向拆分提案外，X系列优先股没有任何投票权。 X系列优先股的每股代表5,000,000张选票，可以对提案3进行表决；前提是此类选票的计算比例必须与对提案3进行表决的普通股的比例相同。举个例子，如果50.5％的普通股被投票赞成提案3，则X系列优先股持有人投的票中有50.5％ 将作为提案3的投票。普通股和 X 系列优先股的持有人将对提案 3 作为单一类别进行投票。截至记录日 营业结束时的每位已发行普通股持有人将有权就截至记录日持有的每股股票 在年会上提交给股东的每件事项进行一票。

代理； 代理投票

董事会正在征集代理人供年会使用，此类代理不会在任何其他会议上进行投票。迈克尔·托波雷克是 被董事会选为年会代理的人。Toporek 先生是公司的执行委员会主席 。

你的 投票很重要。如果您是登记在册的股东，无论您是否计划通过网络直播参加年会，我们 都敦促您提交代理以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以观看年会的网络直播并亲自投票 。您可以通过以下方式之一投票：

每个代理代表的 股票将根据其中规定的指示进行投票。如果您退回了一张正确执行的 代理卡但未在代理卡上填写投票说明，或者如果您在 在互联网或电话投票时表明您希望按照董事会的建议进行投票，则您的代理人代表的股份， 假设该股票未根据以下说明被正确撤销，将由被指定为代理人的人根据 中包含的董事会建议进行投票委托声明。

董事会知道除本委托书中描述的内容外，没有其他事项要在年会上提出。如果 其他业务正常出现在会议之前，则被指定为代理人的人将拥有自由裁量权，可以根据自己的判断对任何适当提供的代理人代表 的股票进行投票。

撤销代理

每位提供代理的 股东都有权在该代理人代表的股票进行投票之前随时撤销该代理人。在行使代理权之前，可通过以下方式撤销委托书 ：(i) 通过互联网、电话或邮件执行并交付过期的委托书；(ii) 在年会之前向我们的秘书发出撤销代理的书面通知；或 (iii) 登录年会网络直播 并按照年会的指示进行投票。请注意，股东参加年会网络直播 本身并不会撤销该股东的代理权。

在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，无论此类代理所涉及的 股份发生任何转让，我们收到的所有代理都将有效，除非我们在年会期间或之前收到由截至记录日期为此类股份注册持有人 签署的书面撤销通知。撤销通知必须指明证书编号 和此类撤销所涉及的股票数量以及此类证书所代表的股份总数。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有，如下文 “受益所有人：经纪人、银行或其他被提名人名称 注册的股份” 标题下所述，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人撤销先前的任何投票指示。

受益人 所有者：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份

许多 股普通股以 “街道名称” 持有，这意味着存管机构、经纪交易商或其他金融机构 以其名义持有股份，但此类股票由他人实益拥有。如果截至记录日，您的普通股以街道 的名义持有，则您应收到登记持有人的指示，您必须遵循该指示，才能指定 在年会上如何对您的股票进行投票；或者，您可以使用 Broadridge 提供的投票信息表 指导您的记录所有者如何对您的股票进行投票。通常，身为经纪人的街道名称持有人必须接到股份 受益所有人的指示，才能就某些有限的例行、无争议的事项（例如 审计员的批准）以外的问题进行投票。对于非常规或有争议的项目，持有街名股票的经纪机构如果没有收到股票受益持有人的投票指示，则不能对股票进行投票 。当经纪人收到 的委托书，但该代理人代表的股份未就特定事项进行投票时，即发生经纪人 “不投票”，因为经纪人没有收到受益所有者或其他有权就特定事项对股票进行投票的人的 指示，而经纪人 没有自由裁量权对股票进行投票。

如果 您的股票由经纪商以外的个人或机构持有，则该被提名人能否行使自由裁量权 在没有您的指示的情况下在年会上对您的股票进行投票将取决于您与该被提名记录持有人的个人安排 ，特别是您是否已授予该记录持有人对您的股票进行投票的自由裁量权。 在没有与您的记录持有人达成授予此类自由裁量权的安排的情况下，在没有您的具体投票指示的情况下，您的记录持有人被提名人将无权 在年会上就任何事项对您的股票进行投票。

如果 截至记录日，您的普通股存放在经纪商、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者 ，代理材料由该组织转发给您。持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您可以指示您的经纪人、银行或被提名人如何使用投票指示表中包含的或股份记录持有人的组织提供的16位数控制 号码对您的账户中的股票进行投票或在年会上在线 “投票”（提供说明）。

法定人数 和制表方法

在有权投票的普通股已发行股票总数中有 33 1/ 3% 的持有人亲自或通过代理出席，这是 构成年会业务交易的法定人数所必需的。如第1号提案所述，在达到法定人数的情况下，必须有多数选票的赞成票 才能选举被提名人为公司董事。换句话说，获得最多选票的被提名人将当选，不超过有待选举的被提名人人数。

假设 达到法定人数，则提案 2（批准 UHY LLP 作为注册独立公共会计师事务所）、提案 4（2023 年股票激励计划修正案 ，将可用于结算限制性股票单位的股票数量增加到 23.75%）、提案 5（关于高管薪酬的不具约束力的 咨询投票）和提案 6（关于高管薪酬的非约束性提案的频率）将获得批准 如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则由我们的股东作出。

提案 3（授权董事会进行反向股票拆分的提案）要求普通股和X系列优先股的多数投票权 投赞成票，作为单一类别共同投票。

为会议任命的一名 或多名选举监察员将列出在年会上亲自或由代理人投票的选票， 将确定是否达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，选举检查员将把弃权票视为存在并有权投票的股票，但不是为了决定提交给股东的任何事项的投票而投的弃权票。由于弃权票不包括在计算任何提案的投票数中，因此弃权不会对董事选举的结果或在年会上提交给股东的任何其他提案产生任何影响 。

如果 经纪人提交了一份委托书，表明其对某些股票没有自由裁量权，就确定法定人数而言， 这些股票将被视为存在并有权投票的股票，但不会被视为提交给股东投票的 目的投票。因此，经纪商的非投票不会对董事选举结果或提案 2、4、5 和 6 产生 影响。

年会格式 和入场许可

今年 年我们将以仅限虚拟的形式举行年会，该会议将通过网络直播在互联网上进行。此外， 我们可能会在未来几年继续使用仅限虚拟的形式举行年会，因为我们相信 虚拟形式更环保，允许更多的股东参与，并降低举行年度 会议的成本。我们打算以尽可能为股东提供与面对面会议相同的一般权利和参与机会的方式举行虚拟年会。

年会将于美国东部时间2023年6月29日星期四上午10点通过互联网直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/slnh2023。 您将无法亲自参加会议。年会的参与和出席仅限于截至2023年5月26日营业结束时的登记股东 以及持有年会有效代理人的其他人员。在线访问 将于 2023 年 6 月 29 日美国东部时间上午 9:45 开始，我们鼓励您在开始时间之前访问年会。要获准在 www.virtualshareHoldermeeting.com/slnh2023 上参加 的年会，您必须在您的选民信息表上输入代理卡上包含的 股票的受益所有者，或者，对于以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，如上文 “受益人 所有者：以经纪商、银行或其他被提名人的名义注册的股份” 标题所述。如果您在访问虚拟会议时遇到困难 ，请拨打将在 www.virtualshareHoldermeeting.com/slnh2023 上发布的技术支持号码。

股东 将能够在年会的一部分期间通过在线平台提交问题。您可以通过在 www.virtualshareholdermeeting.com/ SLNH2023 上登录 ，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交” 来提交问题。在年会期间，只有与会议事项相关的问题才会得到解答， 受时间限制。有关个人事务或与年会无关的事项的问题将不予回答。 如果我们收到基本相似的问题，我们会将它们组合在一起以避免重复。如果有与会议 事项相关的问题由于时间限制而无法在会议期间得到解答，我们将在 https://www.solunacomputing.com/investors/ 发布一系列具有代表性的此类问题的答案 。问题和答案将在年会后尽快公布。

存放 的年会材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和 年度报告的做法。这意味着，除非我们收到相反的指示，否则我们给股东的委托书或年度报告只能发送给共享一个地址的多个 股东的副本。根据书面或口头要求，我们将立即将任一 文件的单独副本交付给任何股东。申请可以通过邮寄方式提出：Soluna Holdings, Inc，收件人：纽约州奥尔巴尼华盛顿大道扩建部分325号投资者关系 部门 12205；电子邮件：hello@soluna.io；或电话：(518) 218-2550。任何 股东，如果希望将来单独收到我们给股东的年度委托书和/或年度报告副本， 或任何正在收到多份副本且希望将来每个家庭只收到一份副本的股东，都应联系 他们的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者直接通过上述地址、电子邮件地址或电话号码联系我们。

代理 招标费用

我们 已聘请 Morrow Sodali 协助为年会招募代理人。SHI 将支付 Morrow 的费用，外加 的自付费用报销。我们的董事、 官员和员工可以在不获得任何额外报酬的情况下亲自或通过电话、传真或 电子邮件征求代理人。公司将支付为年会招揽代理人所产生的所有费用和开支。我们还将补偿 银行、经纪人和其他被提名人向其客户或委托人转发代理材料所产生的合理费用， 是以街名持有的普通股的受益所有者。

第 1 号提案

选举 位董事

我们 目前有九名董事在董事会中。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名威廉·哈泽利普、Thomas J. Marusak、 和迈克尔·托波雷克在年会上当选为董事。威廉·哈泽利普、托马斯·马鲁萨克和迈克尔·托波雷克目前分别在董事会任职 ，任期将在年会上届满。如果在年会上当选，他们将每人当选任职 ，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前去世、退休、 被取消资格、辞职或被免职。

我们的所有 名董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验源于他们作为高管 或其他公司董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事会会议和委员会——提名和公司治理 委员会” 中描述了提名和公司治理委员会在推荐合格的 董事候选人时所采取的流程。在 “有关我们董事的信息” 下描述了有助于提高董事会整体效率 的某些个人资格和技能。

董事会建议您对上述被提名人中的 “所有” 公司董事投赞成票。

有关我们董事的信息

下文 是有关公司董事的某些信息，包括年会候选人。

董事会已确定 Bottomley、Hazelip、Hirshfield、Marusak 和 Phelan 先生是 “独立董事”，正如纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和上市标准所定义的 。在做出这一决定时，董事会考虑了下文 “某些关系和相关交易” 下披露的 交易和关系。2023 年 4 月，迈克尔斯先生被任命为临时首席财务官，因此不再是 “独立董事”。

William Hazelip 自 2021 年 2 月起担任董事会成员。自2015年以来，他一直担任National Grid PLC的副总裁， 是一家总部位于英国伦敦的跨国电力和天然气公用事业公司。2017 年至 2019 年，他还担任国家电网公司 全球传输（美国）总裁，自 2019 年 8 月起担任国家电网风险投资公司的战略增长总裁， 在输电、储能和可再生能源领域开发新的商机。在加入国家电网 PLC 之前，他曾在杜克能源公司担任业务发展董事总经理和加州 独立输电公司 Path 15 Transmission, LLC 的总裁，在那里他领导了对杜克能源公司的收购。Hazelip 先生还拥有 在公司董事会任职的丰富经验。他目前担任价值数十亿美元的天然气管道公司 Millennium Pipeline Corporation 的董事会成员、纽约输电公司 的董事会副主席，以及莱茵集团和国家电网有限公司的清洁能源 合资企业社区海上风能的董事会代表。哈泽利普先生的职业生涯始于CWL Investments, LLC的区域总监。CWL Investments, LLC是一家密歇根州 投资集团，拥有并经营包括吉米·约翰的美食三明治店在内的餐厅特许经营权。Hazelip 先生拥有乔治亚州亚特兰大埃默里大学的 文学学士学位和南卡罗来纳大学达拉·摩尔 商学院的国际工商管理硕士（IMBA）学位。Hazelip先生是能源行业一位成就卓著的领导者，在公用事业项目开发、融资、监管和运营方面拥有丰富的经验 ，董事会认为，特别是鉴于该公司 参与了与加密货币采矿子公司相关的可再生能源领域，这使他有资格担任董事。

Thomas J. Marusak 自 2004 年 12 月起担任董事会成员。此外，马鲁萨克先生自2011年4月起担任我们前子公司MTI Instruments的 董事会成员，并自2020年1月起担任我们的子公司 SCI的董事会成员。自1986年以来，马鲁萨克先生一直担任Comfortex Corporation的总裁，该公司是百叶窗和 特种遮阳帘的制造商。马鲁萨克先生在 1996 年至 2004 年期间担任纽约大银行顾问委员会成员，并于 1998 年至 2006 年在纽约能源研究与发展局董事会任职 。2019年，马鲁萨克先生从位于奥尔巴尼的首都地区医师健康计划公司董事会退休 ，之前他在那里任职了八年，并曾作为董事会财务、薪酬、审计、投资和执行委员会的成员参加。 此外，马鲁萨克先生在其职业生涯中曾担任过以下实体的董事会成员： 经济增长中心（前任主席）、Dynabil Corp.（顾问委员会）和奥尔巴尼商会（执行委员会）。Marusak 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的 工程学士学位和斯坦福大学的工程学硕士学位。Marusak 先生为 董事会带来技术 开发、制造经验、产品开发和介绍、财务会计和人力资源专业知识，以及委员会和董事会服务方面的相关经验，董事会认为这些经验使他有资格担任董事。

Michael Toporek 在 2020 年 11 月至 2023 年 5 月 1 日期间担任我们的首席执行官，当时他辞去了该职务，并于 当选为董事会主席。托波雷克先生自 2016 年 10 月起担任董事会成员。自2003年以来， Toporek先生一直担任Brookstone Partners的管理普通合伙人。Brookstone Partners是一家总部位于纽约的中低端市场私募股权公司 ，也是Brookstone XXIV的子公司。在2003年创立Brookstone Partners之前，托波雷克先生既是活跃的首席投资者 ，也是一位投资银行家。托波雷克先生的职业生涯始于化学银行的投资银行集团，后来加入了狄龙、Read and Co.（在他任职期间成为瑞银华堡证券有限公司）和SG Cowen and Company。Toporek 先生目前在 Capstone Therapeutics Corp. 的董事会任职。Toporek 先生拥有经济学学士学位和芝加哥大学金融/会计专业的 工商管理硕士学位。Toporek先生凭借在Brookstone Partners的经验 为董事会带来了战略和财务专业知识，董事会认为这使他有资格担任董事。作为我们在2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股的一部分，Brookstone XXIV有两名指定董事担任董事会成员；Toporek 先生就是这样一位董事。

Matthew E. Lipman 自 2016 年 10 月起担任董事会成员。自2004年以来，利普曼先生一直担任Brookstone Partners的董事总经理。Brookstone Partners是一家总部位于纽约的中低端市场私募股权公司，也是Brookstone Partners收购XXIV, LLC（“Brookstone XXIV”）的子公司。利普曼先生在Brookstone Partners的职责包括识别和评估投资机会， 进行交易尽职调查，管理投资组合公司的资本结构，以及与管理团队合作实施 运营和增长战略。此外，利普曼先生还负责执行附加收购和其他与投资组合公司相关的 战略项目。从 2001 年 7 月到 2004 年 6 月，利普曼先生在 UBS Financial Services Inc. 担任并购组的分析师，负责为工业、消费品和医疗保健领域的财富500强公司 制定和执行复杂的合并、收购和融资战略。利普曼先生目前在丹尼森制药、 LLC、Advanced Disart Recovery Inc.、Totalstone, LLC、Harmattan Energy Limited 和 Capstone Therapeutics Corp. 的董事会任职。利普曼先生拥有20年与公司合作制定增长战略 和执行收购的经验，他精通阅读和理解财务报表、公认会计原则、 和内部控制，这是他在评估公司潜在投资和三家投资组合公司财务报告和资本结构管理 的投资经验，以及在其他董事会 任职的相关经验，董事会认为这使他符合资格到担任导演。作为我们在2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股 的一部分，Brookstone XXIV有两名指定董事担任董事会成员；利普曼先生就是这样一位董事。

David C. Michaels 自 2013 年 8 月起担任董事会成员，在 2016 年 6 月至 2023 年 4 月期间担任我们的首席独立董事，2017 年 1 月至 2022 年 1 月担任我们的董事会主席。迈克尔斯先生于 2023 年 4 月 24 日被选为临时首席财务官 。迈克尔斯先生从 2008 年 10 月起担任美国经济研究所（一家国际认可的 经济研究和教育组织）的首席财务官，直到 2018 年 5 月退休。在此之前，迈克尔斯先生于 2006 年 12 月至 2008 年 9 月在 Starfire Systems, Inc. 担任 的首席财务官。迈克尔斯先生于 1987 年 3 月至 2006 年 12 月在奥尔巴尼国际 公司工作，担任财政和税务副总裁兼首席风险官。1979 年 5 月至 1987 年 3 月，迈克尔斯先生还在 Veeco Instruments 工作，担任过各种职务，包括财务总监和税务经理。迈克尔斯先生是艾弗森基因诊断公司 董事会主席兼审计委员会主席。迈克尔斯先生还担任特洛伊乡村俱乐部理事会 成员兼财务主管。Michaels 先生拥有奥尔巴尼大学的理学学士学位，主修会计 和金融，辅修经济学，并在 长岛大学 C.W. Post 校区完成了研究生课程。迈克尔斯先生还完成了伦斯勒理工学院拉利管理与技术学院 的领导力学院课程。Michaels 先生为董事会贡献了 30 多年的国际金融和运营经验 ，在公共和私人组织担任过各种职务，董事会认为这使他有资格担任 的董事。自2023年4月21日起，迈克尔斯先生将担任公司的首席财务官。

爱德华 R. Hirshfield 自 2016 年 10 月起担任董事会成员。自2016年10月起担任我们的前子公司MTI Instruments Inc.（“MTI Instruments”）（“MTI Instruments”）的董事，自2020年1月成立以来，他一直担任我们的子公司Soluna Computing, Inc.（前身为EcoChain, Inc.（“SCI”）的董事。自2018年以来，赫什菲尔德先生一直担任领先的金融服务提供商B. Riley FBR, Inc. 的重组组总监 ，为面临压力和陷入困境的 公司及其选区提供咨询。从2015年到2018年，赫什菲尔德先生在Steppingstone Group, LLC担任合伙人，这是一家位于纽约的特殊情况 私募股权基金。赫什菲尔德先生担任该职务的职责包括业务开发活动、 对目标公司进行广泛的信用分析以及投资组合管理。赫什菲尔德先生的职业生涯始于CIT Group Inc.的贷款 官员，后来成为一家精品投资银行CDG集团的重组顾问。2003年，赫什菲尔德先生将 移至买方，加入了25亿美元的不良债务基金Longacre Fund Management, LLC。从2010年到2015年，赫什菲尔德继续在德尔玛资产管理有限责任公司、LP、Ramius LLC以及最近的Apple Ridge Advisors LLC担任陷入困境的 投资者。Hirshfield 先生拥有联合学院的应用数学学士学位和福特汉姆大学商学院的工商管理硕士学位。Hirshfield 先生在理解和分析上市和私营公司方面拥有超过 20 年的经验。他在提供运营 和投资建议以及提供广泛的估值和信用分析方面拥有专业知识，董事会认为这使他有资格担任 的董事。

William P. Phelan 自 2022 年 1 月起担任我们的董事会主席，自 2004 年 12 月起担任董事会成员。他还在 2020 年 3 月至 2020 年 11 月期间担任 的临时首席执行官兼总裁，并在 2020 年 11 月 至 2021 年 3 月期间担任 SCI 的临时副总裁。费兰先生是Bright Hub, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Bright Hub, Inc. 是一家成立于2005年的软件公司，专注于开发在线商务软件。1999 年 5 月，费兰先生创立了 OneMade, Inc.，这是一家电子商务 市场技术系统和工具提供商。费兰先生在 1999 年 5 月至 2004 年 5 月 期间担任 OneMade, Inc. 的首席执行官，包括在该公司被出售给美国在线并一直是其子公司之后的一年。费兰先生是董事会成员 ，是 Capital District Phicital District Phicsion's Health Plan's, Inc.的财务委员会成员、执行委员会成员、投资委员会主席和薪酬委员会主席。费兰先生还担任Paradigm共同基金家族的董事会成员和审计委员会 主席。他还曾在Fleet Equity Partners、Cowen & Company、First Albany Corporation和UHY Advisors, Inc.（前身为Urbach Kahn & Werlin，PC）Phelan 先生拥有 锡耶纳学院的会计与金融学士学位和纽约城市学院的税务硕士学位，并且是一名注册会计师。费兰先生为董事会贡献领导力、 资本市场经验、战略见解和技术创新，董事会认为这使他有资格担任董事。

John Bottomley 自 2021 年 10 月起担任董事会成员。在我们收购Soluna Callisto Holdings Inc.（前身为Soluna Computing, Inc.（“Soluna Callisto”）之前，Bottomley先生自2021年1月 起在SCI执行委员会任职。 Bottomley 先生是联合创始人、合伙人，自 2020 年 6 月起担任 v-ridium Europe 的首席开发官。自 2021 年 7 月以来，Bottomley 先生 还担任总部位于伦敦的智囊团区块链气候研究所的副战略总监。2017 年 8 月至 2020 年 3 月，Bottomley 先生在风能行业的市场领导者 Vestas Wind Systems 担任全球发展高级副总裁。 Bottomley 先生于 2014 年 9 月至 2017 年 5 月在 GE Capital EFS 担任过各种领导职务。他还曾在AES公司、Verde Ventures Ltd和安然欧洲有限公司担任过多个高管职位 。此外，Bottomley 先生曾在多家国际合资企业 董事会任职，包括 2018 年至 2020 年的 Vestas-Web 开发合资企业（意大利、德国和法国）的董事会，2018 年至 2019 年的 Vestas-WKN 合资企业（波兰），2018 年至 2020 年 Vestas-Geo 合资企业（波兰）2018年至2020年的控股公司（爱尔兰、冰岛、乌干达 和加纳），Sowitech，一家总部位于德国的国际可再生能源开发公司，2019 年和2020 年，2015 年至 2016 年的 ge-Advanced Power 合资企业（美国），2015 年至 2016 年的 ge-Maintream 合资企业（越南），2009 年至 2012 年的 AES-Innovent（法国）， 2008 年至 2012 年的 AES-WEL（英国），2000 年至 2001 年的 Enron-Opet（土耳其）。Bottomley 先生拥有克莱姆森大学的计算机工程学士学位和纽约大学斯特恩商学院的 金融与国际商业工商管理硕士学位，并且是一名特许金融分析师。

John Belizaire 自 2021 年 10 月起担任董事会成员和 SCI 首席执行官，并于 2023 年 5 月 1 日开始担任公司首席执行官。此外，贝利泽尔先生从2018年6月起担任Soluna Callisto 的首席执行官，直到我们于2021年10月收购Soluna Callisto。自2020年10月起，他还担任科技成长型股票公司 Pilot Growth Equity的运营顾问。此外，贝利泽尔先生自2020年5月起在美国 创业中心董事会任职，自2018年6月起在banQu Inc的董事会任职。贝利泽尔先生在2002年至2016年期间担任风险投资公司NextStage LLC的管理合伙人 。自 2006 年 6 月起，Belizaire 先生担任 FirstBest Systems 的联合创始人兼首席执行官 。FirstBest Systems 于 2016 年 9 月被 Guidewire Software 收购，他在那里担任高级行业顾问，直到 2017 年 5 月。自 1997 年 1 月起，Belizaire 先生担任 TheoryCenter, Inc. 的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司于 1999 年 11 月被 BEA Systems, Inc. 收购 ，他在那里担任业务发展和战略规划高级总监，直到 2002 年 4 月。Belizaire 先生拥有康奈尔大学的计算机科学学士学位和计算机科学工程硕士学位。 Belizaire 先生还在 2001 年至 2002 年期间参加了沃顿商学院的高管发展计划。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会 多元化

董事会 董事会议和委员会

董事会在 2022 年举行了六次正式会议。在 2022 年，所有董事出席了至少 80% 的董事会会议及其 所属的任何委员会。董事会没有关于出席我们的年度股东大会的正式政策；但是，鼓励但不要求董事 参加我们的任何股东会议。会议举行时，所有董事实际上都参加了 2022 年年度股东大会。此外，从 2022 年 9 月 2 日开始，董事会在 2022 财年的剩余时间内每周举行一次更新 电话会议，一直持续到今天。

董事会设有审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和执行委员会。

审计 委员会

审计委员会定期开会，至少每季度开会，必要时更频繁。审计委员会的主要职能 是通过审查向股东 和其他人提供的财务信息、管理层建立的内部控制体系以及审计和财务报告流程，协助董事会履行其监督职责。截至本报告发布之日，审计 委员会由赫什菲尔德先生、费兰先生、马鲁萨克先生（主席）和布托姆利先生组成。根据纳斯达克和美国证券交易委员会 规则和条例的适用规则和上市标准，董事会已确定 审计委员会的每位成员都是独立的。此外，董事会已确定费兰先生符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。董事会指定 Phelan 先生为 “审计委员会财务 专家”，并不是为了表明他因此类指定而成为任何目的的专家， 也无意对他施加任何职责、义务或责任，超过他作为审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或责任。

审计委员会在 2022 年举行了四次会议。审计委员会的职责载于审计委员会章程， 该章程由董事会通过，并在我们的网站 https://www. solunacomputing.com/investors/governance/ 上发布。除其他事项外，委员会 负责每年任命独立注册会计师事务所作为公司的审计师，并对其进行补偿、留用、监督并在适当情况下取代 ，审查审计师审查我们的账簿和记录的安排和结果 ，并协助董事会监督公司会计政策、财务报表和财务报表的可靠性和完整性 报告和披露惯例，包括其内部系统 控制，以及建立和维护流程，以确保遵守所有相关法律、法规和 公司政策。审计委员会还审查审计委员会章程是否充分，并向董事会 提出其认为必要或适当的修改建议。

提名 和公司治理委员会

董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程已发布在我们的网站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ 上。 提名和公司治理委员会由先生组成...赫什菲尔德（主席）、哈泽利普和马鲁萨克。根据纳斯达克的适用规则和上市 标准，董事会已确定 提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了一次会议。提名和公司治理委员会的职责是 通过以下方式协助董事会：1) 审查、确定、评估和推荐董事会成员的提名；2) 为董事会选择和推荐 董事候选人；3) 制定公司治理政策并向董事会提出建议；4) 解决治理问题 ；5) 就董事会规模、组成和标准向董事会提出建议；6) 向董事会提出建议董事会 关于现有委员会的情况并报告绩效和委员会对董事会的有效性；7) 定期评估董事会的业绩；8) 根据需要协助董事会完成其他分配的任务。

在 评估潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会侧重于候选人的理想特征和资格 ，尽管没有规定的最低要求或资格，但首选特征包括商业头脑 和经验、对股东最大利益的关注、在运用与我们的业务活动领域相关的技能方面取得了成功、有足够的能力积极参与董事会事务、高度诚信，还有灵敏度 符合当前的业务和公司治理趋势和法律要求，并且候选人在必要时符合适用的董事 独立性标准。提名和公司治理委员会通过了一项正式政策，供股东推荐的董事 候选人考虑。股东推荐的个人的评估方式与其他潜在候选人相同。 希望提交此类建议的股东应以书面形式将其转发给我们在纽约州奥尔巴尼华盛顿大道325号扩建部分的秘书， 12205。邮寄信封应明确注明附文是 “董事提名人推荐”。 推荐方应被确定为股东，并应简要概述推荐候选人的 资格，同时考虑上述潜在董事会成员的理想特征和资格。

薪酬 委员会

董事会通过了薪酬委员会章程，该章程已在我们的网站 https://www 上发布，网址为。solunacomputing.com/investors/governance/。 截至本报告发布之日，薪酬委员会由费兰先生（主席）、Hazelip先生和Bottomley先生组成。根据纳斯达克适用的规则和上市标准 以及美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会 已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。薪酬委员会负责确保公司的薪酬 计划与公司目标保持一致，并经过充分设计，可以吸引、激励和留住高管和关键员工。 薪酬委员会的职责是通过以下方式协助董事会：

1) 关于公司的整体薪酬计划、理念和实践，特别是与执行官、 关键员工和董事相关的薪酬计划；2) 审查和评估公司关于首席执行官 薪酬的宗旨和目标；3) 确定董事会成员的薪酬计划；4) 制定和监督首席执行官 评估执行官绩效目标和薪酬的流程；5) 管理公司的股权 薪酬计划；6) 确定首席执行官和其他高管 官员的继任规划和管理发展；7) 根据需要协助董事会完成其他分配的任务。

在 履行其职责时，薪酬委员会可以将其部分或全部职责委托给 薪酬委员会的小组委员会，并在董事会或适用法律、规则、 或法规未明确保留给薪酬委员会的范围内，将其委托给其任命的任何其他董事委员会。

薪酬委员会仅有权保留和解雇任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问 ，以履行其职责和责任，包括批准向此类律师 或顾问支付的费用以及任何其他聘用条款。在 2022 年期间，薪酬委员会没有聘请任何此类顾问、法律顾问或顾问。

薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划。该委员会负责制定 管理高管和高级管理层的基本工资以及短期和长期激励的政策。委员会在做出薪酬决定时会考虑我们的首席执行官和某些其他高管提出的 建议，包括与 高管和董事薪酬有关的建议。在审查了首席执行官的建议 和公司其他执行官的绩效评估结果后，委员会有权批准公司首席执行官 官以及公司其他执行官的薪酬。

执行 委员会

董事会于 2022 年 1 月成立了执行委员会并通过了执行委员会章程，该章程在我们的网站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ 上发布。截至本报告发布之日，执行委员会由费兰先生 （主席）、Bottomley、Lipman和Toporek先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克适用规则和上市标准 的定义，Phelan先生和Bottomley先生都是独立的。

执行委员会在 2022 财年每隔一周举行一次会议，共举行了 22 次会议。执行委员会的目的是代表 并协助董事会审查和批准某些需要董事会考虑的交易和其他事项，并在董事会例会和特别会议之间的间隔时间内采取经董事会授权的 行动。 执行委员会有权：1) 根据批准的记录预算监督管理层的业绩；2) 授权 采矿设备购买交易；3) 批准公司股权证券的出售价格；4) 授权向公司优先股持有人支付 股息；5) 识别和评估业务风险，向管理层和董事会制定和提出建议 ，以最大限度地降低此类风险。尽管有上述规定，执行委员会无权 至 1) 采取任何需要董事会独立多数通过的行动；2) 完成任何会对公司财务报表产生 重大影响的交易；或 3) 完成任何符合关联方交易资格的交易。

董事会在风险监督中的作用

董事会直接或通过其委员会履行其风险管理监督职责，具体如下：

我们 认为董事会在风险监督中的作用不会对其领导结构产生任何影响，如下所述。

执行董事会议

全年定期举行高管 会议或没有管理层在场的外部（非管理层）董事会议。在 这些执行会议上，外部董事除其他外审查了首席执行官 官和其他执行官业绩所依据的标准、首席执行官根据此类标准的绩效以及首席执行官和其他执行官的薪酬 。不时与首席执行官举行会议， 讨论相关议题。

董事会 领导结构

董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便为 管理层提供独立监督。董事会明白，没有单一的、普遍接受的方法可以领导董事会 ，鉴于我们的运营环境充满活力和竞争性，正确的董事会领导结构可能会因情况而异 。截至本报告发布之日，迈克尔·托波雷克将担任董事会执行主席，威廉·费兰将担任 我们的首席独立董事。董事会认识到，随着公司的持续发展，必须确定最佳的董事会领导结构，以确保 对管理层进行独立监督。迈克尔·托波雷克自 2020 年 10 月 起担任我们的首席执行官，自 2023 年 5 月 1 日起，约翰·贝利泽尔开始担任首席执行官，迈克尔·托波雷克担任执行 董事长。首席执行官负责为公司制定战略方向以及公司的日常领导层 和业绩，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持董事会全体会议 ，首席独立董事协调其他独立董事的活动并履行董事会可能确定的其他 职责和责任。我们认为，这种责任分工还为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的 方法。

在考虑其领导结构时，董事会考虑了许多因素。董事会由 具有高素质和经验的董事组成，其中八人是独立董事，行使强有力的独立监督职能。董事会的四个常设委员会中的三个——审计委员会、 提名和公司治理委员会和薪酬委员会——仅由独立董事 组成，而执行委员会由大多数独立董事组成，这一事实增强了 的监督职能。

董事会 成员资格

为了 履行其招聘和推荐全体董事候选人参选董事的职责，提名和公司 治理委员会审查了董事会的规模和组成，以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域，并与管理层合作吸引具有这些资格的候选人。提名 和公司治理委员会以及整个董事会的目标是通过适当多样化的经验、专业知识、技能、专业知识、 以及个别董事的其他资格和属性，实现对公司管理和业务的整体有效监督的董事会。董事会成员的重要标准包括以下内容：

对这些标准的满意度是通过提名 、公司治理委员会和董事会对董事和被提名人的持续考虑来实施和评估的。根据这些活动及其对董事会当前组成的审查， 委员会和董事会认为大多数标准均已得到满足，并正在积极寻求增加至少 一名董事，这将有助于董事会实现上述多元化目标。

此外，根据提名和公司治理委员会章程，委员会会考虑候选人任职的其他上市公司的董事会 人数。此外，董事应始终遵守道德操守， 遵守公司的行为和道德准则。

提名和公司治理委员会和董事会认为，每位年会候选人都带来 一套强大而独特的属性、经验和技能，为整个董事会提供了对公司重要领域的经验、 领导能力、能力、资格和技能的最佳平衡。在上面的 “提案 1——选举 董事” 中，我们概述了被提名人的主要职业、业务经验和其他董事职位， 以及被认为在为董事会、公司、 和我们的股东提供价值方面特别重要的关键属性、经验和技能。

审计委员会的报告

根据公司网站 https://www. solunacomputing.com/investors/governance 上发布的委员会章程， 管理层对公司的财务报表和财务报告流程负有主要责任，包括 维护适当的财务报告内部控制体系。公司的独立注册会计师事务所 直接向审计委员会报告，负责根据上市公司会计监督委员会的标准，对公司的合并 财务报表进行独立审计。除其他事项外 ，审计委员会负责任命公司的独立注册会计师事务所，评估此类独立的 注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，确定此类独立的 注册会计师事务所的薪酬，以及预先批准向公司提供的所有审计和非审计服务。此外，审计 委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司 财务报表的审计，包括独立注册会计师事务所的工作。审计委员会就以下方面向董事会 报告：

审计委员会与公司管理层和公司独立注册 会计师事务所UHY LLP（“UHY”）审查并讨论了公司的2022年年度合并财务报表，包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。公司管理层已向审计委员会表示 ，公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的。

审计委员会已与UHY讨论了上市公司会计 监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括与进行年度合并 财务报表审计有关的事项。审计委员会还讨论了编制公司 年度合并财务报表时使用的关键会计政策、UHY 与管理层讨论的在公认会计原则 范围内对财务信息的替代处理方法、使用此类替代疗法的后果以及 UHY 与管理层之间的其他书面沟通。

审计委员会已收到UHY根据上市公司会计监督委员会适用要求 就独立会计师与审计委员会 就独立性问题进行沟通的书面披露和独立会计师的信函，并与UHY讨论了其独立性。审计委员会还得出结论，UHY 的非审计服务绩效符合UHY的独立性。

审计委员会还与UHY讨论了其审计的总体范围和计划，并与UHY会面，无论管理层是否在场， 都讨论了其审计结果和公司财务报告的整体质量。审计委员会还与UHY讨论了 是否存在任何审计问题或困难以及管理层的回应。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将 经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，供提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。本报告由组成委员会的以下董事提供。

审计 委员会：

大卫 C. Michaels 先生（前主席）*

爱德华·R·赫什菲尔德先生

William P. Phelan 先生

托马斯·马鲁萨克先生（现任主席）

John Bottomley 先生

*在 发布2023年3月31日发布的10-K表年度报告时，迈克尔斯先生是审计委员会主席。 2022 年 4 月 24 日，他辞去审计委员会的职务，担任临时首席财务官

第 2 号提案

批准 独立注册会计师事务所

审计委员会已选择 UHY 作为公司 2023 财年的独立注册会计师事务所，董事会 要求股东批准该选择。UHY 此前曾在 2012 年至 2017 年期间担任公司的独立注册会计师事务所 ，还在 2021 年和 2022 年担任该公司的独立注册会计师事务所。

尽管 现行法律、规章和法规以及审计委员会的章程要求审计委员会聘请、保留和 监督公司的独立注册会计师事务所，但董事会认为独立注册 公共会计师事务所的选择是股东关注的重要问题，并将UHY的选择提交股东批准 是良好的企业惯例。

批准 批准选择UHY作为公司本财年 的独立注册会计师事务所，需要 持有人在会议上亲自或通过代理投下的 票投赞成票。

如果 股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留UHY，并可能在不向公司股东重新提交此事的情况下保留该公司 或其他公司。即使任命获得批准，如果审计委员会 确定 的变更符合公司和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立公共会计师。

预计来自UHY的 代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答 股东的适当问题。

会计 费用

以下列出了截至2022年12月31日的年度中 UHY 提供的专业服务向我们收取的总费用⁽¹⁾:

以下 列出了截至 2021 年 12 月 31 日的年度中 UHY 提供的专业服务向我们收取的总费用⁽¹⁾:

审计 费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的审计 费用用于为年度财务报表 审计和相关审计程序、财务报告内部控制审计、与任何注册 报表（包括安慰信）和任何适用的表格8-K最新报告以及对我们在10-Q表上的任何季度报告 的审查提供的专业服务。

税收 费用

在截至2022年12月31日的财年中，税收 费用用于与税收合规相关的服务，包括编制纳税申报表 和退款申请，以及税收筹划和税务建议，包括与拟议交易相关的建议。

审计委员会考虑了提供上述非审计服务是否符合维护审计师 的独立性，并得出结论，确实如此。

审计 委员会预先批准的政策和程序

审计委员会采用了以下政策和程序，根据这些政策和程序，经常使用的审计和非审计服务由审计委员会预先批准 ，授权独立注册公共会计师提供此类服务的权力下放 给单一委员会成员或执行官。

在 “审计费用” 和 “税费” 标题下描述的所有 2022 项服务均已获得审计委员会的批准。

董事会在提案 2 中建议投票 “赞成” 批准独立注册会计师事务所。

提案 3：

反向股票拆分提案

我们的 董事会批准了经修订的公司注册证书修正案，将我们 普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（“反向股票拆分”）。

如果 获得股东批准，该提案将允许（但不要求）董事会在提案获得股东批准之日起一（1）年内按特定比率 对我们的普通股进行反向股票拆分，具体比率介于五比一（一比五）到最多二十五（一比二十五）（一比二十五）之间，具体比例为该比率将由董事会自行决定 固定在此范围内，无需股东进一步批准。我们认为，让 董事会将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施反向股票拆分。

在 确定比率时，董事会可能会考虑以下因素，例如：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求 ；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的 总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果获得股东的批准，将在向内华达州国务卿提交公司注册证书 修正案时生效，或在修正案中规定的稍后时间生效。修正案的确切时间将由董事会根据董事会对何时此类行动对我们公司 和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向内华达州国务卿提交修正案 生效之前的任何时候，董事会自行决定 该修正案不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留放弃该修正案和反向股票拆分的权利，尽管股东批准了该修正案和反向股票分割，股东无需采取进一步的 行动持有人继续前进。

为生效反向股份拆分而对我们的公司注册证书提出的修正形式作为 本委托书的附录A附后。为生效反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行的任何修正都将包括董事会确定的反向股票 拆分比率，在股东批准的范围内。

反向股票拆分的原因

公司批准和推荐反向股票拆分的主要原因是使我们的普通股对 某些机构投资者更具吸引力，这将提供更强大的投资者基础，并提高 普通股的每股价格和买入价，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

2022 年 12 月 21 日，我们收到纳斯达克的书面通知（“纳斯达克快报”），通知公司 不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，该规则要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价（ “投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司已获准在180个日历日 天内重新遵守投标价格要求。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行股票的数量通常会提高普通股 股票的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但无法保证 即使反向股票拆分生效，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价也足以让公司恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

此外，该公司认为反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为 它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和 其他投资公众购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策 和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐 低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理 对经纪商失去经济吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比高，因此，如果股价较高，则当前普通股 股票的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股值的百分比高于 。该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来将增强我们普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 普通股的已发行股票数量旨在提高普通股的每股市场价格 。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和对我们业务的市场看法 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票 拆分如果完成，将产生上述预期收益，也无法保证我们的普通股市场价格将在反向股票拆分后上涨，无法保证反向股票拆分的结果我们将能够达到或维持超过纳斯达克的最低出价要求 的出价要求，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后的每股普通股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少 成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

如果 反向股票拆分提案获得批准，则在实施反向股票拆分的公司章程修正案生效后，X系列优先股的已发行股份将自动兑换。

在 评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会考虑了 与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他 股票市场参与者可能对反向股票分割持负面看法；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后下跌 ，有时甚至大幅下跌；已发行股票数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

拟议修正案的潜在 影响

如果 我们的股东批准了反向股票拆分并且董事会批准了反向股票拆分，则已发行和已发行 的普通股数量将减少，具体取决于董事会确定的比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有者 ，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，唯一的不同是，正如下文 “部分股份” 中所述，反向股票拆分的记录持有人本来有权获得部分股份，反向股票拆分的 因为他们持有一些不能被反向股票拆分比率平均整除的股份， 将自动有权获得部分股份一股普通股的额外一小部分四舍五入为下一整股。此外，反向 股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视部分股份的处理情况而定）。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。此外，反向股票拆分不会影响我们获准发行的普通股数量 。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权 以及分红和分配权，并且在所有其他方面将与现在批准的普通股相同。 普通股将保持已全额支付且不可征税。

在 反向股票拆分生效后，我们将继续遵守 交易法的定期报告和其他要求。

普通股的注册 “入账” 持有人

我们的 注册普通股持有人以电子形式向过户代理持有部分或全部股份。这些 股东没有股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到反映其账户中注册股票数量的报表 。

以账面记账形式以电子形式持有股票的股东 无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股 的证据。

普通股认证股的持有者

在反向股票拆分 生效后，以认证形式持有我们普通股的股东 将由过户代理人发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理交出代表我们普通股的 证书（“旧证书”）的说明。除非股东 特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向过户代理交出所有股东的 旧证书以及正确填写和执行的送文函后，过户代理人将 以电子方式以账面记录形式登记适当数量的反向股票拆分后的普通股，并向 股东提供反映股份数量的声明在股东账户中注册。 不会要求任何股东支付转账或其他费用来交换他或她的旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还的旧证书 已被取消，仅代表这些 股东有权获得的反向股票拆分后普通股的数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置股票， 都将自动兑换为适当数量的反向股票拆分后的普通股。如果旧证书的背面有 限制性图例，则新证书的背面将使用相同的限制性图例。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，原本有权获得 的股东因为持有大量无法被反向股票拆分比率平均整除的股份而获得部分股份，将自动 有权额外获得一部分普通股，四舍五入到下一整股。无论如何， 不会为部分股份支付现金。

反向股票拆分对未偿还股票期权和认股权证的影响

根据 反向股票拆分比率，通常需要对行使所有未偿还期权和认股权证时每股行使价和 可发行的股票数量进行比例调整。这将导致行使此类期权或认股权证时需要支付的 总价格大致相同，反向股票拆分后立即交付的普通股 的价值与反向股票 拆分前夕交付的普通股 的价值大致相同。根据反向 股票拆分比率按比例减少根据这些证券预留发行的股票数量。

会计 事项

对我们公司章程的拟议修正案不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 时，我们的资产负债表上归属于普通股的申报资本将以与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 申报资本减少的金额。将重报前几个时期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报 。

反向股票拆分的某些 联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票 拆分对我们普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国持有人所面临的税收后果，美国持有人是我们普通股的受益所有者 ，可以是：

此 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部法规、 行政裁决和司法授权的规定，均自本委托书发布之日起生效。美国 联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生重大 影响。

这份 摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括 源于对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则，或者通常认为投资者知道 的税收注意事项。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国 联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如银行、保险公司、旧货机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托、免税组织、美国侨民、受替代性最低税收限制的人、功能货币 不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、交易者选择在市场上标价的证券和交易商 证券或货币，(ii)作为 “跨界头寸” 头寸的一部分或作为 “套期保值 交易”、“转换交易” 或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常为投资持有的财产）的人。此摘要 不涉及备份扣留和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条中规定的某些其他非美国实体 实益拥有普通股 的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或 联邦遗产税或赠与税法所产生的税收考虑。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通的 股票的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

每位 持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果， 以及任何其他税收司法管辖区法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税 的后果，咨询他或自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第 368 条规定的 “重组” 资格，就美国联邦所得税而言，该重组应构成 “资本重组” 。假设反向股票拆分符合重组资格，则根据反向股票 拆分比率，美国持有人通常不会 确认将我们的普通股换成较少数量的普通股的收益或损失。美国持有人在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中的总税基将与该美国持有人在反向股票拆分之前 拥有的普通股的总税基相同。在反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括 期间美国持有人持有我们在反向股票拆分中交出的普通股的时期。美国财政部 法规为分配根据反向股票拆分获得的 股交出的普通股的税基和持有期提供了详细规则。在不同 日期和不同价格收购的我们普通股的美国持有人应就此类 股票的税基分配和持有期咨询其税务顾问。

上述 仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税收意见。我们的每位普通股持有人应就反向股票 向他们分割的税收后果以及《守则》的适用条款咨询自己的税务顾问。

本提案中高级管理人员和董事的利益

我们的 高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

需要股东投票

批准该提案需要 大多数已发行股东的赞成票。如下文 所述， 为了试图获得必要的投票以生效《授权股份修正案》和反向股票拆分，我们于 2023 年 5 月 23 日向大卫 C. Michaels 先生发行了 X 系列优先股的一股。X 系列优先股的条款 载于向内华达州国务卿提交的 X 系列优先股指定证书（“ 指定证书”）中，该证书于 2023 年 5 月 19 日生效。X系列优先股 股票没有任何投票权，除非涉及反向股票拆分提案或法律要求的其他方面。对于 关于反向股票拆分的提案，X系列优先股的已发行股份有权就该提案获得50,000,000张选票 ，这被称为绝大多数投票；但是，X系列优先股持有人的选票将按与对该提案进行投票的普通股持有人投的总票数相同的 “镜像” 比例进行计算。以 为例，如果在X系列优先股上亲自投票或由代理人投票的普通股中有50.5％被投票赞成提案3， 则公司将把X系列优先股持有者投票（或投票）的50.5％计为提案3的选票。普通股和X系列优先股的持有人将对反向股票拆分提案作为单一类别进行投票。

董事会认定，规定X系列优先股 股票的绝大多数投票符合公司的最大利益，这样才能为反向股票拆分提案获得足够的选票，从而避免纳斯达克将普通股 退市。由于X系列优先股所需的比例投票结构反映了普通股持有人 的实际投票，因此绝大多数投票将反映 实际投票的普通股持有人的投票偏好，无论是赞成还是反对该提案，因此不会推翻普通股持有人 的既定偏好。

如果 反向股票拆分提案获得批准，则在实施反向股票拆分的公司章程修正案生效后，将自动赎回X系列优先股的已发行股份。

董事会 建议

董事会一致建议对提案 3 投赞成票。

第 4 号提案

2023 年股票激励计划修正案

我们 目前维持 2023 年股票激励计划或 2023 年计划。我们认为，2023年计划是吸引、留住 和激励高素质员工（“合格参与者”）的重要组成部分，并提供了激励措施，使计划参与者的经济 利益与股东的利益保持一致。2023 年计划于 2023 年 2 月 28 日获得通过。

董事会要求您批准 2023 年计划的修正案。修正案涉及将2023年计划下可发行 的股票数量从最初通过的9.75％增加到公司已发行股份的23.75％。

根据2023年计划 ，截至记录日，尚未发放任何股权奖励。目前，根据 2023 计划获准发行的股票总数为 2,447,928 股。根据公司在2023年5月23日的收盘价，这将允许公司向符合条件的参与者发行价值 489,586美元的股票。董事会和管理层认为，在短期至中期内，这个数字不足以吸引、留住和激励有才华和高素质的员工。我们的计算表明， 此时补充股票储备是审慎的做法。如果没有额外的股份，我们将需要向符合条件的参与者支付更多的现金 。现金奖励不太可能像股权补助那样使他们和股东保持一致。为了使 我们能够继续向符合条件的参与者提供有意义的股权激励措施，董事会认为增加可用于这些目的的普通股数量既是必要的，也是 恰当的。

因此， 我们要求股东批准2023年计划的修正案，该修正案将把2023年计划下可供授予的普通股 总数增加到已发行股份的23.75％。这应能满足公司 的中期预期需求，视业务状况、股价或其他趋势的变化而定。2023 年计划 修正案作为附录 B 所示。

董事会建议对提案 4 投赞成票。

第 5 号提案

咨询 关于执行官薪酬的非约束性投票

正如本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分所披露的那样，根据 的要求，董事会正在就我们指定执行官的薪酬寻求咨询（不具约束力）的股东批准。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的投票 并非旨在解决薪酬中的任何具体内容，而是与本委托书中所述的 我们指定执行官的总薪酬有关。这次 投票为股东提供了支持或不认可我们指定执行官薪酬的机会。

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的战略 目标和成功至关重要。根据我们的高管薪酬计划，我们的指定执行官将获得与实现财务和其他绩效指标相关的薪酬，董事会认为，这些指标可促进长期股东价值的创造，为公司做好短期和长期增长和成功的准备。请阅读 “高管薪酬”，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息 ，包括有关我们指定高管 官员2021财年和2022财年薪酬的信息。

薪酬委员会根据我们的薪酬目标做出高管薪酬决定，其中包括以下内容：

我们 认为，我们现有的薪酬计划，包括固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合，以及向指定执行官发放长期 激励奖励的条款，都旨在激励我们的指定执行官提高业绩，使薪酬与绩效指标和股东利益保持一致，使我们能够吸引、留住和激励有才华的 高管，同时在绩效与绩效之间建立密切的关系补偿。薪酬委员会 和董事会认为，公司高管薪酬计划的设计，以及根据当前计划向指定的 执行官发放的薪酬，实现了这一目标。

我们 要求我们的股东表示支持本代理 声明中所述的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的 看法。因此，我们要求股东在咨询的基础上，通过批准以下决议，批准 对指定执行官的薪酬：

决定， 特此批准根据第 S-K 法规第 402 项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括 薪酬表和叙述性讨论。

say-on-pay 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，也不得解释为否决董事会或薪酬委员会的决定，也不得对董事会或 我们的董事产生或暗示任何额外的信托责任。它也不会影响先前支付或授予任何高管的任何薪酬。但是，董事会和薪酬委员会 重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬 决定时审查和考虑本次咨询投票的结果，并将评估在这方面是否需要采取任何行动。

董事会建议对提案 5 投赞成票。

第 6 号提案

咨询 就执行官薪酬的投票频率进行投票

《证券交易法》第 14A 条要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议 ，以确定是否应每隔一、两年或三年举行一次关于执行官薪酬的咨询投票。为了满足 的这一要求，要求股东对以下咨询决议进行投票：

已决定， 公司股东建议，应每隔一、两年或三年就执行官薪酬进行一次咨询投票 ，这反映在他们对与本决议相关的每种替代方案的投票上。

在 对该决议进行表决时，您应根据自己对 执行官薪酬咨询投票的频率的偏好，将您的代理人标记为一年、两年或三年。如果你没有偏好，你应该弃权。

最佳投票频率必然取决于对每种选择的相对收益和负担的判断。 在这个问题上表达了不同的观点，董事会认为每种选择都有合理的依据。

一些 认为，需要进行年度投票，让股东有机会对薪酬的新趋势做出迅速反应， 在这些趋势随着时间的推移显现之前提供反馈，让董事会和薪酬委员会有机会 每年根据股东的持续反馈评估个人薪酬决策。

其他人 则认为减少频率。他们指出，减少投票频率将使股东能够专注于整体设计问题，而不是 而不是个人决策的细节，这将符合旨在奖励 促进长期股东价值的绩效的薪酬计划的目标，并将避免年度投票给每年评估 大量公司薪酬计划的股东带来的负担。

董事会认为，在这个问题上，最强烈的观点赞成进行为期三年的咨询投票。

董事会建议对提案 6 投票 “进行为期三年的咨询投票”。

某些 关系和相关交易

审查 和批准或批准与关联人的交易

我们 已通过一项书面政策，要求向我们的执行管理层和/或董事会报告所有关联人交易 ，并由审计委员会批准或批准。在完成对拟议关联人交易的审查时，审计委员会 会考虑交易的总价值、该交易是否在正常业务过程中进行、所涉关系的性质 以及该交易的条款是否与与非关联第三方进行正常交易所能获得的条件相似。

我们 认为，与关联人进行任何交易的条款对我们来说与从非关联第三方获得的条款一样公平。

以下是 自2021年1月1日以来公司与某些关联人之间根据适用的 SEC规则的要求披露的交易摘要，以及与相关人员的任何持续关联关系：

meoH Power, Inc.

2013 年 12 月 18 日，MeoH Power, Inc. 和公司签署了一份金额为 38万美元的优先即期本票（“票据”），以抵押取消合并后 meoH Power, Inc. 应向公司支付的公司间款项。 该票据在本月第一个工作日按最优惠利率计算的应计利息，发布于《华尔街日报》。 根据公司的选择，本票据到期的全部或部分本金和利息可以转换为MeoH Power, Inc.的普通股 ，利率为每股0.07美元。利息从 2014 年 1 月 1 日开始累计。公司根据票据 记录了全额补贴。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 分别有34.1万美元和32.9万美元的本金和利息可用于转换为MeoH Power, Inc.的普通股。对补贴的任何调整均记作发生期间的杂项费用 。

法律 服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向Couch White, LLP支付了2.2万美元和1.9万美元，用于与合同审查相关的法律服务。作为Couch White，LLP的合伙人是我们一位董事的直系亲属。

HEL 交易

2020 年 1 月 8 日，公司成立了 SCI 作为全资子公司，以开拓专注于加密货币和 区块链生态系统的新业务线。针对这一新业务线，SCI 建立了一个挖掘加密货币并与 整合区块链网络的设施。根据SCI和HEL之间于2020年1月13日签订的运营和管理协议，HEL协助 公司和后来的SCI开发了加密货币挖矿设施，目前正在运营该设施。运营和管理协议 除其他外，要求HEL向SCI提供项目采购服务，包括收购谈判和建立 运营模式、投资/融资时间表和项目开发路径，以及按照SCI的指示就适用的加密货币采矿设施提供开发和运营服务 ，以换取SCI向HEL支付从65,000美元到35万美元不等的一次性 管理费和利润在 SCI 取得成功时按成功付款明确的盈利能力 阈值。这些协议还规定，一旦 适用矿山的利息、税项、折旧和摊销前的总收益超过了SCI向HEL提供的资金总额（无论是根据适用协议还是其他方式） 用于建造、开发、组装和建造矿山，HEL 有权持续成功支付该矿利息、税项、折旧和摊销前收益的20.0％ 美元。根据一定的门槛， 2021 财年共支付了 237 万笔款项根据运营和管理协议达成。

根据运营和管理协议 ，在加密货币挖矿设施于2020年3月14日结束的开发阶段，HEL收集并分析了与SCI加密货币挖矿工作有关的信息，并制定了预算、财务 模型以及技术和运营计划，包括详细的业务计划，这些计划都是在2020年3月提交给SCI的（“可交付成果”）， 所有这些都是为了协助有效实施加密货币矿山。该协议规定，在 SCI 于 2020 年 3 月 23 日接受 Deliverables 之后，HEL 将代表 SCI 开始运营 加密货币矿山，允许SCI开采和出售加密货币。在这方面，2020年5月21日，SCI收购了GigaWatt, Inc.（“GigaWatt”）的 知识产权以及与GigaWatt在华盛顿州运营加密采矿业务相关的某些其他财产和权利。收购的资产构成了SCI加密货币 采矿业务的开始。SCI以美元出售其开采的所有加密货币，并且不从事在 公司资产负债表上积累加密货币以获得投机性收益。2020年10月22日，SCI向HEL贷款了11.2万美元，用于从破产受托人那里收购额外资产 ，用于购买GigaWatt的资产。同一天，HEL将资产的所有权移交给了SCI，根据其条款 ，SCI还清了票据。

2020 年 11 月 19 日，SCI 和 HEL 签订了第二份运营和管理协议，该协议涉及美国东南部加密货币 矿的潜在地点。根据与上述第一份运营和 管理协议一致的协议条款，HEL有权持续成功支付矿山利息、税项、折旧 和摊销前收益的20.0％。在截至2021年12月31日的财年中，SCI向一次性费用支付了22.1万赫拉尔。

2020 年 12 月 1 日，SCI 和 HEL 就加密货币 矿在美国西南部的潜在地点签订了第三份运营和管理协议。根据与上述第一份运营 和管理协议一致的协议条款，HEL有权持续成功支付矿山利息、税项、折旧 和摊销前收益的20.0％。SCI 在 2021 年没有支付任何款项，因为该目标地点不符合 继续进行潜在收购的业务要求，因此 SCI 没有根据该协议向 HEL 支付任何进一步的款项。

2021 年 2 月 8 日，SCI 和 HEL 签订了第四份运营和管理协议，该协议涉及美国东南部加密货币 矿的潜在地点。根据与上述第一份运营和 管理协议一致的协议条款，HEL有权持续成功支付矿山利息、税项、折旧 和摊销前收益的20.0％。在截至2021年12月31日的财年中，SCI支付了54.4万赫拉里的一次性费用。

在截至2021年12月31日的财年 ，除了运营和管理款外，公司还支付了24.5万美元的费用报销和其他相关费用。

根据《终止协议》，除其他外 ，每份 运营和管理协议均于2021年11月5日终止，均要求HEL向SCI提供项目采购服务，包括收购谈判和建立运营 模式、投资/融资时间表和项目开发路径。公司在 2022 年第一季度向 HEL 支付了最后一笔5万美元，用于结清所有最终的运营和管理协议。

在与 HEL 签订初始运营和管理协议的同时，公司根据与 HEL 签订的 签订的购买协议，于2020年1月13日以50万美元的总收购价格 购买了158,730股HEL的A类优先股，对HEL进行了战略投资。在根据收购协议条款的要求接受交付品后，公司于2020年3月23日 23日额外购买了79,365股HEL的A类优先股，总收购价为25万美元。 如果HEL为自己的风能 发电设施获得了某些水平或类型的项目融资，则公司还有权但没有义务购买HEL及其子公司的额外股权证券（包括HEL 额外的A类优先股）。每股优先股可以随时转换为 普通股，无需支付额外对价。公司还与HEL Technologies Investment I, LLC签订了日期为2020年1月13日的附带信协议。HEL Technologies Investment 是一家特拉华州有限责任公司，按全面摊薄计算，拥有HEL 57.9％的股份，由该公司隶属于Brookstone Partners的 董事控制。附带协议规定，如果HEL发行低于商定估值门槛的额外股权，则公司无需支付任何对价 即可向公司转让HEL的额外A类优先股。

2021 年 10 月 29 日，我们根据合并协议完成了对Soluna Callisto的收购。该交易的目的是让 SCI 收购 HEL 以前持有的几乎所有资产（不包括实际位于摩洛哥的资产），这些资产 包括 SCI 先前移交给 SCI 的某些加密货币采矿项目的现有管道， 是专门为此目的成立的，并让 SCI 有机会直接使用或保留先前通过 HEL 保留服务的四名个人 的服务到合并。合并后，除公司或我们的任何子公司拥有的股份外，在合并生效前夕发行和流通的每股Soluna Callisto 普通股均被取消并转换为获得合并对价按比例份额的权利。

作为合并协议的一部分， Soluna Holdings, Inc. 已获得一份证书，证明特拉华州有限责任公司SCI US Holdings LLC是合并股份的唯一有效持有人 。由于合并协议中有关激励和留住员工 的条件得到满足，Soluna Holdings, Inc. 已告知有效时间持有者，作为 合并对价的一部分，于2023年5月26日发行了49.5万股合并股票。有效期持有人已同意根据合并协议第2.7 (a) (ii) (C) 条的要求发行此类股票 ，并已指示Soluna Holdings, Inc.向其子公司Harmattan Energy, Ltd发行此类合并股票。

在 收购 Soluna Callisto（自 2021 年 10 月 29 日起生效）方面，根据 终止协议的条款和条件，于 2021 年 11 月 5 日生效：(1) HEL 和 SCI 之间现有的运营和管理协议在所有方面均终止 ；(2) SCI 向 HEL 支付了 72.5 万美元，(B) SHI 向 HEL 发行的终止股份，以及 (C) HEL 并且 SHI 签订了 经修订和重述的或有权利协议，该协议除其他外修订了 HEL 和 SHI 之间的现有或有权利协议，日期为2020年1月13日，向SHI提供直接投资HEL寻求的 某些加密货币挖矿机会的权利。SHI 于 2022 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了终止股份的转售。

HEL的几位 股东隶属于Brookstone Partners，Brookstone Partners是一家通过Brookstone Partners收购XXIV, LLC持有该公司的股权的投资公司 。该公司的两名布鲁克斯通附属董事还担任HEL的董事， 在某一案例中担任高管，还拥有HEL的所有权。鉴于这些关系，一方面，公司与SCI与HEL之间的各种交易 是代表公司和SCI通过董事会独立投资委员会和单独的法律代理人谈判的 。这些交易随后获得独立投资委员会和董事会全体成员的一致批准 。

公司的五位 董事与 HEL 有不同的隶属关系。

公司首席执行官兼董事迈克尔 Toporek拥有（i）Soluna Technologies Investment I, LLC 90％的股权， 拥有HEL57.9％的股权，（ii）MJT Park Investors, Inc. 100％的股权，后者在完全稀释的基础上均拥有HEL 3.1％的股权。Tera Joule, LLC先生不直接或间接拥有Tera Joule, LLC的任何股权，该公司拥有HEL 9.2％的股份；但是，由于他对Tera Joule, LLC的经理Brookstone IAC, Inc. 的100％所有权，他对Tera Joule在HEL拥有的股权 拥有处置权。

此外，公司的一位董事马修·利普曼担任董事，目前担任HEL的总裁。 Lipman先生不直接拥有Tera Joule, LLC的任何股权，该公司拥有HEL 9.2％的股份；但是，由于他是Tera Joule, LLC的经理Brookstone IAC, Inc. 的董事兼高管 ，因此他对Tera Joule在HEL拥有的股权 拥有处置权。因此，在截至2022年12月31日的年度中，托波雷克先生和利普曼先生在公司与HEL的交易中的权益 的金额的美元价值约为0美元和0美元。

John Belizaire 和 John Bottomley 在 SCI 收购 Soluna Callisto 生效时当选为董事会成员，他们担任 HEL 的董事。此外，贝利泽尔先生是HEL1,317,567股普通股和102,380股 种子优先股的受益所有者，这些优先股可转换为HEL的86,763股普通股。这些权益赋予了伯利泽尔先生在HEL 10.54％的所有权 。贝利泽尔还通过他在Tera Joule, LLC的965,945股种子优先股中5.0139％的权益，间接拥有HEL的权益，这些优先股可转换为HEL的818,596股普通股。Bottomley先生是HEL已发行普通股96,189股的受益所有者 ，约占0.72％。

最后， 董事会主席 William P. Phelan 代表公司担任 HEL 董事会的观察员，直到 2021 年 3 月。

公司对HEL的投资最初是按投资成本进行的，为75万美元。根据对公司对HEL投资预测的评估 ，截至2022年12月31日，公司对75万美元的股权投资进行了全额减值， 将其减值至0美元。

截至2022年12月31日，按转换后的全面摊薄基础计算， 公司拥有HEL约1.79％的股份。公司将来可能会与 HEL 进行 的额外交易。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和实益拥有超过 10% 的普通股 股票的个人向美国证券交易委员会提交表格3的普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交此类所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和 10% 的股东必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。据我们所知，仅根据对最近一个财年向我们提供的所有表格3、4和5及其修正案 的审查以及被要求提交此类报告的人员的书面陈述，与我们最近一个财年相比，第 16 (a) 条的所有申报 要求均得到满足，但以下情况除外：迈克尔斯先生、赫什菲尔德先生、马鲁斯先生各延迟提交了一份表格 Bottomley 先生、Phelan 先生、Lipman 先生和 Hazelip 先生。

股东 与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东 或特定董事可以致函位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道325号 12205 的我们的秘书。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信件是 “Stockholder-Board 通信”。所有这些信函都必须将作者确定为股东，并明确说明预期的收件人是 所有董事会成员还是某些特定的个人董事。秘书将复印所有此类信函，并将其分发 给相应的一名或多名董事。

行为与道德守则

我们 已为员工、高级管理人员和董事制定了行为和道德准则。《行为与道德准则》的副本可在我们的网站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance 上查阅 。

不是董事的行政 官员

Jessica L. Thomas 现年 49 岁，于 2020 年 7 月至 2022 年 7 月加入公司，担任我们的首席财务官，目前从 2022 年 8 月开始担任公司 的首席会计官。托马斯女士负责监督公司的财务报告、财务、人力资源、 和风险管理。在公司工作之前，托马斯女士从2014年到2020年7月担任保护性包装材料供应商 Pregis, LLC的优化总监，负责运营、系统和财务优化。 从 2009 年到 2014 年，Thomas 女士在 Plasan NA 担任预算与控制和财务规划与分析经理， 还负责遵守政府合同，包括监督国防合同审计局和联邦 收购条例的遵守情况。从 2007 年到 2009 年，托马斯女士在 CPA 的 PLLC Cruden & Company 担任高级审计师。Thomas 女士还曾在银行业担任过Key Bank的高管和M＆T银行的银行分行经理。Thomas 女士拥有锡耶纳学院的 工商管理和会计学士学位以及东北大学的金融与国际金融工商管理硕士学位 。托马斯女士于 2009 年 5 月获得注册会计师执照，自 2005 年起成为美国 注册会计师协会 (AICPA) 会员，并持有特许全球管理会计师 (CGMA) 称号。

Mary O'Reilly 现年 46 岁，于 2021 年 9 月加入公司，担任我们的首席人事官。O'Reilly 女士负责监督影响员工体验和公司文化的运营 和举措。奥赖利女士长期在多家科技初创公司和大型公共组织（例如维亚康姆公司、哥伦比亚广播公司、Alloy Media & Marketing）担任人力资源主管 。她在组织设计、就业法、风险管理、福利和薪资管理、冲突解决和员工关系方面拥有 的经验。 在过去的几年中，奥赖利女士在2017年6月至2020年12月期间担任维亚康姆公司的人力资源副总裁，在2020年1月至2020年12月期间担任Farm Sanctuary担任首席运营官，在2008年至2021年期间担任SHINE People的创始人。

我们的 执行官由董事会选举或任命，在各自的继任者当选 并获得资格或提前辞职或被免职之前担任各自的职务。

高管 薪酬

薪酬 理念

我们的薪酬政策的主要目标是吸引、留住、激励、发展和奖励执行 我们的战略业务计划的管理团队，从而提高股东价值，同时认可和奖励个人和公司的业绩。 这些薪酬政策包括：（i）总体管理薪酬计划，该计划与规模相似 或我们所在行业的公司具有竞争力；（ii）以股票薪酬为形式的长期激励性薪酬，旨在鼓励 管理层继续关注股东回报。我们的高管薪酬计划将高管 总体薪酬的很大一部分与关键战略、财务和运营目标联系起来，包括：建立和维护客户关系； 签署原始设备制造商协议；实现收入目标以及利润和支出目标；推出新产品； 推动产品进入制造业；提高运营效率。

我们 认为，公司的潜在股权所有权对于激励执行官为 我们的股东创造价值非常重要。我们认为，股权奖励为高管提供了与我们的短期和长期业绩的紧密联系，同时 创造了一种所有权文化，以保持高管和股东之间的利益一致。如果以负责任的方式实施， 我们还相信这些股权激励措施可以作为留住高管的强大工具。

董事会薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理我们的薪酬计划和政策，包括 制定管理基本工资的政策以及我们执行管理团队的短期和长期激励措施。

现金和其他补偿摘要

下表列出了在 SEC 规则中定义的 “指定执行官” 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财政年度内，因以各种身份向公司 提供服务而授予、赚取或支付的总薪酬。

摘要 补偿表

我们的首席执行官和首席财务官的基本 薪水和现金激励

正如 进一步描述的那样，根据他与公司的雇佣协议，Toporek先生有权获得300,000美元的年基本工资 或董事会可能不时商定的更高数字。根据我们的高管奖励计划，Toporek 先生还有资格获得年度 奖金，该计划由董事会自行决定每年制定，并由我们 自行决定获得与董事会年度评估相关的额外全权奖金。托波雷克先生还有资格 根据我们的股权激励计划获得购买普通股或其他股权奖励的期权，金额由董事会确定 ，并且有权获得通常向我们的全职员工提供的员工福利（如果有）。

2021 年 5 月 ，薪酬委员会根据托波雷克先生提出并经薪酬委员会批准的某些财务目标的实现情况，批准了总额不超过 100,000 美元的现金奖励。此外， 薪酬委员会批准了一次性授予股票期权，用于购买500,000股普通股。只要托波雷克先生在每个周年纪念日继续为 公司服务，股票期权将在2021年5月13日第一、第二和第三周年等额分期归属 。股票期权在每个适用的归属日期后五年到期。

2021 年 6 月 9 日，薪酬委员会批准将托马斯女士在 2021 财年担任首席财务官期间应付的基本薪酬从每年 159,650 美元增加到 200,000 美元。2021 年 9 月 20 日，薪酬委员会批准将托马斯女士担任首席财务官期间应付的基本薪酬从 200,000 美元增加到 250,000 美元。托马斯女士 于 2022 年 8 月辞去首席财务官一职并成为公司首席会计 官时，她的基本工资没有变化。

除了基本工资薪酬外，我们还认为短期现金激励是激励和奖励近期 业绩与既定短期目标相比的重要工具。我们没有使用特定的公式，但高级管理层有资格获得现金 奖励，具体取决于个人、财务或公司整体绩效标准的实现情况。制定这些标准是为了确保 高管年度总薪酬中有合理的部分是基于绩效的。

我们 认为，高管的责任级别越高，该高管在总收入 潜力中与实现关键技术、运营和财务目标相关的份额就越大。我们认为，该策略 将所需的风险和回报水平与执行官的绩效相称。

尽管 绩效目标设定在预期可以实现的水平上，但我们认为我们已经制定了这些激励措施 ，因此最高的奖金支出需要个人和公司都达到相当高的绩效。

就业 协议

迈克尔 托波雷克

聘请迈克尔·托波雷克担任我们的首席执行官，自 2022 年 1 月 14 日起生效，公司与迈克尔·托波雷克签订了一份雇佣协议（“Toporek 雇佣协议”），该协议获得了薪酬 委员会的批准。

根据 《Toporek 雇佣协议》，托波雷克先生同意继续担任我们的首席执行官，最初任期为三年 ，可自动连续延长一年，以年现金工资为30万美元， 将接受董事会或薪酬委员会的年度审查，并可能由董事会或薪酬 委员会（“Toporek Base）不时增加工资”）。Toporek 就业协议规定 (i) 年度绩效奖金基于 实现托波雷克先生提出并经薪酬委员会自行决定批准的一个或多个个人或企业绩效目标 （给定日历年度的 “年度绩效奖金” 和此类目标年度绩效奖金， “目标绩效奖金”）；（ii）薪酬委员会先前于2021年5月13日批准的一次性期权， 将以相当于6.84美元的每股行使价购买50万股普通股每股，须在授予之日后的三年内归属 以及公司与托波雷克先生签订的个人奖励协议的所有其他条款和条件；(iii) 在实现每项市值增长目标（定义见托波雷克雇佣协议）的 后，未来的跑赢大盘奖励将全部归于补助金， 交付，但须遵守托波克规定的某些条件 rek 雇佣协议；以及 (iv) 员工福利计划的资格 生效至Toporek 先生在本公司的雇佣关系已终止。

根据 Toporek 雇佣协议 ，如果托波雷克先生因无故解雇或因正当理由辞职以外的任何原因被解雇 ，则他有权获得 (i) 一次性付款，金额等于 Toporek 先生在解雇之日之前的日历年度赚取但未付的 Topek 基本工资之和解雇，(iii) 他截至解雇之日已累积但未使用的休假天数 ，(iv) 对任何未报销的休假天数的补偿截至解雇之日产生的业务费用，以及 (v) 根据任何员工 福利计划的条款，Toporek 先生在解雇之日之前应计或获得的任何其他福利或权利。此外，如果托波雷克先生无故被解雇，或者他出于正当理由辞职，但须满足某些 释放条件，则他还有权获得涵盖托波雷克先生的任何健康保险计划的保险，期限为其解雇后的12个月、当时的托波雷克基本工资的一年和包含解雇日期的日历年 的目标绩效奖金，两者均以一次性现金支付在 60 之后的第一个公司常规工资发放日^第四终止日期之后的日历日。

自 2023 年 5 月 1 日起，Toporek 先生辞去首席执行官一职，担任 董事会执行主席。在辞职和任命董事会执行主席的同时，将对托波雷克先生目前的就业职位进行修正 和新的协议，截至本报告发布之日 ，该协议仍在审查和修订中。

约翰 Belizaire

根据与 Soluna Callisto 的合并，Soluna Computing, Inc. 和 John Belizaire 签订了一份截至 2021 年 10 月 29 日的雇佣协议，根据该协议，Belizaire 先生将担任 Soluna Computing Inc. 的总裁兼首席执行官。雇佣 协议规定初始任期从2021年10月29日，即合并生效之日开始，并在此后36个月结束 而且，除非任何一方提供不会续订协议的书面通知，否则协议将自动续订，额外续订 12 个月期限为合并生效日期的第三个及随后的每个周年纪念日。

协议规定年基本工资为35万美元，年度现金绩效奖金最高为17.5万美元，每年发放总授予日期公允价值不超过17.5万美元的限制性 股票单位（“RSU”），以及价值等于811,410美元的限制性股票单位 的一次性 “登录” 补助。贝利泽尔先生实际获得的年度绩效奖金金额将基于 他在每个日历年度实现公司 董事会批准的公司和/或个人绩效目标（“关键绩效目标”），如果他实现了适用的关键绩效目标的至少 75%，但低于 100%，则按比例分配绩效奖金 。

如果 Belizaire 先生实现了至少 75% 的适用关键绩效目标，则每项 年度限制性股票基金奖励将按比例授予， 如果他实现了此类关键绩效目标的100％，则RSU将全部归属。

协议规定，公司将在合并生效之日后的 60 天内或 2021 年 12 月 28 日发放构成一次性签订补助金的 RSU，前提是 Belizaire 先生在发行之日继续工作， 于 2021 年 10 月 29 日，即合并生效日期。在每种情况下，假设贝利泽尔先生仍在以 员工、官员、董事、顾问或相关归属顾问的身份向 Soluna Computing, Inc. 提供服务，其中三分之二的三分之一将在 授予之日，即 2022 年 10 月 29 日之后的每个完整月的最后一天归属 日期。

任何 未归属的限制性股票单位将在无故终止 Soluna Computing, Inc. 或贝利泽尔先生无故终止雇用 Belizaire 先生的聘用，或协议中定义的控制权变更后，全部归属。

协议还规定，该协议将在贝利泽尔先生死亡或确定他为残疾人后立即终止， 如协议所定义。此外，Soluna Computing, Inc. 可以出于或非因为 原因终止贝利泽尔先生的雇用，Belizaire 先生可以出于正当理由或其他原因终止雇用。如果ecoChain出于正当理由而终止了Belizaire先生的 工作，或者Belizaire先生出于正当理由终止工作，那么除了所有应计工资和 迄今为止获得的其他款项和福利外，假设 Belizaire 先生已执行并向 Soluna Computing, Inc. 提交了正式发放的索赔 并且没有撤销或违反其中的任何条款，他将获得：(i) 相当于的遣散费他当时目前的 为期六个月的基本工资；（ii）他最近获得的任何数额的绩效奖金-已完成日历年，以 实现该年度适用的关键绩效目标为准，前提是截至其解雇之日尚未付款；(iii) 他在当前日历年度根据实现该年度适用的关键绩效目标 获得的任何 的绩效奖金，根据 Belizaire 先生在该年度的受雇天数按比例分配；(iv) 他是否有资格获得并选择 } 根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA），延续保险，Soluna Computing, Inc.继续为Belizaire先生在解雇后的18个月内 期间根据Soluna Computing, Inc.的团体健康计划支付的自付额 ，其金额与在他被解雇前立即支付此类保险的费用相同。

根据雇佣协议 ，Soluna Computing, Inc.和Belizaire先生签订了所有权和限制性契约协议 ，其中包含有关保护Soluna Computing, Inc.专有和机密信息的条款，以及禁止招揽和禁止竞争条款的 。

自 2023 年 5 月 1 日起，Belizaire 先生被任命为 Soluna Holdings, Inc. 的首席执行官。在任命的同时，将对 Belizaire 先生目前的就业职位进行修正和新协议，截至本报告发布之日，该协议仍在审查中， 正在修订。

咨询 协议

自2023年4月24日起，公司与公司董事戴维·迈克尔斯签订了咨询协议，由其担任临时首席财务官 。该协议规定期限为四个月，规定每月收取25,000美元的咨询费。

长期 股权激励薪酬

根据我们的股权补偿计划，股权 奖励通常采用股票期权、限制性股票补助或限制性股票单位的形式。 向执行官发放股权奖励的权力属于薪酬委员会。在确定新任 或现任高管的奖励规模时，薪酬委员会会考虑竞争激烈的市场、战略计划绩效、对未来 计划的贡献、类似公司担任类似职位的高管的比较股权所有权基准、个人期权 的历史以及我们的首席执行官兼董事长的建议。

我们 的股票奖励标准通常基于以下一项或多项长期衡量标准：

这些 绩效衡量标准支持董事会确定的对我们未来成功至关重要的各种举措，要么以成功或失败的绝对值表示 ，要么用更定性的术语来衡量。

我们指定执行官的所有股权奖励的时间与就业周年纪念日或年会日期重合 ，或者此类股权奖励将在适用目标完成或分配 后的下一次薪酬委员会预定会议上发放。我们不会在发布重要的非公开 信息时安排向高管授予股权，也不会对我们的高管施加任何股权所有权指导方针。

财年末杰出的 股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日公司授予的由迈克尔·托波雷克、约翰·贝利泽尔、杰西卡 托马斯、小菲利普·帕特曼和玛丽·奥赖利持有的未偿股权奖励的信息。

董事 2022 财年薪酬

2021 年 12 月 20 日，董事会薪酬委员会授权非雇员董事每季度获得 6,250 美元的现金薪酬和 20,500 个限制性股票单位在三年内归属，其中 37% 在 12 个月内归属，在 24 个月内再归属 33%，自授予之日起最后的 30% 归属，董事会主席每季度额外获得 7,500 美元的对价和 40,000 个限制性股票单位三年授予期与上述类似。此外，任何担任 董事会任何委员会主席的董事会成员将获得每季度3,750美元的现金补偿和20,500个限制性股票单位， 的三年归属期与上述类似，执行委员会的每位成员将获得每季度3,750美元的现金对价 和20,500个限制性股票单位，为期三年，与上述条款类似。2022 年 1 月 14 日，董事会批准 (a) 向董事会成员支付 的年度现金薪酬，具体如下：(i) 每年向当时担任董事会主席的董事 支付 60,000 美元和 60,500 个限制性股票单位；(iii) 每年向当时担任董事会任何委员会主席的每位董事支付 50,000 美元和 41,000 个限制性股票单位，(iii) 35 美元每年向当时担任董事会成员的每位董事 发放5,000美元，向每位董事发放20,500个限制性股票单位，(iv) 每年向每位董事发放15,000美元，向每位董事发放20,500美元执行委员会。2022 年 11 月 22 日 ，董事会批准授予不合格股票期权，以代替董事会在 2022 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日支付的季度现金，用于购买公司 的总共539,064股普通股，其中 50% 立即归属，50% 于2022年12月31日归属。未来的董事薪酬将由 薪酬委员会决定。同时也是我们员工的董事，特别是 Toporek 先生和 Belizaire 先生，不会因为在董事会任职 而获得报酬。

下表详细列出了截至2022年12月31日的财年中，董事因担任董事而获得的总薪酬。

公司股权激励计划摘要

计划一般信息

截至2022年12月31日 ，公司制定了三项股权薪酬计划，根据这些计划可以授予股权奖励或根据这些计划发放股权奖励 ，即经修订和重述的2012年计划（“2012 年计划”）、2014 年股权激励计划 （“2014 年计划”）以及经修订和重述的 2021 年计划（以及 2012 年计划和 2014 年计划，即 “计划”）。

此外， 公司股东在2023年3月10日的股东特别大会上批准了经第三次修订和重述的2021年计划和公司的2023年股票激励计划 （“2023年计划”，以及与2012年计划一起的2014年计划和 2021年计划，即 “计划”）。第三次修订和重述的 2021 年计划和 2023 年计划于 2023 年 2 月 10 日由董事会通过，并于 2023 年 3 月 10 日获得股东的批准。

2012 年计划

2012 年计划于 2012 年 4 月 14 日获得董事会通过，并于 2012 年 6 月 14 日获得股东的批准。董事会对 2012 年计划进行了修订并重申 ，自 2016 年 10 月 20 日起生效，以 (i) 允许公司 与奖励受让人签订的奖励协议或其他协议更改根据2012年计划发行的期权的行使方法；(ii) 除奖励协议外，允许公司与奖励受让方签订另一份协议 修改有关期权到期的条款 或奖励获得者终止在公司的服务后根据2012年计划获得的其他奖励。2012年计划规定 根据2012年计划，总共可以授予或发行60万股普通股。由于普通股的任何资本重组、 重新分类、股票分割、反向股票拆分和其他摊薄性变化，根据2012年计划可能授予的普通股 股票数量和未偿还奖励的数量可能会受到调整。根据2012年计划，董事会 有权向公司及其子公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问发行股票期权（激励和非合格股票）、限制性股票、 和其他股票奖励。激励 股票期权只能授予公司及其子公司的员工。截至2022年12月31日，根据2012年计划，购买61,875股普通股的期权尚未兑现，其中61,875股可供行使。

2014 年计划

2014 年计划于 2014 年 3 月 12 日获得董事会通过，并于 2014 年 6 月 11 日获得股东的批准。2014年计划提供了根据2014年计划可能授予或发行的50万股普通股总数 。由于任何股票分红、分割、股票分割、反向 股票拆分、拆分、资本重组、重新分类、重组、股份合并或交换、合并、合并、整合、 清算、业务合并、股票交换等，可能根据2014年计划授予 的股票数量和未偿还的奖励进行调整。根据2014年计划，董事会任命的2014年计划管理人有权向向公司或公司任何关联公司或为公司任何关联公司提供真诚服务的员工、高级管理人员和董事以及其他个人 发行股票期权（激励和非合格）、限制性股票、限制性股票 单位、幻影股、绩效奖励和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工 。截至2022年12月31日，根据2014年计划 ，购买36,751股普通股的期权已流通，其中21,750股可供行使。

2021 年计划

2021 年计划于 2021 年 2 月 12 日获得董事会通过，并于 2021 年 3 月 25 日获得股东的批准。2021 年计划已修订 并重申，分别于 2021 年 10 月 29 日和 2022 年 5 月 27 日生效。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换限制性股票单位（统称为 “奖励”）时发行 普通股。根据2021年计划的条款，薪酬委员会完全有权解释2021年计划并制定妥善管理2021年计划的规则和条例。根据2021年计划 的规定进行某些调整，在公司截至2021年12月31日的财年（“2021财年”）期间，根据2021年计划 (i) 、(ii) 作为股份或限制性股票以及 (iii) 结算限制性股票可发行的最大公司普通股总数应限于 (A)，1,4,4% 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间的 60,191 股 (B)，占2022年1月3日已发行股票数量的百分之十五（15%），这是第一股2022 年 日和 (C) 从公司截至2022年12月31日的财年第三季度（“2022 财年 年度”）开始交易，扣除上一季度授予的所有股份 ，为截至每个季度第一个交易日的已发行股票数量的百分之十五（15%）。除2021年计划规定的某些调整外，（i）受2021年计划 约束的股票应包括根据2021年计划在适用前一年或季度归还给公司的股份，如本文所规定 和（ii）根据2021年计划可能发行的股票数量不得少于根据2021年计划发行（或可用于结算现有）奖励的 股票数量。截至2022年12月31日，根据2021年计划，购买2,041,753股 普通股的期权和限制性股票已流通，其中870,331股可行使，114,725股股票留待未来根据2021年计划授予 股权奖励。

2023 年 3 月 10 日，在股东特别大会上，第三次修订和重述的 2021 年股票激励计划获得批准。除其他外，第三个 经修订和重述的2021年计划将（a）按季度将我们在该计划下预留发行 的普通股数量增加到衡量日已发行普通股的18.75％；（b）允许我们 授予我们9.0％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的股票奖励（包括和没有 限制）。根据第三次修订和重述的2021年计划的规定，根据第三次修订和重述的2021年计划可以发行的 股普通股的最大总数（不包括获得特定奖励（定义见下文））（i）行使股票期权，（ii）作为非限制性或限制性 普通股，以及（iii）从我们截至2023年12月31日（或2023年1月1日）的财政年度第一季度开始，限制性股票的结算应限于该财年的第一季度），占截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量的18.75％。 根据第三次修订和重述的2021年计划的规定，根据经第三次修订和重述的2021年计划发行的 A系列优先股的最大总数应等于截至第三次修订和重述的2021年计划生效之日的价值为360万美元，按A系列收盘价 的较低者确定该日纳斯达克的优先股或 我们系列的每日交易量加权平均价格的平均值彭博社报道的纳斯达克优先股连续五 (5) 个交易日结束 。在第三次修订和重述的2021年计划中规定的某些调整的前提下，(i) 受第三次修订和重述的2021年计划约束的普通股和 A 系列优先股（如适用）应包括我们的普通股和 A系列优先股，根据该段的规定，这些优先股在前一个季度或财年恢复到第三次修订和重述的2021年计划（视适用情况而定）如下，以及 (ii) 我们的普通股和A系列优先股的数量（如适用）， 可能是根据第三次修订和重述的2021年计划发行的股票数量不得少于我们的普通股和 A系列优先股（如适用），这些股票当时在2021年计划奖励补助金下已发行（或可用于结算现有）。

就第三次修订和重述的 2021 年计划而言，“特定奖励” 指 (i) 向截至任何财季的最后一天（从截至 2023 年 3 月 31 日的财年 季度开始）未受雇或雇用的符合条件的人员 发放的 2021 年计划奖励，以及 (ii) 授予日期至少比最后一天早三 (3) 年的 2021 年计划奖励任何 财政季度，从截至2023年3月31日的财政季度开始。在确定根据第三次修订和重述的2021年计划可供发行的最大普通股总数 时，将特定奖励排除在确定之外，可能会对根据该计划发行的普通股数量产生重大影响 ，并可能对我们的股东产生重大稀释作用 。

2023 年计划

2023 年计划于 2023 年 2 月 10 日获得董事会通过，并于 2023 年 3 月 10 日获得股东的批准。2023年计划将我们按季度预留待发行的普通股数量 设定为衡量日已发行普通股的9.75％ 。根据2023年计划的规定，在进行某些调整的前提下，根据2023年计划可以发行的普通股 的最大总数（不包括受特定奖励（定义见下文 ）（i）行使股票期权，（ii）作为非限制性或限制性普通股以及（iii）在限制性股票结算中 的普通股总数应限制为 我们的财年第一季度截至2023年12月31日（或2023年1月1日），占我们普通股 股数的9.75％截至每个季度的第一个交易日未偿付。根据2023年计划中规定 的某些调整，（i）受2023年计划约束的普通股应包括根据以下段落在前一个季度恢复到2023年计划的普通股股份；（ii）根据2023年计划可能发行 的普通股数量不得少于我们当时根据2023年计划发行的普通股数量（或可用于结算 （现有）2023 年计划奖励补助金。

就2023年计划而言，“特定奖励” 是指（i）向截至任何财季最后一天（从截至2023年3月31日的财政季度开始）未雇用 或未受雇于我们或任何子公司的符合条件的人员发放的2023年计划奖励，以及 (ii) 授予日期至少比任何财季最后一天早三 (3) 年的2023年计划奖励，从 开始，截至2023年3月31日的财政季度。在确定2023年计划下可供发行的普通股最大总数 时，将特定奖励排除在确定可供发行的普通股 股票数量之外可能会对我们的普通股 股票数量产生重大影响，并可能对我们的股东产生重大摊薄影响。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表列出了截至2022年12月31日的某些信息，这些信息涉及授权发行公司股权证券 的薪酬计划：

先决条件 和其他好处

我们的 执行官有资格参加适用于我们所有其他员工的类似福利计划，包括医疗、牙科、 视力、团体人寿保险、残疾、意外死亡和肢解、带薪休假和 401 (k) 计划福利。

我们 还维持标准的董事和高级管理人员责任保险单，其承保范围类似于 其他小型上市科技公司通常提供的保险。

PAY 与绩效对比

2022 年 8 月 ，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，美国证券交易委员会 通过了一项规则，要求公司披露实际支付的高管薪酬与公司 财务业绩之间的关系。

下表列出了两年回顾期内的特定高管薪酬和财务绩效指标。

在 2022 年，实际支付给 PEO 的薪酬增加（下降）了 163%，从 5,776,211 美元增加到（3,645,896 美元）， 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬从 685,276 美元增加（下降）（83）％。相比之下，净亏损增加了1,783％ ，从5,261,000美元增至99,095,000美元，股东总回报率从228美元下降到6美元，下降了97％。2021年，净亏损从净收入19.46万美元增加到净亏损370％，股东总回报从100.00美元增长到228美元，增长了128％。

其他 信息

SECURITY 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年5月4日实益拥有的普通股的某些信息，适用于（i）已知是我们已发行普通股5％以上受益所有人的每位股东 ，（ii）每位指定执行官和董事， 和（iii）全体执行官和董事。一个人被视为实益拥有该人 直接或间接行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份。

* 小于 1%

套期保值 政策

公司的内幕交易政策禁止我们所有的董事、高级管理人员和员工进行套期保值交易，无论是通过我们的员工福利计划还是其他方式获得的 。该政策中的套期保值禁令摘录如下：

对冲 交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括通过 使用预付费可变远期合约、股票互换、抵押和交易基金等金融工具。此类交易可能 允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但 不承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标 。因此，禁止董事、高级职员和雇员进行任何此类交易。

股东 提案

我们 没有收到任何要求纳入本委托书的股东提案。

为了被纳入将于2024年举行的公司年度股东大会的代理材料中，根据美国证券交易委员会第14a-8条（涉及要求包含在 公司委托书中的股东提案）向公司提交的股东提案 必须在 或之前在纽约州奥尔巴尼华盛顿大道扩建部分12205号办公室收到 2023 年 12 月 15 日。我们建议支持者通过挂号信提交提案，要求退回收据，寄给 给我们的秘书。

对于在第14a-8条流程之外提交供2024年年度股东大会审议的股东提案， 如果公司没有收到关于将在2024年2月28日当天或之前在2024年年度股东大会上提交任何此类提案的通知，则董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行投票的自由裁量权。

其他 问题

除了年会通知中具体规定的事项外，我们 不知道还有其他事项将提交年会。 但是，如果在2023年6月29日之前我们没有收到任何通知的会议中出现任何其他问题， 的意图是代理人代表的股票将根据投票人 的最佳判断对其进行投票。

奥尔巴尼， 纽约 2023 年 5 月 30 日

附录 A

根据 NRS 78:209 发布的变更声明

反向股票分割。根据《内华达州修订法规》第 78:209 条提交本变更声明（ “生效时间”）后，在生效时间前夕发行和流通的每股（）公司普通股（“旧普通股”） 应自动进行重新分类、合并、转换和更改 进入 () 面值为每股0.001美元的已全额支付和不可征税的普通股（“新普通股 股票”），但须符合部分股份权益的处理如下所述（“反向股票拆分”）。 将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时发生。自 生效时间起，代表旧普通股的证书应代表根据本变更声明将此类旧普通股 股票转换为的新普通股数量。反向股票拆分生效后本应有权获得新普通股的部分股份 权益的持有人有权获得整股新普通股 股票，以代替因此类反向股票拆分而产生的任何部分股份。

附录 B

SOLUNA HOLDINGS, INC

经修订的 和重述的 2023 年股票激励计划

经修订和重述的 2023 年股票激励计划（本 “计划”）的目的是允许公司吸引和留住向公司或其任何子公司提供服务的高级经理、 员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商， 提供此类服务，从而促进Soluna Holdings, Inc.（“公司”）及其股东的利益 是非筹资性质的真诚服务（“合格人士”）。本计划 预计将有助于实现这些目标，使公司能够使用公司普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”）以及现金来补偿符合条件的人，并根据本计划第6节的规定向符合条件的 个人授予可能不受限制或限制的普通股（“限制性股票”）。 此外，预计本计划将为符合条件的个人提供补助 (i) 在未来特定时间获得普通股（“RSU”）和（ii）股票期权（“期权”）， 可以行使普通股期权，从而为实现这些目标做出贡献。

本 计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，除非公司 没有薪酬委员会，在这种情况下，本计划应由公司董事会（“董事会”）管理。 在不违反本计划规定的前提下，委员会应有权解释本计划；制定、修改和废除与本计划有关的任何 规则和条例；并为管理本计划做出所有必要或可取的决定。 如本文所述，委员会在管理本计划方面的决定为最终决定性决定。 每位首席执行官、首席财务官和公司秘书均应有权根据 的条款实施本计划，并采取必要的部长级行动，以实现本计划的意图和宗旨。

根据本计划，有资格获得普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权（“奖励”） 的个人应为符合条件的人（定义见上文）。根据本计划授予的奖励的任何持有者均应在下文 被称为 “参与者”，或统称为 “参与者”。

出于本计划的 目的，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则普通股在任何特定日期的公允市场价值 均应根据以下规则确定：

(i) 如果 普通股当时未在任何国家证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）或任何场外市场（“场外市场”）上市或获准交易，则公允市场价值应由董事会本着诚意确定 ，董事会可以考虑 (1) 在最近的大量交易中为普通股支付的价格 {br 董事会已知的} 股普通股是在有意愿和知识渊博的投资者之间保持一定距离的；(2) 由独立方进行的评估 或 (3)董事会本着诚意采取的任何其他估值方法，或 董事会酌情选择的上述部分或全部方法；

(ii) 如果 普通股当时已在任何国家证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，则公允市场价值 应指该日普通股的收盘价（定义见下文）。任何日期的 “收盘价” 应 指普通股的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则是普通股收盘价 的平均买入价和卖出价，无论哪种情况，均为主要合并交易报告 系统中报告的在国家证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券的平均价格；或

(iii) 如果 普通股当时在场外交易市场交易，则为场外市场公布的普通股 股票的收盘价和卖出价的平均值，适用于场外市场上市或获准交易的证券。

除本第 6 节中另有规定的 外，在适用于普通股的所有条件和 限制得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者应可以自由转让限制性股票。

(i) 每次 向限制性股票单位授予均构成公司未来向参与者发行或转让普通股的协议，以兑现 服务为代价，前提是在委员会规定的期限内满足委员会可能规定的期限 （“延期期”）。

(ii) 每项 的限制性股票的补助可以在参与者不支付额外对价的情况下发放，也可以在参与者支付 低于授予当日的公允市场价值时作为对价。

(iii) 每项 补助金均应规定，其中涵盖的限制性股票单位应遵守延期期，延期期应由委员会在 授予之日确定，任何补助或出售均可规定在公司控制权发生变更 （定义见下文）或其他类似交易或事件时提前终止该延期期。就本计划而言，“控制权变更” 是指将占公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券转让给在该类交易或出售、转让或其他处置之前 不超过公司证券合并投票权的百分之五十（50%）的个人的合并或合并 将公司的全部或基本全部资产归属公司的非关联公司。

(iv) 在 延期期内，参与者无权转让该奖励下的任何权利，对根据限制性股票单位发行的普通股没有任何所有权 ，也无权对此类普通股进行表决，但委员会 可以在授予之日当天或之后授权以现金支付此类普通股的股息或其他分配等价物 或当期、递延或或有的其他普通股。

(v) 每项 的限制性单位的授予均应由向参与者交付并由其接受的协议作为证据，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款 。

如果 在生效日期（定义见下文）之后，出现股票分红或股票分割、资本重组（包括支付特别 股息）、合并、合并、分割、向股东分配资产、交换股份或其他影响普通股的类似 公司变更，则董事会应适当调整可用于奖励的普通股（包括普通股 股票标的期权）的总数根据本计划或受未付奖励以及任何其他因素、限制或条款约束 酌情影响任何未兑现或随后可发放的奖励。

本 计划自董事会通过本计划之日（“生效日期”）生效。本计划将 在本计划生效之日十（10）周年之际自动终止。董事会可以在未经股东批准的情况下随时终止、暂停或修改 本计划，除非需要股东批准才能满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的（a）第16b-3条或任何后续规则 或法规规定的适用要求；或（b）普通股随后上市或通过的任何交易所规则；或交易。为避免 疑问，本计划应在董事会通过后生效，并应在董事会通过后的十二 (12) 个月内提交公司股东批准 。如果公司股东未在 这样的十二（12）个月内批准本计划，则本计划将终止，在这十二（12）个月期间内授予的所有奖励都将终止。 如果根据本第 8 节的规定或根据董事会行动或本计划的任何其他条款，本计划在十 (10) 周年之际因自动终止而终止，则无论此类终止，在终止之前授予的所有奖励 仍将继续有效，直到根据其条款终止。

奖励的授予和普通股（包括限制性股票、行使时的普通股标的期权、 和与限制性股票相关的普通股）的发行应遵守所有适用的法律、规章和条例，并获得任何政府机构或证券交易所可能要求的 批准。尽管如此，除非公司确信普通股、限制性 股票、RSU 或期权的发行将符合 适用的联邦和州证券法，否则不得根据本计划发行普通股、限制性股票、限制性股票或期权。根据美国证券交易委员会、 普通股随后上市或交易的任何交易所或任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求，根据本计划发行的普通股可能会受到董事会认为可取的停止转让令和其他 限制的约束。董事会 可以在根据本计划发行的任何股票证书（或账面记账）上加上图例或图例，以适当提及 本计划第 9 节或其他条款范围内的限制。在不受联邦法律取代的范围内，本计划、与本计划相关的任何规则和条例以及本计划下的所有协议的 有效性、解释和效力均应根据内华达州法律确定和解释，不考虑法律冲突原则 。