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的
重述的公司注册证书
的
SM 能源公司

SM Energy Company（“公司”）是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1. 根据公司董事会（“董事会”）于2023年3月22日一致书面同意采取的行动，正式通过了决议，对公司于1992年11月17日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书的拟议修正案（“修正案”）进行了修正（“修正案”），1998年6月22日提交的修正证书、5月31日提交的修正证书已对该修正案进行了修订，2001 年，2005 年 5 月 26 日提交的修正证书和提交的修正证书2010年6月1日（统称为 “重述的公司注册证书”），宣布该修正案符合公司及其股东的最大利益，并将修正案提交公司股东大会审议。

2. 根据董事会于2023年2月17日通过的决议，根据DGCL第222条，经通知于2023年5月25日正式召集并举行了公司年度股东大会，在会议上，DGCL和重述的公司注册证书所要求的必要股份数量的会议投票赞成批准该修正案。

3. 因此，特此对公司重述的公司注册证书第十五条进行修订并全文重述如下：

“第十五：(a) 公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但本第十五条不得在《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条或 (i) 条不允许取消或限制董事或高级管理人员的责任或 (i) 不允许取消或限制董事或高级管理人员的责任或官员忠于公司或其股东的责任，（ii）不作为或不作为出于善意或涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》第 174 条，(iv) 对于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 对于任何高级管理人员，涉及公司采取或在其权利范围内的任何行动。如果在本第十五条的股东批准后，对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，该法会不时修订。

(b) 对本第十五条的任何废除或修改均不得增加公司任何董事或高级管理人员对废除或第64条修改之前发生的任何行为或事件的个人责任，也不得以其他方式对废除或修改时公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。

4. 该修正案由公司根据DGCL第242条的规定正式通过。

5. 重述证书的所有其他条款应完全有效。

6.本修正证书应在向特拉华州国务卿提交申请后立即生效。

[签名页面如下。]

为此，公司于2023年5月25日促成公司授权官员签署本修正证书，以昭信守。

作者：/s/James B. Lebeck

姓名：詹姆斯·B·勒贝克

职位：高级副总裁兼总法律顾问