sm-20230525

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）

2023年5月25日

SM 能源公司公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-31539	41-0518430
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

林肯街 1700 号，3200 套房		80203
丹佛, 科罗拉多州		（邮政编码）
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号： (303)861-8140

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）。):

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	军士长	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。

如本报告第5.07项所述，2023年5月25日，在年度股东大会上（”年度会议”) 的 SM 能源公司 (”公司”），公司股东批准了一项修正案（”修正案”) 到公司重订的公司注册证书 (”公司注册证书“）以反映特拉华州关于开除军官罪的新法律条款。该修正案于2023年5月25日提交给特拉华州国务卿办公室，并在提交后生效。

该修正案仅允许对股东因违反信托谨慎义务而提出的直接索赔免除某些高级管理人员的责任，但没有取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提起的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，该修正案不适用于违反忠诚义务的行为、不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

上述对修正案的描述并不完整，其完整性参照了该修正案的全文，该修正案的副本作为本报告附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

在年会上，公司股东选举了所有竞选连任的现任董事，并批准了下述另外四项提案。每位董事都是以多数票选出的。当选的董事和每位董事的最终投票表如下：


导演	对于	反对	弃权	非投票
Carla J. Bailo	95,004,593	1,489,992	61,166	13,215,488
斯蒂芬·布兰德	94,311,019	2,194,892	49,840	13,215,488
拉米罗 G. 秘鲁	96,035,730	470,261	49,761	13,215,487
安妮塔·鲍尔斯	96,007,751	498,328	49,671	13,215,489
胡里奥·金塔纳	92,947,967	3,557,858	49,927	13,215,487
Rose M. Robeson	95,253,634	1,252,749	49,367	13,215,489
威廉 D. 沙利文	94,859,748	1,646,531	49,473	13,215,487
赫伯特 S. 沃格尔	95,500,313	1,005,601	49,836	13,215,489

公司股东以不具约束力的咨询投票批准了关于公司指定执行官薪酬的提案。该提案的最终表决情况如下：


对于			94,573,209
反对			1,708,739
弃权			273,801
非投票			13,215,490

公司股东通过不具约束力的咨询投票，批准每隔一年就高管薪酬进行一次咨询投票（”频率投票”)。该提案的最终表决情况如下：


1 年			91,427,891
2 年			117,669
3 年			4,941,079
弃权			69,108
非投票			13,215,492

鉴于频率投票和其他考虑，公司决定每年在其代理材料中纳入股东关于高管薪酬的咨询性投票，直到下一次必要的频率投票。

公司股东批准了批准公司审计委员会任命安永会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所的提案。该提案的最终表决情况如下：


对于			108,990,411
反对			701,527
弃权			79,301

在特拉华州法律修正案允许的情况下，公司股东批准了批准公司注册证书修正案的提案，该修正案旨在限制公司某些高级管理人员的责任。该提案的最终表决情况如下：


对于			80,470,292
反对			15,779,986
弃权			305,469
非投票			13,215,492

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。


展品编号			描述
3.1			重订的公司注册证书修订证书
104			封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			SM 能源公司

日期：	2023年5月30日	来自：	/s/ANDREW T.FISKE
			安德鲁·T·菲斯克
			副总法律顾问兼公司秘书