| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区 20549 | |
| 附表 13G | |
| 根据1934年的《证券交易法》 | |
| （修正号）* | |
|
KE Holdings Inc. | |
| （发行人名称） | |
|
A 类普通 股票，面值每股 0.00002 美元 | |
| （证券类别的标题） | |
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482497104** | |
| （CUSIP 号码） | |
|
2020 年 12 月 31 | |
| （需要提交本声明的事件日期） | |
| 选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则： | |
| ý | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
| （第 1 页，共 8 页） | |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。
** 没有为 A 类普通股分配 的 CUSIP 编号。CUSIP编号482497104已分配给该公司的美国存托股份， 在纽约证券交易所上市，代码为 “BEKE”。每股美国存托股份代表 3 股 A 类普通股。
就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 2 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名 Hillhouse 资本顾问有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
国籍或组织地点 开曼群岛 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
5 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 6 |
共享投票权 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 7 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 8 |
共享的处置权 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 6.6% | |||
| 12 |
举报人类型 IA | |||
* 由HCA（定义见下文第 2 (a) 项）管理的基金持有的15,000,000股A类普通股和由HCM管理的基金持有的161,255,685股A类普通股（定义见下文 2 (a) 项）。HCA 和 HCM 处于共同控制之下，共享某些政策、人员和资源。
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 3 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名 Hillhouse 资本管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
国籍或组织地点 开曼群岛 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
5 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 6 |
共享投票权 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 7 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 8 |
共享的处置权 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 176,255,685 股 A 类普通股* | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 6.6% | |||
| 12 |
举报人类型 IA | |||
* 由HCA管理 的基金持有的15,000,000股A类普通股和由HCM管理的基金持有的161,255,685股A类普通股组成。HCA 和 HCM 处于共同控制之下，共享某些 政策、人员和资源。
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 4 页，共 8 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
| 发行人的名称为KE Holdings Inc.（“公司”）。 |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
| 公司的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦 100086。 |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
|
本附表 13G 由：(i) Hillhouse Capital Advisors， Ltd.，一家豁免的开曼群岛公司（“HCA”），就HCA（“HCA 实体”）管理的某些基金和/或账户持有的A类普通股（定义见下文 第 2 (d) 项）提交；(ii) Hillhouse 资本管理有限公司，一家豁免的开曼群岛公司 (“HCM”）指由HCM（“HCM 实体”）管理的某些基金和/或账户持有的A类普通股 。 特此将HCA视为HCA实体持有的A类普通股的受益所有人， 控制其投票权和投资权。特此将HCM视为HCM实体持有的A类普通股的 受益所有人，并控制其投票权和投资权。HCA 和 HCM 处于共同控制之下，共享某些政策、人员和资源。因此，HCA和HCM均在本附表13G中报告 ，它们共享了HCA和HCM各个 实益拥有的A类普通股的投票权和处置权。 HCA 和 HCM 在下文中有时分别被称为 “举报人 ”，统称为 “举报人”。 |
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址，如果没有，则为住所 |
| 每位申报人的办公地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期22楼2202室。 |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份 |
| 开曼群岛 |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
| A类普通股，面值每股0.00002美元（“A类普通股”）。 |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
| 没有为A类普通股分配CUSIP号码。CUSIP编号482497104已被分配给该公司的美国存托股票，这些股票在纽约证券交易所上市，代码为 “BEKE”。每股美国存托股份代表3股A类普通股。 |
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 5 页，共 8 页 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 A： | ||
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司； | |
| (e) | ý | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | ¨ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《联邦存款保险法》第3（b）条所定义的储蓄协会； | |
| (i) | ¨ | 根据《投资公司法》第3（c）（14）条，不属于投资公司定义的教会计划； | |
| (j) | ¨ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 小组，根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
|
如果按照规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请， 指定 机构类型：_______________________ | |||
| 第 4 项。 | 所有权 |
| 本附表13G中规定的百分比是根据公司在其中所述的发行完成生效后于2020年11月19日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的已发行A类普通股总额2,651,036,855股计算得出的。 | |
| 第 4 (a)-(c) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 5-11 行，并以引用方式纳入此处。 |
| 第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
| 不适用。 |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
| 参见第 2 项。HCA实体和HCM实体有权或有权指示从本文报告的A类普通股中获得股息或出售所得收益。 |
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 6 页，共 8 页 |
| 第 7 项。 | 对收购母公司或控制人申报的证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用。 |
| 第 10 项。 | 认证 | |
| 每位申报人特此作出以下认证： | ||
| 申报人通过在下方签名证明，据其所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的。 | ||
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 7 页，共 8 页 |
签名
经过合理的 询问后，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2021 年 2 月 16 日
| Hillhouse 资本顾问有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 职务：总法律顾问兼首席合规官 |
| HILLHOUSE 资本管理有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 职务：总法律顾问兼首席合规官 |
| CUSIP 编号 482497104 | 13G | 第 8 页，共 8 页 |
附录 1
联合申报协议
根据规则 13d-1 (k)
下列签署人 承认并同意，附表13G中的上述声明是代表每位下列签署人提交的，随后对附表13G的本声明的所有修正 均应代表每位下列签署人提交，无需提交 额外的联合申报协议。下列签署人承认，每个人都应负责及时提交此类修正案， 以及其中包含的与其有关的信息的完整性和准确性，但不对有关他人的信息的完整性和准确性负责 ，除非他或他知道或有理由 认为此类信息不准确。
日期：2021 年 2 月 16 日
| 希尔豪斯资本顾问有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 职务：总法律顾问兼首席合规官 |
| HILLHOUSE 资本管理有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 职务：总法律顾问兼首席合规官 |