目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
|
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据《交易法》第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
每个交易所的名称 已注册 |
|
|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
注册人有
勒迈特血管
表格 10-Q
目录
页面 |
|||
第一部分 | 财务信息: | 4 | |
第 1 项。 |
财务报表 |
4 | |
截至2023年3月31日(未经审计)和12月的合并资产负债表 31, 2022 |
4 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的合并运营报表 |
5 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的合并综合收益表 |
6 | ||
未经审计的股东合并报表’ 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的股权 |
7 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间未经审计的合并现金流量表 |
8 | ||
未经审计的合并财务报表附注 |
9 | ||
第 2 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
22 | |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 | |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 | |
第二部分。 | 其他信息: | 32 | |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 | |
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 | |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 | |
第 6 项。 |
展品 |
35 | |
签名 | 36 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Lemaitre Vascual, Inc.
合并资产负债表
(未经审计) |
||||||||
3月31日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
(以千计,共享数据除外) |
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资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
短期有价证券 |
||||||||
减去美元备抵后的应收账款 |
||||||||
库存和其他递延成本 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
使用权租赁资产 |
||||||||
善意 |
||||||||
其他无形资产,净额 |
||||||||
递延所得税资产 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
与收购相关的义务 |
||||||||
租赁负债-短期 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
租赁负债——长期 |
||||||||
递延所得税负债 |
||||||||
其他长期负债 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
额外的实收资本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存股票,按成本计算; |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
||||||||
负债和股东权益总额 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
Lemaitre Vascual, Inc.
合并运营报表
(未经审计)
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千计,每股数据除外) |
||||||||
净销售额 |
$ | $ | ||||||
销售成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
销售和营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
研究和开发 |
||||||||
重组 |
||||||||
运营费用总额 |
||||||||
运营收入 |
||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
||||||||
外币损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入 |
||||||||
所得税准备金 |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
普通股每股收益: | ||||||||
基本 |
$ | $ | ||||||
稀释 |
$ | $ | ||||||
加权平均已发行股数: | ||||||||
基本 |
||||||||
稀释 |
||||||||
每股普通股申报的现金分红 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
Lemaitre Vascual, Inc.
综合收益综合报表
(未经审计)
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千计) |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
其他综合收益(亏损): | ||||||||
外币折算调整,净额 |
( |
) | ||||||
短期有价证券的未实现收益(亏损) |
( |
) | ||||||
其他综合收益总额(亏损) |
( |
) | ||||||
综合收入 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
Lemaitre Vascual, Inc.
股东权益合并报表
(未经审计)
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
国库股 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股份 |
金额 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
为已行使的股票期权发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
既得限制性股票单位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以净结算股权奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
已支付的普通股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
国库股 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股份 |
金额 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
为已行使的股票期权发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
既得限制性股票单位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以净结算股权奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
已支付的普通股现金分红 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注。
Lemaitre Vascual, Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
在结束的三个月里 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千计) |
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经营活动 | ||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
||||||||
库存减记准备金 |
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资产剥离造成的损失 |
||||||||
外币对净收入的影响 |
( |
) | ||||||
或有对价债务的公允价值调整 |
( |
) | ||||||
可疑账款准备金 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存和其他递延成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应付账款和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||
投资活动 | ||||||||
购买不动产、设备和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买短期有价证券 |
( |
) | ||||||
与收购相关的付款 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
筹资活动 | ||||||||
股票期权行使的收益 |
||||||||
购买库存股以净结算股权奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||
已支付的普通股现金分红 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
( |
) | ||||||
期初的现金和现金等价物 |
||||||||
期末的现金和现金等价物 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
Lemaitre Vascual, Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
1。演示的组织和依据
业务描述
除非上下文另有要求,否则提及 LeMaiTre、Lemaitre Vascual、我们、我们和我们指的是 Lemaitre Vascual, Inc. 及其子公司。我们开发、制造和销售主要用于血管外科领域的医疗设备和植入物。我们还从加工和冷冻保存人体组织以植入患者体内获得收入。我们在单一领域开展业务,其主要产品线包括以下内容:吻合口夹子、血管镜、生物血管和透析移植物、生物血管和心脏贴片、颈动脉分流器、栓塞切除导管、闭塞导管、不透射线标记带、合成血管移植物和瓣膜切开术。我们的办公室和生产设施位于马萨诸塞州伯灵顿、伊利诺伊州福克斯里弗格罗夫、新泽西州北不伦瑞克、亚利桑那州钱德勒、加拿大沃恩、德国苏尔茨巴赫、意大利米兰、西班牙马德里、英格兰赫里福德、澳大利亚肯辛顿、日本东京、中国上海、新加坡和韩国首尔。
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
||||||
(以千美元计) |
|||||||
美洲 |
$ | $ | |||||
欧洲、中东和非洲 |
|||||||
亚太地区 |
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总计 |
$ | $ |
2。所得税支出
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要确定我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。该过程包括估算我们的实际当期税收支出,以及评估因确认所得税和会计目的的项目而产生的暂时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。然后,我们必须评估在结转期或未来从应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性;如果我们认为复苏的可能性不大,则必须设立估值补贴。如果我们在一段时间内设立估值补贴或增加该补贴,则必须在运营报表的税收条款中将这种增加反映为一项支出。我们不对某些外国子公司的未分配收益征收所得税,因为我们的意图是永久性地将这些收益再投资。
我们在财务报表中承认、衡量、列报和披露我们在纳税申报表中已经采取或预计将采取的任何不确定税收状况。我们在多个税务管辖区开展业务,包括美国境内和境外,可能会受到不同税务机关的审计。在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债、不确定税收状况负债以及根据递延所得税净资产记录的任何估值补贴准备金时,需要管理层的判断。我们将监测递延所得税资产的可变现性,并相应调整估值补贴。
我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税支出。我们2023年的所得税支出与法定税率有所不同,这主要是由于永久性项目、与外国子公司不同的法定税率以及离散股票期权的行使。我们 2022 年的所得税支出与法定税率有所不同,这主要是由于联邦和州税收抵免、永久项目以及我们的外国子公司不同的法定税率。
我们已经审查了目前有待税务机关审查的所有纳税年度的纳税申报表中采取或将采取的税收立场。截至2023年3月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为美元
截至2023年3月31日的三个月 |
||||
(以千计) |
||||
截至2022年12月31日,未确认的税收优惠 |
$ | |||
本年度税收状况的增加/调整 |
||||
前几年的税收状况的增加/调整 |
( |
) | ||
削减与税务机关达成的和解金额 |
||||
因适用时效规定失效而予以扣减 |
||||
截至2023年3月31日尚未确认的税收优惠 |
$ |
截至 2023 年 3 月 31 日,我们的征税司法管辖区仍有待审查的纳税年度摘要如下:
美国 |
2019 年及以后 |
国外 |
2015 年及以后 |
3。库存和其他递延成本
库存和其他递延成本包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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(以千计) |
||||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
在处理中工作 |
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成品 |
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其他递延费用 |
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库存和其他递延成本总额 |
$ | $ |
我们在客户所在地的托运库存为 $
与我们的restoreFlow allograft业务相关的其他递延成本包括保存可供运输的人体组织、目前正在积极加工的组织以及等待恢复植入状态的隔离组织所产生的成本。根据联邦法律,不能买卖人体组织。因此,我们保存的组织不作为库存保存,相反,我们采购和加工血管组织所产生的成本是累积和推迟的。这些成本包括与冷冻保存过程相关的固定和可变管理成本,主要包括直接人工成本、组织回收费、入境运费、间接材料和设施成本。与提供这些服务相关的一般和管理费用以及销售费用在发生时记为支出。
4。资产剥离
2022 年 4 月 26 日,我们承诺关闭支持我们的 Lemaitre Cardial SAS(Cardial)业务的法国圣艾蒂安工厂,以简化制造运营并减少开支。Cardial 业务包括聚酯血管移植物、瓣膜切开术、手术胶水和精选 OEM 设备的制造。我们在 2018 年收购了 Cardial 业务。
2022 年 6 月 30 日,我们在法国圣艾蒂安工厂停止运营。关闭导致重组费用为美元
2022 年 10 月 10 日,我们以美元出售了法国圣艾蒂安的建筑、建筑改造和土地
在截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的额外重组费用为美元
5。商誉和其他无形资产
在截至2023年3月31日的三个月中,商誉没有变化。其他无形资产包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
格罗斯 |
网 |
格罗斯 |
网 |
|||||||||||||||||||||
携带 |
累积的 |
携带 |
携带 |
累积的 |
携带 |
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价值 |
摊销 |
价值 |
价值 |
摊销 |
价值 |
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(以千计) |
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产品技术和知识产权 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商标、商品名称和许可 |
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客户关系 |
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其他无形资产 |
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可识别的无形资产总额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
这些资产将在使用寿命内分期摊销,范围为
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
|||||||
(以千计) |
||||||||
摊销费用 |
$ | $ |
我们估计,2023年剩余时间以及接下来的五个财年中每年的摊销费用将如下所示:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
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(以千计) |
||||||||||||||||||||||||
摊销费用 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
6。租约
我们的大部分业务都是在租赁设施中进行的,所有这些设施都被视为经营租赁,因为它们不符合融资租赁的标准。我们的主要全球行政、分销和制造业务位于五个租赁设施内,总面积为平方英尺
我们的欧洲业务总部设在
我们还在英格兰赫里福德租赁了一处工厂,该设施是我们在英国的销售和分销业务的所在地。在截至2021年6月30日的季度中,我们扩大了赫里福德租约,其条款与最初的租约基本相似。在收购Artegraft生物移植业务时,我们假设
我们在亚利桑那州、加拿大、澳大利亚、新加坡和中国有规模较小的长期租赁销售、营销和其他设施,在日本、西班牙和伊利诺伊州有短期租约。2022 年 8 月,亚利桑那州的租约又延长了
截至 2025 年 8 月的几年。在中国的租约又延长了一次 截至 2024 年 8 月,自 2022 年 9 月 1 日起生效。加拿大的租约又延长了 截至 2026 年 2 月,自 2023 年 3 月 1 日起生效,另外还有 此后有一年期权。我们在德国和意大利的租赁会根据消费者物价指数的年度增长定期增加租金,此类上涨适用于随后的十二个月的租赁付款。我们的不可取消的租赁付款均不包括维护合同等非租赁部分;我们通常向房东偿还与租赁空间相关的直接运营费用。我们没有转租合同,也没有与我们的任何租赁相关的剩余价值担保,也没有任何限制性契约。曾经有 截至2023年3月31日根据资本租赁持有的资产。
我们在美国以及我们的某些国际子公司以经营租赁方式租赁汽车。这些租约的条款通常是
几年,旧车辆不时被新车取代。在 2021 财年,我们进入了 租赁印刷设备。
我们根据亚利桑那州立大学第 2016-02 号的规定对租赁进行核算, 租赁(主题 842), 随后经亚利桑那州立大学2018-11修订 租赁(主题 842):有针对性的改进。根据该指南,我们需要在生效之日确认所有租赁(短期租赁除外)的以下内容:租赁负债,即承租人支付租赁产生的租赁款的义务,按折扣计算;使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。
我们在确定最初采用本准则时最初记为租赁负债和使用权资产的金额以及随后签订的租赁所涉及的最重要的判断是选择了折扣率;由于在本准则通过时我们没有债务,因此我们没有增量借款利率可供参考。因此,我们使用潜在贷款机构的报价作为主要投入得出了增量借款利率,并辅之以其他可用信息。所选的最终比率为
有关我们租赁的其他信息如下:
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
||||||||
总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
其他信息 |
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为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 |
$ | $ | ||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
$ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
||||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
% | % |
截至2023年3月31日,初始或剩余期限超过一年的不可取消的最低不可取消的经营租赁承诺如下:
2023 年的剩余时间 |
$ | |||
截至12月31日的年度 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此后 |
||||
截至2023年3月31日的净现值调整 |
( |
) | ||
最低不可取消的租赁负债 |
$ |
7。应计费用和其他长期负债
应计费用包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
(以千计) |
||||||||
补偿和相关税收 |
$ | $ | ||||||
应计购买 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
所得税和其他税 |
||||||||
专业费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
其他长期负债包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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(以千计) |
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与收购有关的负债 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
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其他 |
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总计 |
$ | $ |
8。细分市场和企业范围的披露
财务会计准则委员会制定了在财务报表中报告有关运营部门信息的标准。运营部门被确定为企业中从事有独立财务信息的业务活动的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。我们将我们的运营和管理我们的业务视为
运营部门。除了按产品线分列的销售和法人实体出于当地目的的运营外,我们不准备任何离散的运营信息。
我们的大部分收入来自美国、德国和其他欧洲国家、加拿大、英国和日本,我们几乎所有的资产都位于美国和德国。按国家划分的非关联客户的净销售额如下:
三个月已结束 |
|||||||||
3月31日 |
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2023 |
2022 |
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(以千计) |
|||||||||
美国 |
$ | $ | |||||||
德国 |
|||||||||
加拿大 |
|||||||||
其他国家 |
|||||||||
净销售额 |
$ | $ |
9。基于股份的薪酬
我们经第三次修订和重述的2006年股票期权和激励计划允许向我们的高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、基于绩效的限制性股票单位、无限制性股票奖励和递延股票奖励。基于股份的薪酬支出的组成部分如下:
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
(以千计) |
||||||||
股票期权奖励 |
$ | $ | ||||||
限制性库存单位 |
||||||||
基于绩效的限制性股票单位 |
||||||||
基于股份的薪酬总额 |
$ | $ |
股票薪酬包含在我们的运营报表中,如下所示:
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千计) |
||||||||
销售成本 |
$ | $ | ||||||
销售和营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
研究和开发 |
||||||||
股票薪酬总额 |
$ | $ |
我们做到了
10。每股净收益
基本和摊薄后每股净收益的计算方法如下:
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千计,每股数据除外) |
||||||||
基本: |
||||||||
普通股股东可获得的净收益 |
$ | $ | ||||||
加权平均已发行股数 |
||||||||
每股基本收益 |
$ | $ | ||||||
稀释: |
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普通股股东可获得的净收益 |
$ | $ | ||||||
加权平均已发行股数 |
||||||||
普通股等价物,如果具有摊薄性 |
||||||||
用于计算摊薄后每股普通股收益的股份 |
||||||||
摊薄后的每股收益 |
$ | $ | ||||||
在计算摊薄后每股收益时不包括股票,因为这些股票具有反摊薄作用 |
11。股东权益
股票回购计划
2023 年 2 月 21 日,我们的董事会批准回购不超过 $
分红
2011年2月,我们的董事会批准了一项支付普通股季度现金分红的政策。未来的季度分红申报以及未来记录和支付日期的确立需要我们的董事会每季度批准一次。所述期间的分红活动如下:
记录日期 |
付款日期 |
每股金额 |
股息支付 |
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(以千计) |
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2023 财年 | |||||||||||
2023年3月9日 |
$ | $ | |||||||||
2022 财年 |
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2022年3月8日 |
$ | $ | |||||||||
2022年5月17日 |
$ | $ | |||||||||
2022年8月25日 |
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$ | $ | ||||||||
2022年11月17日 |
$ | $ |
2023 年 4 月 24 日,我们的董事会批准了普通股的季度现金分红为 $
12。补充现金流信息
在结束的三个月里 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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(以千计) |
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为所得税支付的现金,净额 |
$ | $ |
13。公允价值测量
公允价值会计准则要求按公允价值计值的资产和负债按以下三类之一进行分类和披露:
• |
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
• |
第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价;或可观察到的市场数据或可由可观察的市场数据证实的其他输入。 |
• |
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。 |
截至2023年3月31日,定期按公允价值计量的一级资产包括我们的短期投资和短期债券共同基金账户。
截至2023年3月31日,我们没有定期按公允价值计量的二级资产。
我们的几项与收购相关的资产和负债是使用三级技术进行衡量的。2020年,我们记录了与从Artegraft收购牛颈动脉移植业务相关的或有负债。该协议要求我们可能向Artegraft支付高达美元的额外款项
2019年,我们记录了与收购Admedus生物补丁业务相关的或有负债。该协议包括我们可能支付高达$的费用
下表提供了这些负债的公允价值的向前滚动,该值由三级不可观察的输入确定,包括管理层对收购业务未来收入的预测以及管理层对实现其他指定标准的可能性的估计:
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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(以千计) |
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期初余额 |
$ | $ | ||||||
增补 |
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付款 |
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收益中包含公允价值的变化 |
14 | |||||||
期末余额 |
$ | $ |
14。累计其他综合亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的累计其他综合亏损的变化主要包括外币折算和短期有价证券的未实现亏损:
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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(以千计) |
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期初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||
期末余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
15。后续事件
2023年4月20日,我们与Aziyo Biologics, Inc.(Aziyo)达成协议,成为Aziyo心血管贴剂在美国的独家分销商。根据协议条款,LemaiTre将分销这些产品三年,并可以选择在协议条款的第二年和第三年收购Aziyo的全球心血管贴片业务。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述(根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的含义),涉及重大风险和不确定性,尤其是与监管环境、普通股、季度和年度业绩波动、我们成功将收购纳入业务的能力以及与我们的业务和行业相关的风险,例如开发和商业化安全产品和服务过程中固有的风险有效用于外周血管疾病市场。除历史事实陈述外,本报告中包含的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来净销售额、毛利率预期、预计成本、预计支出、前景和计划以及管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些话 “预期,” “相信,” “估计,” “期望,” “打算,” “可能,” “计划,” “项目,” “将,” “会,”类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述所依据的预期都是合理的,但这些预期可能被证明是不正确的,而且所有这些陈述都存在风险和不确定性。如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实,或者如果基本假设、预测或预期被证明不正确,我们的实际业绩、业绩或财务状况可能会与预期、估计或预期存在重大不利差异。无法保证任何前瞻性陈述,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们打算利用1995年《私人证券诉讼改革法》中关于我们的前瞻性陈述的安全港条款,纳入这句话的明确目的是使我们能够对所有前瞻性陈述使用安全港的保护。 这些风险和不确定性包括但不限于: 由于多种因素,我们的季度和年度业绩出现重大波动的风险;对公司市场的假设风险’的产品和公司的生产力’的直销队伍和分销商可能不正确;我们可能无法维持近期盈利水平的风险; 我们在美国和美国境外营销和销售我们的产品的全球监管批准状况以及遵守监管要求的情况;公司可能无法实现其战略活动的预期收益的风险;与整合收购目标相关的风险;产品增长率的加速或减速;与产品需求和公司市场接受度相关的风险’的产品和定价;召回我们的产品可能导致巨额成本或负面宣传的风险;公司未能成功过渡到新领域的直销模式的风险。
前瞻性陈述反映了管理层’截至本季度报告发布之日的分析。有关可能影响我们业务和财务业绩的潜在风险因素的更多信息,请参见第二部分第1A项, “风险因素”在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中,包括标题为的部分 “风险因素”在我们最新的10-K表年度报告中。鉴于这些风险、不确定性和其他因素,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告和美国证券交易委员会其他文件中包含的相关附注一起阅读,包括我们经审计的合并财务报表和截至12月的10-K表年度报告中包含的相关附注 2022 年 3 月 31 日,2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交。除非法律要求,否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。除非上下文另有说明,否则引用 “LeMaitre Vascual,” “我们,” “我们的,”和 “我们”在本10-Q表季度报告中,指的是LeMaitre Vascular, Inc.及其子公司。
Lemaitre、alboGraft、AnastoClip、AnastoClip GC、Artegraft、Cardial、CardioCel、Dialine、Eze-Sit、Glow ‘N Tell、LeverEdge、Leflise、Omniflow、ProCol、Pruitt、Pruitt F3、Pruitt-Inahara、restoreFlow、Syntel、TufTex、VascuCel、Wovex 和 Xenosure 是 LeMaitre VascuTape 或其子公司之一的注册商标,Albosure、Chevalier、DuraSure、Flexcel 和 PeriVu 是 Lemaitre VascuLe、Chevalier、DuraSure、Flexcel Maitre Vascual。本10-Q表季度报告还包括其他人的注册和未注册商标,这些商标是其各自所有者的财产。
概述
Lemaitre Vascular 是医疗设备和人体组织冷冻保存服务的全球提供商,主要用于治疗外周血管疾病、终末期肾脏疾病,在较小程度上还用于心血管疾病的治疗。我们开发、制造和销售血管设备,以满足血管外科医生的需求,并在较小程度上满足其他专业的需求,例如心脏外科医生、普通外科医生和神经外科医生。我们多元化的设备组合包括用于动脉和静脉且为血管外科医生所熟知的名牌产品。我们的主要产品销往全球,主要销往美国、欧洲、加拿大和亚太地区。我们估计,全球外周血管器械的年市场超过50亿美元,我们估计其中我们产品的市场约为7.5亿美元。我们使用简单的三管齐下的策略发展了我们的业务:1) 追求有针对性的召集点,2) 争夺低竞争对手的利基产品的销售,3) 扩大我们的全球直销队伍,同时收购并在较小程度上开发补充设备。我们已将收购作为进一步渗透外周血管设备市场的主要手段,我们预计将来将继续采用这一战略。我们目前在马萨诸塞州伯灵顿的总部生产大部分产品。
我们的产品和服务主要由血管外科医生使用,他们通过开放手术方法和血管内技术治疗外周血管疾病。与介入性心脏病专家和介入放射科医生相比,血管外科医生既可以进行开放外科手术,也可以进行微创血管内手术,因此可以为患者提供更广泛的治疗选择。但是,最近,我们开始探索邻近市场客户或非血管外科医生客户,我们的血管设备技术(例如心脏外科医生和神经外科医生)可以为他们提供服务。
我们的主要产品线包括:吻合器夹子、生物血管和透析移植物、生物血管和心脏贴片、颈动脉分流器、栓塞切除导管、闭塞导管、不透射线标记带、合成血管和透析移植物以及瓣膜切开术。通过我们的 restoreFlow 同种移植业务,我们还提供与人类血管和心脏组织的加工和冷冻保存相关的服务。
我们的主要生物制剂产品包括血管和心脏贴片以及血管和透析移植物。2023 年第一季度,生物制剂占全球销售额的 49%。我们对生物器械产品持积极态度,因为我们认为它们代表了差异化且在许多情况下是不断增长的产品细分市场。
为了帮助我们评估业务战略,我们会定期监测外周血管设备市场的长期技术趋势。此外,我们会考虑从与医学界的讨论中获得的与我们的产品需求有关的信息,包括可能推出的新产品。我们还利用这些信息来帮助确定我们在外周血管设备市场的竞争地位和我们的制造能力要求。
我们的商业机会包括以下内容:
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扩大我们在美国、欧洲、英国、加拿大和亚太地区的直销队伍,包括用我们的直销人员取代分销商; |
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通过收购增加补充产品; |
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在获得监管批准或注册后,将我们的产品引入新领域; |
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提高我们设备的平均销售价格; |
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整合和自动化我们在马萨诸塞州伯灵顿的工厂的产品制造;以及 |
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通过研究和开发更新现有产品并推出新产品。 |
我们主要通过直销队伍销售我们的产品和服务。截至 2023 年 3 月 31 日,我们的销售队伍由北美、欧洲和亚太地区的 128 名销售代表组成,其中包括两名出口经理。我们的全球总部位于马萨诸塞州伯灵顿,在亚利桑那州的钱德勒和加拿大的沃恩也设有北美销售办事处。我们的欧洲总部位于德国苏尔茨巴赫,在意大利米兰、西班牙马德里和英格兰赫里福德也设有销售办事处。我们的亚太总部位于新加坡,在日本东京、中国上海、澳大利亚肯辛顿和韩国首尔也设有销售办事处。在本季度,我们大约97%的净销售额来自我们雇用直接销售代表的地区。我们还通过分销商在其他国家销售我们的产品。
从历史上看,我们在竞争较低的利基细分市场取得了成功。例如,在valvulotome市场,从历史上看,我们高度差异化的设备使我们能够在保持单位份额的同时提高销售价格。相比之下,在竞争激烈的市场,例如聚酯血管移植市场,我们面临着来自资源更丰富、单位成本更低的大型公司的竞争。尽管我们相信我们与血管外科医生的关系可以缓解这些充满挑战的市场动态,但无法保证我们会在竞争激烈的市场中取得成功。
我们还在国际市场上取得了成功,例如欧洲,我们在欧洲拥有庞大的销售队伍,有时提供的平均销售价格相对较低。如果我们继续在北美以外寻找增长机会,我们的毛利率可能会面临下行压力。
我们发展业务的战略包括收购互补的产品线和公司,这些产品线和公司可能很难识别、谈判和购买,也无法保证我们将来能够做到这一点。
• |
2019年7月,我们与UreSil, LLC达成协议,以800万美元的价格收购其Eze-Sit气门切割器业务的剩余资产,包括美国的分销权。 |
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2019年10月,我们与Admedus达成协议,以1,550万美元的价格收购其CardioCel生物补丁业务的资产,外加高达780万美元的额外付款,具体取决于某些突发事件的满足情况。 |
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2020年6月,我们与Artegraft达成协议,以7,250万美元的价格收购其牛移植物业务的资产,外加高达1750万美元的额外付款,具体取决于2021年至2023年的单位销售额。 |
有时,我们会停产或剥离不再与我们的业务互补或在商业上不可行的产品或产品线。
• |
2021 年,我们决定关闭或停用 TRIVEX 驱动的静脉切除系统、远程动脉内膜切除术设备和手术胶水。这些产品线在 2021 年的总收入约为 220 万美元。 |
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• |
2022 年,我们决定停产 ProCol 移植物、Albosure 聚酯贴片、LeverEdge 和 Latis 移植物清洁导管产品线。这些产品的总收入在 2021 年约为 100 万美元。 |
我们可能会不时削减 SKU 或将销售转移到其他 SKU 或具有类似功能的商品。例如,在 2022 年,我们开始将 Syntel 弹簧尖导管的销售过渡到我们的 Syntel 常规 Syntel 尖端导管。这些行为中的任何一项都可能导致库存注销,并对我们的销售、毛利率和客户关系产生暂时或永久的负面影响。
由于我们相信直接向医院销售可以建立更紧密的客户关系,并允许更高的销售价格和毛利率,因此我们定期与分销商进行交易,将他们对我们医疗设备的销售转移到我们的直销组织:
• |
2020 年,我们与欧洲和加拿大的几家前 Admedus 分销商签订了最终协议,或与 Admedus 签订了协议,以终止他们对收购的牛心脏和血管贴剂产品的分销,我们开始在这些地区直接向医院销售。分销终止费总额约为10万美元。 |
• |
2020 年,我们与 Artegraft 一起与他们的几家前美国分销商签订了协议,以终止他们对我们牛移植产品的分销。现在,我们在美国各地的医院直接销售 Artegraft 产品。 |
• |
2022 年 5 月,我们与韩国分销商签订了分销过渡协议,以便直接在韩国销售产品并解散现有的分销安排。自 2022 年 12 月以来,我们一直在韩国医院直接销售。分销终止费总额约为50万美元。 |
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2023 年 3 月,我们与泰国分销商签订了分销过渡协议,以便直接在泰国销售产品并解散现有的分销安排。分销终止费用总额约为70万美元。 |
我们还在较小程度上依赖内部产品开发工作将差异化技术和下一代产品推向市场:
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2020 年,我们推出了用于心脏修复和恢复的 restoreFlow 心脏同种异体移植物。 |
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2022 年 3 月,我们获得了美国 FDA 的许可,可以上市 PhastiPP,这是一款用于切除腿部静脉曲张的便携式动力放血设备。我们预计将在2023年推出这款产品。 |
除了销售增长战略外,我们还执行了多项运营计划,旨在将制造业整合到我们的伯灵顿工厂。我们预计,这些工厂整合将改善对生产质量的控制并降低成本。我们最近的制造转移包括:
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2014 年 6 月,我们从国际 BioNova 手中收购了 Omniflow II 绵羊移植业务。2019 年 6 月,我们启动了一个项目,将这些设备的生产转移到我们的伯灵顿工厂。2022 年 6 月,我们获得了在欧洲销售这些设备的批准。此次移交将在2023年基本完成。 |
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2019 年 10 月,我们从 Admedus 手中收购了生物补丁业务资产。2020 年 7 月,我们启动了一个项目,将这些设备的生产转移到我们的伯灵顿工厂。我们预计此次移交将在2023年基本完成。 |
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2018 年 6 月,我们从贝克顿·狄更森手中收购了 Cardial 业务。Cardial在其位于法国圣艾蒂安的工厂生产聚酯血管移植物、瓣膜切开术和外科用胶水。2022 年 6 月,我们关闭了圣艾蒂安工厂,以简化制造运营并减少开支。我们预计将把Cardial移植的销售转移到我们伯灵顿制造的聚酯血管移植产品(AlboGraft),以进一步节省成本和提高利润。向伯灵顿的阀门制造转移已于 2022 年基本完成。 |
我们对这些举措的执行可能会影响财务业绩的可比性,并可能因我们产生相关的流程工程和其他费用而导致不同时期的波动。
美元与外币(主要是欧元)之间的汇率波动会影响我们的财务业绩。在截至2023年3月31日的三个月中,我们约有38%的销售发生在美国境外,主要是以美元以外的货币。我们预计,外币将占未来销售额的很大比例。与这些销售相关的销售、营销和管理成本也以外币计价,从而部分缓解了我们受汇率波动影响的底线风险。但是,如果将外币兑换成美元的汇率上升,则比提高汇率之前需要更多的外币才能等于指定金额的美元。在这种情况下,我们以美元计的收入将少于汇率变动之前的收入。我们估计,在截至2023年3月31日的三个月中,与截至2022年3月31日的三个月的有效汇率相比,外汇汇率变动的影响使我们报告的销售额减少了约110万美元。
净销售额和费用组成部分
以下是我们净销售额和支出的主要组成部分的描述:
净销售额。我们的净销售额来自产品和服务的销售,减去折扣和退货。净销售额包括客户支付的运费和手续费。我们的大部分销售由我们的直销人员产生,并运往世界各地的医院或诊所并计费。在我们没有直接销售队伍的国家,销售主要面向分销商,而分销商又向医院和诊所销售。在某些情况下,我们的产品在购买之前会被托运在医院或诊所;在这种情况下,我们在产品用于手术时而不是在发货时确认收入。
销售成本。我们销售的大部分产品都是我们制造的。我们的销售成本主要包括制造人员、原材料和组件、财产和设备的折旧以及其他分配的制造管理费用,以及我们为向客户运送产品而支付的运费。
销售和营销。我们的销售和营销费用主要包括工资、佣金、股票薪酬、差旅和娱乐、销售会议、参加血管和心脏大会、培训计划、广告和产品促销、直邮和其他营销成本。
一般和行政。一般和管理费用主要包括行政、财务和人力资源工资、股票薪酬、法律和会计费用、信息技术费用、无形资产摊销费用和保险费用。
研究和开发。研发费用主要包括与获得和维持我们产品的监管部门批准相关的成本、工资、实验室测试和供应成本。它还包括与临床研究的设计和执行相关的成本、注册、维护和捍卫我们的知识产权的成本,以及将收购产品线的生产转移到我们的伯灵顿工厂的成本。还包括与新产品或现有产品的设计、开发、测试和改进相关的成本。
其他收入(支出)。其他收入(支出)主要包括利息收入和支出、外币收益(亏损)和其他杂项收益(亏损)。
所得税支出。对于在美国产生的收入,我们需要缴纳联邦和州所得税,其中包括某些外国司法管辖区某些年份的营业亏损或利润,具体取决于税收选择,以及对我们全资外国子公司的收益征收外国税。我们的合并税收支出受到我们在美国和外国子公司的应纳税所得(亏损)、永久项目、离散项目、未确认的税收优惠以及用于美国纳税申报目的的商誉摊销的混合影响。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月期间与截至2022年3月31日的三个月期间的比较:
下表列出了我们在指定时期内按地域划分的净销售额以及指定时段之间的变化,以百分比增加或减少表示:
截至3月31日的三个月 |
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(未经审计) |
百分比 |
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2023 |
2022 |
改变 |
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(以千美元计) |
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净销售额 |
$ | 47,075 | $ | 39,561 | 19 | % | ||||||
按地域划分的净销售额: |
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美洲 |
$ | 32,126 | $ | 26,543 | 21 | % | ||||||
欧洲、中东和非洲 |
12,277 | 10,494 | 17 | % | ||||||||
亚太地区 |
2,672 | 2,524 | 6 | % | ||||||||
总计 |
$ | 47,075 | $ | 39,561 | 19 | % |
净销售额。截至2023年3月31日的三个月,净销售额增长了750万美元,增长了19%,达到4,710万美元,而截至2022年3月31日的三个月为3,960万美元。这一增长主要是由医院手术量增加、平均销售价格上涨以及销售代表的增加所推动的,这使瓣膜切开术的销售额增加了220万美元,牛移植物的销售额增加了150万美元,同种异体移植物保存服务增加了120万美元,颈动脉斑块的销售额增加了110万美元。我们估计,与截至2022年3月31日的三个月相比,在截至2023年3月31日的三个月中,美元走强使净销售额减少了110万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,直接进入医院的净销售额占我们总净销售额的97%,在截至2022年3月31日的三个月中,直接进入医院的净销售额占95%。
按地域划分的净销售额。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,美洲的净销售额增长了560万美元,增长了21%。增长的主要原因是瓣膜切开术的销售额增加了190万美元,牛移植物的销售额增加了150万美元,同种异体移植保存服务的销售额增加了90万美元。
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,欧洲、中东和非洲的净销售额增长了180万美元,增长了17%。这一增长主要是由颈动脉分流器销售额增加50万美元、颈动脉斑块增加40万美元和同种异体移植保存服务增加30万美元所推动的。
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,亚太地区的净销售额增长了10万美元,增长了6%。这一增长主要是由颈动脉贴片的销售额增加20万美元所推动的。电动静脉切除术设备的销售额减少了10万美元,部分抵消了这一增长。
下表列出了我们在指定期间的毛利和毛利率的变化:
截至3月31日的三个月 |
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(未经审计) |
百分比 |
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2023 |
2022 |
改变 |
改变 |
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(以千美元计) |
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毛利 |
$ | 30,883 | $ | 25,962 | $ | 4,921 | 19 | % | ||||||||
毛利率 |
65.6 | % | 65.6 | % | (0.0% | ) | * | |||||||||
*不适用 |
毛利。在截至2023年3月31日的三个月中,毛利增长了490万美元,增长了19%,达到3,090万美元,毛利率保持在65.6%。毛利的增长主要是由销售额的增加推动的,尤其是瓣膜切除术和牛移植的销售额的增加。毛利率保持不变,主要是由劳动力成本的增加、不利的产品组合(包括利润率相对较低的同种异体移植保鲜服务的销售增加)以及外汇汇率的不利变化所推动的,所有这些都被制造效率的提高所抵消。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用的变化以及指定期间之间的变化,以百分比增加或减少表示:
截至3月31日的三个月 |
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(未经审计) |
百分比 |
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2023 |
2022 |
$ Change |
改变 |
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销售和营销 |
$ | 10,897 | $ | 7,850 | $ | 3,047 | 39 | % | ||||||||
一般和行政 |
7,932 | 7,252 | 680 | 9 | % | |||||||||||
研究和开发 |
3,875 | 2,932 | 943 | 32 | % | |||||||||||
重组 |
305 | - | 305 | * | ||||||||||||
总计 |
$ | 23,009 | $ | 18,034 | $ | 4,975 | 28 | % |
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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占净额的百分比 | 占净额的百分比 | |||||||||||
销售 |
销售 |
改变 |
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销售和营销 |
23 | % | 20 | % | 3 | % | ||||||
一般和行政 |
17 | % | 18 | % | (1% | ) | ||||||
研究和开发 |
8 | % | 7 | % | 1 | % | ||||||
重组 |
1 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||
* 不是有意义的百分比关系。 |
销售和营销.在截至2023年3月31日的三个月中,销售和营销费用增长了39%,达到1,090万美元。这一增长主要是由销售代表人数和销售业绩的增加所推动的,导致工资和相关费用增加240万美元,其中包括增加的110万美元的销售佣金。差旅和相关费用也增加了30万美元。截至2023年3月31日,销售代表的员工人数为128人,比2022年3月31日增长了14%。在截至2023年3月31日的三个月中,销售和营销费用占净销售额的百分比从上一期间的20%增加到23%。
一般和行政。在截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用增长了9%,达到790万美元。这一增长主要是由70万美元的薪金和相关费用增加以及人员增加所推动的。在截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用占销售额的百分比从上一期间的18%降至17%。
研究和开发。在截至2023年3月31日的三个月中,研发费用增长了32%,达到390万美元。这一增长是由工资和相关费用增加30万美元以及人员增加所推动的。外部服务和测试也增加了40万美元,这主要是由于与欧洲监管部门批准相关的咨询和第三方成本增加。我们的产品目前在欧盟(EU)和英国受到欧洲医疗器械指令 (MDD) 和欧盟医疗器械法规 (MDR) 的监管。为了在欧盟和英国销售我们的医疗器械,我们需要获得 CE 标志,这表示符合 MDD 或 MDR 的基本要求。在截至2023年3月31日的三个月中,研发费用占销售额的百分比从前一期间的7%增加到8%。
重组。在截至2023年3月31日的三个月中,重组费用为30万美元。2022 年 6 月 30 日,我们在法国圣艾蒂安的工厂停止运营。此次关闭导致截至2022年12月31日的年度产生了310万美元的重组费用。这些费用主要包括解雇费用、固定资产和库存减值以及第三方成本。在截至2023年3月31日的三个月中,由于法国圣艾蒂安工厂关闭,我们记录了30万美元的额外重组费用。额外费用主要包括解雇费用、法律费用和其他第三方费用。在截至2023年3月31日的三个月中,重组支出占销售额的百分比为1%。
所得税支出。 在截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的税前收入为200万美元,税前收入为800万美元,而截至2022年3月31日的三个月中,税前收入的税前收入为200万澳元的税前准备金为800万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间,我们的有效所得税税率为24.5%。我们本期税收支出基于估计的25.5%的年有效税率,并根据离散股票期权行使和其他离散项目的适用季度进行了调整。本期我们的所得税支出与法定税率有所不同,这主要是由于永久性项目、与外国实体不同的法定税率以及股票期权行使的独立项目。
在截至2022年3月31日的三个月期间,我们的有效所得税税率为24.5%。我们2022年的准备金基于估计的24.5%的年度有效税率,并在离散股票期权行使和其他离散项目的适用季度期内进行了调整。在截至2022年3月31日的三个月期间,我们的所得税支出与法定税率有所不同,这主要是由于联邦和州税收抵免、永久项目以及与外国实体不同的法定税率。
我们按税务管辖区监控盈利组合,并根据需要每季度调整年度预期税率。尽管通常很难预测任何特定税收问题的最终结果或解决时间,但我们认为我们的税收储备反映了已知突发事件的可能结果。
我们评估了通过未来的应纳税所得额变现递延所得税资产的可能性,并记录了估值补贴,以将递延所得税资产总额减少到我们认为更有可能变现的金额。截至2023年3月31日,我们已为递延所得税资产提供了160万澳元的估值补贴,主要与澳大利亚净营业亏损和资本损失结转以及预计无法实现的马萨诸塞州税收抵免结转有关。
《降低通货膨胀法》(“IRA”)于2022年8月16日颁布为法律。IRA中包括一项条款,对适用公司的 “调整后的财务报表收入” 征收15%的公司替代性最低税,对股票回购征收1%的消费税。这些规定对2022年12月31日之后开始的纳税年度有效。我们正在评估IRA的条款,但我们目前认为IRA不会对我们报告的业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日,我们的现金及现金等价物为1,670万美元,而截至2022年12月31日为1,910万美元。截至2023年3月31日,我们还拥有6,430万美元的短期有价证券,截至2022年12月31日,我们还有6,360万美元。我们的现金和现金等价物是流动性很高的投资,在购买之日到期日不超过90天,主要由运营银行账户组成。我们的短期有价证券包括主要投资于短期投资等级的管理收益共同基金、以美元计价的固定和浮动利率债务以及短期债券基金。截至2023年3月31日,由于市场利率上升,我们的短期有价证券出现了160万美元的未实现亏损。
2023 年 2 月 21 日,我们的董事会授权在 2024 年 2 月 21 日之前通过公开市场交易、私下协商购买或其他方式回购公司高达 2,500 万美元的普通股。回购计划可以随时暂停或终止。到目前为止,我们还没有根据该计划进行任何回购。
运营和资本支出要求
我们需要现金来支付运营费用、进行资本支出和支付长期负债。自成立以来,我们通过股票证券的公开发行和私募配售、短期和长期借款以及运营产生的资金为我们的运营提供资金。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们确认的营业收入为790万美元。在截至2022年12月31日的年度中,我们的营业收入为2680万美元。尽管我们未来的资本需求取决于许多因素,但我们预计将从现有的现金和现金等价物中为任何增加的成本和支出提供资金。这些因素包括但不限于以下因素:
• |
销售我们的产品和服务产生的收入; |
• |
向普通股股东支付与未来可能的季度现金分红相关的款项; |
• |
未来与收购相关的付款; |
• |
与所得税和其他税收相关的付款; |
• |
与扩大我们的制造、营销、销售和分销工作相关的成本; |
• |
与我们在新国家直接向医院销售的计划相关的成本; |
• |
获得和维持我们现有和未来产品的美国 FDA 和其他监管许可的成本; |
• |
与获得我们现有和未来产品的欧洲 MDR 许可相关的成本; |
• |
收购、资产剥离和其他战略交易的数量、时间和性质,以及 |
• |
未来可能的股票回购。 |
随着我们继续使用现金为运营提供资金、进行收购、支付股息、回购普通股以及支付与先前收购相关的延期付款,我们的现金余额可能会减少。我们认为,我们的现金、现金等价物、投资以及我们从这些余额中获得的利息将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。如果这些现金来源不足以满足我们在未来十二个月之后的流动性需求,我们可能会寻求出售额外的股票或债务证券或贷款。出售额外的股权和债务证券可能会导致股东的稀释,就像我们在2021年7月的股票发行一样。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金,则此类证券的权利可能优先于普通股的权利,并且可能包含限制我们的运营甚至可能限制我们支付股息的能力的契约。除了我们目前的预测金额外,我们可能需要额外的资本。任何此类所需的额外资本可能无法以合理的条件提供,如果有的话。
分红
2011年2月,我们的董事会批准了一项支付普通股季度现金分红的政策。未来的季度分红申报以及未来记录和支付日期的确立需要我们的董事会每季度批准一次。所述期间的分红活动如下:
记录日期 |
付款日期 |
每股金额 |
股息支付 |
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(以千计) |
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2023 财年 |
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2023年3月9日 |
2023年3月23日 |
$ | 0.140 | $ | 3,099 | ||||||
2022 财年 |
|||||||||||
2022年3月8日 |
2022年3月24日 |
$ | 0.125 | $ | 2,743 | ||||||
2022年5月17日 |
2022年6月2日 |
$ | 0.125 | $ | 2,745 | ||||||
2022年8月25日 |
2022年9月8日 |
$ | 0.125 | $ | 2,750 | ||||||
2022年11月17日 |
2022年12月1日 |
$ | 0.125 | $ | 2,750 |
2023 年 4 月 24 日,我们的董事会批准了普通股每股 0.14 美元的季度现金分红,将于 2023 年 6 月 1 日支付给 2023 年 5 月 17 日营业结束时的登记股东。
现金流
截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2023 |
2022 |
净变化 |
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现金和现金等价物 |
$ | 16,677 | $ | 15,560 | $ | 1,117 | ||||||
提供的现金流由(用于): |
||||||||||||
经营活动 |
$ | 2,279 | $ | 4,711 | $ | (2,432 | ) | |||||
投资活动 |
(2,964 | ) | (536 | ) | (2,428 | ) | ||||||
筹资活动 |
(1,825 | ) | (2,380 | ) | 555 |
经营活动提供的净现金。截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为280万美元,包括600万美元的净收益、440万美元的非现金或非运营项目的调整(主要包括240万美元的折旧和摊销、130万美元的股票薪酬、30万美元的库存注销和可疑账款准备金、30万美元的剥离亏损),以及净工作用途资本为810万美元。用于营运资金的净现金是由应收账款增加320万美元、库存和其他递延成本增加380万美元以及应付账款和应计负债支付230万美元推动的。这些现金使用被预付费用和其他资产减少的120万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为470万美元,包括600万美元的净收入、360万美元的非现金或非运营项目的调整(主要包括240万美元的折旧和摊销、120万美元的股票薪酬、60万美元的库存注销和可疑账目准备金),以及500万美元的营运资金净使用。用于营运资金的净现金是由应收账款增加200万美元、库存和其他递延成本增加130万美元以及应付账款和应计负债支付340万美元推动的。这些现金使用被预付费用和其他资产减少的170万美元所抵消。
用于投资活动的净现金。截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为300万美元,其中包括210万美元的设备和技术支出,60万美元的有价证券购买以及30万美元的收购相关付款。
2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金为50万美元,其中包括设备和技术支出。
用于融资活动的净现金。截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为180万美元,主要包括310万美元的股息。现金的使用被行使股票期权所得的130万美元所部分抵消,该收益扣除了回购的用于支付员工工资税的股票。
截至2022年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为240万美元,主要包括270万美元的股息支付。现金的使用被40万美元的股票期权行使收益部分抵消,该收益已扣除为支付员工工资税而回购的股票。
关键会计政策与估计
我们采用了各种会计政策,根据美国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制合并财务报表。我们最重要的会计政策在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1中进行了描述。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的关键会计政策没有重大变化。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估算和假设,包括与收入确认、库存估值、无形资产和商誉估值、或有对价和所得税相关的估算和假设,将进行持续审查并酌情更新。实际结果可能与这些估计值不同。
最近的会计公告
本10-Q表季度报告第1部分第1项下包含的财务报表附注1中包含的近期会计声明摘要,这些声明可能在未来一段时间内影响我们的财务报表通过。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常开展业务的过程中,我们面临与市场状况潜在变化相关的某些风险。这些市场风险包括可能影响经营业绩、财务状况和现金流的货币汇率和利率变化。我们通过常规运营和融资活动管理这些市场风险敞口,如果认为合适,我们可能会签订衍生金融工具,例如远期货币兑换合约,尽管我们在2023年或近年来没有这样做。自我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露以来,我们的定量和定性市场风险没有发生重大变化。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,负责我们的披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到收集并酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。我们设计披露控制和程序,以确保在合理的保证水平上,及时记录、处理、汇总和报告此类信息,然后进行适当的积累和传达。
根据对我们截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至目前,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制的固有局限性
尽管如此,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不认为我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统存在固有的局限性,任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。这些固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何系统在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移,由于条件的变化,控制可能变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性,因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中,我们不时参与与就业、产品责任、商业安排、合同、知识产权和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。尽管无法确定这些诉讼和索赔的结果,但截至2023年5月9日,管理层认为没有任何事项会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的信息外,您还应考虑 “第一部分,第 1A 项” 中讨论的风险和不确定性。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。以下风险因素补充并更新了我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的风险因素和信息。
如果我们不遵守国际监管要求在美国境外销售我们的产品,或者由于这些要求而被要求修改我们的业务或产品,我们的业务将受到损害。
在美国境外销售医疗器械受国际监管要求的约束,这些要求因国家/地区而异。这些要求和批准所需的时间可能与我们在美国 FDA 方面的经验不同。在某些国家,我们依靠我们的国际分销商来获得上市前批准,完成产品注册,遵守临床试验要求,并完成在适用司法管辖区通常采取的步骤,以遵守政府和准政府法规。将来,在我们继续通过分销商营销和销售我们产品的国家,我们预计将继续以这种方式依赖分销商。不满足这些外国法规将影响我们在这些国家销售产品的能力,并可能导致我们的业务受到影响。无法保证我们能够在这些国家获得或维持所需的监管批准。
我们的产品目前在欧盟(EU)和英国受到MDD和MDR的监管。为了在欧盟销售我们的医疗器械,我们需要获得 CE 标志,这表示符合 MDD 或 MDR 的基本要求,高风险设备的制造商通常必须使用 “公告机构”,即指定的独立第三方来评估合规性。目前,我们的各种产品使用三个公告机构。我们已经获得了 MDD 下的 CE 标志,可以销售我们的大部分产品,最近我们的 Pruitt F3 颈动脉分流器获得了第一个 MDR 下的 CE 标志。
2017 年 4 月,欧盟通过了新的医疗器械法规,即 MDR,该法规取代了 MDD,并于 2021 年 5 月 26 日开始生效。符合MDR的最终截止日期最初定为2024年5月26日,随后将某些医疗器械分类的合规截止日期修改为2027年12月31日和2028年12月31日。我们的产品最终将完全受到 MDR 的约束,这要求我们的所有产品,无论分类如何,都必须根据 MDR 下更严格的新标准获得新的 CE 标志。作为获得CE标志批准的条件,III 类和植入式设备需要临床证据。随着我们的公告机构从 MDD 过渡到 MDR,他们已开始对我们提出更严格的要求。根据 MDR,我们几乎所有的产品都已提交给我们的公告机构进行审查。如果我们未能在这些产品或MDR下的其他产品上及时或根本获得新的CE标志,那么我们产品在欧盟的未来销售可能会受到不利影响。
无法保证我们能够为现有产品获得或保持 MDR CE 标志,获得 CE 标志可能需要大量的时间和费用、严格的临床和临床前测试或对我们的产品进行修改,并可能导致为获得批准而限制我们产品的使用。在向MDR过渡时,对我们的产品实施的此类更严格的限制可能会影响我们产品的销售和/或其毛利率可能会受到不利影响。例如,根据我们的 Pruitt F3 颈动脉分流器 2023 年 1 月颁发的 MDR CE 标志,我们无法获得聚氨酯气球型号 (F3-S) 的新 CE 标志。虽然 F3-S 的 MDD CE 标志仍然有效,但我们将需要承担更多费用才能获得这些型号的 MDR CE 标志。F3-S 车型在 2022 年欧洲和英国的年销售额中约占 53,000 美元。此外,对我们的设备进行重大更改可能会触发比预期更早提交或获得 MDR CE 标志的要求,这可能会导致供应链延迟。
保持 CE 标志取决于我们继续遵守适用的欧洲医疗器械要求,包括对医疗器械广告和促销的限制以及不良事件处理的要求。如上所述,无法保证我们能够成功获得、保留或维护我们当前任何产品的CE标志。特别是,欧盟和英国的不良事件报告要求我们报告导致或可能导致死亡或健康状况严重恶化的事件。在某些情况下,我们可能会被要求或可能自愿开始召回我们的产品或将其从市场上下架,以解决产品缺陷或故障。任何对我们产品的召回都可能损害我们在客户中的声誉并转移管理和财务资源。
由于英国退出欧盟,英国药品和保健产品监管局(“MHRA”)宣布,CE 标志将继续在英国得到认可,欧盟认可的公告机构签发的证书将在英国市场继续有效,直到 2024 年 7 月 1 日。随后,MHRA修改了这一截止日期,使其与2027年12月31日和2028年12月31日结束的欧盟延期相吻合。在此日期之后,所有在英国销售的设备都需要获得英国认可机构认证的英国合格评估(“UKCA”)标志。如果我们未能在这些截止日期之前获得UKCA标志,或者根本无法获得UKCA标志,我们在英国的销售可能会受到负面影响。
我们的设施接受包括政府机构和公告机构在内的众多监管机构的定期检查,我们必须证明遵守了适用的医疗器械法规。如果我们未能遵守监管要求,则可能需要我们采取纠正措施,例如修改我们的政策和程序。此外,我们可能被要求在一段时间内停止全部或部分业务,直到我们能够证明已采取适当措施。无法保证在未来的审计中我们会发现我们遵守了此类标准。
我们还寻求在我们直接销售设备的其他司法管辖区(例如日本和中国)进行注册。2015年,国家食品药品监督管理局(NMPA)大幅提高了产品注册申请费,并对获得产品批准提出了额外要求,其中包括要求进行临床试验,以支持中国新推出的产品的注册申请流程。因此,在费用不合理的情况下,我们可能不会为某些产品寻求注册。产品注册的任何延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
没有。
发行人购买股票证券
发行人购买股票证券 |
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最大数量 |
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(或近似值 |
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的总数 |
的美元价值) |
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股份(或单位) |
股份(或单位) |
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总计 |
平均值 |
以身份购买 |
那可能还是 |
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的数量 |
价格 |
公开的一部分 |
在下方购买 |
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|
股份(或单位) |
按每人支付 |
已宣布的计划 |
计划或 |
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时期 |
已购买 (1) |
份额(或单位) |
或者程序 |
程式 |
||||||||||||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 |
3,345 | $ | 47.53 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 |
159 | $ | 48.91 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 |
98 | $ | 50.06 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
总计 |
3,602 | $ | 47.66 | 不适用 | 不适用 |
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中,我们回购了3,602股普通股,以履行员工在归属限制性股票单位时缴纳的最低法定预扣税方面的义务。
第 6 项。展品
以引用方式纳入 |
|||||
展览 数字 |
展品描述 |
表单 |
日期 |
数字 |
已归档 在此附上 |
3.1 |
经修订和重述的注册人章程 |
S-1/A |
5/26/06 |
001-33092 |
|
3.2 |
注册人第二份经修订和重述的公司注册证书 |
10-K |
3/29/10 |
001-33092 |
|
3.3 |
对第二次修订和重述的注册人公司注册证书的修正 |
8-K |
6/5/12 |
001-33092 |
|
31.1 |
根据规则13a-14 (a) 或规则15 d-14 (a) 的要求,对首席执行官进行认证。 |
X |
|||
31.2 |
根据第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条的要求,对首席财务官进行认证。 |
X |
|||
32.1 |
根据第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和第 1 节的要求,由首席执行官进行认证 《美国法典》(18 U.S.C.)第 18 章第 63 章第 1350 条 §1350).* |
X |
|||
32.2 |
根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和第节的要求,由首席财务官进行认证 《美国法典》(18 U.S.C.)第 18 章第 63 章第 1350 条 §1350).* |
X |
|||
101.INS |
内联 XBRL 实例文档。 |
X |
|||
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
X |
|||
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
X |
|||
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
X |
|||
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
X |
|||
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
X |
|||
104 |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
X |
† |
表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
* |
本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得以提及方式纳入Lemaitre Vascular, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件,无论此类文件中包含何种通用公司措辞备案。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成以下签署人代表其签署本报告,并于2023年5月9日获得正式授权。
LEMAITRE VASCUAL, INC. |
|
/s/George W. LeMaitre |
|
George W. LeMaitre |
|
董事长兼首席执行官 |
|
/s/Joreph P. Pellegrino,Jr. |
|
小约瑟夫·佩莱格里诺 |
|
首席财务官兼董事 |