根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271074

招股说明书补充文件

（致2023年4月12日 的招股说明书）

最高 4,391,000 美元

普通股

我们先前 签订了公开市场销售协议^军士长，或2020年3月27日与杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）或杰富瑞集团签订的销售协议，涉及我们的普通股，面值每股0.0001美元， 由本招股说明书补充文件提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过充当销售代理的杰富瑞集团提供和出售总发行价不超过4,391,000美元的普通股， 。如果我们想根据销售协议发行超过4,391,000美元的普通股，我们将需要提交另一份招股说明书补充文件。

根据本招股说明书补充文件出售普通股（如果有）将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的市场发行。Jefferies无需出售任何特定金额，但将作为我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例，采取合理的商业努力 。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权获得补偿，佣金为根据销售 协议出售的股票总销售价格的3.0％。有关向杰富瑞支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-10 页开头的分配计划。在代表 我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的民事责任）向杰富瑞提供 赔偿和缴款。

根据截至2023年5月17日非关联公司持有的28,911,910股已发行普通股以及每股0.46美元，即2023年4月19日我们普通股 的收盘价，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,330万美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，根据本招股说明书补充文件构成 一部分的注册声明，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们绝不会提议出售在任何12个月内价值超过我们公众持股量三分之一的公开发行中证券。在截至本招股说明书补充文件发布之日的前12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号通用指令，我们已经出售了74,214股普通股，总收益为41,507美元。 由于三分之一的限制和先前的销售，我们现在能够根据表格S-3的I.B.6一般指令发行和出售高达约440万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为VCNX。 2023 年 5 月 17 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.3898美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家 新兴成长型公司，因此，我们有资格享受降低的上市公司报告要求。请参阅招股说明书摘要成为 新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页、随附的基本招股说明书第5页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的 文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是否真实或完整。对 的任何相反陈述均构成刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 19 日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书摘要			S-3
风险因素			S-6
所得款项的用途			S-8
稀释			S-9
分配计划			S-10
法律事务			S-11
专家			S-11
以引用方式纳入			S-12
在哪里可以找到更多信息			S-13

招股说明书

关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
该公司			3
风险因素			5
所得款项的用途			6
我们证券的一般描述			7
我们普通股的描述			8
我们的债务证券的描述			10
分配计划			14
法律事务			16
专家			16
以引用方式纳入			16
在哪里可以找到更多信息			16

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次普通股发行的条款 ，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，日期为2023年4月12日，包括以引用方式纳入其中的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的普通股。通常，当我们 提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或 SEC提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份文件中的声明不一致，例如，在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件，则除非另有规定 ，否则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在作为 任何以提及方式纳入本招股说明书的文件附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，出于在该协议各方之间分担风险的目的，不应将 视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书中包含或纳入 引用的信息，以及我们授权用于本次发行的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他 人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们编写或代表我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述以外的陈述，也未授权杰富瑞集团也未授权任何经销商、销售人员或其他 个人提供任何信息或任何陈述。如果有人 向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们和Jefferies对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们 不是，杰富瑞也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的提议。您应假设本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅在每份此类文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的标题为 Incorporation by Referencation 以及在哪里可以找到其他信息的部分中向您推荐的文件中的信息。

除美国外，我们或杰富瑞集团没有采取任何允许本招股说明书发行的普通股在需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行的 行动。本招股说明书发行的普通股不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与股票发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在 将导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书 分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售本招股说明书提供的普通股的要约或招标要约。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的Vaccinex、公司、我们、我们或我们 是指 Vaccinex, Inc. 及其子公司。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述（包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述）外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。可能、意志、 应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、打算、继续等词语以及 传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力；

•

我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；

•

我们任何临床前和 临床试验的开始、进展和数据接收的时间和成功程度；

•

中期和初步数据，以及我们对基于此类数据的后续临床试验的预期；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管部门批准的可能性或时间的影响；

•

我们的候选产品难以获得和维持监管部门的批准；

•

我们任何候选产品的市场接受率和程度；

•

现有或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和国外的监管发展;

•

有关医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们招募或留住关键科学或管理人员或留住我们的执行官的能力；

•

第三方的业绩，包括合作者、合同研究组织和第三方 制造商；

•

我们的商业化能力的发展，包括开发或获得额外 能力的需求；以及

•

我们使用发行普通股的收益。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们 或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在 最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告（以本招股说明书补充文件第S-6页和随附的基本招股说明书第5页开头的风险因素为标题）以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。你不应该依赖 前瞻性陈述来预测未来事件。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

我们在快速变化的商业环境中运营，这些环境存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或 无法预测的因素驱动的。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素部分和随后的10-Q表季度报告，这些部分以引用方式纳入本招股说明书，由我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交并纳入的 年度、季度和其他报告以及文件更新参照本招股说明书。我们无法向您保证以下讨论的任何事件都不会发生 。这些事件以及我们没有意识到或目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利影响。

与本次发行相关的风险

本次发行后，我们的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的 普通股的市场价格下跌。尽管无法保证根据本招股说明书补充文件发行的价值4,39.1万美元的股票中的任何一股会被出售，也无法保证任何此类股票的出售价格，但假设在与杰富瑞的销售协议期限内，总共出售 11,264,751股普通股，每股价格为每股0.3898美元，这是我们上次报告的销售价格本次发行完成后 将于2023年5月17日纳斯达克资本市场上市的普通股，基于截至3月的已发行54,856,369股2023 年 31 月 31 日，假设没有行使未偿还的股票期权，我们将共发行66,121,120股普通股。本次发行时出售的所有 股票均可自由交易，不受限制或进一步注册，除非这些股票由关联公司拥有或购买，该术语在《证券法》 规则144中定义。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或 的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售普通股或其他可兑换为我们股票的证券，而购买普通股或其他将来可转换为或可兑换为我们普通股的证券的投资者可能拥有优于现有 股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次 发行中支付的每股价格。

对于如何使用本次发行的净收益，我们有广泛的自由裁量权，我们不得有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用 。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用本次发行净收益的因素有 的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，在这些净收益的使用方面，您将依赖我们的管理层 的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。这些净收益可能不会改善我们的 经营业绩或增加您的投资价值。有关我们拟议使用本次发行所得款项的说明，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “收益用途”。

本次发行的投资者将在本次发行中购买的普通股的每股账面价值立即被稀释.

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们的 普通股的预期发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。在以每股 0.3898美元的假设发行价出售我们的普通股生效后，我们最后一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为2023年5月17日，扣除估计佣金和预计发行费用后，截至2023年3月31日，经调整的 净有形账面价值约为660万美元，约合0.10美元每股。这意味着我们现有的 股东每股净有形账面价值立即增加约0.06美元，参与本次发行的新投资者将立即摊薄经调整后的每股净有形账面价值约0.29美元。参见本招股说明书补充文件第 S-9 页的 “稀释”。

S-6

根据与杰富瑞集团的销售协议，我们将在任何时候发行的股票的实际数量或总数 尚不确定。

在遵守与杰富瑞的销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下， 我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞发出配售通知。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股 的市场价格以及我们对杰富瑞设定的限额而波动。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。因此 ，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

在可预见的将来，我们从未支付过 普通股的现金 股息。任何现金分红的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的 董事会自行决定。因此，您必须依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。此外，我们将来可能会在支付股息方面受到额外的合同限制或禁止 。

S-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达4,391,000美元的普通股。由于不要求 最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和我们获得的收益（如果有）。无法保证将来我们会根据或充分利用与杰富瑞的销售协议出售 的任何股票作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出和临床试验支出，包括与我们的主要候选药物pepinemab、用于癌症和神经退行性疾病的 等相关的支出。

这些净收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有 特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们使用本次发行的净收益的方式可能与我们 目前预期的不同。因此，我们的管理层将对这些净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

S-8

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您将立即面临摊薄，其幅度为本次发行中我们普通股的每股 股价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差异。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为240万美元，相当于普通股每股0.04美元。我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。

假定出售普通股总额为4,391,000美元，假设发行价为每股0.3898美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的净有形账面价值 将约为美元 660万美元，相当于我们普通股的每股约0.10美元。这一数额意味着我们现有股东的每股 股净有形账面价值立即增加了约0.06美元，并立即向本次发行中向购买者摊薄了每股普通股约0.29美元。下表说明了按每股计算的方式：

每股普通股的假定公开发行价格						$	0.3898
截至2023年3月31日的每股净有形账面价值（赤字）		$	0.0438
由于投资者在本次发行中购买了 我们的普通股，普通股每股有形账面净值增加		$	0.0551
本次发行 后立即调整后的普通股每股有形账面净值						$	0.0989
向在本次 发行中购买我们普通股的投资者摊薄每股普通股						$	0.2909

本次发行后我们已发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行普通股的54,856,369股 ，不包括：

•

2023年5月15日以私募方式发行的7,908,516股普通股；

•

2023 年 5 月 17 日 向阿尔茨海默氏症药物发现基金会发行了 2,521,118 股普通股，用于根据赠款协议提供资金；

•

截至2023年3月31日，我们的2,341,193股普通股可在行使截至2023年3月31日未偿还的股票期权时发行，加权平均行使价为每股2.75美元，以及该日之后的任何行权；以及

•

截至2023年3月31日，根据我们的2018年综合激励 计划或2018年计划，我们还有823,331股普通股可供未来发行。

如果我们的任何未偿期权得到行使，根据2018年计划或根据激励奖励发行新的 期权，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的新投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集 额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-9

分配计划

我们此前曾与杰富瑞签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理人的杰富瑞提供和出售普通股 。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》 规则415 (a) (4) 中定义的任何被视为市场发行的方法进行。

每当我们希望根据销售 协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞将要发行的股票数量、预计出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格 的出售。一旦我们发出这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，按照此类条款规定的金额以 的价格出售此类股票。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。没有 安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所获得的总收益的 3.0% 的佣金。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和 获得的收益（如果有）。此外，除非我们和杰富瑞另有协议，否则我们同意向 Jefferies 偿还其法律顾问的合理费用和支出，金额不超过 50,000 美元，此外还要向 支付其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款 应向杰富瑞支付的任何佣金或费用补偿，约为87,500美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股 的每日第二天在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为 所指的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求支付的此类负债缴纳款项。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股 以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时，以较早者为准。我们和杰富瑞集团可随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

本销售协议重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本 已作为我们于2020年3月27日根据 提交的当前8-K表报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

Jefferies及其关联公司 将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取常规费用。在业务过程中， Jefferies可能会为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，Jefferies可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在杰富瑞维护的网站上公布， Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-10

法律事务

马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将特此发行的普通股的有效性移交给我们。纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP也代表我们 处理某些法律事务。位于纽约、纽约的Cooley LLP代表杰富瑞有限责任公司参与本次发行。

专家们

如报告所述，本招股说明书中引用我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中纳入的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告对合并财务报表发表了无保留的 意见，其中包括一个解释性段落，描述了使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件，该报告以引用方式纳入此处。此类合并 财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-11

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的每份文件的美国证券交易委员会文件号为001-38624。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

•

我们于 2023 年 3 月 31 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告；

•

我们在2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的关于 附表 14A 的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；

•

我们于2023年3月23日、 2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 12 日和 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（其中根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供 的部分以及此类报告所附的与此类项目相关的证物除外）；以及

•

对我们资本存量的描述包含在我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中 “资本存量描述 ” 标题下，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1。

我们还在本招股说明书补充文件中纳入了所有文件（S-K法规第201项 (e) 段或 S-K 法规第 407 项第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段中描述的部分文件以及根据第 2.02 项或表格 8-K 第 7.01 项提交的证物以及在该表格上提交的证物除外与我们在发行终止前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的此类项目相关 。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

如果本文档中包含的声明或任何其他随后被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代 声明，则此处包含的任何声明或以引用方式纳入本文档的文档中的任何陈述都将被视为 已修改或取代 声明。

您可以以口头或书面形式以引用方式索取此处纳入的任何或全部文件的副本。这些文件 将通过联系以下方式免费提供给您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司秘书，纽约州罗切斯特霍普山大道 1895 号 14620。此外，此处以引用方式纳入的任何或全部文档的副本可在我们的网站 上访问 www.vacinex.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

S-12

在这里你可以找到更多信息

我们是一家申报公司，向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和信息报表以及其他信息。本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书补充文件发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明 中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关我们和根据本招股说明书补充文件发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的 证物和附表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和 信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，您可以在其中阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的 地址是 www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 上找到 www.vacinex.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

S-13

招股说明书

$150,000,000

普通股

债务 证券

我们可以根据本招股说明书一份或多份补充文件中所述的金额、价格和条款，不时以一次或多次发行普通股、债务证券或普通股与债务证券一起发行和出售，总首次发行价格 不超过1.5亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的普通股和债务证券。每次我们发行 此类证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些 产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方提供和出售证券，也可以连续或延迟地直接向一个或 多个购买者提供和出售证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书 补充文件中的类似部分。如果代理人、承销商或交易商被用来出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。 此类证券的公众价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCNX。2023 年 3 月 31 日，我们的 普通股的收盘价为每股0.3995美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球市场或适用的招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书 第 5 页开头的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月12日。

目录

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
该公司		3
风险因素		5
所得款项的使用		6
我们证券的一般描述		7
我们普通股的描述		8
我们的债务证券的描述		10
分配计划		14
法律事务		16
专家们		16
以引用方式纳入		16
在这里你可以找到更多信息		16

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总发行价格不超过 1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书提议出售 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能 包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。每份此类招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的 信息以及以下标题下的信息。本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成向任何司法管辖区非法提出此类要约或在该司法管辖区内向任何人出售 的要约或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、我们在此处以引用方式纳入的任何文件或随附的招股说明书 补充文件（如果有）中的信息截至每份此类文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含某些市场数据、行业统计数据和预测 ，这些数据和预测基于Vaccinex或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或 完整性，我们也没有验证任何此类数据。此外，其中许多陈述涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为 “风险 因素” 下讨论的声明以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下的陈述。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Vaccinex、公司、我们、我们和我们 等术语或其他类似术语均指Vaccinex, Inc.和我们的子公司。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条或 《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本 招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性 陈述。预期、相信、估计、期望、打算、可能、可能、计划、预测、目标、潜在、将、可能、应该、继续，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

除其他外 ，本招股说明书中的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力；

•

我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

通货膨胀对我们的支出和业务的影响；

•

我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；

•

我们任何临床前和临床 试验的开始、进展和数据接收的时间和成功情况；

•

中期和初步数据，以及我们对基于此类数据的后续临床试验的预期；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管部门批准的可能性或时间的影响；

•

我们的候选产品难以获得和维持监管部门的批准；

•

我们任何候选产品的市场接受率和程度；

•

现有或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和国外的监管发展;

•

有关医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们招募或留住关键科学或管理人员或留住我们的执行官的能力；

•

第三方的业绩，包括合作者、合同研究组织和第三方 制造商；

•

我们的商业化能力的发展，包括开发或获得额外 能力的需求；以及

•

我们使用发行普通股的收益。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项中的风险因素 中更详细地讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

2

该公司

公司概述

我们是一家处于临床阶段 的生物技术公司，从事靶向生物疗法的发现和开发，用于治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，包括癌症、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。我们相信我们是 信号素 4D 或 SEMA4D 生物学领域的领导者，而且我们是目前唯一一家将 SEMA4D 作为癌症、神经退行性疾病或自身免疫性疾病潜在治疗方法的公司。SEMA4D 是一种细胞外信号 分子，可调节损伤、癌症或感染部位免疫和炎症细胞的迁移和激活。我们正在利用我们的 SEMA4D 抗体平台和我们在 SEMA4D 生物学方面的广泛知识来开发我们的主要产品 候选产品 pepinemab（也称为 VX15/2503），我们认为这种抗体利用了新的作用机制。我们专注于开发用于治疗某些癌症适应症的pepinemab，尤其是头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、胰腺导管腺癌（PDAC）以及包括亨廷顿氏病（HD）和阿尔茨海默氏病（AD）在内的神经退行性疾病。此外，第三方研究人员正在乳腺癌的 临床试验以及包括HNSCC和黑色素瘤在内的其他适应症的机会之窗研究中研究pepinemab。

我们已经开发了多种专有平台技术，这些技术有可能针对新靶点开发候选产品， 可以治疗具有重大影响的严重疾病或病症 关于日常运作而且 目前可用的疗法无法充分解决其治疗问题。我们采用我们的专有平台技术，包括通过与学术合作者的合作，来确定潜在的候选产品，以持续扩展我们的内部产品线，并促进战略发展和商业伙伴关系。我们的主要平台技术包括我们的 SEMA4D 抗体平台和我们的 ActivMab^®抗体发现平台。我们的 SEMA4D 抗体平台应用我们在 SEMA4D 生物学方面的广泛知识来开发我们的主要候选产品 pepinemab，用于治疗各种适应症，包括癌症、神经炎症和神经退行性疾病。我们的 ActivMaB 抗体发现平台是一个专有的人类抗体发现平台，基于一种在哺乳动物痘病毒表面表达复杂的多通道膜蛋白或大型多样的高亲和力、全长人类单克隆 抗体库的新方法。我们相信，我们的多平台技术为我们在未来的持续管道扩张和合作机会方面处于有利地位。

我们目前的研发活动主要涉及以下适应症的临床开发：

•

癌症研究。我们和其他人已经表明，pepinemab 的靶点 SEMA4D 在 HNSCC 中高度表达 ，它阻碍了可以攻击肿瘤的细胞毒性 T 细胞的招募和激活，同时还会诱导抑制任何剩余的杀肿免疫活性的骨髓衍生抑制细胞分化。因此，HNSCC 是一种癌症，其特征是表达高水平的骨髓抑制细胞，在这种癌症中，我们认为使用pepinemab进行免疫疗法与Keytruda等检查点抑制剂联合使用®(pembrolizumab) 值得调查。我们已经与默克夏普和多姆公司或默克公司的子公司默克公司建立了合作关系。Inc. 正在提供 Keytruda，用于在一项1b/2期试验中对多达65名复发或转移性HNSCC患者进行一线治疗。2022 年 1 月，我们报告了该试验的 1b 期部分的临时安全性和反应数据，这些数据表明 pepinemab 和 Keytruda 的 组合似乎耐受性良好。我们预计将在2023年中期在 一线HNSCC公布对pepinemab与默克Keytruda联合进行的2期研究结果的预先计划中期分析的结果。在类似的安排中，我们正在与供应巴文西奥的默克KGaA（美国的EMD Serono）合作® （avelumab），另一种检查点抑制剂，用于在一项1b/2期试验中进行评估，该试验与pepinemab联合用作转移性胰腺癌患者的二线联合免疫疗法（PDAC，NCT05102721）。该试验将在 罗切斯特大学进行，主要由Gateway Discovery Award（由征服癌症基金会/ASCO 管理）资助。

•

阿尔茨海默病。2021 年，我们启动了一项针对 40 名轻度 AD 患者的随机、双盲、安慰剂对照、 多中心 1/2a 期研究。我们目前预计将在2023年上半年完成该试验的招生，预计将在2024年获得顶级数据。

•

亨廷顿氏病。我们在第 2 期 SIGNAL 试验中评估了 pepinemab 用于治疗亨廷顿舞蹈症。这项研究于2020年9月完成，治疗结果的详细报告于2022年发表在《自然医学》28：2813-2193上。尽管该研究未达到其预先确定的主要终点，但它提供了重要的 新信息，包括有明显疾病症状的患者的认知益处、脑萎缩减少和大脑代谢活性增加的证据。改进后的研究设计将侧重于有认知 或功能缺陷早期症状的患者，因为他们似乎获得了最大的治疗益处。我们正在从商业机会和其他短期临床活动的角度评估我们的发展战略。为了推进可能的亨廷顿舞蹈症pepinemab 3期研究的规划，我们要求与美国食品药品监督管理局（FDA）会面，讨论研究设计和关键终点的细节。我们已经收到 FDA 的通知，说他们已经批准了这次会议请求， 他们将在 2023 年 5 月 16 日之前对会议套餐中提出的问题提供书面答复。

3

我们的企业信息

我们于 2001 年 4 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州罗切斯特霍普山 大道 1895 号 14620，我们的电话号码是 (585) 271-2700。我们的网站地址是 www.vacinex.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，对我们网站的任何提及仅是非活跃的文字参考文献。在决定购买 我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。我们将在 之前保持新兴成长型公司 的最早日期：(i) 2023 年 12 月 31 日；(ii) 我们的年总收入为 12.35 亿美元或以上的第一个财年的最后一天；(iii) 我们在 前三年内发行超过 10 亿美元的不可转换债务证券的日期；或 (iv) 市值的第一个财年的最后一天截至该财年第二季度末，非关联公司持有的普通股 已超过7亿美元。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免， 包括但不限于无需遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬和财务报表的披露义务，以及豁免持有人的要求不具约束力的咨询投票，批准高管薪酬， 股东批准先前未获批准的任何黄金降落伞补助金。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些报告豁免中的一项或多项。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，我们已经选择这样做。

我们也是一家规模较小的申报公司，将继续是一家规模较小的 申报公司，同时我们已经确定 (i) 截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在我们最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于 截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，已达到7亿美元。如果我们在不再是 新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免，包括许多与新兴 成长型公司相同的披露义务豁免，例如减少高管薪酬的披露义务。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，我们可能会利用这些申报豁免中的一项或多项。

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估 第一部分第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们最新的10-K表年度报告的风险因素，由我们随后的10-Q表季度 报告以及此处列出或以引用方式纳入的其他风险和不确定性。我们目前没有意识到或我们认为不重要 的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生重大不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。有关这些前瞻性陈述的信息 ，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

5

所得款项的使用

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、还本付息 成本和还款、收购新技术、产品或业务以及投资。有关我们使用根据本招股说明书出售普通股所得净收益的更多信息，可在与具体发行有关的招股说明书 补充文件或任何免费书面招股说明书中列出。

6

我们证券的一般描述

我们可能会随时不时提供和出售：

•

我们的普通股；

•

由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券；或

•

这些证券的任意组合。

本招股说明书概述了我们可能不时提供和出售的普通股和债务证券。当我们 将来发行任何此类证券时，招股说明书补充文件将解释证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。这些摘要描述和 适用的招股说明书补充文件中的任何摘要描述并不是对每种证券条款和条件的完整描述，而是参照我们的经修订和重述的公司注册证书或章程、我们的 经修订和重述的章程或章程、特拉华州通用公司法或 DGCL 以及此类摘要描述中引用的任何其他文件进行全面限定派生。如果适用的招股说明书补充文件中描述的证券 的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书补充文件中规定的条款所取代。

我们可以通过一个或多个存管机构，例如适用 招股说明书补充文件中提到的存托信托公司，以账面记账形式发行证券。除非另有说明，否则每笔以账面记账形式出售的证券都将通过适用的存托机构立即结算。我们将仅以注册形式发行证券，不含优惠券，但是 如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可能会以不记名形式发行证券。如果任何证券要在证券交易所或报价系统上上市或上市，则适用的招股说明书补充文件将注明这一点。

资本存量

我们的授权股本 由1亿股普通股和1,000,000股优先股组成。截至2023年3月31日，共有54,856,369股已发行普通股。

7

我们普通股的描述

以下是我们普通股的简要描述。我们的章程授权我们发行1.1亿股股本，分为 两类：

•

1亿股普通股；以及

•

1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

每位普通股 持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股进行一票。修改我们章程的某些条款，包括与修改我们的章程、机密董事会、董事会规模、罢免董事、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东 通知、书面同意的行动和专属管辖权有关的条款，需要拥有当时所有已发行股本中至少 66% 的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别进行投票。

董事由 个人所代表的股份的多数票或由代理人选举产生。除非法律另有要求，否则股东的所有其他行动将获得多数票的批准。

如果董事会宣布 合法可用的资金用完，普通股持有人有权按比例获得分红。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权平均按比例分享在偿还负债后以及为每类股票（如果有）拨备 ，优先于普通股。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权、偿债权或转换权。普通股的已发行股份已有效发行， 已全额支付，不可征税。

如果我们发行优先股，对普通股的影响

我们的董事会有权在一个或 多个系列中发行多达1,000,000股优先股，无需股东采取进一步行动。我们的董事会有权在我们的章程和特拉华州法律的范围内确定每个系列优先股的条款。这些条款包括系列中的股票数量、股息 权利、清算优先权、赎回条款、转换权和投票权。

任何优先股的发行都可能对我们普通股的持有人产生负面影响。这些可能的负面影响包括削弱我们普通股的投票权和影响普通股的市场价格。

我们的《章程》和《章程》条款的反收购影响

我们的章程和章程包含许多可能阻止或阻碍敌对收购或控制或管理变更的条款。这些 条款包括：

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动 的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权包括投票权，由我们的董事会不时指定。 优先股已获授权但未发行的股票的存在使我们的董事会能够增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。

•

机密板。我们的章程规定了由三类 董事组成的机密董事会，任期错开三年。在我们的每一次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。该条款可能会产生 延迟我们董事会控制权的变更的效果。

•

董事会空缺。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺 董事职位，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数只能由全体董事会 多数票通过的决议来确定。这些规定阻止股东扩大董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。

•

股东行动；股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东不得经书面同意采取行动，只能在年度或特别股东大会上采取行动。不允许股东为选举董事累积选票。我们的章程进一步规定，只有董事会主席 或大多数董事会成员才能召集股东特别会议。

8

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了 预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的 形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东更难在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事。

我们设计这些条款是为了提高我们 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们受到未经请求的收购提案的脆弱性。我们还设计这些条款是为了 阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们也可能减少实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格 的波动。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼、根据 DGCL 或我们的章程或 章程对我们提出索赔的任何诉讼、任何解释和适用的诉讼的专属论坛，执行或确定我们的章程或经修订和重述的章程的有效性，或任何向我们提出索赔的行动受内政学说的支配。

9

我们的债务证券的描述

我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。 契约将符合1939年《信托契约法》的资格。我们使用受托人一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了 契约表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册 声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定 系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款以及存托人将是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的排序条款；

•

债务证券是否将由任何人或个人担保，如果是，则说明该人 或该人的身份，此类债务证券的担保条款和条件，以及此类担保可能优先于相应担保人的其他债务的条款和条件；

•

支付款项的地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

10

•

在此之后我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回一系列债券 证券的日期（如果有）以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•

对本招股说明书或适用契约中描述的契约的任何增加或变更；

•

任何违约事件，如果未在下文契约下的违约事件中另行描述；

•

讨论适用于债务证券的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

描述任何入账功能的信息；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 2,000 美元的最低面额和超过 1,000 美元的整数倍数；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值金额的美元方式；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的任何 条款。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的 普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或 其他证券的数量将受到调整。

次级债务 证券的次级安排

在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还我们的某些其他债务的优先权方面将排在次要和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保债务或 无抵押债务。

合并、合并或出售

契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的 财产和资产作为或基本上全部转让、转让或出租给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息，并且 将此类违约持续30天；

•

在到期时违约支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

在该 系列债务证券条款规定的到期时间和到期日拖欠任何偿还资金款项；

•

违约履行或违反与 签订的有关该系列债务证券的任何其他契约或协议；以及

•

与我们的破产、破产或重组有关的某些事件。

11

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该受托人未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过向我们发出书面通知（如果由持有人发出，则向受托人）宣布该系列所有 证券的本金立即到期和支付, 一旦作出任何此类申报, 此类本金即应立即到期支付.如果上述最后一点中规定的 违约事件发生在我们身上，则该系列所有证券的本金将自动变成 立即到期和应付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

除非我们根据适用的契约纠正了违约或违约事件 ，否则受影响 系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

任何系列的未偿债务证券 本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予给 受托人的任何信托或权力；前提是：

•

持有人此前已就该系列 的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列 未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人已向受托人提出书面申请，要求以受托人身份提起诉讼；

•

此类持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，并应要求向受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消因遵守此类请求而产生的 成本、费用和负债；

•

受托人在收到此类通知、请求和提议以及根据要求提供 担保或赔偿后的60天内，未能提起任何此类诉讼；以及

•

在该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有 ）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定 契约的情况。

修改契约；豁免

无论是否征得此类债务证券持有人 的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列的债务证券的契约，具体情况将在适用的招股说明书补充文件中描述。

失败； 满意度与解除率

适用的招股说明书补充文件将概述在哪些条件下我们可以选择解除契约下的某些 债务，以及在这些条件下，契约义务将被视为已得到履行。

有关 受托人的信息

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中就任何一系列债务 证券确定受托人以及我们与此类受托人可能存在的任何关系。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿付 的权利，或者将因任何此类索赔而收到的某些财产（例如担保或其他财产）变现的权利。受托人及其关联公司可以并将被允许继续与我们 和我们的关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

12

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》的 。

13

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 不时出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条 的定义，我们还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的证券。此类发行可以在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或 报价或交易服务上以非固定价格进行交易，或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施或在出售时此类证券上市、报价或交易服务进行交易，进入此类证券的现有交易市场。此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改 。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和出售 证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及 为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的 民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

14

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、做空回补 交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过 指定的最大值，稳定交易允许出价购买基础证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商收回交易商 的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能会在任何交易所受到影响 或场外交易市场或者其他。

根据《交易法》第M条第103条，任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售之前，对纳斯达克资本市场证券进行被动做市交易 。被动 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商的出价必须不超过该类 证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

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法律事务

与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务将由我们的法律顾问 Hogan Lovells US LLP 移交给我们，位于马里兰州巴尔的摩。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

Vaccinex, Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表（参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计 报告。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，前提是这些公司作为 会计和审计方面的专家。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的美国证券交易委员会文件号为001-38624。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式纳入本文档 ：

•

我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

对我们资本存量的描述包含在我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中的资本存量描述 中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告 附录4.1。

我们随后在 终止本次发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前提交的报告和其他文件，也将以引用方式纳入本 招股说明书，自该日起被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件的提交。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是在未来提交，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第 9.01项提供的相关证据。

就本文档而言，如果本文档或任何其他随后提交的被视为 以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明，则本文档或任何其他随后提交的被视为 的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则此处包含的任何声明或以引用方式纳入本文档的 中的任何声明将被视为已修改或取代。

您可以以口头或书面形式索取 以引用方式纳入此处的任何或全部文件的副本。这些文件将通过联系以下方式免费提供给您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司秘书，纽约州罗切斯特霍普山大道 1895 号 14620。此外，通过引用方式纳入的任何 或所有文档的副本都可以在我们的网站上访问 www.vacinex.com.

在这里可以找到更多信息

我们是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和 信息报表以及其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的 的所有信息以及注册声明的附录。有关我们和根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明 以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。

16

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，您可以在其中阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的 Web 网站的地址是 www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 上找到www.vacinex.com.

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最高 4,391,000 美元

普通股

招股说明书 补充文件

杰富瑞

2023 年 5 月 19 日