红杉收购公司（以下简称 “公司”） 是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月16日注册为特拉华州的一家公司。公司成立的目的是 与一个或多个 企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域 。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营 。截至2023年3月31日的所有活动均与公司成立、首次公开募股（“IPO” ，定义见下文注4）以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。最早要等到业务合并完成后，公司 才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业 收入。公司已选择 12 月 31 日作为其财年 的结束时间。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Redwoods Capital LLC（“赞助商”）。

公司 首次公开募股的注册声明于2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公开募股 10,000,000售价为 $ 的商品10.00每单位（“公共单位”），产生的总收益为美元100,000,000。在首次公开募股结束的同时， 公司以私募方式出售给了赞助商和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）， 377,500单位和 100,000 个单位分别为 $10.00每单位（“私人单位”），产生的总收益为美元4,775,000，在注释 5 中描述了 。

公司向承销商授予了 45 天的 期权，最多可购买最多 1,500,000额外公共单位以支付超额配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承销商全额行使了 的超额配售期权并买入 1,500,000公共单位，价格为 $10.00每个公共单位，产生的总收入 为 $15,000,000。在超额配股权关闭的同时，公司完成了额外总计 的出售 52,500赞助商和查尔丹的私人单位，价格为 $10.00每个私有单位，产生的总收益为 $525,000.

交易成本为 $8,365,339，由 $ 组成2,875,000的承保费，$4,312,500递延承保费（仅在业务合并完成后支付）和 $1,177,839其他发行成本的比例。

在 2022 年 4 月 4 日完成首次公开募股和出售私人 单位，并于 2022 年 4 月 7 日行使超额配股权和出售额外私募单位后， 总额为 $116,150,000已存入由Continental Stock Transfer & Trust 公司作为受托人维护的信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日为的美国政府国库券 185天数或更短的货币市场 符合经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2a-7 条中某些条件且仅投资于美国政府直接国库债务的基金 。由于公司未能在 适用期限内完成业务合并，因此这些资金要等到初始业务合并完成 和清算的较早者才会发放。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（ 如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。此外，信托账户中 资金赚取的利息收入可以发放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司在业务合并之前产生的费用 只能从信托账户中未持有 的首次公开募股和私募的净收益中支付。

2023年3月31日，公司举行了一次股东特别会议 ，公司股东在会上批准了 (i) 公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“延期修正案”）和（ii）公司与大陆股票转让与信托公司于2022年3月30日签订的投资管理 信托协议修正案（“信托修正案”），作为受托人，将 公司必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 4 月 4 日延长至 2023 年 7 月 4 日，能够每月进一步延长 截止日期，最多五次，从 2023 年 7 月 4 日延长至 2023 年 12 月 4 日。关于特别会议上的股东投票 ，共计 6,103,350赎回价值约为美元的股票63,169,451（或 $10.35 公司普通股的每股）已竞标赎回。

由于股东批准了延期 修正案和信托修正案，保荐人或其各自的任何关联公司或指定人同意向信托账户存款 $360,000用于最初的三个月延期和 $120,000之后每次延期一个月，按月计算。延期付款 将不产生任何利息，将在业务合并完成后由公司偿还给出资者。如果公司无法完成业务合并，则出资者将免除贷款 ，除非在信托账户之外持有任何资金。

根据纳斯达克上市规则，在执行最终协议时，公司 的初始业务合并必须与一个或多个目标企业的公允市场价值总额至少等于信托账户资金价值的80％ （不包括任何递延承保折扣以及信托账户上获得的 收入应缴的佣金和税款），该公司将其称为80％的测试 用于其初始业务合并，尽管公司可能会与以下机构进行业务合并一个或多个目标企业，其 公允市场价值大大超过信托账户余额的80％。如果公司不再在纳斯达克上市，则不需要 满足 80% 的测试。只有在交易后公司拥有或收购 50％或以上的目标公司未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使 根据《投资公司法》无需注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。 

公司将在 完成业务合并后为其已发行的 公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开 股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）10.10每股公共股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按照 的按比例分配的利息，这些利息之前未发放给公司以支付其特许经营权和收入 的纳税义务）。

如果法律不要求股东投票，而且 公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订的 和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 并提交要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会申请。但是，如果法律要求股东批准交易，或者 公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在 的代理招标的同时赎回股份。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可选择赎回其公共股票。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则公司的保荐人和 可能持有内幕股票（定义见附注 6）的任何公司高级管理人员或董事（“初始股东”）和 Chardan 已同意 (a) 对其内幕股票、私募单位标的股票（“私募股票”）和首次公开募股期间或 购买的任何公开股票进行投票赞成批准业务合并和 (b) 不通过股东投票转换任何与 相关的股票（包括内幕股票）批准或向公司出售与拟议业务合并有关的任何要约中的股份。

初始股东和查尔丹已同意 (a) 放弃他们持有的与 完成业务合并相关的内幕股票、私募股和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的公司注册证书 的修正案提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间 100如果 公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其 公开股票的机会。

公司必须在 2023 年 7 月 4 日之前完成 的业务合并。 此外，如果公司预计可能无法在该日期之前完成业务合并， 发起人或其关联公司可以将完成业务合并的时间延长五次，每次再延长一个月 （完成业务合并的总共20个月）（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的 时间，保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期之前的两个工作日内 向信托账户存入120,000美元，用于随后的每次延期。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，并且 减去用于支付解散费用的确定利息）除以该数字未偿还的公共股票，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守 公司的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他人的要求适用法律。

如果公司未能在合并期内完成 业务合并，初始股东和查尔丹已同意 放弃对内幕股和私募股的清算权（视情况而定）。但是，如果任何初始股东或查尔丹在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务 合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金 （见注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股份 的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可用于 分配的资产的每股价值可能会低于 $10.10.

为了保护信托 账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司 的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，则赞助商承担责任， 减少信托账户中的资金金额低于 (i) $10.10每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 Public 股份的实际金额，如果低于 $10.10由于信托资产价值减少 ，每股减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方 方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司对信托账户承销商的赔偿提出的任何索赔针对 某些负债进行首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。此外， 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年3月31日，该公司的现金为美元117,985并且 的有效资本为 $598,362（不包括应支付给公众股东的赎回款以及应缴的所得税和特许经营税，因为税款将从信托账户中支付 ）。2023 年 3 月 22 日和 2023 年 3 月 30 日，保荐人提供了 1 美元的贷款150,000和 $360,000，分别将 部分用于支付与业务合并相关的交易成本（见注6）。公司必须在 2023 年 7 月 4 日（或 2023 年 12 月 4 日，前提是按照本文所述延长完成业务合并的时间）完成业务合并。目前尚不确定 届时公司能否完成业务合并。如果在此 日期之前仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。

该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）、 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估，公司必须在 2023 年 7 月 4 日（如果公司延长完成业务合并的时间，则为 2023 年 12 月 4 日）之前完成业务合并。 目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前业务合并尚未完成 ，并且保荐人未申请延期，也未获得公司股东的批准，则公司将强制清算 ，随后解散。管理层已确定，清算日期和随后的 解散日期以及流动性问题使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对行业的影响 ，得出的结论是，尽管该病毒有合理的可能性会对公司未来的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚未对公司产生重大影响 。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何 调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条件或根本无法提供第三方融资。这项 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内 子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公平 市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权 提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。投资者关系法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的 回购。

2022 年 12 月 31 日之后 发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 以及公司在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括（i）与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 {} 或与业务合并相关的其他股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关但已发行 在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部的法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头可用现金以及公司完成业务合并的能力降低。

目前，已确定投资者关系法案 的税收条款将对公司2023财年的税收条款产生影响，因为公众股东 在2023年3月进行了赎回；因此，截至2023年3月31日，公司记录了631,696美元的行使税负债。公司将继续监测 公司业务的最新情况以及发布的有关《投资者关系法》的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整 。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户中的投资 证券由美元组成119,416,545和 $117,806,478分别是现金和美国国债。

下表显示了截至2023年3月31日定期按公允价值计量的公司资产的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构 。

2022 年 4 月 4 日，根据其首次公开募股 （“IPO”），公司出售了 10,000,000公共单位售价 $10.00每个公共单位，产生的总收入为 $100,000,000。 公司向承销商授予了45天的购买期权，最多可购买最多 1,500,000如果有 ，则提供额外的公共单位以支付超额配股。2022 年 4 月 7 日，承销商全额行使超额配售期权并购买 1,500,000价格为 $ 的公共单位10.00每个公共单位，产生的总收入为 $15,000,000。每个公共单位由一股普通股（“Public 股份”）、一项权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。商业合并完成后，每项公共权利将 转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份公共认股权证使持有人 有权以美元的价格购买一股普通股11.50每股，可能会有调整。公共认股权证将在公司初始业务合并完成后或首次公开募股结束后12个月内变成 行使 ，并将到期 五年在公司初始业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。

所有的11,500,000在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公共股票 包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并、公司 经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，或者与公司清算有关，则允许赎回此类公共股票。根据美国证券交易委员会及其 工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外，而且还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。

该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具，则公司可以选择在自发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到 最早赎回日期起 这段时间内调整赎回价值的变化，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整持仓 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认更改 。增值或重新计量被视为视同分红（即留存收益的减少，或者在没有 留存收益的情况下，额外的实收资本）。

截至2023年3月31日，资产负债表上反映的普通股 的股票在下表中进行了对账。

在首次公开募股结束的同时， 保荐人和查尔丹共购买了 477,500私有单位，价格为 $10.00每个私有单位 的总购买价格 为 $4,775,000私募配售。在超额配股权关闭的同时，公司完成了 的额外出售 52,500赞助商和查尔丹的私人单位，价格为 $10.00每个私有单位，产生的总收益 为 $525,000。私人单位与公共单位相同，但某些注册权和转让限制除外 和私募认股权证，其条款和规定与首次公开募股中作为单位 的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证 (i) 可以现金行使，也可以在持有人的选择下以无现金方式行使 和 (ii) 公司，无论哪种情况，只要私人认股权证由初始购买者持有或由其允许的任何 持有承让人。私募单位的净收益已添加到首次公开募股的收益中，存放在信托 账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私人 单位的收益将用于赎回公共股票（须遵守适用法律的要求），而私人单位 和所有标的证券到期时将一文不值。

内幕股票

2022 年 1 月 4 日，公司发布了 2,875,000向初始股东持有的 股普通股（“内幕股票”），总对价为 $25,000，或者大约 $0.009每股。由于承销商于2022年4月7日全面行使超额配股权，目前没有任何内幕股票 被没收。截至2023年3月31日，有 2,875,000已发行和流通的内幕股票。

初始股东已同意，除非有某些有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其任何内幕股票，直到业务合并完成后六个月内 普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后的日期）， 才转让、转让或出售其任何内幕股票诸如此类) 适用于从业务合并后开始的30个交易日内的任意 20 个交易日，以及对于剩余的 50% 的内幕股票，直到业务合并完成后的六个月，或更早，无论哪种情况，如果在业务合并之后 公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，这导致 公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。 

本票—关联方

2022 年 1 月 4 日和 2022 年 2 月 28 日， 赞助商同意向公司提供总金额不超过美元的贷款200,000部分用于支付 与首次公开募股（“本票”）相关的交易成本。期票是无抵押的、无息的，在首次公开募股结束时到期。 公司偿还了未付余额 $200,000于 2022 年 4 月 7 日和 4 月 8 日发送给赞助商。截至2023年3月31日，公司 在期票下没有借款。

2023 年 3 月 22 日，公司发行了本金为 $的无抵押、无息的 期票150,000致保荐人（“可转换票据1”）。2023 年 3 月 30 日，公司 发行了一张本金为美元的无抵押无息期票360,000致保荐人（“可转换票据 2”）。两张可转换本票均应在业务合并完成或公司清算时支付。 可转换本票的持有人可以自行决定将可转换 期票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人单位，价格为美元10.00每单位，在业务合并完成后。

关联方贷款

此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本 ，初始股东、 高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的 业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些 贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。 票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不带利息，要么由贷款人自行决定 不超过 $500,000的票据可以在公司业务合并完成后以 美元的价格转换为私人单位10.00每单位。这些单位的购买价格将接近此类单位发行时的公允价值。但是，如果在发行时确定此类单位的公允价值超过购买价格 ，则公司将根据会计准则 Condization（“ASC”）718——薪酬——股票补偿，记录发行当日单位公允价值超过购买价格的补偿费用。

截至2023年3月31日，公司在营运资金贷款下没有借款 。

行政服务协议

公司签订了一项协议，自首次公开募股生效之日起，至公司完成业务合并及其清算的较早者， 向保荐人支付总额为美元10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是，根据此类协议的条款 ，赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将在不带利息的情况下累积，且应不迟于初始业务合并完成之日到期和支付。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，公司产生了 $30,000和 $0，分别以这些服务的费用计，其中 $30,000和 $90,000截至2023年3月31日和2022年12月31日， 分别包含在随附的未经审计的简明资产负债表的应计费用中。

注册权

内幕股票、私人 单位、单位购买期权所依据的证券以及在转换营运资金贷款或延期 贷款时可能发行的任何单位（以及在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的任何私人单位或单位标的证券）的持有人 将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多两项要求（或对 单位购买期权所依据的证券提出一项要求），要求公司注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择在这些普通股从托管处发放 之日前三个月开始随时行使 这些注册权。从公司完成初始业务合并之日起，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择 行使这些注册权。 此外，对于在初始业务合并完成后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。此外，尽管如此，根据FINRA规则5110，Chardan 不得在开始销售本产品 后的五年和七年后分别行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其需求权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。

承保协议

根据与首次公开募股有关的 承销协议，公司授予承销商代表查尔丹自 招股说明书发布之日起的45天期权，最多可收购 1,500,000额外的公共单位，用于支付超额配股（如果有），按IPO价格减去承销 折扣和佣金。2022年4月7日，查尔丹全额行使了超额配股权（见注4）。

承销商获得的现金承保 折扣为 2.5首次公开募股（包括行使超额配股权）总收益的百分比，或 $2,875,000。此外， 承销商将有权获得以下的递延费 3.75首次公开募股总收益的百分比（包括行使超额配股 期权），或 $4,312,500，这笔款项将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。

单位购买选项

在首次公开募股（包括超额配售期权的收盘 ）的同时，公司以美元的价格出售给了查尔丹100，一种购买选项（“单位购买选项”） 345,000 单位可以 $ 行使11.50每单位（或总行使价为美元）3,967,500) 自与首次公开募股和业务合并完成相关的注册声明生效之日起 生效之日起六个月的晚些时候开始。单位购买期权可以以现金或无现金方式行使 ，由持有人选择行使，然后到期 五年自与首次公开募股相关的注册 声明生效之日起。行使单位购买期权时可发行的单位与首次公开募股中发行的单位相同。 公司对单位购买期权进行核算，包括收到的美元100现金支付，作为首次公开募股的支出，导致 直接从股东权益中扣除。单位购买期权和根据单位购买期权购买的此类单位， 以及此类单位所含的普通股、此类单位中包含的权利、此类单位中包含的权利、此类单位中包含的认股权证以及此类认股权证所依据的股份，已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则，将被封锁180天 5110 (e) (1)。单位购买期权向持有人授予 要求权和 “返还” 权，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起 关于根据《证券法》对 行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券进行注册 声明生效之日起。公司将承担与证券注册有关的所有费用和开支， 承保佣金除外，承保佣金将由持有人自己支付。在某些情况下，包括股票分红或公司 资本重组、重组、合并或合并，行使单位购买期权 时可发行的行使价和单位数量可能会进行调整。但是，对于以低于其行使价 价格的普通股发行，该期权不会进行调整。

优先拒绝权

普通股— 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。普通股持有人 有权为每股投一票。在 2023 年 3 月 31 日，有 3,405,000已发行和流通的普通股（不包括 11,500,000可能赎回的股票）。

权利— 每位权利持有人 将在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有者 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。转换 权利后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外股份 ，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订最终协议，其中公司将不是 的存续实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股转换后的普通股持有人在交易中获得的对价相同，并且每位权利持有人 必须明确隐瞒其权利，才能获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。 权利转换后可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得 作为权利基础的普通股。

认股证— 每份 可赎回认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50每股，如本招股说明书所述，有待调整 。认股权证将在初始业务合并 完成后和首次公开募股完成后12个月后可行使。但是，除非公司有有效的 当前注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与此类普通股有关的当前招股说明书 ，否则任何公共认股权证都不可作为现金行使。尽管如此，如果关于行使公共认股权证时可发行普通股 的注册声明在公司首次业务合并完成后的90天内无效， 认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据可用的注册豁免，在无现金基础上行使认股权证 } 根据《证券法》。如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在 无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在公司于纽约时间下午 5:00， 或更早的赎回完成后五年到期。

此外，如果（x）公司额外发行普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与公司 初始业务合并的完成相关的发行价或有效发行价格低于美元9.50每股（此类发行价格或有效的 发行价格将由我们的董事会真诚地确定），（y）此类发行的总收益超过 60可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比， 和 (z) 公司普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日 开始的20个交易日内的交易量加权平均交易价格（此类价格，“市场 价格”）低于美元9.50每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市场价格的% ，以及 $16.50下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 165占市场价值的百分比。

在认股权证可行使期间，公司可以随时赎回未偿还的公共 认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证所依据的普通股 股票数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格 。

除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证的条款和条款 与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私人认股权证（i）可以现金行使，也可以无现金行使 ，而且（ii）只要私人认股权证由初始购买者或其任何一方持有，公司就无法赎回，无论哪种情况，均为 允许的受让人。

公司合并 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额 的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观测输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：

下表显示了有关 公司在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日按公允价值计量的负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值 层次结构：

根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债 ，并在资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证 公允价值的变化记录在每个时期的运营声明中。

下表显示了截至2023年3月31日认股权证负债 公允价值的变化：

公司将私募认股权证的初始公允价值 定为美元587,717（包括超额配股），即2022年4月4日，即公司首次公开募股之日，使用Black-Scholes 模式。公司根据首次计量时确定的公允价值 将出售私募股权证的收益分配给私募认股权证，其余收益记录为普通股，可以赎回，普通股 股票则根据其在初始衡量日记录的相对公允价值进行登记。由于使用了不可观察的输入，在最初的 测量日期，认股权证被归类为三级。

在测量之日，Black-Scholes 模型的关键输入为 ，如下所示：

据估计，截至2023年3月31日，可转换票据1的公允价值为 ，2023年3月22日的初始计量日为美元13,930和 $13,910，分别地。据估计，截至2023年3月31日，可转换票据2的 公允价值为转换价值， 2023 年 3 月 30 日的初始计量日期为 $33,400和 $33,400，分别地。二项树模型用于标的认股权证，基于以下关键 假设，截至2023年3月31日，这些假设没有变化。

下表显示了 3 级可转换票据公允价值的变化：

根据ASC 855 “后续 事件”，公司评估了资产负债表日期之后直到 未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司没有发现 需要在未经审计的简明财务报表中披露的任何后续事件。