附录 3.2

高乐氏公司
经修订和重述的章程
（截至 2023 年 5 月 22 日）

第一条 股东们

第 1 部分。年度会议。

股东年会应在董事会每年确定的时间举行，用于选举接替任期届满的董事，以及可能在会议之前进行的其他业务的交易，应在董事会每年确定的时间举行，该日期应在上次年度股东大会的十三 (13) 个月内。董事会可以在之前或向股东发出此类会议的通知后，随时以任何理由推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年会。

第 2 部分。特别会议。

(a) 除非法律另有要求或根据公司注册证书另有规定或规定，并且在遵守当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的前提下，出于会议通知规定的任何目的或目的，股东特别会议：(i) 可以由董事会召集，(ii) 可以由董事会召集，(ii) 可以由董事会召集董事会和 (iii) 应由董事会主席或公司秘书根据书面请求致电一个或多个人： (x) “拥有”（就本章程第 1 条 (a) 小节而言，定义见本章程第 1 条 (a) 小节）的股份（就本章程第 1 条第 10A 款而言，定义见本章程第 I 条 10A 节）的股份自根据本章程确定的记录日期起在拟议的特别会议（“必备的百分比”）之前提交，以确定谁可以提交致电的书面请求特别会议，并且 (y) 遵守本第 2 节中规定的关于根据本第 2 节 (e) 小节作为会议正当议题的任何事项的通知程序。除非法律另有要求，除非另有规定或根据公司注册证书另有规定，否则任何其他个人都不得召集公司股东特别会议，并且只能在董事会提交会议或根据董事会指示举行的股东特别大会上开展的业务。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(b) 任何寻求申请召开特别会议的股东应首先向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（“所有权记录日期”）。股东记录日期申请通知应包含有关股东拥有的有表决权股票数量的信息，并说明提议在会议上采取行动的业务（包括候选董事的候选人的身份，如果有）。收到记录日期申请通知后，董事会可以设定所有权记录日期。尽管本章程中有任何其他规定，所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录的决议日期日期，并且不得超过董事会通过确定所有权记录日期的决议之日营业结束后的十 (10) 天。如果董事会在公司秘书收到有效记录日期申请通知之日后的十 (10) 天内没有通过确定所有权记录日期的决议，则所有权记录日期应为第十日 (10) 日营业结束^第四) 秘书收到有效记录日期申请通知的日期之后的第二天（或者，如果是这样，则为第十个 (10)^第四) 日期不是工作日，是之后的第一个工作日）。

（“特别会议申请”），必须提交给秘书。特别会议申请应：(i) 说明拟在会议上采取行动的业务（包括提名参选为董事的候选人的身份，如果有）；（ii）注明提交特别会议申请的每位股东（或经正式授权代理人）的签名日期；（iii）列出提交特别会议申请的每位股东的姓名和地址的书籍；(iv) 包含以下章程第 I 条第 10 款所要求的有关任何董事提名的信息，或拟在特别会议上提出的其他业务，以及请求开会的每位股东以及股东所代表的其他每个人（包括任何实益所有人），但股东或受益所有人（x）仅为回应此类请求的任何形式的公开招标而提供此类请求并且 (y) 不是关联公司或关联公司（定义见本条 (a) 小节我，提交此类招标声明的股东的第 10A 节），或与提交此类招标声明的股东协调行动；（v) 包括证明截至所有权记录之日提出请求的股东拥有必要百分比的书面证据；但是，前提是如果提出请求的股东不是代表必要百分比的有表决权股票的受益所有者，则特别会议请求还必须包括截至所有权记录中代表受益所有人拥有的有表决权股票数量的书面证据日期；以及 (vi) 交给秘书公司主要执行办公室在所有权记录日期后的六十 (60) 天内，亲自或通过认证或挂号的邮件，要求退回收据。如有必要，应更新特别会议申请并补充，使此类请求中提供或要求提供的信息在股东申请特别会议的记录日期，以及截至该会议之前十 (10) 个工作日或任何休会或延期之日为止的真实和正确，此类更新和补充应交付给在记录日期后的五 (5) 个工作日之内担任公司主要行政办公室的秘书对于此类会议，如果要求在记录之日作出更新和补充，则不迟于会议或任何休会或延期会议日期之前八 (8) 个工作日之前八 (8) 个工作日，如果更新和补充需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则特别会议请求应在前一句规定的时间内范围内进行更新和补充；或 (b) 在公司主要执行办公室当地时间上午 8 点之前在会议或任何休会或延期之日，以两者为准在此之前，无论哪种情况，向公司提供的信息均应为截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期的最新信息。此外，提出请求的股东和股东所代表的其他每个人（包括任何实益所有人）应在提出此类请求后的十 (10) 个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。

(d) 收到特别会议请求后，董事会应真诚地确定申请特别会议的股东是否满足了召开特别股东大会的要求，公司应将董事会关于特别会议请求是否有效的决定通知提出请求的股东。特别会议的日期、时间和地点应由董事会确定，特别会议的日期不得超过董事会确定特别会议日期之日后的九十 (90) 天。特别会议的记录日期应由董事会根据本章程第 V 条第 3 款的规定确定。

(e) 在以下情况下，特别会议请求无效，公司也不得召开特别会议：(i) 特别会议请求涉及的业务项目不是股东根据适用法律采取行动或涉及违反适用法律的正当对象；(ii) 提出的业务项目与相同或基本相似（由董事会真诚决定）在最早签署特别会议请求之日前九十 (90) 天内举行的股东大会上；(iii)特别会议请求是在去年年会一周年前九十 (90) 天内提交的，在下次年度股东大会之日结束；或 (iv) 特别会议请求不符合本第 2 节的要求。

(f) 任何提交特别会议请求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候通过向公司首席执行官办公室的公司秘书提交书面撤销书来撤销其书面请求。特别会议请求应被视为已撤销（以及任何会议）

原定作为回应的股东可以取消) 如果提交特别会议申请的股东以及他们所代表的任何实益所有人（视情况而定），公司收到记录日期申请通知之日到相应的股东要求的特别会议之日之间在任何时候都不能继续拥有至少必要的百分比，提出请求的股东应立即通知秘书该公司的有表决权股票所有权的任何减少的公司会导致这样的撤销。如果由于任何撤销，来自必要百分比的有效未撤销的书面请求不再有效，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议（并可以取消此类会议）。

(g) 在股东要求的任何特别会议上交易的业务应限于：（i）从必要百分比收到的有效特别会议申请中所述的目的，和（ii）董事会决定在公司会议通知中包括的任何其他事项。如果提交特别会议申请的股东或其合格代表（定义见下文第一条第 10 节 (c) 小节）均未出现在股东要求的特别会议上，提出特别会议请求中规定的提交审议的事项，则公司无需在此类会议上提出此类事项进行表决，尽管代表以下各项公司可能已经收到了此类问题。就本第 2 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须符合下文第一条 (c) 小节中规定的合格代表要求。

第 3 部分。会议通知。

通知所有股东会议的地点、（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及可被视为股东和代理持有人出席此类会议并投票的远程通信方式（如果有）的通知, 应在开会日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天给每个截至记录日期，股东有权在截至记录日期的此类会议上投票，以确定有权获得会议通知的股东，除非另有规定或法律要求（此处和下文指特拉华州通用公司法（“DGCL”）或公司注册证书不时要求）。如果是特别会议，则通知中还应阐明召开会议的目的或目的。

当会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间时，如果休会的地点（如果有）、日期和时间以及可以视为股东和代理持有人亲自出席并在上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会取消；但前提是，如果任何休会的日期比最初通知会议日期晚三十 (30) 天以上，则通知该地点，（如果有）应向每位有权在会议上投票的登记股东提供休会的日期和时间以及可视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）。如果在休会后，为有权投票的股东确定了续会的新记录日期，则董事会应确定此类续会通知的新记录日期，并应将延会通知自续会通知的记录日期起每位有权在该续会会议上投票的股东。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原始会议上处理的业务。

第 4 部分。法定人数。

在任何股东会议上，有权在会议上投票的公司所有股票多数投票权的持有人，无论是亲自出席，还是由代理人出席，均应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求出席。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，则该类别或类别或系列亲自出庭或由代理人代表的多数投票权应构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权投票的多数股票持有人，亲自或通过代理人出席会议，可以将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

尽管有足够多的股东退出了，足以离开法定人数，但出席正式召集或举行的有法定人数的会议上的股东可以继续开展业务直至休会。

第 5 节。组织。

董事会主席，或在她或他缺席的情况下，首席执行官，或者在他或他缺席的情况下，由董事会指定的人员，或者在没有此类人员的情况下，由拥有投票权的大多数股东选出的亲自或通过代理人出席的人应宣布下令举行任何股东会议，担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由主席任命。董事会可通过决议通过其认为必要、适当或方便的公司任何股东会议的举行规则、规章和程序，包括其认为必要、适当或方便的关于未亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信参与的任何规则、规章和程序。

第 6 节。开展的业务。

除非与董事会通过的任何规则、规章和程序不一致，否则，任何股东大会的主席均应确定会议的业务顺序和程序，包括对投票方式和讨论的进行的有序规定。主席应有权召集会议和（出于任何原因）休会、重新安排、推迟或将会议延期到其他地点（如果有）的日期和时间。除非适用法律要求，否则无需通知休会的时间和地点（如果有）。

第 7 节。代理和投票。

(a) 除非本协议另有规定或法律另有要求，否则每位股东在记录日期以其或其名义登记的每股有权投票的股票都有一（1）张选票，供有权在会议上投票的股东。在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人出席会议并有权就该主题进行表决的多数投票权应为股东的行为。

(b) 每位董事均应通过在任何有法定人数出席的董事选举会议上对董事所投的多数票的投票选出，前提是如果 (i) 公司秘书收到通知，称股东已根据董事候选人的提前通知要求提名人选进入董事会第 I 条、第 10 条或第 10A 条，或者要求提出包括候选人在内的特别会议申请在本章程第 I 条第 2 款中规定选举为董事；(ii) 该股东在公司首次向股东分发此类会议通知之日前的天或之前未撤回此类提名，董事应由在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数票的投票选出，并有权进行表决选举董事。就本第 7 节而言，多数选票意味着 “支持” 一位董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事的票数。如果未选出董事，则董事应向董事会提出辞职。

提名和治理委员会将就接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定和背后的理由。向她提出辞职的董事将不参与董事会的决定。

(d) 每个有权投票的人都有权亲自投票，也可以由该人或其正式授权代理人有效授予的代理人授权的代理人授权的代理人进行表决，该委托书应在使用的会议时或之前提交给公司秘书。如此任命的上述代理人不一定是股东。除非代理提供更长的期限，否则自其发布之日起三 (3) 年后不得对任何代理进行投票。

(e) 在不限制股东根据本第 7 节 (d) 小节授权他人或他人作为代理人行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(i) 股东可以签署一份书面文件，授权他人或多人作为代理人代表股东行事。执行可以由股东或股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面材料或通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）将其签名签名签名来完成。

(ii) 股东可以授权其他人或个人代表股东充当代理人，向将成为代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人传输的电子传输，前提是任何此类传输必须列出或者提交的信息可以从中确定传输是由股东授权。如果确定此类传输有效，检查员应具体说明他们所依据的信息。

(f) 任何根据本第 7 节 (e) 小节创建的书面或传输的副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或用于代替原始书面或传输可以用于的所有目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是完整的原文的复制品或传输。

(g) 任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 8 节。投票选举程序和监察员。

(a) 公司应在任何股东大会之前任命一 (1) 人或多人在会议上担任检查员（每人为 “检查员”），并就此提交书面报告。公司可以指定一（1）名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一（1）名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，以严格公正的态度并尽其所能，忠实地履行监察员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权；(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；(v) 核证其处置确定出席会议的股份数量，以及它们在所有选票和选票中的计数。检查员可任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

除非特拉华州衡平法院根据股东的申请另有决定，否则其变更应在民意调查结束后被检查员接受。

(d) 在确定代理人和选票的有效性时和计票时，检查员应仅限于检查代理人、使用这些代理人提交的任何信封、根据 DGCL 第 211 (e) 和 212 (c) (2) 条提供的任何信息、根据第 211 (a) (2) (b) (i) 或 (ii) 条提供的任何信息) DGCL、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，其目的仅限于核对由或向其提交的代理和选票代表银行、经纪商、其被提名人或代表比代理持有人更多的选票的类似人员，由记录所有者授权投出超过股东登记在册的选票或更多的选票。如果检查员出于本条款允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本节第 8 节 (b) (v) 小节进行认证时应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确的依据而且可靠。

第 9 节。股票清单。

秘书或在秘书缺席的情况下，负责股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东。此类清单应按每类股票的字母顺序排列，应显示每位股东的地址和以其名义注册的股票数量，并应在会议之前的至少十 (10) 天内，按照适用法律规定的方式，允许任何此类股东出于与会议密切相关的任何目的对任何此类股东进行审查。

股票账本应确定有权审查本第 9 节所要求的股东名单或有权在会议上投票的股东的身份。

第 10 节。股东业务和提名通知。

(a) 年度会议。

(i) 只能在年度股东大会上提名人选和提议由股东进行的其他业务 (1) 根据公司关于此类会议的通知；(2) 由董事会或按董事会的指示提出；(3) 由公司任何登记在册的股东提出在发出本第 10 条以下第 (a) (ii) 小节规定的通知时，谁有权在会议上投票；谁遵守了 (x) 本第 10 节中规定的通知程序和 (y) 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）（如果适用）第 14a-19 条的要求，或者 (4) 根据本本章程第 I 条第 10A 节的规定。

(ii) 要使股东根据本第 10 节上述小节 (a) (i) 第 (3) 条将提名或其他业务适当地提交年会，(x) 股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，(y) 此类业务必须是股东根据 DGCL 和 (z) 采取行动的适当事项如果任何董事提名由股东提名，则此类提名必须符合《交易法》第14a-19条的要求。为及时起见，股东的通知应不迟于前一年年度股东大会一周年（“周年纪念”）第九十（90）天营业结束时或早于上一年年度股东大会一周年（“周年纪念”）前一百二十（120）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果该日期的年会比周年纪念日提前三十 (30) 天或延迟六十 (60) 天以上，由 {发出通知br} 股东必须不早于此类年会前第一百二十（120）天营业结束时送达，并且不得迟于此类年会举行之日前（x）第九十（90）天营业结束时以较晚者为准

年度会议或 (y) 首次公开宣布此类会议日期之后的第十天 (10) 天。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。

此外，为了被视为及时，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使此类通知中提供或要求提供给的信息截至会议记录日期和截至会议前十 (10) 个工作日天或会议休会或延期之日为止的真实和正确，此类更新和补充应为不迟于五 (5) 个工作日送达公司主要执行办公室的秘书会议的记录日期，如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则不得迟于会议日期或任何休会或延期日期之前八 (8) 个工作日；如果更新和补充要求在会议或任何休会或延期之日之前十 (10) 个工作日提出其中的一部分。任何此类更新或补充文件均应明确指出自该股东先前提交以来已发生变化的信息。尽管有上述或本章程的任何其他规定，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则股东通知应在前一句规定的时限内或 (ii) 在当地时间上午 8 点之前在主要的执行办公室更新和补充公司在会议或任何休会或延期之日（以较早者为准），而且无论哪种情况，提供给公司的信息均应是截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期的最新信息。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分（包括但不限于本第 1 条、第 2 节、第 10 节第 (b) 小节或第 I 条 10A 节）中规定的更新和/或补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，应被视为纠正了任何缺陷或限制了补救措施（包括（但不限于本章程）适用于公司与任何缺陷相关的任何问题，延长任何适用的截止日期根据本章程或章程的任何其他条款，或允许或被视为允许先前根据本章程或章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提议提交给股东会议的提名人、事项、业务和/或决议。

此类股东通知应规定：

(1) 关于股东提议提名参选或连任董事的每个个人 (i) 在竞选中选举此类被提名人为董事的代理人招标中必须披露的所有与该人有关的信息，或以其他方式要求，在每种情况下均根据并根据《交易法》第14条以及规则和条例据此颁布（如适用，包括该规则下的第 14a-19 条）；(ii) 该人书面同意在中被命名作为被提名人并在当选后担任董事的委托书以及该人如果当选后是否打算提出辞职的声明，该人未能在将面临连任的下次会议上获得所需的连任选票以及董事会根据公司的章程接受此类辞职后生效；(iii) 所有协议、安排或每位此类股东被提名人与他或她之间的谅解（无论是否为书面形式）一方面，与提名有关或与提名相关的相应关联公司和关联方或与之一致行事的其他人，以及作出此类提名的股东、代表提名的任何实益所有人（如果不同），以及他们各自的关联公司和关联方或与提名协调行动的其他人，包括但不限于对所有直接和间接薪酬的描述以及过去三 (3) 期间的其他重大货币协议、安排和谅解 ) 年份，以及此类股东和受益所有人（如果有）、及其各自的关联公司（定义见下文第一条 (a) 小节，第 10A 节）与关联方或与之协调行动的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议被提名人及其各自的关联公司和同事包括但不限于根据根据S-K条例颁布的第404条必须披露的所有信息，如果就此类规则而言，提名的股东和代表提名的任何实益所有人，，或其任何关联公司或关联公司或与提名一致行事的人是此类规则的 “注册人”，被提名人是以下公司的董事或执行官

此类注册人；以及 (iv) 本第 10 节 (d) 小节所要求的已填写并签署的问卷、陈述和协议。

(2) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务、此类业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订公司章程的提案、拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的理由和任何实质性利益在该股东和受益所有人的此类业务中（按照第 13 (d) 条的含义）《交易法》），以及代表其提出提案的各自关联公司或关联方或与之协调行动的其他人（如果有），以及此类股东、该受益所有人与其各自的关联公司或关联方或协调行动的其他人（如果有）与任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间就此类提案达成的所有协议、安排和谅解的描述这样的股东的生意。

(3) 至于发出通知的股东和提名或提案所代表的受益所有人（如果有），股东的通知必须列出：(i) 该实益所有者（如果有）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及他们各自的关联公司或合伙人或与之一致行事的其他人的姓名和地址；(ii) (A) 由该股东直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份类别或系列以及数量，此类受益人所有者及其各自的关联公司或合伙人或与之协调行动的其他人，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利，或按与公司任何类别或系列股票或任何衍生品相关价格的和解付款或机制或在任何类别或系列中具有多头头寸特征的合成安排公司的股份，或旨在产生经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，这些收益和风险与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应，包括，因为此类合约、衍生工具、互换或其他交易或一系列交易的价值是通过参照与公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率来确定的, 不论这种文书, 合同或权利是否应是但须通过交付现金或其他财产或其他方式达成公司标的类别或系列股份的结算，也不论登记在册的股东、实益所有人（如果有）、任何关联公司或关联公司或关联公司或其他与之一致行事的关联公司或关联公司或其他人是否可能进行了对冲或减轻此类工具、合同或权利或任何其他直接或间接机会的经济影响的交易因价值增加或减少而产生的任何利润中的利润或份额公司股份（上述任何一项，“衍生工具”）直接或间接由此类股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或其他一致行动的人实益拥有， (C) 此类股东或该受益所有人，或其各自关联公司或关联公司的任何或一致行动的其他人实益拥有如果有，则有权对公司任何类别或系列的股份进行表决，(D) 任何协议，安排、谅解、关系或其他方式（无论是否为书面形式），包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，涉及此类股东或此类实益所有者，或其各自的关联公司或关联公司或其他直接或间接采取一致行动的人（如果有），的目的或效果是减轻损失、降低经济风险（所有权或其他风险）公司股票的类别或系列，通过管理股价变动的风险支持或增加或减少此类股东或该受益所有人，或其各自的任何关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人（如果有）的投票权，或直接或间接提供从任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利或分享获得的任何利润的投票权公司的（上述中的任何一项，“空头权益”），（E）公司股份分红的任何权利由此类股东或该实益所有人，或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人（如果有）实益拥有的公司，与公司标的股份分离或分离，(F) 该股东或该受益所有人直接或间接持有的公司股份或衍生品工具的任何比例权益，或任何 {} 其各自的关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人（如果有）是普通合伙人，或者直接或间接拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(G) 该股东或该实益所有人，或其各自的关联公司或关联公司或其他一致行事的任何业绩相关费用（资产费用除外）

因此，如果有，有权根据公司或衍生工具（如果有）股票价值的增加或减少，包括成员持有的任何此类权益，不限于该股东或该受益所有人的直系亲属持有的任何此类权益与该股东、该实益所有者或其各自的关联公司或关联公司或协同行事的其他人，(H) 任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益该股东或该受益所有人，或其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人（如果有）持有的公司，以及（I）该股东或该受益所有人，或其各自的关联公司或关联方或与之一致行事的其他人（如果有）在与公司、公司任何关联公司或任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何直接或间接利益公司（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；（iii）根据《交易法》第 14 条和颁布的规则和条例，在委托书和委托书或委托书或其他文件中披露与此类股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息为提案和/或在有争议的选举中选举董事而必须提交根据该规则（包括该规则下的第 14a-19 条，如适用）；(iv) 将包含的信息如果此类股东、此类受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或任何与之一致行事的规则和条例要求提交此类声明，则必须在根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的附表 13D 中列出；(v) 陈述股东将在此之前以书面形式将本小节 (a) 所要求的股东通知的任何更新和补充通知公司本第 10 节上文 (a) (ii) 小节第 2 段规定的框架；(vi) 陈述此类股东或受益所有人是否将参与提名或其他业务的招标，如果是，则陈述此类招标中每位参与者（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）的姓名，以及该是否打算参与或加入该团体打算向至少持有公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书根据适用法律，必须批准或通过股东（亲自或代理人）提议的业务，如果涉及提名，则声明该股东、该实益所有者或其各自关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人打算向持有至少67％（67％）已发行股票的持有人提交委托书和委托书有权投票支持董事选举；和 (vii) 股东打算作出的陈述亲自或由代理人出席会议，提出此类提名或其他业务。

(iii) 公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括与确定此类提名被提名人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(iv) 如果股东已通知公司其打算仅根据并符合《交易法》第 14a-8 条或根据《交易法》第 14 条颁布的任何其他规则，且该提案已包含在已编写的委托书中，则本小节 (a) 不适用于股东提出的提案由公司为此类会议征求代理人。

(v) 尽管本第 10 节第 (a) (ii) 小节第二句中有的相反规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数增加，并且没有公告提名所有被提名人为董事或具体说明公司在至少一百 (100) 天前增加的董事会规模 {} 到周年纪念日，本章程所要求的股东通知也应被视为及时发出，但仅适用于被提名人对于此类增加所产生的任何新职位，前提是该职位应在十日 (10) 日营业结束之前交付给公司主要执行办公室的秘书 ^第四) 公司首次发布此类公告之日的第二天。

(vi) 任何根据本第 10 条发出与提名董事有关的通知的股东均应在适用的股东大会日期前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据证明其遵守了《交易法》第 14a-19 条的要求，或者

可行、任何休会、休会、重新安排或推迟（或者，如果不可行，则在会议休会、休会、改期或延期日期之前的第一个切实可行的日期）。

(b) 特别会议。只有此类业务应在股东特别大会上进行，该特别股东大会应由董事会或根据董事会的指示在股东特别大会上进行。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提名，届时董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，(ii) 前提是在此类会议上选举一名或多名董事，除非是股东要求的特别会议，则由任何登记在册的股东参加在发出本小节 (b) 中规定的通知时是登记在册的股东的公司，谁有权根据本章程第一条第 2 款，在遵守本第 10 节 (a) 小节中规定的通知程序或者（iii）如果是股东要求的特别会议，则由公司任何股东在会议上投票选举董事并遵守本章程第 1 条第 2 款规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议（股东要求的特别会议除外）以选举一名或多名董事进入董事会，则如果将本第 10 节 (a) 小节所要求的股东通知提交给秘书，则可以在此类特别股东大会上提名候选人参加董事会选举公司的主要执行办公室不早于一百年营业结束之时第二十 (120)^第四) 此类特别会议的前一天，不迟于第九十 (90) 日晚些时候的会议结束时^第四) 此类特别会议或第十次 (10) 次会议的前一天^第四) 在首次公开宣布特别会议的日期和董事会提议在该会议上选举的候选人的第二天。在任何情况下，公开宣布休会或推迟特别会议均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

此外，为了被视为及时，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使此类通知中提供或要求提供给的信息截至会议记录日期和截至会议前十 (10) 个工作日天或会议休会或延期之日为止的真实和正确，此类更新和补充应为不迟于五 (5) 个工作日送达公司主要执行办公室的秘书如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则为会议的记录日期；如果需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议日期或任何休会或延期之前八 (8) 个工作日。尽管有上述或本章程的任何其他规定，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则股东通知应在前一句规定的时限内更新并补充 (i)，或者 (ii) 在当地时间上午 8 点之前在首席执行官办公室更新公司在会议或任何休会或延期之日（以较早者为准）的日期，向公司提供的信息应为截至记录日期的最新信息，用于确定有权在会议上投票的股东。

尽管本章程中有任何其他规定，但如果是股东要求的特别会议，则除非根据本章程第 I 条第 2 款为这种特别会议提交了书面请求，否则任何股东不得提名候选人参加董事会成员或提议任何其他事项供会议审议。

(i) 只有根据本第 10 节（或适用情况下，根据第 1 条第 10A 节）规定的程序提名的才有资格在任何股东大会上当选和担任董事，并且只有根据本第 10 节规定的程序向会议提交的其他业务才能在股东会议上进行。会议的主席应有权力和责任根据本章程中规定的程序（包括是代表谁提出提名或提案的股东或实益所有人（如果有），还是代表谁提出提名或提案（或是提名或提案的团体的一员（视情况而定），确定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他业务) 或者没有按照条款的要求按照此类股东的陈述（视情况而定）征求代理人(iv) 或本第 (a) (ii) (3) 小节第 (vi) 条（如适用）

第 10 节），如果未根据本章程提出或提议任何提名或其他业务，则应声明所提议或提名的此类有缺陷的其他业务不得在会议上提请股东采取行动，也应不予考虑。尽管有本第 10 节或第 1 条第 10A 节的上述规定，但如果股东没有在本协议规定的时限内向公司提供本第 10 节第 (a) (ii) 小节所要求的信息或第 10A 节所要求的信息，或者股东（或股东的合格代表）未出席为进行提名或提出其他业务而举行的公司股东年度或特别会议，此类提名应为不予理会，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不得进行此类拟议的其他业务的交易。就本第 10 条和第 1 条第 10A 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者由该股东在此类会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面文件（或书面内容的可靠复制品或电子传输）授权在股东大会上代表该股东担任代理人。

(ii) 就本章程而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、Associated Press 或类似的国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 本第 10 节中的任何内容均不得被视为影响任何系列优先股持有人根据任何适用条款选举董事的任何权利。

(d) 提交问卷、陈述、协议和访谈。

要有资格获得被提名人当选或连选为公司董事，个人必须（根据本第 10 条或第 I 条第 10A 节规定的发出通知的期限，如果是根据第一条第 2 节要求举行特别会议，则作为特别会议请求的一部分）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷，以及一份书面陈述和协议（提名的股东应在提交任何通知之前以书面形式向秘书提出书面陈述和协议，秘书应在十天内向该股东提供 10) 收到此类请求的天数，前提是此类请求表明提出此类请求的股东和受益所有人（如果有）（如果有）（代表谁提出此类请求）该人（A）不是也不会成为（1）与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何行事或对任何未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）进行投票，或 (2) 任何可能限制或干扰的投票承诺如果该人当选为公司董事，则有能力遵守适用法律规定的该人的信托义务；(B) 不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就就任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的的协议、安排或谅解的当事方在其中披露；(C) 以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体披露正在提名，如果当选为公司董事，则将遵守所有适用的公司治理不时公开披露的公司利益冲突、保密和股票所有权、交易和其他政策和准则；(D) 将遵守第一条第 7 节第 (b) 分节的要求。此类股东被提名人还必须同意接受董事会或其任何委员会的面试，其形式与对任何新董事候选人进行面试的形式基本相似。此类股东被提名人应在申请之日起不少于十 (10) 个工作日内出面参加任何此类面试。

第 10A 节。代理访问公司代理材料中的董事提名。

(a) 根据本章程中规定的条款和条件，公司应在其年度股东大会的代理材料中包括名称以及和必填信息（定义见第 (b) 段）

见下文），适用于符合本第 10A 条要求的一 (1) 名或多名符合本第 10A 条要求的股东（该个人或团体，“合格股东”，，具体定义见下文 (e) 段进一步定义的个人或团体，“合格股东”，）向董事会提交并符合本第 10A 条要求的提名参选人，该个人或团体，“合格股东”，，具体定义见下文 (e) 段）提供本节 10A（“代理访问通知”）要求的书面通知以将其股东被提名人纳入公司的代理材料的时间，根据本第 10A 条，包括的代理形式。就本第 10A 节而言：

(i) “有表决权股票” 是指有权对董事选举进行普遍投票的公司的已发行股本。

(ii) “成分股持有人” 是指符合条件的基金（定义见下文 (e) 段）中的任何股东、集体投资基金或其股票所有权被计入持有代理访问请求所需股份（定义见下文 (e) 段）或有资格成为合格股东的受益持有人。

(iii) “关联公司” 和 “合伙人” 的含义应与《交易法》第405条中规定的含义相同；但是，“关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与管理相关合伙企业的有限合伙人。

(iv) 符合条件的股东只能被视为 “拥有” 有表决权股票的已发行股份，股东（或任何成分股持有人）同时拥有（a）与股票有关的全部投票权和投资权以及（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据上述条款 (a) 和 (b) 计算的股票数量应被视为不包括该股东或成分股持有人（或其任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股票（x），（y）该股东或成分股持有人（或其任何关联公司）出于任何目的借入或由该股东购买持有人或任何成分股持有人（或其任何关联公司）根据转售协议，或 (z) 根据任何期权、认股权证，远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或该股东或成分股持有人（或其任何关联公司）签订的类似协议，无论任何此类工具或协议将根据有表决权股票的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下或协议具有或打算具有的目的，或者如果由其任何一方行使，其目的或 (i) 在中以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少此类股东的影响或成分持有人（或其任何关联公司）对任何此类股票进行投票或指导投票的全部权利，和/或 (ii) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或成分股持有人（或关联公司）对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失，但任何此类安排除外仅涉及投票股票所代表的交易所上市多行业市场指数基金进入此类安排的时间小于该指数比例值的百分之十 (10%)。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，只要股东保留指示在选举中如何投票的权利和指导处置股份的权利并拥有股份的全部经济利益。仅出于确定与股东根据本第 10A 条提名董事的能力有关的所有权的目的，股东对股份的所有权应被视为在股东通过委托书、委托书或其他文书或安排向此类股份贷款或委托任何投票权权的任何期限内继续，无论哪种情况，股东均可随时在撤销持有人；前提是符合条件的股东（或任何成分股持有人）有权召回在 {br 上借出的股票} 提前五 (5) 个工作日通知。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(b) 就本节 10A 而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (i) 根据《交易法》的适用要求以及据此颁布的规则和条例，公司认为必须在公司委托书中披露的有关每位股东被提名人和合格股东的信息；以及 (ii) 如果符合条件的股东这样做选出一份声明（定义见下文 (g) 段）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司可自行决定向任何符合条件的股东和/或股东被提名人征求并在委托书中包含其自己的声明或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。

(c) 为及时起见，股东的代理访问通知应不迟于第一百二十（120）天营业结束，也不得早于之前的第一百五十（150）天至公司邮寄去年年会委托书之日一周年之日营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书股东。在任何情况下，公司已宣布年会的休会或延期都不得开始发出代理访问通知的新期限。

(d) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第 10A 条提交纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东提名人）的人数应为最大整数不超过截至最后一天在任董事人数的百分之二十（20%）代理访问通知可以按照本第 10A 节（此类数字，“允许数量”）中规定的程序发送；但是，的前提是允许数量应减少到：

(i) 根据与任何股东或股东团体（与签订的与收购 Voting Stock 相关的任何此类协议、安排或其他谅解（不包括任何此类协议、安排或谅解），无论在哪种情况下，都将包含在公司与收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解中作为未反对的被提名人参加此类年会的代理材料中的在职董事或董事候选人人数股东或股东团体，来自公司），推荐的任何此类董事除外在本条款 (i) 中，在此类年会召开时，谁将作为董事会的提名人连续担任董事至少两 (2) 个年度任期，但仅限于根据本条款 (i) 减少后的允许人数等于或超过一 (1)；以及

(ii) 此前根据本第 10A 条获得公司代理材料的公司代理材料中将包含在公司与此类年会相关的代理材料中的在职董事人数，但在本条款 (ii) 中提及的任何此类董事除外，该董事在该年会召开时将作为董事会提名人连续担任董事至少两（2）个年度任期；

此外，前提是，如果董事会决定缩减自年会之日或之前生效的董事会规模，允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第 10A 条提交的股东被提名人数量超过允许人数，则每位符合条件的股东将选择一 (1) 名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许数量，按每位合格股东在代理访问通知中披露的有表决权股票数量（最大到最小）的顺序排列已提交给公司。如果在每位合格股东选择一 (1) 名股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。

(e) “合格股东” 是指自公司根据本第 10A 条收到代理访问通知之日起，持有并已持有并已连续拥有（在每种情况下均定义见上文）的一 (1) 名或多名登记在册的股东，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录日期，至少占有投票权股票总投票权的百分之三（3％）（“代理访问权限”申请必需股份”），以及在公司收到此类代理访问通知之日和适用的年会之日之间继续拥有代理访问请求所需股份的人员，前提是股东总数，以及如果且仅限于股东代表一 (1) 名或多名受益所有者，其股票所有权为此类受益所有者为满足上述所有权要求而计算在内，不得超过二十 (20)。为了确定本款 (e) 中的股东总数，个或多个由共同管理且主要由单一雇主资助的集体投资基金（“合格基金”）应被视为一（1）名股东，前提是包含在合格基金中的每只基金都符合本第 10A 节规定的要求。根据本第 10A 条，任何股东（或成分持有人）都不得是构成合格股东的超过一 (1) 组股东的成员。对于受益人拥有的股份，代表一 (1) 名或多名受益所有人行事的记录持有人将不会被单独计为股东

已书面指示此类记录持有人代表其行事的所有者，但将根据本段 (e) 的其他规定，将分别计算每位此类受益所有人，以确定其持股可被视为合格股东持股的一部分的股东人数。

(f) 在根据代理访问通知向公司提交根据本第 10A 条提名的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分持有人）必须以书面形式向公司秘书提供本章程第 I 条 (a) (ii) 第 (1) 和 (3) 款所要求的信息以及以下信息：

(i) 根据《交易法》第14a-18条，该人拥有的有表决权股票的名称、地址和数量，以及已或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N副本。

(ii) 股票记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内持有或曾经持有股份的每家中间人）的一份 (1) 或多份书面声明，证实截至向公司送达代理访问通知之日前七 (7) 个日历日内，该人拥有并持续拥有前三份 (3) 份股份 (3)) 年份，代理访问请求所需份额（该声明也应包含在第 4 项规定的书面声明中附表 14N，必须由符合条件的股东向美国证券交易委员会提交），以及该人同意提供：

(1) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期后的十 (10) 天内（如果确定有权在年会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则在公司首席执行官办公室于当地时间上午8点之前，以较早者为准），书面形式记录持有人和中介机构出具的证实该人对代理的持续所有权的声明需要访问请求截至记录日期的股份，以及为验证该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

(2) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问权限申请所需股份，请立即通知；

(iii) 与此类合格股东（包括任何成分持有人）及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人有关的任何信息，以及与此类合格股东的股东被提名人有关的任何信息，在每种情况下，都必须在的委托书和委托书或其他申报形式中披露用于根据《交易法》第 14 条在有争议的选举中选举此类股东被提名人据此颁布的规则和条例。

(iv) 对过去三 (3) 年内所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解的描述，以及符合条件的股东（包括任何成分持有人）与其或其各自的关联公司和关联方或与之一致行事的其他人之间或与该合格股东的股东被提名人之间或之间的任何其他实质性关系），以及她或他各自的关联公司和同伙或与之一致行事的其他人hand，包括但不限于根据法规 S-K 颁布的第 404 条要求披露的所有信息，前提是符合条件的股东（包括任何成分股持有人）或其任何关联公司或关联公司或共同行动的人是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官。

(v) 陈述该人：

(1) 在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；

(2) 没有提名也不会在年会上提名除根据本第 10A 条提名的以外的任何人参加董事会选举；

(3) 未曾参与也不会参与，也不会也不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的 “招揽活动” ，以支持在年会上选举任何个人为董事，但其股东被提名人或董事会提名人除外；

(4) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(5) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面均属真实且正确，且不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，从作出陈述的情况来看，不得产生误导，否则将遵守与之相关的所有适用法律、规则和法规以及根据本第 10A 条采取的任何行动。

(vi) 就共同为符合条件的股东集团提名的而言，所有集团成员指定一个 (1) 集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事项，包括撤回提名。

(vii) 该人同意的承诺：

(1) 承担因符合条件的股东引起的任何法律或监管违规行为而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员产生的任何威胁或未决行动、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查）所产生的所产生的所有责任，向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员提供补偿并使其免受损害与公司股东的沟通或不在信息中合格股东向公司提供的；以及

(2) 向向美国证券交易委员会提交公司合格股东提出的与提名股东被提名人的年会有关的任何邀请。

此外，不迟于根据本第 10A 条提交代理访问通知的最后日期，其股票所有权计入符合条件的基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金属于共同管理且主要由单一雇主资助。为了被视为及时，必须补充本第 10A 条要求向公司提供的任何信息（送交公司秘书）（1）在确定有权在相应年会上投票的股东的记录日期后的十 (10) 天内，披露截至该记录日期的上述信息； (2) 不迟于第五 (5) 次在年会前一天，即年会前十 (10) 个天披露上述信息会议。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，如果确定有权在年会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在 (i) 前一句规定的时限内，或 (ii) 在公司主要执行办公室当地时间 8 点之前补充信息会议（以较早者为准）以及提供给公司的信息应截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期，及时了解最新情况。

(g) 在最初提供本第 10A 条所要求的股东通知时，符合条件的股东可向公司秘书提供书面声明，供纳入公司年会委托书，不得超过五百 (500) 字，以支持该合格股东提名人的候选人资格（“声明”）。尽管有相反的内容

在本第 10A 条中，公司可以在其代理材料中省略其善意认为存在重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(h) 在根据代理访问通知向公司提交根据本第 10A 条提名的最后日期之前，每位股东被提名人必须向公司秘书提交第一条第 10 节第 (d) 分节所要求的问卷、陈述和协议，以及：

(i) 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式提供已签署的协议（该表格应由公司在股东书面要求后合理迅速提供），说明该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡形式中被点名（并且不会同意在任何其他人的委托书或代理卡形式中提名）作为被提名人，如果当选，则担任公司董事。

(ii) 填写、签署并提交公司董事一般要求的所有其他问卷。

(iii) 提供必要的额外信息，以允许董事会确定是否：

(1) 根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，此类股东被提名人是独立的。

(2) 该股东被提名人与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的《公司治理准则》被断定为无关紧要的关系除外。

(3) 此类股东被提名人没有也从未受到证券和交易委员会第 S-K 法规（或后续规则）第 401 (f) 项规定的任何事件的影响。

(4) 下文 (j) 段所设想的任何项均适用。

(iv) 接受董事会或其任何委员会的面试，其形式与对任何新董事候选人的面试基本相似。此类股东被提名人应在提出此类请求之日起不少于十 (10) 个工作日内出席。

如果符合条件的股东（或任何成分持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性，则每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应，立即将先前提供的此类信息中的任何缺陷通知公司秘书，以及纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，不言而喻，提供任何此类通知不得被视为可以纠正任何此类缺陷或限制公司可用的与相关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(i) 任何股东候选人如果已包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (1) 退出或失去资格，包括由于未能遵守本章程的任何规定，或无法在该年会上当选，或 (2) 未获得至少等于二十的支持股东被提名人当选的选票亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的百分比 (20%) 将为根据本第 10A 条，没有资格成为接下来的两 (2) 次年会的股东被提名人。任何已列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合本第 10A 条资格要求或公司任何其他条款的股东被提名人

在年度股东大会之前的任何时候，章程、公司注册证书或其他适用法规都没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(j) 根据本第 10A 节，不要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东被提名人，尽管公司可能已收到此类选票的代理人：

(i) 如果根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人不是独立的，每种标准均由董事会决定；

(ii) 如果股东被提名人担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(iii) 如果根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第 8条的定义，股东被提名人在过去三 (3) 年内是竞争对手的高级管理人员或董事；

(iv) 如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能遵守其根据本第 10A 条或本第 10A 条所要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；

(v) 如果符合条件的股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会之日之前没有拥有所需的代理访问申请股份；或

(vi) 如果公司秘书收到一 (1) 份或多份有效的股东通知，根据本章程第 1 条第 10 款规定的预先通知要求提名一 (1) 名或多名董事候选人，但没有此类股东通知，明确选择根据本第 10A 条将这些董事候选人纳入公司的代理材料。

就本款 (j)、第 (i)、(ii)、(iii) 条而言，如果与股东被提名人的违约或失败有关，第 (iv) 条将导致不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，此类股东被提名人有资格获得提名；但是，(x) 第 (v) 条，如果与合格股东（或任何成分股持有人）的违规或失败有关，第 (iv) 条将导致将此类符合条件的股东（或成分持有人）拥有的有表决权股票排除在代理访问请求所需股票之外（而且，如果符合条件的股东不再提交代理访问通知，则根据本第 10A 条，将适用股东的所有股东提名人排除在相应的年会之外股东，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东的股东都没有资格根据本第 10A 条，被提名人（待提名）和（y）条款（vi）将导致所有股东被提名人排除在相应的年度股东大会之外，或者，如果委托书已经提交，则所有股东提名人都没有资格获得提名。

第二条 董事会

第 1 部分。编号和任期。

在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的前提下，构成整个董事会的董事人数应为董事会不时通过决议确定的数字，不少于九 (9) 人。每位董事的当选任期为一 (1) 年，直到其继任者当选并获得资格，除非此处另有规定或法律要求。

每当在股东年会之间增加授权的董事人数时，当时的大多数董事都有权在剩余任期内选举此类新董事，直到其继任者当选并获得资格。授权董事人数的任何减少要等到当时在任的董事任期届满后才能生效，除非在减少时，董事会将出现空缺并因减少而消除。

第 2 部分。空缺职位。

在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，如果任何董事的职位因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而空缺，则大多数在职的董事，尽管少于法定人数，但可以在未到期任期内选出继任者，直到她或他的继任者当选并获得资格。

第 3 部分。定期会议。

董事会的定期会议应在董事会确定的一个或多个地点、日期和时间举行，并向所有董事公布。无需为每一次例会发出通知。

第 4 部分。特别会议。

董事会的特别会议可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或全体董事会的多数成员召集，并应在她或他或他们确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间应通过邮件、传真或其他形式的书面通知发给每位董事（不放弃通知），至少在会议开始前七十二 (72) 小时，或者在会议前至少二十四 (24) 小时通过电话或电子传输，通知每位董事（不放弃通知）。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上进行处理。

第 5 节。法定人数。

在董事会的任何会议上，全体董事会总人数的多数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到其他地点、日期或时间，无需另行通知或放弃任何通知。

第 6 节。通过会议电话参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 7 节。开展的业务。

在董事会的任何会议上，业务应按照董事会可能不时确定的顺序和方式进行，除非此处另有规定或法律要求，否则所有事项均应由出席会议的大多数董事的投票决定。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会的会议记录一起存档，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 8 节。权力。

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，除非法律另有要求，否则董事会可以行使或做的所有此类权力和行为。

第 9 节。费用和董事薪酬。

董事会委员会的董事和成员可以根据董事会决议确定担任董事或委员会成员的固定费用或年费。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份以其他身份为公司服务，并因此获得报酬。

第 10 节。董事会主席。

董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应拥有与其办公室相关的权力和职责，或董事会可能适当授予或要求其履行的职责。

第三条 委员会

第 1 部分。董事会委员会。

董事会可以不时指定董事会各委员会，其授予的合法委托权力和职责由董事会任职，对于这些委员会和本文规定的任何其他委员会，应选出一名董事或董事担任一名或多名成员，如果需要，指定其他董事为候补成员，他们可以接替缺席的人 br {} 或在委员会的任何会议上取消成员资格。任何此类委员会在管理公司业务和事务方面应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会在以下事项方面均无权力或权限：(i) 批准或通过或向股东建议任何行动或事项 (DGCL 明确要求向股东提交的董事选举或罢免除外供批准或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。在任何委员会的任何成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未丧失投票资格的委员会成员，无论她或他或他们是否构成法定人数，均可通过一致投票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格成员在会议上行事。

第 2 部分。开展的业务。

除非本文另有规定或法律要求，否则每个委员会可确定会议和开展业务的程序规则，并应根据这些规则行事。应作出适当规定

通知所有会议的成员；三分之一 (1/3) 的成员应构成法定人数，除非委员会由一 (1) 或两 (2) 名成员组成，在这种情况下，一 (1) 名成员应构成法定人数；所有事项均应由出席会议的成员的多数票决定。任何委员会均可在不举行会议的情况下采取行动，前提是其所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传送与该委员会的议事记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第四条 军官们

第 1 部分。一般来说。

公司的高级管理人员应为首席执行官、一（1）名或多名副总裁和一名秘书。董事会可自行决定从这些官员中指定首席运营官和/或首席财务官。公司还可酌情由董事会、总经理、财务主管、财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书、一 (1) 或多名助理财务主管以及董事会认为适宜的其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

第 2 部分。预约。

首席执行官官、副总裁或副总裁、秘书、任何首席运营官和首席财务官应由董事会任命。其他官员（包括本章程中列出的官员）可以不时由董事会任命，也可以由董事会授权的官员任命。公司的每位高管应根据董事会的意愿任职，但须遵守任何雇佣合同下任何高级管理人员的权利（如果有）。

第 3 部分。撤职和辞职。

任何高级职员均可有理由或无理由被免职，可由出席正式举行的董事会议且有法定人数的多数董事免职，或者由董事会授予免职权的任何高级管理人员，除非董事会选定的高级管理人员。任何高级管理人员均可随时通过向董事会、首席执行官或秘书发出书面通知来辞职，但不得损害该官员加入的任何合同规定的权利（如果有）。

第 4 部分。空缺职位。

由于死亡、辞职、免职或任何其他原因而出现的任何职位的空缺均可由董事会或董事会授权的官员填补。

第 5 节。首席执行官。

首席执行官官员应拥有与其办公室相关的权力和职责，或董事会可能适当授予或要求的权力和职责。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，首席执行官应主持的股东会议。

第 6 节。副总裁。

在首席执行官缺席或残疾的情况下，按董事会确定的等级顺序排列的副总裁，或者如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行首席执行官的职责，如此行事时应拥有权力并受到限制

交给首席执行官。副总裁应拥有其他权力，并履行董事会可能不时分别为他们规定的其他职责。

第 7 节。首席运营官。

董事会可以指定一（1）名或多名官员担任首席运营官。首席运营官应（如果董事会设立了此类办公室），在首席执行官的控制下（如果已指定）；如果未指定，则在董事会指定的官员的控制下，对公司的所有业务负责、监督和权力。

第 8 节。首席财务官。

首席财务官可以但不一定是财务主管，他应保存和保存公司充分、正确的账簿和账目记录，并应确保公司的所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，存入公司的名义和贷项。她或他应按照董事会的指示支付公司资金，应在首席执行官和董事提出要求时向他们提供一份账目，说明她或他以官方身份进行的所有交易和公司的财务状况，并应拥有其他权力并履行董事会可能规定的其他职责。

第 9 节。秘书。

秘书应在公司主要办公室或董事会可能下令的其他地点保存一本记录簿所有董事和股东会议，包括举行的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议，如果是特别会议，则是如何获得授权的，发出的的通知，出席董事会议的人的姓名，出席或派代表参加股东大会的股份数量和其诉讼程序。秘书应在公司主要办公室或公司过户代理人或登记处保存股东记录，显示股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别、交出供取消的每份证书的取消数量和日期。秘书应就本章程要求举行的所有股东会议和董事会会议发出通知，并应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会规定的其他权力和履行其他职责。

第 10 节。财务主管和助理财务主管。

财务主管（在情况下，由董事会设立这样的办公室）应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并将所有款项和其他有价值的财物以公司的名义和贷项存入由她或他选择的存管机构。她或他应支付公司的资金，并应签发和签署所有支票、汇票、期票、信用证和其他债务证据；并应打开公司的保险箱。财务主管还应指定有权在公司银行账户支票上签字的雇员。

公司从任何银行开立的账户（无论位于何处）的支票均可签署，由财务主管或其指定的任何其他人的传真签名。秘书有权向此类银行提交本章程授权的经认证的传真签名样本。

如果董事会要求，她或他应向公司提供一笔保证金（每六（6）年续期一次），金额和保证金应达到董事会满意的金额，以供其忠实履行其职责，并在公司去世、辞职、退休或免职后恢复公司的职责，她或他拥有或控制的所有书籍、文件、代金券、金钱和其他任何种类的财产公司。

助理财务主管（如果董事会设立这样一个或多个办公室），或者如果有多个办公室，则助理财务主管在董事会确定的命令（或如果没有这样的决定，则按其选举顺序）中，在财务主管缺席的情况下，或者如果她或他无法或拒绝采取行动，则应履行履行和行使财务主管的权力，并应履行董事会或财务主管可能规定的其他职责和其他权力时间到时间处方。

第 11 节。控制器。

主计长（在情况下，由董事会设立这样的办公室）应监督和掌管公司的账目。她或他应负责维护充足的会计记录，并应履行董事会或首席财务官分配给她或他的其他职责。

第 12 节。其他军官。

除了首席执行官、副总裁、首席运营官、首席财务官、秘书、财务主管和助理财务主管以外的官员，应拥有董事会规定的权力和履行职责。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第五条股票

第 1 部分。股票证书。

根据DGCL，公司股票可以是经过认证的，也可以是非认证的。在向公司交出证书之前，以无凭证形式发行股份不应影响证书所代表的股份。由证书代表的每位股票持有人都有权获得由董事会主席或副总裁以及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署或以公司名义签署的证书，以证明她或他拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。

第 2 部分。转让股票。

股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿进行转让，或者由指定的转让公司股票的过户代理进行。除非根据本章程第 V 条第 4 节签发证书，或者如果是无凭证股票，否则应交出相当于所涉股份数量的未发行证书（如果已发行），则在新证书发行或发行无凭证股票之前取消。

第 3 部分。记录日期。

(a) 为了使公司可以确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何续会的通知，除非法律另有要求，否则董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过六十 (60) 不得少于此类会议日期的十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定此类记录日期时确定会议日期或之前的晚于会议日期或之前的日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东会议通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日的第二天营业结束时。关于有权获得通知或表决的登记股东的决定

股东应申请休会；但是，前提是董事会可以确定有权在续会上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为的记录日期，与本函规定的有权投票的股东的决定日期相同或更早在休会上。

(b) 为了使公司可以确定股东有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或者股东有权行使任何与股票变更、转换或交换有关的任何权利，或者为了任何其他合法行动的目的，除非法律另有要求，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议通过的日期，哪个记录日期不得超过六十 (60) 在此类行动之前的几天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的当天营业结束时。

第 4 部分。证书丢失、被盗或损坏。

如果任何股票证书丢失、被盗或损坏，则可以根据董事会可能制定的关于证明此类损失、被盗或损坏以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的法规，以代替其发行另一张证书或无凭证股票。

第 5 节。法规。

股票和无凭证股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

第六条通知

第 1 部分。通知。

除此处另有规定或法律另有要求外，否则要求向任何股东或董事发出的所有通知均应采用书面形式，在任何情况下都可以通过专人送达给收件人，将此类通知存放在邮件中，邮费已支付。任何此类通知均应发送给该股东或董事，地址与公司账簿上显示的最后一个已知地址相同。收到此类通知的时间应为发出通知的时间。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照 DGCL 第 232 和 233 节规定的方式以的电子传输方式发出。

第 2 部分。豁免。

无论是在向发出通知的事件发生之前还是之后，由股东或董事签署的书面豁免应被视为等同于要求向该股东或董事发出的通知。此类豁免中无需具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对业务交易，因为该会议的召集或召集不合法。

第七条
杂项

第 1 部分。传真签名。

除本章程中关于使用传真或其他电子复制签名的规定外，公司任何高级管理人员或高级职员的传真或其他电子复制签名可在经董事会或其委员会授权的情况下使用。

第 2 部分。公司印章。

董事会可以提供合适的印章，上面写有公司名称，该印章应由秘书保管。如果董事会或其委员会指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 3 部分。依赖账簿、报告和记录。

每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高管，在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员或董事会委员会或任何其他人向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，得到充分保护关于该成员合理认为属于该其他人专业或专家能力范围的事项以及谁是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

第 4 部分。合同，等如何执行。

合同、契约、抵押贷款、租约、债券、委托书、销售单以及所有需要公司签字的文件和文件应由公司首席执行官或一 (1) 名副总裁或其他经适当授权的官员、雇员或董事会指定的代理人执行。

第 5 节。投票选出其他公司的股份。

首席执行官官员、任何副总裁或经董事会决议、首席执行官或任何副总裁特别授权的任何其他高级管理人员或代理人有权代表公司对公司持有的任何其他公司的任何股份进行投票、代表和行使所有权利。

第 6 节。财年年。

公司的财政年度应由董事会确定。

第 7 节。时间周期。

在适用本《章程》中要求在事件发生前指定天数内进行或不进行某项行为，或者要求在事件发生前指定天数的期间内实施某项行为时，应使用日历日；应排除行为发生之日，应包括事件发生日期。

第 8 节。独家争议裁决论坛。

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(b) 任何声称公司董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所负信托义务的诉讼；(c) 任何对公司提出索赔的诉讼公司或根据DGCL的任何条款产生的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员公司注册证书或本章程（可能会不时修订），或（d）对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的任何诉讼均应是位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则联邦地方法院特拉华区）。

第八条 修正案

这些章程可由董事会在任何会议上或股东在任何会议上修改或废除。

第九条 紧急物资

第 1 部分。紧急章程。

本第九条应在因袭击美国或公司开展业务的地点或通常举行董事会或股东会议而导致的任何紧急情况下，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难（包括但不限于流行病或流行病）以及相关政府宣布进入全国紧急状态期间生效权力或其他类似的紧急情况，因此，董事会的法定人数尽管本章程前面的条款或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定，但不能轻易召集董事或公司的执行委员会采取行动（“紧急情况”）。在不违背本条的规定、前述条款中规定的章程和公司注册证书的规定的情况下，在此紧急状态结束后，本第 IX 条的规定将停止生效。

第 2 部分。会议。

在任何紧急情况下，公司的任何高级管理人员或董事都可以召集董事会或其任何委员会的会议。会议的时间和地点的通知应由召集会议的人通过任何可用的通信手段发给董事和/或指定官员（定义见本协议第 3 节）。此类通知应在会议之前发出，前提是召集会议的人认为情况允许。

第 3 部分。法定人数。

在根据本第九条第 2 款召集的董事会或的任何委员会会议上，两名董事、一名董事和一名指定官员或两名指定官员（定义见此处）的出席或参与应构成业务交易的法定人数。

The Board of Directors or the committees thereof, as the case may be, shall, from time to time but in any event prior to such time or times as an emergency may have occurred, designate the officers of the corporation in a numbered list (the “Designated Officers”) who shall be deemed, in the order in which they appear on such list, directors of the corporation for purposes of obtaining a quorum during an emergency, if a quorum of directors cannot otherwise be obtained.

Section 4. Bylaws.

At any meeting called in accordance with Section 2 of this Article IX, the Board of Directors or the committees thereof, as the case may be, may modify, amend or add to the provisions of this Article IX so as to make any provision that may be practical or necessary for the circumstances of the emergency.

Section 5. Liability.

No officer, director or employee of the corporation acting in accordance with the provisions of this Article IX shall be liable except for willful misconduct.

Section 6. Repeal or Change.

The provisions of this Article IX shall be subject to repeal or change by further action of the Board of Directors or by action of the stockholders, but no such repeal or change shall modify the provisions of Section 5 of this Article IX with regard to action taken prior to the time of such repeal or change.