附录 10.1

M/I 金融有限责任公司

经第四次修正和重述

抵押仓储协议

日期截至2023年5月26日

COMERICA BANK
作为行政代理人和主要安排人

和

亨廷顿国家银行

作为文档代理

目录

页面

展品

一种循环信用票据

B) 摇摆线音符的形式

C. 担保协议的形式

D. 附属担保形式

E) 转让协议的形式

F 契约遵守情况报告的形式

G) 摇摆线参赛证书表格

(H) 抵押贷款回购和赔偿报告表格

I-1FORM 美国税务合规证书

I-2FORM 美国税务合规证书

I-3FORM 的美国税务合规证书

I-4FORM 美国税务合规证书

J 费率转换通知的形式

时间表

1.1 百分比和分配

1.2 合规信息

1.3 经批准的投资者

4.4 税收

4.16 子公司

4.18 商品名

4.19 资本结构

4.20 重大或有债务

6.1 现有债务

6.2 现有留置权

6.7 现有投资

6.8 与关联公司的交易

11.6 通知地址

第四次修订并重述
抵押仓储协议

本第四次经修订和重述的抵押贷款仓储协议（“协议”）自2023年5月26日起由不时签署本协议的金融机构（个人为 “贷款人”，任何此类金融机构统称为 “贷款人”）、作为贷款人行政代理人的Comerica Bank和首席安排人亨廷顿国家银行签署，如文件代理（“文件代理”）和M/I Financial, LLC，前身为M/I Financial Corp.（“借款人”）。

演奏会

答：借款人从事独户住宅抵押贷款的发放、购买和销售业务，代理人、借款人和某些金融机构签订了截至2022年5月27日的某些经第三次修订和重述的抵押贷款仓储协议（随后不时修订或以其他方式修改，即 “先前协议”），为该协议融资。

B. 借款人现在希望修改、重述先前协议，并将其全部替换为本协议所证明的经修订和重述的协议。

C. 贷款人准备签订经修订和重述的协议，并继续向借款人提供前述信贷，但仅限于本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到此处包含的契约，借款人、贷款人和代理人达成以下协议：

1. 定义。

1.1 某些已定义的条款。就本协议而言，以下术语将具有以下含义：

“收购” 是指个人购买或以其他方式收购或承担义务购买任何人的全部或基本全部或基本全部或任何重要部分的资产或业务利益或任何部门或其他业务单位，或任何个人或任何企业或持续经营企业的任何股权的任何交易。

“调整后净收益” 是指在任何时期内，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人的合并净收益（或亏损），包括任何个人在成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），前提是代理人已收到与该人有关的令人满意（形式和实质内容）的财务信息；前提是应排除在内（a）) 非担保子公司和合资企业的收入（或赤字），但以下情况除外任何信用方以股息或类似分配的形式实际获得的任何此类收入的范围，且不重复的情况下，(b) 借款人任何子公司担保人的未分配收益，前提是该子公司担保人申报或支付的股息或类似分配在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该子公司的法律要求所允许的时间内。

“调整后总负债” 是指在确定调整后的任何适用时间根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人当时的总负债，包括但不限于借款人资产负债表上反映的所有抵押贷款额度的未偿还金额，加上未反映在借款人资产负债表上且未由此类抵押贷款的次级购买者提供的所有抵押贷款额度的未偿还金额，减去负债总额，减去总额此时，非担保子公司和合资企业的总负债，前提是此类负债根据公认会计原则包含在借款人的合并资产负债表中。

如上下文所示，“预付款” 是指借款人申请、循环信贷贷款机构根据本协议第2.1节或代理人根据本协议第2.5节提出的借款，包括但不限于根据本协议第2.3或2.5节对此类借款进行的任何预付或退款。

“预付账户” 是指借款人在代理人处的无息存款账户编号为1852-717493，其所有权应为代理人指定，代理人应拥有专属访问权限和控制权。代理人应不时向预付账户支付预付款，用于向结算代理人提供的借款人资金汇票和根据电汇申请进行电汇，所有这些都受本协议的条款和条件的约束。

“受影响的金融机构” 是指 (a) 任何 EEA 金融机构，或 (b) 任何英国金融机构。

“受影响贷款人” 的含义见本协议第 11.12 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制（包括但不限于该人的所有董事和高级职员）、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一个人直接或间接拥有 (i) 对拥有普通投票权的10％或以上的股权进行投票以选举该其他人的董事或经理，或 (ii) 通过合同或其他方式，指导或促成该其他人的管理和政策方向，则该人应被视为控制该人。

“机构指南” 是指《房利美指南》、《房地美指南》和《Ginnie Mae 指南》。

“Agency MBS” 是指由房利美、房地美或Ginnie Mae担保或发行的抵押贷款，在每种情况下均代表、担保或支持的抵押贷款池，该抵押贷款池由在相关资金池形成时属于质押抵押贷款的任何抵押贷款组成。

“代理人” 应具有序言中规定的含义，包括根据本协议第 10.4 节任命的任何继任代理人。

“反恐法” 是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂有关的任何法律，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，均不时修正、补充或取代。

“适用的预付费率” 应指以下内容：

(a) 关于合规抵押贷款，占98％；

(b) 关于巨额贷款，占97％；以及

(c) 就湿融资贷款而言，相关抵押贷款的适用预付利率。

“适用下限” 是指（a）在 “每日调整期限SOFR率” 和 “基准替代率” 的定义中使用该术语，即每年百分之一的半（0.50％），以及（b）在 “基本利率” 的定义中使用该术语，即每年百分之一半（1.50％）。

对于每笔循环信贷预付款和每笔周转额度预付款，“适用利率” 是指每日调整期限SOFR利率加上适用保证金，或者在适用范围内，指基本利率加上适用保证金。

“适用保证金” 指（i）对于按每日调整期限SOFR利率计算的任何预付应计利息，每年百分之一和六十五个百分点（1.65％）；（ii）对于按基本利率计算的任何预付款应计利息，每年百分之六十五个百分点（0.65％）。

“经批准的投资者” 是指附表1.3中列出的经代理人全权批准后可能不时更新的个人，以及代理人自行决定认定为可接受的任何其他银行、信托公司、储蓄和贷款协会、信用合作社、养老基金、政府机构、保险公司、机构投资者、投资经纪公司、抵押贷款银行家或其他实体。

“经批准的下级服务商” 是指代理人接受的下级服务商，借款人与其签订了代理人可以接受的次级服务协议。

“转让协议” 指本质上是指本协议附录E形式的转让协议。

“授权代理人” 是指（a）经借款人决议授权的每个人（i）为借款人或代表借款人谈判和从贷款人那里获得贷款和其他信贷或金融便利，（ii）为借款人对贷款人的任何负债提供担保，（iii）按照代理人和贷款人可能要求的形式和内容签署和交付任何和/或所有贷款文件，和/或（iv) 按照获授权签署的人的指示支付任何此类贷款、预付款或折扣的收益，(b) 每项员工、代理人、第三方供应商或其他在借款人或任何授权代理人不时向代理人提供的文件或电子传输中被点名的个人，其方式由代理人确定并可接受，被授权就循环信贷、抵押品或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项向代理人进行电话或电子传输，包括但不限于本协议第 2.3 节下的电话或电子传输 of，不管是这样借款人决议（或借款人以其他方式授权）明确授权个人向代表借款人或代表借款人的代理人提供此类电话或电子传输，以及 (c) 代表或声称是上文 (a) 或 (b) 段所述人员之一或以其身份进行电话或电子传输的每个人。

“授权签署人” 是指经借款人授权根据向代理人提供的书面授权执行和提交本协议下的任何预付款申请且代理人已收到其签名卡或在职证书的每个人。

“可用期限” 是指截至任何确定之日，就当时的基准（如适用）而言，(x) 如果该基准是定期利率，则指该基准（或其组成部分）的任何期限，用于或可能用于确定本协议规定的利息期长度，以及 (y) 在所有其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息还款期用于确定支付参照此类计算的利息的任何频率在每种情况下，基准均自该日期起算，为避免疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后从第9.2（d）节的任何适用的 “利息期” 定义中删除。

“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“保释立法” 是指：(a) 对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟保释立法附表中描述的不时对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求；(b) 就英国而言，2009年《英国银行法》第一部分（经修订后）to time）以及英国适用的与之相关的任何其他法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法” 是指《美国法典》第11章及据此颁布的规则。

“基本利率” 是指任何一天的年利率，等于（a）该日最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率，加上每年百分之一（1.0％）和（c）适用的最低利率。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化应分别自最优惠利率或联邦基金利率变更的生效之日起生效。

“基本利率预付款” 是指按基本利率计息的任何预付款。

“基准” 最初是指SOFR参考利率一词；前提是如果在SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准过渡事件，则 “基准” 是指适用的基准替代方案，前提是该基准替代方案已根据第9.2（a）节取代了先前的基准利率。

“基准替换” 是指就任何基准过渡事件而言，这是按以下顺序列出的第一个备选方案，可由代理商在适用的基准更换日期确定：

(a) Daily Simple SOFR 加上 SOFR 调整；或

(b) 以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑了（A）相关政府机构选择或推荐替代基准利率或确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率或（B）任何正在演变或当时流行的用于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷额度基准的市场惯例，以及（ii）相关基准更换调整。

如果根据上文 (a) 或 (b) 款确定的基准替代品将低于适用下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为适用下限。

“基准替代调整” 是指代理人和借款人适当考虑 (a) 利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零），以此取代该基准调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法适用的未经调整的基准由相关政府机构取代，或 (b) 任何正在演变或当时流行的用于确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的以美元计价的银团信贷额度的未经调整的基准替代方案取代此类基准。

“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：

(a) 就 “基准过渡事件” 定义第 (a) 或 (b) 条而言，(i) 公开声明或发布其中引用的信息的日期，以及 (ii) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，以两者中较晚者为准；或

(b) 就 “基准过渡事件” 定义第 (c) 条而言，该基准（或其该组成部分）的管理人或该基准（或其该组成部分）的管理人或该基准（或其该组成部分）的监管主管确定和宣布该基准（或用于计算基准的已发布成分）的第一个日期不代表或不遵守国际证券委员会组织（IOS）SCO)《金融基准原则》；前提是此类非代表性、违规行为或不一致性将根据该条款 (c) 中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，对于任何基准（a）或（b）条款，当其中规定的与该基准测试当时所有当前可用期限（或计算基准时使用的已发布部分）相关的事件发生时，“基准替换日期” 将被视为已发生。

“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) 该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理员发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;

(b) 监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或法院或对该管理人具有类似破产或清算权的实体发表的公开声明或发布的信息基准（或该组成部分），其中规定该基准（或该组成部分）的管理人已经或将永久或无限期停止提供该基准（或其相关组成部分）的所有可用期限；前提是，在发布此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

(c) 该基准（或其相应组成部分）的管理人或该基准（或其该组成部分）的管理人或其监管主管发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限均不代表或截至未来某个特定日期将不代表或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的原则用于财务基准。

为避免疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则将视为 “基准过渡事件” 已发生。

“基准不可用期” 是指从基准替换日期开始的时期（如果有）（a），如果当时没有基准替代品取代当时的基准，根据第9.2条和（b）节的规定，基准替代品在任何贷款文件下以及根据第9.2节和第9.2节规定的任何贷款文件取代了当时的基准。

“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指不时修订的31 C.F.R. § 1010.230。

“最大努力承诺” 是指借款人持有的未到期书面承诺，即以代理人满意的形式购买抵押贷款，(a) 具体说明 (i) 要购买的抵押贷款的类型或项目，(ii) 购买日期或购买截止日期，(iii) 购买价格或确定购买价格的标准，以及 (b) 这是所谓的 “最大努力”” 承诺，根据该承诺，借款人有权但没有义务出售此类抵押贷款。

“借款人” 应具有本协议序言中规定的含义。

“借款基础” 是指截至任何确定之日，不重复的金额等于：

(a) 对于房屋管理局贷款以外的质押合格抵押贷款，如果此类抵押贷款的债务人的FICO分数为620分或以上，(i) 所有质押合格抵押贷款的抵押价值和 (ii) 循环信贷总承诺的100％中取较低者，再加上

(b) 对于属于房屋管理局贷款的质押合格抵押贷款，(i) 所有认捐的合格抵押贷款的抵押价值和 (ii) 循环信贷总承诺的100％，加上两者中较低者

(c) 关于房屋管理局贷款以外的质押合格抵押贷款，如果此类抵押贷款的债务人的FICO分数低于620，即 (i) 所有已质押合格抵押贷款的抵押价值、(ii) 5,000,000美元和 (iii) 循环信贷总额的5％，加上其中最小值

(d) 对于已质押的巨额贷款，(i) 所有已质押巨额贷款的抵押价值和 (ii) 循环信贷总额承诺的10％中的较小者，

但是，前提是 (i) 借款基础中包含的所有湿融资贷款的本金总额在任何时候都不得超过 (A) 所有此类抵押贷款的抵押价值，或 (B) (w) 在每年12月的最后五 (5) 个工作日和每年一月的前五 (5) 个工作日，循环信贷总额的百分之七十五 (75%)，(x) 中的较小者每个月的五 (5) 个工作日和最后五 (5) 个工作日，循环信贷总额的百分之五十 (50%)，所有其他时间的 (y)循环信贷总额的百分之三十五（35％），（ii）借款基础在任何情况下都不得包括贷款人出于任何原因未兑现或资助的汇票或电汇申请的任何抵押贷款，（iii）借款基础在任何情况下都不得超过循环信贷总额承诺。

“营业日” 是指商业银行在密歇根州底特律和纽约州纽约市开放国内和国际业务（包括外汇交易）的星期六或星期日以外的任何一天。

“资本化租赁” 是指适用于任何人的任何财产（不动产、个人或混合财产）的任何租赁，根据公认会计原则，该人作为承租人的租赁债务的折扣现值必须在该人的资产负债表上资本化。

“现金抵押账户” 是指借款人在代理人的无息存款账户1852-717501，其所有权应为代理人指定，代理人应拥有专属访问权限和控制权。现金抵押品账户应用于从出售或以其他方式处置抵押品的收益中收取款项，以及偿还预付款，但须遵守本协议的条款和条件。

“现金及现金等价物” 是指代理人可接受的任何个人的所有现金和现金等价物，代理人应不时自行决定。

“现金和现金等价物抵押品” 是指代理人持有的任何个人（借款人或子公司担保人除外）的任何现金和现金等价物，根据担保协议、账户控制协议、担保（ies）以及代理人自行决定可接受的其他文件，这些文件不受任何担保权益或留置权的阻碍（除了特工的青睐）。

“法律变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何情况：（i）现在或以后生效的任何适用法律、条约、规则或法规（无论是国内还是国外）的通过或生效或任何变更，无论该日期是否适用于任何贷款人或代理人，或（ii）任何政府对任何此类法律、条约、规则或法规的解释、管理或实施的任何变化授权, 或 (iii) 任何政府机构发布, 作出或实施任何解释,管理、请求、法规、指导方针或指令（不论是否具有法律效力），包括任何基于风险的资本指导方针；前提是尽管此处有相反的规定，（x）法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的变更应包括但不限于在当时生效的法律、条约、规则、条例、解释管理或实施的基础上作出或生效的任何变更，其生效日期这种法律的条款推迟了变革，条约、规则、法规、解释、管理或实施，(y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (z) 银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指令

国际清算组织、巴塞尔银行监督委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，无论何时颁布、通过或颁布，在每种情况下均应被视为 “法律变更”。

“控制权变更” 意味着 (a) 母公司停止拥有借款人有表决权股票的百分之百（100%）的投票权，或（b）出现以下任何情况：（i）任何个人或团体（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其相关规则和条例所理解的那样）应已获得实益一定百分比的所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）（基于投票权，如果股票类别有不同的投票权）母公司有表决权的股份的权力）至少等于百分之五十（50％）；或（ii）截至任何日期，母公司董事会的大多数成员均不是（A）截至去年同期母公司董事，（B）被母公司董事会选出或提名为董事的个人组成，其中大多数由上文第（ii）（A）条所述的个人组成，或 (C) 由母公司董事会选出或提名为董事，其中多数包括上文第 (ii) (A) 条所述的个人和上文第 (ii) (B) 条所述的个人。

“结算代理人” 是指产权公司、结算律师或其他实体，他们将在和解时支付资金并为任何抵押贷款的留置权投保。

“守则” 是指《破产法》。

“抵押品” 是指根据本协议、其他贷款文件或以其他方式为担保债务而授予、已经授予、产生或已经产生担保权益、抵押贷款、留置权或其他抵押权的所有财产或权利，包括但不限于所有现金和现金等价物抵押品（如果有）以及担保协议中定义的所有 “抵押品”。

“抵押文件” 是指担保协议以及任何信用方在生效日期之前、之日或之后签订的与上述任何抵押文件有关的所有其他担保文件（及其任何合并文件），因为此类抵押文件可能会不时进行修改或以其他方式修改。

对于任何适用的抵押贷款，“抵押价值” 是指此类抵押贷款的适用预付利率，其中最小者为 (i) 该抵押贷款的原始本金，(ii) 截至任何适用的确定日期该抵押贷款的未偿本金，(iii) 购买该抵押贷款的成本（如果适用），(iv) 该抵押贷款的承诺购买价格（如果适用），（v）该抵押贷款的市场价值抵押贷款。

“Comerica Bank” 是指 Comerica Bank 及其继任者和允许的受让人。

就任何质押抵押贷款而言，“承诺购买价格” 是指根据此类抵押贷款的收回承诺购买该抵押贷款的购买价格。

“一致性变更” 是指与每日调整期限SOFR利率的使用或管理有关的任何技术、管理或运营变更（包括对 “工作日” 定义或任何类似或类似定义（或添加 “利息期” 概念）的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款、转换或延续通知的适用性以及回顾期的长度，第 9 节的适用性.1 或第 9.2 节和其他技术、行政或运营事项），代理商认为这些事项可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或者允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果代理商认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以其他管理方式使用和管理该费率经纪人决定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“合规抵押贷款” 是指符合条件的抵押贷款，以下每份陈述均应准确和完整（截至计算之日，将此类抵押贷款纳入借款基础的任何计算应视为向代理人和贷款人陈述和保证）：

(a) 如果此类抵押贷款是传统抵押贷款，则该抵押贷款的承保标准符合承保时生效的房利美或房地美的承保标准，否则有资格纳入支持房利美或房地美抵押贷款支持证券的资金池；

(b) 如果此类抵押贷款不是传统抵押贷款，则该抵押贷款 (i) 由联邦住房管理局和/或弗吉尼亚州担保或投保（或为此签发此类担保或保险的具有约束力的承诺已生效），或 (ii) 住房管理局贷款，或 (iii) 美国农业部贷款；以及

(c) 此类抵押贷款的债务人的FICO分数不少于580。

“合并”（或 “合并”）或 “合并”（或 “合并”）在提及本协议中的任何财务条款时，是指根据公认会计原则在合并（或合并）基础上确定的所有此类人员的该条款所表示的金额的总和。除非此处另有规定，否则 “合并” 和 “合并” 是指在合并或合并基础上确定的借款人及其子公司。

对任何人而言，“合同义务” 是指该人签发的任何担保中的任何条款，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何实质性协议、文书或其他承诺的任何条款。

“常规抵押贷款” 是指符合房利美或房地美当时购买的所有承保准则的抵押贷款。

“契约合规报告” 是指借款人根据本协议第5.2（a）节向代理人提供的报告，其格式基本上为附录F所附并由借款人负责官员认证，借款人应在报告中列出其中规定的信息。

“受保实体” 是指 (a) 每个信用方、为债务提供担保和/或为担保债务而质押抵押品的任何其他个人，(b) 直接或间接控制上文 (a) 条款所述个人的每个人，以及 (c) 以任何身份与本协议有关的任何信用方的所有经纪人或其他代理人。就本定义而言，个人控制权是指对已发行和未偿还股权的 25% 或以上的直接或间接（x）所有权或投票权，该股权具有选举该人或为该人履行类似职能的其他人员的董事的普通投票权，或（y）通过股权所有权、合同或其他方式指导或促成该人管理和政策方向的权力。

“信贷方” 是指借款人和子担保人（如果有）的统称，“信用方” 是指其中任何一个，如上下文所示或其他要求所示。截至生效日期，唯一的信用方是借款人。

“托管账户” 是指借款人在证券托管人处设立和维护的证券托管账户，目的是持有所有机构MBS及其结算收益，直到此类结算收益根据证券账户控制协议转入现金抵押品账户。托管账户应是以证券托管人或被提名人的名义（即作为代理人的受托人和托管人）的名义维护的借款人的 “禁止访问” 账户，供代理人使用。代理人应独家控制所有机构MBS和托管账户中持有的资金的处置，除非证券账户控制协议中另有明确规定，否则借款人无权转移、交易或以其他方式指导处置此类机构MBS或托管账户中持有的资金。

“每日调整期限SOFR利率” 是指任何一天的年利率等于 (a) SOFR调整加上 (b) 期限为一个月（该日为 “每日调整期限SOFR确定日”），即该日之前两 (2) 个美国政府证券工作日，该利率由期限SOFR管理员公布；但是，前提是，如果截至任何每日调整期限SOFR确定日下午 5:00（底特律时间），则适用期限的期限SOFR参考利率尚未公布SOFR 管理人任期和与期限 SOFR 参考利率相关的基准替代日期尚未出现，则每日调整期限 SOFR 将是任期 SOFR 管理员在前一个美国政府证券工作日公布的期限 SOFR 参考利率，前提是前一个期限 SOFR 管理人公布的期限 SOFR 参考利率，前提是该期限之前的第一个美国政府证券工作日不超过 SOFR 交易日在此之前的三 (3) 个美国政府证券工作日每日调整期限SOFR确定日；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，否则每日调整期限SOFR利率在任何时候都低于适用下限，则每日调整期限SOFR汇率应被视为本协议所有目的的适用下限。

“每日调整期限SOFR利率预付款” 是指按每日调整期限SOFR利率计息的任何预付款。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的SOFR，该利率的惯例（包括回顾）由代理商根据相关政府机构为确定银团商业贷款 “Daily Simple SOFR” 而选择或推荐的惯例制定；前提是如果代理人认为任何此类约定在行政上不可行，则代理商可以酌情制定另一项公约。

“债务” 是指截至任何适用的确定时间，根据公认会计原则，该人（以及该人的子公司，在合并基础上）与任何个人有关的所有债务或其他义务，这些债务或其他义务将计入确定该人资产负债表负债一侧显示的总负债，如果不包括公认会计原则下的负债、回购设施和提前收购节目。

“债务与有形净资产比率” 是指（i）调整后总负债与（ii）当时有形净资产的比率，在确定该比率的任何适用时间内。

“债务人救济法” 是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、为债权人利益进行转让、延期、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成本协议下的违约事件的任何事件。

“违约贷款人” 是指（a）未能（i）在本协议要求为此类预付款提供资金之日后的两（2）个工作日内为其预付款提供全部或任何部分资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（每项先决条件以及任何适用的违约条件）的结果以这种书面形式) 未得到满足，或 (ii) 向代理人支付了任何 Swing Line贷款人或任何其他贷款机构在到期日后的两 (2) 个工作日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括参与Swing Line Advancess），(b) 已以书面形式通知借款人、代理人或Swing Line 贷款人其无意遵守本协议下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明基于该贷款人的利益）真诚地认定这是资助的先决条件（哪个条件是先决条件），还有任何适用的违约行为，应在此类书面或公开声明中具体说明）未得到满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面要求后的三个工作日内以书面形式向代理人和借款人确认其将遵守本协议规定的潜在融资义务（前提是该贷款机构在收到代理人和 (c) 的书面确认后将不再是违约贷款人 wer) 或 (d) 拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司拥有 (i)成为任何债务人救济法规定的程序的标的，或 (ii) 为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员（包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益为其指定了接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或 (iii) 成为保释行动的对象；前提是贷款人不得是违约者贷款人仅凭对任何物品的所有权或收购政府机构在该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权，前提是此类所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行其资产的判决或扣押令，也不允许该贷款人（或该政府机构）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述任何一项或多项条款（a）至（d）对贷款人为违约贷款人的任何决定均为确凿且具有约束力，没有明显错误，在向借款人、每位摇摆贷款人和每位贷款人发出此类决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“自由裁量权” 是指在行使商业上合理的商业判断时真诚地做出的决定（从信贷机构的担保抵押贷款仓库的角度来看）。

“分发” 的定义见本协议第 6.5 节。

“分割者” 在 “分部” 的定义中定义。

“分割” 是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分割给两个或多个人（无论是根据 “分割计划” 还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根据该分割人，分割人可能存活也可能不存在。

“分部继承人” 是指在分割人的分部完成后，持有该分割人先前在该分部完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的人。分割后保留其任何资产、负债和/或义务的分拆人应在该分部发生时被视为分部继承人。

“文件托管人” 是指充当借款人 “文件托管人” 的任何个人，该术语在《机构指南》中使用，其目的是 (a) 证明该人从借款人那里获得的抵押贷款的相关文件是完整且可接受的，目的是将此类抵押贷款纳入机构MBS将代表权益的抵押贷款池中；(b) 在该资金池形成和发行后持有此类文件这样的机构的 MBS。每位文件保管人应始终符合适用机构指南中规定的资格要求。自生效之日起，文件托管人应为北卡罗来纳州富国银行。在对文件托管人进行任何变更之前，借款人应根据第5.19节获得代理人的事先书面批准。在有多个文件保管人的任何时候，本协议中提及的 “文件保管人” 是指任何或所有文件保管人（如适用）。

“美元” 和符号 “$” 应指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司” 是指根据美利坚合众国或其任何州或其他政治分支机构法律注册或组建的借款人的任何子公司，或者出于美国联邦所得税目的被视为 “被忽视的实体”，并且不是《美国国税法》第957条定义的 “受控外国公司”，在每种情况下，前提是此类子公司归借款人或借款人的国内子公司所有，并且 “国内子公司” 是指其中任何或全部。

“草稿” 是指借款人预付账户的汇票，该汇票由借款人签署并提交给产权公司或其他结算代理人，目的是结清抵押贷款。

“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是 (a) 或 (a) 条所述机构的子公司 b) 符合本定义，并受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或受托负责任任任何 EEA 金融机构决议的任何公共管理机构或任何受托负责公共管理权的人。

“生效日期” 是指满足第 3.1 和 3.2 节中规定的所有先决条件的日期。

“电子跟踪协议” 是指借款人、代理人、中东呼吸综合征和MERSCORP之间签订的电子跟踪协议，其形式可由代理人自行决定。

“电子传输” 是指通过电子邮件或电子传真，或者以其他方式向电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式发出或传送的每份文件、指令、授权、文件、信息以及任何其他通信。

“合格受让人” 指 (a) 贷款人；(b) 贷款人的关联公司；(c) 在其正常业务过程中正在或将要从事商业贷款或类似信贷发放业务的任何个人（自然人除外），前提是该人由贷款人、贷款人的关联公司或管理该实体的实体或关联公司管理或管理管理或管理贷款人；或 (d) 经 (i) 代理人和 (ii) 批准的任何其他人（自然人除外）除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；前提是借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到违约通知后的五 (5) 个工作日内通过书面通知代理人提出异议；此外，前提是 (x) 尽管有上述规定，但 “符合条件的受让人” 不应包括借款人或任何借款人借款人的关联公司或子公司；以及（y）不得向违约者进行任何转让未经代理人同意的贷款人。

“符合条件的抵押贷款” 是指抵押贷款（包括湿融资贷款），其中的每份陈述均应准确和完整（在计算借款基础的任何计算中，借款人应被视为向贷款人陈述和保证）：

(a) 此类抵押贷款是债务人对此承担的具有约束力的有效义务，具有完全的效力和效力，可根据其条款强制执行；

(b) 该抵押贷款在各方面都是真实的，如其表面所示，借款人的账簿和记录所示，以及其中列出的所有信息都是真实和正确的；

(c) 该抵押贷款不存在任何一方（包括借款人）的违约行为，除非下文 (d) 项明确允许，否则不存在任何反索赔、抵消和抗辩，也不存在任何撤销、取消或撤销及其所有权利，不论是通过法律实施还是其他方式；

(d) 此类抵押贷款下的任何还款均未超过标的抵押贷款票据和抵押贷款中规定的还款到期日30天；

(e) 该抵押贷款包含其双方就其标的物达成的完整协议，未在任何方面进行修改或修改，与债务人之间没有任何未以书面形式表示的让步或谅解；

(f) 此类抵押贷款以及各机构MBS（如果适用）遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和条例，包括但不限于联邦《消费者信贷保护法》及其颁布的法规、所有适用的高利贷法律和限制以及所有适用的掠夺性和滥用性贷款法。适用的联邦、州和地方法律、规则或法规要求提供的所有通知、披露和其他声明或信息，以及适用的联邦、州或地方法律、规则或法规要求执行的任何其他与上述抵押贷款有关的行为，均已按要求发出和执行。所述抵押贷款不是任何适用的联邦、州或地方掠夺性或滥用性贷款法律所定义的 “高成本”、“高利率”、“高费用” 或 “掠夺性”，此类抵押贷款符合与此类抵押贷款有关的所有机构指南的条款和要求，也符合每个机构MBS的条款和要求；

(g) 此类抵押贷款所需支付的所有预付款和其他存款均以现金支付，并且上述款项的任何部分均未由借款人直接或间接借给债务人（除非借款人向其第二抵押贷款计划贷款），也没有因此类抵押贷款而预付款；

(h) 此类抵押贷款在任何时候都将免除所有留置权，但对代理人有利的除外；

(i) 根据此类抵押贷款的规定，此类抵押贷款所涵盖的财产已获得火灾、洪水（在投资者要求时）和通常包含在标准扩展保险范围内的所有其他危险造成的损失或损坏的保险，借款人根据标准抵押权人背书被指定为抵押人，损失受款人；

(j) 此类抵押贷款所涵盖的财产 (i) 不受所有留置权、抵押权、地役权或限制，但 (a) 此类抵押贷款、(b) 尚未到期应付的税款留置权、尚未到期应付的特别摊款或类似的政府费用或仍需支付利息或罚款、(c) 分区限制、公用事业地役权、契约或记录条件和限制除外不得使此类留置权或其优先权失效或使其失效，也不得对此类留置权的适销性或价值造成实质性损害房地产，也不得违反现有的改善措施或其预期用途，(d) 下级留置权，以及 (e) 多数贷款人可能以书面形式批准的其他留置权，(ii) 可能不包括石油、天然气和/或其他矿产；

(k)    [已保留];

(l) 标的抵押贷款票据的日期不早于该抵押贷款首次纳入借款基础之日之前的30天；

(m) 房产的改善包括一至四个单元的单户住宅，包括但不限于共管公寓、计划中的单元开发项目或联排别墅，但无论如何不包括合作公寓；

(n) 已向代理人和贷款人交付了所需文件或湿融资所需文件；

(o) 此类抵押贷款不受与借款人或经批准的次级服务商以外的任何人达成的任何服务安排的约束，与该抵押贷款相关的任何还本付息权也不受代理人以外的任何人的任何留置权、索赔、利息或负面质押的约束；

(p) (i) 此类抵押贷款在超过七 (7) 个工作日内未作为湿融资贷款纳入借款基础，(ii) 此类抵押贷款纳入借款基础（无论是湿融资贷款还是其他贷款）的时间未超过适用的仓库期；

(q) 此类抵押贷款未包含在借款基础中，除非是湿融资贷款（如果适用）；

(r) 借款人已获得与此类抵押贷款发放有关的评估，该评估将满足房利美或房地美对此类抵押贷款的评估要求；

(s) 如果抵押贷款已发送给投资者，则自交付之日起不超过45天，除非抵押贷款已退还给代理人；

(t) 如果抵押贷款票据或任何其他必要文件已发放给借款人，则自向借款人交付之日起已过不超过20天；

(u) 与之相关的抵押贷款票据自该抵押票据发行之日起到期不超过30年；

(v) 上述抵押贷款已获得充足的资金，债务人无权根据抵押贷款票据获得任何进一步的预付款；

(w) 此类抵押贷款应符合本协议的所有条款、条件和要求，包括但不限于本协议第5.17节；

(x) 未经代理人事先书面同意，抵押贷款票据的面额加上同一债务人发放的所有其他抵押贷款票据（抵押贷款包含在借款基础中）的总面额不得超过1,000,000美元；以及

(y) 代理人不得通知借款人此类抵押贷款在行使代理人自由裁量权时出于任何原因不符合资格。

“员工福利计划” 是指ERISA第3（3）节中定义的任何员工福利计划以及在任何情况下为借款人或任何子公司的员工维护的，或者借款人或任何子公司必须代表其任何员工缴款或借款人对此负有任何责任的任何其他实质性员工福利计划、计划或安排。

“员工养老金福利计划” 的含义见ERISA第3（2）节。

“股权权益” 系指 (i) 对于任何公司，所有股本和任何可交换为股本或可转换为股本的证券；(ii) 就协会或商业实体而言，是指（无论如何指定）在该协会或实体中的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物；（iii）对于合伙企业或有限责任公司、合伙企业或成员权益（无论如何）一般或有限的）以及（iv）赋予个人权利的任何其他利益或参与获得发行人利润和亏损或资产分配的份额，包括在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的所有上述情况下，包括购买或以其他方式收购上述任何情况中描述的任何权益的任何认股权证、权利或其他期权。

“ERISA” 是指经修订或修改的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

“ERISA关联公司” 是指《美国国税法》第414（b）或（c）条（就与《美国国税法》第412条或ERISA第302条有关的条款而言，《美国国税法》第414（m）和（o）条）所指的任何与借款人共同控制的贸易或业务（无论是否注册成立）。

“ERISA 事件” 指 (a) 与养老金计划有关的应报告事件；(b) 借款人或任何 ERISA 关联公司未能满足《养老金融资规则》下的所有适用要求或提交豁免《养老基金规则》下的最低融资标准的申请；(c) 借款人或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第 4063 或 4064 条承担任何责任或停止ERISA第4062 (e) 条所指的养老金计划的运营；(d) 全部或部分停止运营借款人或任何ERISA关联公司退出多雇主计划或通知多雇主计划处于重组或破产状态（根据ERISA第四章的含义）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止；（f）PBGC启动终止养老金计划的程序；（g) 根据 ERISA 第 4042 条构成终止或任命受托人的理由的任何事件或条件管理任何养老金计划；(h) 确定任何养老金计划处于风险状态（根据《美国国税法》第 430 条或 ERISA 第 303 条的含义），或者多雇主计划处于濒危或危急状态（根据《美国国税法》第 432 条或 ERISA 第 305 条的含义）；(i) 根据 ERISA 第四章承担或承担任何责任，除外用于支付借款人或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第 4007 条应付但未拖欠的 PBGC 保费；(j)在可能受ERISA第4069条或第4212 (c) 条约束的交易中，借款人或任何 ERISA 关联公司；(k) 根据《美国国税法》第 430 (k) 条或 ERISA 第 303 (k) 条对借款人施加留置权；或 (l) 对养老金计划进行修正，该修正可能导致根据第 436 (f) 条发布债券或担保 (1)《美国国税法》。

“电子系统” 是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理人、其任何关联公司或任何其他个人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问权限。

“错误付款” 的定义见本协议第 8.5 节。

“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件” 是指本协议第 7.1 节中规定的每种违约事件。

“排除掉期债务” 是指任何信用方在《商品交易法》（“CEA”）第1a（47）条所定义的 “互换” 方面对任何贷款人的任何义务，前提是且只要根据CEA或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令，该信贷方对此类互换债务的担保或授予担保权或留置权是非法的（或其任何申请或官方解释），前提是该信用方出于任何原因未能构成根据CEA第1a（18）条及其相关法规的定义，“符合条件的合同参与者”，在此类担保或此类担保权益补助金对此类互换义务生效时。如果根据管理多笔互换的主协议产生任何此类互换义务，则上述例外情况仅适用于归因于互换的互换债务，而该信贷方为此类互换提供担保或授予担保权益或留置权是非法的互换债务。

“不含税款” 是指向收款人征收或与收款人有关的或必须从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税、备用预扣税和分支机构利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(i) 由于此类收款人根据其法律组建或设立主要办公室而征收的税款，或在任何情况下，征收的税款贷款人，其适用贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或任何政治分支机构）其中) 或 (ii) 属于其他关联税，(b) 就贷款人而言，根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺权益（根据借款人根据第 11.12 条提出的转让请求除外）之日生效的有效法律，对应付给该贷款人或其账户的款项征收的美国联邦预扣税；或 (ii) 贷款人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第 9.7 节，贷款额均为此类税款要么在该贷款人成为本协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人变更贷款办公室之前立即支付给该贷款人，(c) 应归属于该贷款人的税款

收款人未能遵守第 11.13 条和 (d) 根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税。

“房利美” 是指联邦全国抵押贷款协会及其任何继任者。

“房利美指南” 统称房利美发布的《卖家服务指南》，经不时修订、修改、补充或重述。

“FATCA” 是指截至本协议签订之日的《美国国税法》第 1471 至 1474 条（或任何具有实质性可比性且遵守起来没有实质性困难的修订版或后续版本），以及任何现行或未来的法规或官方解释，截至本协议签订之日根据《美国国税法》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议（或上述任何修订版或后续版本）），为执行此类协议而签订的任何政府间协议《国税法》的章节以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率” 是指任何一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行公布的联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率不是工作日，则为下一个工作日，Agent当天从三家联邦基金收到的此类交易报价的平均值代理人选择的具有公认地位的经纪人，全部由代理人最终确定，如有必要，该金额应由代理人酌情向上四舍五入至最接近的1％1/100的整数倍数；前提是如果如此确定的联邦基金利率低于0％，则就本协议而言，该利率应被视为0％。

“费用信函” 是指借款人与Comerica Bank之间截至2015年4月24日签发的与本协议下的债务有关的费用信函，经不时修订、重述、替换或其他修改。

“费用” 是指借款人根据本协议或费用信函向贷款人、代理人支付的循环信贷额度费以及其他费用和收费（包括任何代理费）。

“FHA” 是指联邦住房管理局及其任何继任者。

“FHA 损失缓解计划” 是指 HUD 推动的 FHA 损失缓解计划。

“FICO分数” 是指Fair Isaac & Company或类似的计算机分析目标评分模型，该模型根据350-900的量表确定借款人的信用声誉，数字越低，违约的可能性就越大。

“第一步期” 是指从每年 9 月 18 日到 11 月 10 日（含）的时期。

“财政年度” 是指截至每年12月31日的十二个月期间。

“外国贷款人” 是指非美国人的贷款人。

“外国计划” 是指任何信用方为在美国境外就业的雇员维持或缴纳的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。

“房地美” 是指联邦住房贷款抵押贷款公司及其任何继任者。

“Freddie Mac 指南” 指房地美发布的、经不时修订、修改、补充或重申的 “卖家服务指南”。

“前置风险敞口” 是指在任何时候都存在违约贷款机构对周转贷款机构而言，该违约贷款机构在周转贷款机构未偿还的周转贷款预付款中的循环信贷百分比。

任何人的 “融资债务” 是指截至该日该人借款或财产或服务的延期购买价格的所有债务（在正常业务过程中产生并根据惯例应支付的经营租赁和贸易负债除外）或由票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，(b) 该人根据资本承担的所有义务的主要部分租赁合同，(c) 所有偿还债务（实际、或有或其他债务）就该人为其账户签发或设立的信用证、银行承兑汇票或类似债务而言，(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 所述类型的所有负债，这些负债由该人截至该日拥有的任何财产上的任何留置权担保，即使该人没有承担或以其他方式承担这笔款项的支付，金额根据公认会计原则确定；但是只要该人对任何此类责任不承担个人责任，则此类责任的金额应被视为该日财产公允市场价值中的较小者，前提是留置权为此类负债和担保负债金额提供担保，以及 (e) 与构成融资债务的任何负债有关的所有担保义务；但是，前提是融资债务不包括在任何对冲协议终止事件发生之前根据任何对冲协议承担的任何债务。

“GAAP” 是指自任何适用的决定之日起，始终适用的美利坚合众国公认会计原则（如适用）。

“普通账户” 是指借款人在代理人的活期存款账户编号为1852-717485，应为无息账户。

“Ginnie Mae” 是指政府全国抵押贷款协会及其职能的任何继承者。

“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或职能或与政府相关的任何机构、当局、部门、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）和任何团体或负责设定财务状况的机构会计或监管资本规则或标准（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何规定的继任者或类似机构）。

“政府债务” 是指美利坚合众国不可收回的直接一般债务或美利坚合众国无条件担保的本金和利息的支付义务。

对于任何人（“担保人”）而言，“担保义务” 是指担保人就另一人（“主要债务人”）（包括但不限于任何信用证下的任何银行）的任何义务承担的任何义务，这种义务是由担保人签发的偿还协议、担保协议、保管协议、购买协议、反赔偿或类似义务引起的，无论是担保还是担保为任何融资债务、租赁、股息或其他债务提供担保(“主要义务”) 以任何方式, 不论是直接还是间接, 包括但不限于担保人的任何义务, 不论是否为或有债务, (i) 购买任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产, (ii) 预付或提供资金 (1) 用于购买或支付任何此类主要债务, 或 (2) 维持主要债务人的营运资金或股本资本或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(iii)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力偿还此类主要债务，或 (iv) 以其他方式保证所有者承担任何此类主要债务或使之免受损失；但是，担保义务一词不包括对正常业务过程中存放或收款工具的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两项中较低者：(a) 等于该担保义务所涉及的主要债务的规定或可确定的金额；(b) 根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的最大责任金额，除非此类主要义务和该担保人可能承担的最大责任金额尚未规定或无法确定，在这种情况下，此类担保的金额义务应为担保人在此方面承担的最大合理预期责任，该责任由适用人真诚地确定。

“危险材料” 是指在《危险材料法》中或为其目的定义或规范的任何危险或有毒废物、物质或材料。

“危险材料法” 是指任何联邦、州、地方或其他政府或准政府机构或机构（或其任何机构、部门或政治分支机构）发布的所有法律、法规、条例、规章和其他政府限制和要求，这些物质或材料涉及出于健康、安全或环境原因受到管制，存在或据称存在于或涉嫌存在于任何租赁设施上或周围或使用的任何物质或材料，或由任何信用方或其任何部分运营包括但不限于与土壤、地表、地下水状况以及室内和室外环境空气状况有关的法律；任何所谓的 “超级基金” 或 “超级基金” 法律；以及任何其他美国联邦、州或地方法规、法律、条例、法规、法规、规则、法规、命令或法令，如现在或任期内任何时候管制、相关或规定责任或行为标准的协议生效。

“对冲协议” 是指在借款人正常业务过程中为保护借款人免受利率或资产市场价值变动而签订的利率保护协议或远期销售协议。

“套期保值义务” 是指任何信用方就该信用方与任何贷款人之间签订的任何对冲协议承担的付款义务。

“本协议”、“本协议”、“下文” 及类似条款指本协议，而不是指本协议的任何特定段落或条款。

“住房管理局贷款” 是指抵押贷款，该贷款受州住房管理局根据政府债券贷款计划作出的外卖承诺的约束。

“HUD” 是指住房和城市发展部及其职能的任何继任者。

“债务” 是指在适用的到期日之后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息以及在提交任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率产生的与信贷方有关的所有债务和负债（包括但不限于本金、利息）、利息（包括但不限于）a允许以任何方式和任何时间向本协议、子公司担保或任何其他贷款文件（包括但不限于协议下产生的净债务）向任何贷款方或其任何其他贷款文件（无论是直接或间接、绝对还是偶然）向本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于协议下产生的净债务）提出申请后或申请后的利息）、费用、费用和其他费用就套期保值义务而言），到期或以后任何信用方应向其任何贷款人或其关联公司或代理人到期、现在欠或今后可能承担的款项，应视为包括代理人根据或根据任何贷款文件的条款就抵押品提供的保护性预付款，以及任何信贷方对代理人或任何贷款人因任何贷款人产品在每种情况下产生的与任何贷款人产品有关的任何负债，无论是否减为判断，利息根据规定的利率和条款计算，以及任何和所有合并、修正、续期，替换、替代或延期上述任何内容；但是，前提是为了计算本协议或任何其他贷款文件下的未偿债务，应不重复地确定信贷方的直接和间接以及绝对和或有债务。尽管如此，“债务” 一词不应被视为包括任何排除的掉期债务。

“补偿税” 是指 (a) 对任何信用方在任何贷款文件下的任何款项征收或与之相关的税款，除排除税外，以及 (b) 在 (a) 其他税项中未另行描述的范围内。

就任何或全部质押抵押贷款而言，“利率保护协议” 是指借款人和金融机构签订且可以接受的任何美国国库证券、期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或项圈协议或类似安排的任何空头出售，这些协议一般或在特定意外情况下提供保护给代理人。

“美国国税法” 是指不时修订的美利坚合众国1986年《国税法》以及据此颁布的法规。

“投资” 是指（a）该人向任何其他人提供的任何贷款、投资或预付款，以及（b）该人对任何其他人的股权进行的任何其他投资（无论如何收购），包括但不限于为换取该人发行股权而进行的任何投资以及作为向该其他人出资的任何投资。

“合资企业” 是指借款人或其一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、合伙企业或非子公司的任何其他商业实体，其未偿还的有表决权股票、股本、成员资格、合伙企业或其他权益（视情况而定）。

“巨额贷款” 是指符合条件的抵押贷款，以下每份陈述均应准确和完整（截至计算之日，借款人将此类抵押贷款纳入借款基础的任何计算应被视为向代理人和贷款人陈述和保证）：

(a) 此类符合条件的抵押贷款将是合格抵押贷款，但它不符合房利美或房地美关于抵押贷款最高本金的承保准则，但除非经代理人书面批准，否则最高本金不超过1,000,000美元；以及

(b) 此类抵押贷款的债务人的FICO分数为680分或以上。

在 “某人所知” 一词或类似提及 “知情” 一词的上下文中，“知情” 是指该人在经过合理的询问和调查后实际知道的。

“贷款人产品” 是指任何贷款人向信用方提供的以下任何一种或多种类型的服务或设施：（i）信用卡，（ii）信用卡处理服务，（iii）借记卡，（iv）购买卡，（v）自动清算所（ACH）交易，（vi）现金管理，包括控制支付服务，以及（vii）建立和维护存款账户。

“贷款人” 应具有序言中规定的含义，应包括循环信贷贷款人和根据本协议第11.8节成为贷款人的任何受让人。

“留置权” 是指任何质押、转让、抵押、抵押、担保权益、存款安排、期权、信托收据、有条件销售或所有权保留合同、售后回租交易、资本化租赁或任何其他类似类型的留置权、抵押权、抵押权、优先或优先权安排，无论是基于普通法还是法规。

“流动性” 是指截至任何适用的决定日期，借款人在该决定之日的未支配现金及现金等价物加上（b）该决定之日未使用的循环信贷可用性，再加上（c）本条款（c）其他仓库项目在该日期未使用的可用性（在适用借款基础生效后）的总金额不超过1,500,000美元。

“贷款文件” 统称本协议、票据（如果已发行）、子公司担保（如果有）、次级协议（如果有）、证券账户控制协议、抵押文件（如果有）、任何债权人间协议以及根据执行和要求交付的任何其他文件、证书或协议（包括但不限于与任何现金和现金等价物抵押品有关的文件，如果有）任何上述文件，如此类文件可能被修改、重述或否则会不时修改。

“多数贷款人” 是指在任何时候，持有循环信贷总额超过50.0％的贷款人（或者，如果循环信贷总额已终止（无论是由于到期、加速还是其他原因），则持有超过当时在循环信贷和周转额度下未偿还的预付款本金总额的50.0％的贷款人；前提是，为了根据本协议确定多数贷款人，应分配周转贷款下未偿还的本金在循环信贷贷款机构中，基于它们各自的循环信贷百分比；此外，只要贷款人少于三个，将任何贷款人及其关联公司视为单一贷款人，“多数贷款人” 即指所有贷款人。在确定 “多数贷款人” 时，应排除任何违约贷款人的承诺和归属于该贷款人的部分债务。

“强制性承诺” 是指借款人以代理人满意的形式持有的购买抵押贷款的未到期书面承诺，（a）具体说明（i）要购买的抵押贷款的类型或项目，（ii）购买日期或购买截止日期，（iii）购买价格或确定购买价格的标准，（b）这是所谓的 “强制性” 承诺，根据该条款，借款人有义务出售此类抵押贷款。

“市场价值” 是指代理人使用商业上合理的方法确定的任何抵押贷款的市场价值，即根据其自由裁量决定，根据金融行业通常适用于提供用于此类资产融资的可比资产价值的第三方服务提供商的标准，无需提及对冲协议或收购承诺。代理人根据本协议对市场价值的确定应是决定性的，对双方具有约束力，没有明显的错误。

“重大不利影响” 是指对 (a) 信贷方整体状况（财务或其他状况）、业务、业绩、运营或财产的重大不利影响，(b) 任何信贷方履行其在本协议、票据或其参与的任何其他贷款文件下的义务的能力，或 (c) 本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的有效性或可执行性代理人或贷款人在本协议或协议下的权利或补救措施。

“MBS” 是指抵押贷款直通证券、抵押抵押债务、房地产抵押贷款投资渠道或其他证券，其中 (i) 以基础抵押贷款池为基础和支持，(ii) 规定其发行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付余额的固定或浮动利率，以及将所有预付款转给持有人，无论是以凭证形式还是账面记账方式发行表格以及是否由 Ginnie Mae、Fannie Mae、Fannie Mae 发行、担保、投保或担保房地美、保险公司、私人发行人或任何其他投资者。

“MERS” 是指抵押电子注册系统有限公司

“MERSCORP” 是指 MERSCORP, Inc.

“中东呼吸综合征贷款” 是指借款人提供的由中东呼吸综合征抵押贷款担保的任何抵押贷款。

“中东呼吸综合征会员” 是指作为中东呼吸综合征成员、信誉良好并遵守中东呼吸综合征规定的所有规则、条例、程序和要求的任何实体，包括但不限于缴纳会费。

“中东呼吸综合征抵押贷款” 是指借款人在中东呼吸综合征系统上注册的任何抵押贷款。

“中东呼吸综合征系统” 指由中东呼吸综合征建立的抵押贷款电子登记系统。

“抵押贷款” 是指房地产抵押贷款或信托契约，为抵押贷款提供担保，并对其中提及的收费简单房地产所有权设定有效的第一留置权。

“抵押贷款” 是指由抵押贷款票据作为证据，由抵押贷款担保的贷款，抵押贷款抵押了位于美国的不动产住宅地块的费用单纯利息，该地块上有一至四个单元的单户住宅以及所有改善设施。

“抵押贷款票据” 是指证明抵押贷款并由抵押贷款担保的有效且具有约束力的票据、债券或其他负债证据，其中 (a) 由有签订合同能力的善意第三方签署，(b) 自签订之日起到期30年或更短，(c) 符合代理人在适用抵押贷款截止日期之前可能以书面形式要求的任何其他条款。

就借款人的服务投资组合而言，“抵押贷款还本付息权” 是指借款人在这方面的还本付息权。

“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司在过去五个计划年度中已缴纳或有义务缴款或承担任何责任的ERISA第4001（a）（3）条所述类型的员工福利计划。

“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司作为缴款赞助商的员工养老金福利计划，该计划有两个或两个以上的缴款赞助商，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064条所述。

“非违约贷款人” 是指截至相关之日还不是违约贷款人的任何贷款人。

“非担保子公司” 是指借款人根据第 5.13 节未选择促使该子公司执行子公司担保的借款人的每家子公司。截至生效日期，M/I Title Agency, Ltd.和华盛顿/地铁住宅产权代理有限责任公司是非担保子公司。

“票据” 是指循环贷记票据和周转贷款票据。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

就任何接收方而言，“其他关联税” 是指由于该接收方与征收此类税收的司法管辖区之间现存或以前的联系而征收的税款（不包括该接收方执行、交付、参与方、履行其义务、根据任何贷款文件收到付款、接收或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益））。

“其他税收” 是指根据任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或注册所支付的任何款项，以及根据任何贷款文件收到或完善担保权益或其他与之相关的款项，产生的所有现有或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，但对转让（根据第 11.12 节进行的转让除外）征收的其他关联税除外。

“其他仓库系列” 的定义见本协议第 6.1 (e) 节。

“母公司” 是指俄亥俄州的一家公司 M/I Homes, Inc.。

“参与者登记册” 的含义见第 11.8 (f) 节。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金法” 是指2006年《养老金保护法》。

“养老金筹资规则” 是指《美国国税法》和 ERISA 关于养老金计划和多雇主计划的最低融资标准和最低所需缴款（包括任何分期付款）的规则，这些规则载于《养老金法》生效之日之前的计划年度、《美国国税法》第 412 条和 ERISA 第 302 条，每项规则均在《养老金法》之前生效，随后生效的第 412、430 条、《美国国税法》第 431、432 和 436 条以及第 302、303、304 和 305 条艾丽莎。

“养老金计划” 是指由借款人或任何ERISA关联公司维持或缴款、受ERISA第四章涵盖或受《美国国税法》第412条规定的最低融资标准约束的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划）。

“允许的收购” 是指对主要从事借款人或其子公司业务的企业或实体进行的任何收购（通过敌对收购、敌对要约或其他类似的敌对交易除外），基本上与生效日期相同，但须符合以下条件：

(a) 在该收购生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；

(b) 此类收购的收购价格根据已支付或已产生或需要支付或承担的总收购对价计算，包括此类资产、企业或企业或股权或以此方式收购的任何个人承担或承担的债务金额（本协议另行允许的债务），包括分配给任何非竞争协议的收购价格的任何部分，均低于五百万美元（5,000,000美元）); 和

(c) 借款人应在收购完成前不少于十 (10) 天将此类收购通知代理人。

“允许的投资” 是指就任何人而言：

(a) (i) 政府债务和 (ii) 由房地美、房利美或类似的政府赞助的企业或抵押贷款机构发行、全额担保或投保的抵押贷款支持证券；

(b) 美国州或联邦的义务或哥伦比亚特区或美国任何属地或上述任何一项的任何政治分支机构的义务，评级机构评级至少为 “A” 或等同的评级；

(c) 银行承兑汇票、商业账户、活期存款账户、存款证、其他定期存款或存款收据，由任何贷款人或其任何关联公司，或存款由联邦存款保险公司投保、申报的资本和盈余等于2亿美元且拥有（或其控股公司拥有）商业票据的任何银行、信托公司、储蓄银行或其他金融机构签发或保存的银行承兑汇票、商业账户、活期存款账户、存款证、其他定期存款或存款收据评级至少为 A-1 或等同于 a评级机构，前提是这种最低资本和盈余要求不适用于任何信用方在正常业务过程中开立的活期存款账户；

(d) 评级机构评级至少为A-1或等值的国内发行人的商业票据；

(e) 以上文 (a) 段所列债务为抵押的有担保回购协议，由银行或信托公司或美国政府证券初级交易商协会或其他公认交易商协会的成员签署，其市场价值必须保持在至少等于预付款额的水平；

(f) 专门购买和持有上文 (a) 至 (e) 所列投资的任何基金或其他集合安排；以及

(g) 借款人或其任何子公司为结算其正常业务过程中产生的应收账款或其他债务而收购的任何证券或他人负债的证据，前提是任何此类证券或债务证据的总金额对借款人或任何子公司的业务或状况（财务或其他状况）无关紧要（如适用）。

“允许留置权” 是指就任何人而言：

(a) 与货物进口有关的 (i) 税收或政府评估或收费或 (ii) 关税留置权，前提是此类留置权附于作为关税标的的进口货物，在每种情况下，(x) 尚未到期的宽限期，(y) 与之相关的宽限期（如果有）尚未到期，或 (z) 与之相关的宽限期（如果有）正受到适当程序的真诚质疑，前提是就任何此类异议而言，任何执行此类留置权的程序均已暂停，并就此作出足够的准备金根据公认会计原则，将其保存在该人的账簿上；

(b) 承运人、仓库工人、机械师、物料工、修理工、加工商、房东留置权或其他类似留置权，这些留置权或在正常业务过程中产生的为逾期未超过30天的债务提供担保，或正由适当程序真诚地提出异议的债务，前提是就任何此类异议而言，(x) 为执行此类留置权而启动的任何诉讼均已启动暂停并且 (y) 根据公认会计原则，在该人的账簿上存有相应的储备金；

(c) (i) 在正常业务过程中为保证履行与美国政府或其任何机构签订的合同所产生的预付款或预付款有关的法定义务而产生的留置权；(ii) 在正常业务过程中为确保履行法定义务（本定义 (g) 小节不允许）而产生的留置权或为确保履行法定义务（本定义 (g) 小节不允许）而产生的留置权、投标、租赁、费用和与受托人和财政代理人的费用安排，贸易合同、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务（不包括与借款、任何租赁购买安排或支付财产延期购买价格有关的债务），前提是在每种情况下，根据公认会计原则的要求，在该人的账簿上为支付所有此类债务做好了全部准备金；

(d) 任何扣押或判决留置权仍未支付、未撤销、未受质押或未通过上诉或其他方式中止的期限，其有效期为自扣押或入账（如适用）之日起连续三十 (30) 天，或 (ii) 相关执行措施开始之日，但不包括在公共记录中提交相关通知，以较早者为准；

(e) 轻微的调查例外情况或次要抵押权、地役权或保留，或他人为通行权、公用事业和其他类似目的而享有的权利，或对使用不动产的分区或其他限制，或对本协议允许的任何租赁下任何出租人或转租人的任何权益的分区或其他限制，在每种情况下，这些限制均不会对此类个人的业务造成实质性干扰；

(f) 与工人补偿、失业保险、养老金和社会保障福利以及类似法定义务（不包括根据ERISA产生的留置权）相关的留置权，前提是有关此类留置权的执法程序尚待审理，并且已为支付公认会计原则可能要求的该人账簿上的留置权作出了规定；以及

(g) 本协议 (a)-(f) 小节允许的留置权的延续，前提是此类延续不违反 (b) 和 (d) 小节规定的具体期限，并且此类留置权不延伸至任何信用方的任何其他财产或资产，也不为任何信用方的任何额外义务提供担保。

“个人” 指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、注册或非法人组织、合资企业、股份公司、公司或协会或政府或其任何机构或政治分支机构或其他任何类型的实体。

就任何抵押贷款而言，“已质押” 是指（a）此类抵押贷款是用本协议下的循环信贷预付款的收益发放或获得的，无论该预付款是否仍未偿还，（b）（i）代理人持有该抵押贷款的第一优先完善担保权益和留置权，或者（ii）如果此类抵押贷款被列为代表、担保或支持MBS机构的抵押贷款池的一部分并且代理人在没有收到全额还款的情况下解除了其在该抵押贷款中的担保权益贷款人最初向借款人预付的款项，用于为发放或购买此类质押抵押贷款提供资金（不考虑循环信贷第2.11节定义的任何回购），代理人在该机构MBS中就此类抵押贷款拥有第一优先完善的担保权益，(c) 所需文件或湿融资所需文件（如适用）已最初交付给代理人。

“最优惠利率” 是指代理商不时在其总部宣布的作为 “最优惠利率” 的年利率（承认此类公布的利率不一定是代理向其任何客户收取的最低利率），最优惠利率应与此类宣布的利率的任何变化同时变化。

“购买贷款人” 的含义见第 11.12 节。

“评级机构” 是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、其各自的继任者或代理人接受的任何其他全国认可的统计评级机构。

“收件人” 指（a）代理人和（b）任何贷款人。

“登记册” 的定义见本协议第 11.8 (h) 节。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“应举报的合规事件” 是指任何受保障实体成为受制裁人员，或被起诉、提审、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，或了解或自行发现其业务的任何方面与实际或可能违反任何反恐法行为有关的事实或情况。

“应报告的事件” 是指ERISA第4043（c）条中规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“预付款申请” 是指借款人根据代理人仓储信贷额度的惯例和程序，根据本协议第2条以电子形式提交的预付款申请。

对于任何适用的抵押贷款，“所需文件” 是指以下所有内容：

(a) 代理人合理满意的预付款申请的形式和实质内容；

(b) 借款人以空白形式背书的原始抵押票据（包括所有临时背书，如果适用），其形式和实质内容令代理人满意；

(c) (i) 以令代理人满意的可记录形式签署的抵押贷款转让原件，或 (ii) 以MERS不时规定的格式为借款人抵押贷款票据提供担保的抵押贷款的MERS转让，由MERS作为借款人的被提名人以可记录的形式签署，或者 (iii) 代理人、借款人、MERS和MERSCORP已签署电子跟踪协议（A）抵押贷款向借款人进行的所有转让（包括所有介入的转让）的形式和实质证据，其形式和实质内容令代理人满意转让），以及（B）在标的抵押贷款的关联成员类别中将代理人指定为 “仓库/妊娠贷款人”，所有这些都发生在中东呼吸综合征系统上。如果转让中未插入有关此类抵押贷款的适当归档和记录信息，包括中东呼吸综合征识别码（“MIN”），并且代理人已确定此类信息对于完善其在该抵押贷款及其担保抵押贷款中的担保权益是必要的，则借款人应立即向代理人提供此类信息（无论此类信息是否由借款人提供给代理人）；，但是，代理人没有任何义务插入此类信息，并可能要求借款人填写缺失的信息；以及

(d) 代理人或任何贷款人不时要求的任何其他贷款文件。

就任何人而言，“法律要求” 是指该人的公司注册证书、章程、组织章程、运营协议、合伙协议或其他组织或管理文件，以及仲裁、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

就任何人而言，“责任人员” 是指该人的首席执行官、首席财务官、财务主管、总裁或财务主管，或者就遵守财务契约而言，该人的首席财务官或财务主管，或该人的任何其他拥有基本相同权力和责任的高级管理人员。

“循环信贷” 是指适用的循环信贷贷款机构根据本协议第2条向借款人预付的仓库循环信贷贷款，总金额（受本协议条款约束），在任何时候均不超过循环信贷总额承诺。

“循环信贷预付款” 是指借款人申请并由循环信贷贷款机构根据本协议第2.1节进行的借款，包括但不限于根据本协议第2.3节对此类借款进行的任何预付或退款。

“循环信贷总额承诺” 是指（a）在第一阶段为二亿七千五百万美元（2.75亿美元），（b）在第二个升级期内，三亿美元（3亿美元），（c）在所有其他时间均为两亿美元（2亿美元），根据本协议第2.9或7.2节，每种情况均可减少或终止。

“循环信贷承诺金额” 是指就任何循环信贷贷款机构而言，(i) 如果循环信贷总承诺尚未终止，则在附表1.1中 “循环信贷承诺金额” 栏中与该循环信贷贷款机构名称对面指定的金额，并根据本协议条款不时进行调整；以及 (ii) 循环信贷总承诺是否已终止（无论是由于到期、加速还是其他原因）)，金额等于其循环信贷占总额的百分比循环信贷项下未偿还的本金。

“循环信贷额度费” 是指根据本协议第2.7节应向代理人分配给循环信贷贷款机构的费用。

“循环信贷贷款人” 是指不时作为循环信贷贷款人签订本协议的金融机构。

“循环信贷到期日” 是指（i）2024年5月24日和（ii）循环信贷总额承诺根据本协议的规定终止的日期中较早的日期。

“循环信用票据” 是指借款人以本协议附录A所附的形式向每家循环信贷贷款机构发行的循环信用票据，因为此类票据可能会不时进行修改或补充，以及不时为替换、替换或续订而发行的任何其他票据。

对于任何循环信贷贷款机构，“循环信贷百分比” 是指附表1.1中标题为 “循环信贷百分比” 的栏中在该循环信贷贷款机构名称对面指定的百分比，并根据本协议条款不时进行调整。

“制裁国家” 是指受任何反恐法规定的制裁计划的国家。

“受制裁人员” 是指根据任何《反恐怖主义法》列入清单或以其他方式认定为特别指定、禁止、制裁或禁止的个人、团体、制度、实体或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限于冻结财产或拒绝交易）的任何个人、团体、制度、实体或事物。

“制裁” 是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“第二个升级期” 是指从每年 11 月 11 日到次年 2 月 9 日（包括在内）的时期。

“证券账户控制协议” 是指代理人、借款人和证券托管人之间达成的书面证券账户控制协议，其形式和实质内容为借款人和代理人所接受，可以不时进行补充、修改、重述或替换。

“证券托管人” 是指在发行证券时被指定接受借款人机构MBS的人。在不违反第 5.19 (a) 节的前提下，每位证券托管人应始终符合适用机构指南中规定的资格要求（如果有），初始证券托管人应为Comerica Bank。在对证券托管人进行任何变更之前，借款人应根据第5.19节获得代理人的事先书面批准。在有多个证券托管人的任何时候，本协议中提及的 “证券托管人” 是指任何或所有证券托管人（如适用）。

“担保协议” 是指借款人根据本协议第3.1节在生效日之前或生效日期之前或生效日之后签署和交付的经修订和重述的担保协议，以及根据本协议第5.13节或其他方式，以经修订的附录C所附担保协议的形式签署和交付的任何此类协议，不时重述或以其他方式修改。

截至任何适用的确定日期，“还本息投资组合” 是指借款人拥有直接还本付息权的抵押贷款投资组合。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整” 是指每年0.10％（10个基点）。

“SOFR管理员” 是指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“次级债务” 是指任何信贷方的任何无抵押融资债务以及次级债务文件下的其他债务以及任何信用方在偿付权和债务优先权上处于次要地位的任何其他融资债务，所有这些债务的条款和条件都令代理人满意。

“次级债务文件” 是指并包括任何证明任何次级债务的文件，在每种情况下，这些文件可能会根据本协议的条款不时进行修改、修改、补充或以其他方式修改。

“从属协议” 是指任何个人不时就任何次级债务签订的有利于代理人的任何从属协议，其条款是代理人可以接受的，在每种情况下，都可以不时修改、重述或以其他方式修改，“从属协议” 是指其中任何一项。

“子公司” 指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、合伙企业或任何其他商业实体，其已发行有表决权的股份、股本、成员资本、成员资格、合伙企业或其他权益（视情况而定）直接或间接拥有，或者其管理由一个或多个子公司直接或间接控制，直接或间接控制由任何个人和/或其子公司提供更多中介机构，或两者兼而有之。除非此处另有相反规定或上下文另有要求，否则子公司应指借款人的子公司。

“子公司担保人” 是指根据借款人选择根据第5.13节签署并向代理人交付子公司担保的每家子公司；前提是，为避免疑问，截至本文发布之日，M/I Title Agency, Ltd.和华盛顿/地铁住宅产权代理有限责任公司均不得成为本协议的子担保人，但经借款人如上所述选择，可以成为子公司未来的担保人。

“子公司担保” 是指根据本协议第5.13节或其他方式在生效日期之后不时执行和交付的担保协议（无论是通过执行合并协议还是其他方式），在每种情况下均采用附录D所附的形式，经不时修改、重述或以其他方式修改。

“Swing Line” 是指代理人根据本协议第2.5节向借款人预付的循环信贷贷款，总金额（受本协议条款约束），在任何时候均不得超过Swing Line最高金额。

“Swing Line Advance” 是指借款人申请并由代理人根据本协议第2.5节进行的借款。

“摇摆线最大金额” 是指五千万美元（5,000,000美元）。

“周转债券” 是指借款人根据本协议第 2.5 (b) (ii) 节以附录B的形式向代理人发行的周转债券，因为此类票据可能会不时进行修改或补充，以及不时为替代、替换或续订而发行的任何或多张票据。

“Swing Line 参与证书” 是指代理人根据本协议第 2.5 (d) (ii) 节以附录 G 的形式向每家循环信贷贷款机构交付的 Swing Line 参与证书

“外卖承诺” 是指强制性承诺或尽最大努力承诺。

“有形净资产” 是指截至任何适用的确定时间，借款人和任何子公司担保人当时根据公认会计原则（专利、专利权、商标、商品名、特许经营权、版权、许可、商誉、资本化服务权、票据和应收账款除外）确定的借款人和任何子公司担保人资产的账面净值的超过 (i) (a)、非子公司担保人的员工、关联公司或其他相关人员、认购股票、持有的抵押贷款对于投资（扣除准备金）、借款人通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权的契约收购的不动产（扣除准备金）、抵押贷款服务权以及代理人自行决定被视为无形资产的任何其他资产），在根据公认会计原则（包括但不限于可疑应收账款、过时、折旧和摊销）进行所有适当扣除后，减去递延税收的长期部分并收取费用，再加上（b）代理商自行决定确定的价值（以及确定此类价值，代理人可以按代理人应不时自行决定确定的保证金折扣所有现金和现金等价物抵押品的价值，减去（c）任何信贷方向任何非担保子公司或向任何非担保子公司提供的公司间贷款或预付款的未偿还金额加上（d）抵押贷款还本付息权净账面价值中的最小值，（y）最新的第三方估值代理人可接受的抵押贷款服务权，以及（z）总额的四分之三（.75%）在该确定之日包含在借款人服务投资组合中的抵押贷款的未偿还本金金额高于（ii）当时调整后的总负债。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有现行或未来的税收、征税、征税、征税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何适用的利息、附加费或税收或罚款。

“SOFR管理人一词” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或担保隔夜融资利率一词的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总负债” 是指截至任何适用的确定时间，该人（以及合并后的子公司）的所有债务、应计费用、应付账款或其他债务，根据公认会计原则，这些负债、应计费用、应付账款或其他债务将计入确定该人资产负债表上显示的总负债。

“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或任何受英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。

“未抵押现金及现金等价物” 是指截至任何确定之日，借款人所有不受任何质押、担保权益、留置权、抵押贷款、抵押贷款、抵押权、抵押权（对代理人以及向银行或其他存款机构存入现金的正常和惯常抵销权除外）的总和。

“统一商法典” 或 “UCC” 是指在任何适用州生效的《统一商法典》；前提是，除非另有规定或上下文另有要求，否则此类条款应指在密歇根州生效的《统一商法典》。

在任何确定日期，“未使用的循环信贷可用性” 是指等于 (i) 循环信贷总额和 (ii) 当时适用的借款基础减去所有预付款（包括周转贷款预付款）的未偿本金总额的金额，以较低者为准。

“美国爱国者法案” 的定义见第 4.7 节。

“USDA” 是指美国农业部。

“USDA 贷款” 是指在美国农业部农村住房担保贷款计划下担保的抵押贷款。

“美国政府证券营业日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国个人” 是指《美国国税法》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何个人。

“VA” 是指退伍军人管理局及其任何继任者。

对于合规抵押贷款，“仓库期” 是指（a）九十（90）天；（b）对于巨额贷款，是指（b）六十（60）天。

“湿融资贷款” 是指未向代理人提供所需文件的合格抵押贷款或巨额贷款。

“湿融资所需文件” 是指湿融资预付款和担保协议申请以及电汇申请，每份申请的形式和实质内容都令代理人满意。

“电汇申请” 是指借款人为完成抵押贷款而提出的从预付账户向结算代理人汇款的电子请求。

“扣缴义务人” 是指任何信用方和代理人。

“减记和转换权” 是指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权，欧盟保释立法附表中描述了减记和转换权；(b) 就英国而言，保释法规定的适用清算机构取消的权力，减少、修改或更改任何英国金融机构或任何机构的负债形式产生该责任的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力就好像根据该合同或文书行使了权利一样，或者暂停与该责任或该保释立法规定的与任何此类权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2 其他解释性条款。提及本协议和每份贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则，(a) 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式，(b) 任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等词应视为紧随其后短语 “不限于”，(d) “意愿” 一词应解释为具有与之相同的含义和效力“应” 一词，(e) 对任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件）的任何定义或提及应解释为指经不时修改、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守此处或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制），(f) 此处提及任何个人的内容均应解释为包括该人的继任者和受让（受此处或任何条款中规定的任何转让限制的约束）其他贷款文件），（g）“此处”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“下文” 等词指本协议或任何其他贷款文件，而不是指本协议或此类其他贷款文件的任何特定部分或条款，(h) 本协议或任何其他贷款文件中 “条款”、“章节”、“附录” 和 “附表” 的所有提及均指条款，分别是本协议或此类其他贷款协议的章节、条款、附录和附表，(i) 对任何法律或适用法律的任何提及均应包括任何法律要求以及对任何法律或法规的任何提及均指经不时修正、修改或补充的法律或法规，(j) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及 (k) 在计算从指定日期到更晚的时间段时指定日期，“从” 一词表示 “从和包括”；“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但是排除；” 而 “通过” 一词的意思是 “向并包括”。

1.3 费率。代理人对 (a) 继续管理、提交、计算基本利率、SOFR参考利率或每日调整期限SOFR利率，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代性、继任利率或替代率（包括任何基准替代利率），包括其构成或特征，不承担任何责任，也不承担任何责任任何此类替代方案、继任者或替代利率（包括任何基准替代利率）将与基准利率、定期SOFR参考利率、每日调整期限SOFR利率或其终止或不可用之前的任何其他基准，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何合规变更的影响、实施或构成。代理人、贷款人及其各自的关联公司或其他关联实体可能以对任何借款人不利的方式参与影响基本利率、定期SOFR参考利率、每日调整期限SOFR利率、任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何基准替代利率）或其任何相关调整的计算。代理人可根据本协议条款在每种情况下自行决定选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、每日调整期限SOFR利率或任何其他基准，并且对任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、偶然或间接的损害、成本、损失或支出（无论是侵权行为、合同或其他行为（无论是法律上还是衡平法），用于任何错误或计算任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）。

在转换生效日期（如借款人同时向代理人提交的以附录J形式提交的某些利率转换通知（“利率转换表”）中所述），所有未偿还的每日调整后BSBY利率预付款（定义见先前协议）将由上述表格的每日调整期限SOFR预付款所取代。与此相关的是，每位受影响的贷款人免除根据先前协议本应支付的所有相关破损和类似费用，并批准借款人在利率转换表中选择的任何存根利息期。

2. 循环信贷。

2.1 承诺。根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第2.3节），每家循环信贷贷款机构单独同意在本协议生效日至（但不包括）循环信贷到期日期间的任何工作日不时向借款人提供以美元计的循环信贷预付款，总金额在任何时候均不得超过该贷款人的循环信贷占循环信贷的百分比信用综合承诺。根据此处规定的条款和条件，可根据循环信贷进行预付款、还款和预付款。

2.2 应计利息和到期日；负债证据。

(a) 借款人特此无条件承诺在循环信贷到期日以及本协议不时要求的其他日期和其他金额，向每位循环信贷贷款机构的账户向代理人支付该循环信贷贷款机构当时未付的每笔循环信贷预付款（加上所有应计和未付利息）的本金。根据本协议的条款和条件，每笔循环信用预付款应自此类预付款之日起（直至支付）不时按其适用利率计息。

(b) 每家循环信贷贷款机构应按照其惯例保留一个或多个账户，证明借款人向该循环信贷贷款机构的相应贷款办公室负债，该账户是该循环信贷贷款机构的该贷款办公室不时发放的每笔循环信贷预付款，包括根据本协议不时向该循环信贷贷款机构支付的应付本金和利息。

(c) 代理人应根据第 11.8 (h) 节维护登记册以及每家循环信贷贷款机构的子账户，其中应记录登记册和子账户（合计）（i）根据本协议发放的每笔循环信贷预付款的金额，（ii）借款人根据本协议向每家循环信贷贷款机构到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额预付款和 (iii) 代理人根据本协议从借款人那里收到的有关循环信贷的任何款项预付款及每家循环信贷贷款机构的份额。

(d) 在适用法律允许的范围内，在没有明显错误的情况下，在根据本第 2.2 节 (c) 段保存的登记簿中记录的借款人债务的存在和金额的初步证据；但是，任何循环信贷贷款机构或代理人未能维护登记册或任何适用的账户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人的义务借款人将偿还循环信贷预付款（以及与之相关的所有其他欠款）thite）由循环信贷放款人根据本协议的条款向借款人作出。

(e) 借款人在欠每家循环信贷贷款机构的循环信贷预付款方面的义务应由循环信贷票据证明，该票据由借款人签发并交付给每家此类循环信贷贷款机构。

2.3 申请预付款。借款人只能通过向代理人交付由授权签署人为借款人提交的预付款申请书来申请预付款，但须遵守以下条件：

(a) 每份此类预付款申请均应列出预付款申请所需的信息，包括但不限于：

(i) 此类预付款的拟议日期，必须为工作日；以及

(ii) 除本协议第2.11节最后一句所述的再预付款外，对使用此类预付款的收益资助或购买的特定抵押贷款的描述；

(b) 除非本协议第2.11节最后一句所述的再预付款，否则每份此类预付款申请都应附有为抵押贷款提供资金或购买抵押贷款所需的文件和/或湿融资所需文件，除非借款人先前资助或购买了抵押贷款以借款人自有资金进行质押，否则借款人还应向代理人交付 (a)，除非此类抵押贷款是湿融资贷款，即时发放，但无论如何都要在三 (3) 个日历日内发放与之相关的必要文件已交付给代理人，并在该预付款的拟议融资日期当天或之前送交给代理人，有关该预付款的草稿，以及 (b) 关于湿融资贷款的所需文件以及与之相关的电汇申请；

(c) 每份此类预付款和必要文件申请和/或湿融资所需文件（如适用）应在拟议预付款日期下午 2:00（底特律时间）之前交付给代理人；

(d) 在该预付款的拟议日期，

(i) 在所有未完成的预付款申请生效后，截至该日未偿还的所有循环信贷预付款和周转贷款预付款的本金总额总额不得超过 (i) 循环信贷总额承诺和 (ii) 当时适用的借款基础中较低者；

(ii) 对于作为周转贷款融资的任何预付款，在截至决定之日所有未偿预付款申请生效后，截至该日所有未偿还的周转贷款预付款的本金总额不得超过周转贷款的最大金额；以及

(iii) 除非是本协议第2.11节最后一句所述的再贷款，否则任何预付款均不得超过与之相关的质押抵押贷款的抵押价值；

(e) 预付款申请一旦交付给代理人，借款人不得撤销，并应构成借款人自申请之日起的以下证明：

(i) 本协议中规定的提供预付款的所有条件均已得到满足，并且在该预付款生效之日（包括在该预付款生效之前和之后），均应得到满足；

(ii) 不存在违约或违约事件，在作出此类预付款时（无论是在该预付款生效之前还是之后），也不会存在任何违约或违约事件；

(iii) 对于用此类预付款的收益资助或购买的每笔抵押贷款，“合规抵押贷款”、“房屋管理局贷款” 和 “巨额贷款” 的定义中规定的每项陈述均真实无误；以及

(iv) 本协议和其他贷款文件中包含的信贷方的陈述和担保在所有重大方面均真实正确，截至此类预付款生效之日（包括在该预付款生效之前和之后），在所有重大方面均真实正确，但仅在不同日期明确表示的任何陈述或保证除外；

(f) 代表贷款人行事的代理人将应任何授权代理人的电话或电子传输请求进行贷款，借款人特此授权代理人代表贷款人通过此类电话或电子传输支付循环信贷的预付款。每项要求授权代理人预付循环信贷的电话或电子传输请求均应构成对此类电话或电子传输中所述或规定的事项的认证，并且本协议第2.3节规定的预付款的所有条件均已得到满足。

(g) 授权代理人可以不时通过电话或电子传输采取向代理人提供或采取的以下任何或全部行动：(i) 向代理人申请循环信贷预付款，并不时向代理人提供有关此类预付款的信息，(ii) 签署并向代理人交付文件、文书和协议，以质押、转让和为贷款人的利益向代理人授予持续的担保权益和留置权在抵押贷款和其他抵押品中，(iii) 要求代理人交付抵押贷款以及不时向投资者和其他人进行出售、证券化或其他处置的其他抵押品，（iv）不时向代理人提供抵押贷款、其收益和其他抵押品的分配、申请、分配或其他处置的指示，包括但不限于偿还任何债务，以及（v）不时向代理人提供与循环信贷、抵押品有关的其他电子传输贷款文件。

(h) 借款人明确承认并同意（i）代理人有权根据本协议和其他贷款文件借助授权代理人的任何电话或电子传输进行贷款、偿还债务和采取其他行动；（ii）允许授权代理人申请预付款和还款以及要求授权代理人通过电话或电子传输采取其他行动的程序是为了方便借款人，不一定是安全的，此类使用存在风险，包括风险拦截、披露和滥用，借款人承担并接受此类风险；以及 (iii) 使用本程序所涉及的所有风险，包括但不限于借款人可能未授权授权代理人提出此类请求的风险，应由借款人承担，包括但不限于代理人通过任何此类电话或电子设备进行的预付款、偿还的债务和采取的其他行动所产生的所有损失风险传输，借款人明确同意就此向代理人提供赔偿并使其免受损害。在不限制上述规定的前提下，借款人明确承认并同意，代理人没有义务确认任何通过电话或电子传输请求预付款、还款或其他行动的授权代理人的身份或权限，借款人有义务确保所有通过电话或电子传输申请预付款和还款以及要求其他行动的授权代理人实际上都有

代表借款人或代表借款人这样做的权力。如果借款人在代理人的账户不足以偿还循环信贷，则借款人应继续对循环信贷下的任何未偿金额承担全部责任。所有付款请求均应使用已收资金提出。

(i) 代理人可自行决定不时更改其预付款程序，但须至少提前三 (3) 个工作日通知借款人。

2.4循环信贷预付款的支付。

(a) 在收到借款人根据本协议第2.3节提出的任何预付款申请后，除非代理人自行选择根据第2.5节为所申请的预付款提供资金，否则代理人应立即通过电子邮件、传真或电话（通过电子邮件或传真确认）将申请的预付款金额以及每家循环信贷预付款的日期通知每家循环信贷贷款机构向信贷贷款机构提供的金额等于其在此类预付款中的循环信贷百分比。除非该循环信贷贷款机构根据本协议暂停或终止本协议下循环信贷预付款的承诺，否则每家此类循环信贷贷款机构应不迟于下午 4:00 在底特律密歇根州底特律48226西拉斐特7楼411号的代理办公室向代理人提供每笔循环信贷预付款的循环信贷百分比作为可立即使用的资金。（时间）在此类预付款的日期为准。

(b) 在借款人提交预付款申请并满足本协议下提供预付款的所有条件（包括但不限于本协议第2.3节规定的条件）的前提下，代理人应向借款人提供其在循环信贷预付款之日以类似资金和货币从循环信贷贷款机构收到的金额总额，(i) 如果是抵押贷款借款人已通过电汇从预付账户向代理人提交了电汇申请适用的电汇申请中指定的结算代理账户，（ii）如果是代理人已收到汇票的抵押贷款，则将该金额存入预付账户并兑现汇票；（iii）对于以前由借款人用自有资金资助的抵押贷款，则将该金额存入普通账户。

(c) 应此类循环信贷贷款机构的要求，代理人应提供代理人的抵押贷款仓库抵押品系统通常提供的报告。除非任何循环信贷贷款机构在任何拟议的循环信贷预付款之日之前通知代理人该循环信贷贷款机构不打算向代理人提供此类循环信贷贷款机构的循环信贷百分比，否则代理人可以假设该循环信贷贷款机构已在上述日期向代理人提供了此类款项。代理人可以但没有义务根据此类假设向借款人提供此类还款金额。如果该循环信贷贷款机构实际上没有向代理人提供该款项，则代理人有权根据该循环信贷贷款机构的要求收回该款项。如果该循环信贷贷款机构没有根据代理人的要求立即支付此类款项，而代理人实际上已经向借款人提供了相应的款项，则代理人应立即通知借款人，借款人应立即向代理人支付该款项，前提是此类通知是在工作日下午 1:00（底特律时间）之前送达给借款人，否则在下一个工作日支付该款项借款人应作为循环信贷的预付款（不作相应的扣除）循环信贷汇总承诺），偿还代理人代表该循环信贷贷款机构为上述金额提供资金。借款人应保留就该循环信贷贷款机构向代理人偿还的款项向该循环信贷贷款机构提出索赔，如果该循环信贷贷款机构随后向代理人提供此类款项，则代理人应立即将此类款项作为循环信贷预付款提供给借款人。代理人还有权视情况向此类循环信贷贷款人或借款人追偿，但不得重复，

自代理人向借款人提供该款项之日起，至代理人收回该款项之日为止，该金额的每天的利息，年利率等于：

(i) 就此类循环信贷贷款机构而言，联邦基金利率和代理人根据银行业银行同业薪酬规则（加上代理人评估的与上述费用有关的任何管理、手续费或类似费用）确定的利率，取较高者为准；以及

(ii) 就借款人而言，当时适用于此类循环信贷预付款的利率。

在该循环信贷贷款机构向代理人支付此类款项之前，该循环信贷贷款机构对出于任何目的的此类预付款均不拥有任何利益或权利。任何其他循环信贷贷款机构未能根据本协议提供任何贷款或垫款均不影响任何其他循环信贷贷款机构根据本协议提供任何循环信贷贷款机构的义务，任何循环信贷贷款机构均不对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他循环信贷贷款机构或任何其他方承担任何责任。

2.5 摇摆线。

(a) 摇摆线前进。代理人可以根据下文规定的条款和条件（包括但不限于本协议第2.3和2.5（i）节），但不得要求在本协议生效日至（但不包括）循环信贷到期日期间的任何工作日不时向借款人预付一笔或多笔预付款（每笔此类预付款均为 “周转贷款预付款”），总金额不得超过任何金额一次性未偿还（i）摇摆线最高金额和（ii）与本金总额之和相加时在该日期所有未偿还的循环信贷预付款和周转贷款预付款中，（A）循环信贷总额承诺和（B）当时适用的借款基础中取较小者。根据此处规定的条款，可以根据Swing Line进行预付款、还款和预付款。

(b) 应计利息和到期日；负债证据。

(i) 代理人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔Swing Line Advance不时向代理人欠代理人的债务，包括每笔Swing Line Advance的金额和日期、其适用利率以及不时对任何Swing Line Advance进行还款的金额和日期。代理人此类账户中的记账应作为借款人存在债务及其所记录金额的初步证据，无明显错误；但是，代理人未能维持此类账户（视情况而定）或其中的任何错误均不影响借款人根据本协议条款偿还周转贷款预付款（以及与之相关的所有其他欠款）的义务。

(ii) 借款人对欠代理人的周转贷款预付款的义务应由借款人执行并交付给代理人的周转贷款票据来证明。

(iii) 借款人无条件承诺在循环信贷到期日以及本协议不时要求的其他日期和其他金额向代理人支付该Swing Line Advance当时未付的本金（加上所有应计和未付利息）。根据本协议的条款和条件，每笔Swing Line Advance应在预付款之日（直到支付）之后不时按其适用利率计息。

(c) 周转贷款预付款的支付。在收到借款人提出的任何已执行的预付款申请并满足本协议第2.3节规定的条件后，代理人可以选择在预付款之日以美元向借款人提供所要求的金额，贷记至借款人在代理人开设的账户或借款人可能以书面形式合理指示的其他账户或第三方，但须遵守适用法律，前提是此类指示是及时下达的。

(d) 周转线预付款的退款或参与权益。

(i) 代理人可随时自行决定在任何情况下代表借款人（特此不可撤销地指示代理人代表借款人行事）要求每家循环信贷贷款机构（包括以循环信贷贷款机构身份行事的代理人）向借款人预付循环信贷，金额等于该循环信贷贷款机构循环信贷占总额的百分比在发出此类通知之日未偿还的周转贷款预付款的本金（“已退还的周转贷款预付款”）。关于根据本协议第2.5 (d) (ii) 节发放任何此类退款的周转贷款预付款或购买Swing Line Advances的参与权益，代理人应保留对借款人提出的索赔，要求偿还截至此类退款之日应计的任何未付利息或费用。除非发生了本协议第 7.1 (i) 节所述的任何事件（在这种情况下，应适用第 2.5 (d) (ii) 节的程序），并且无论本协议中规定的循环信贷预付款的先决条件随后是否得到满足（但须遵守第 2.5 (d) (iii) 节），否则每家循环信贷贷款机构都应将其循环信贷预付款的收益提供给代理人以获得福利在底特律时间上午 11:00 之前，在本协议第 2.4 (a) 节规定的代理人办公室办理在发出此类通知之日之后的下一个工作日，使用可立即使用的资金。此类循环信贷预付款的收益应立即用于偿还已退还的周转贷款预付款，但须遵守本协议第9.1节。

(ii) 如果在根据本协议第 2.5 (d) (i) 节预付循环信贷之前，发生了本协议第 7.1 (i) 节所述的事件之一，则每家循环信贷贷款机构将在预付循环信贷之日，从代理人那里购买本应退还的每笔周转贷款的不可分割分摊权益，金额等于其循环信贷占此类周转额度预付款的百分比。在本协议第2.5 (d) (i) 节（如适用）规定的期限内，每家循环信贷贷款机构应立即向代理人转账一笔等于其循环信贷占截至该日所有未偿周转贷款本金总额的百分比的款项，以造福代理人。收到后，代理人将向此类循环信贷贷款机构提供证明此类参与的周转贷款参与证书。尽管有相反的情况，任何贷款机构的循环信贷预付款，加上其在退还的周转贷款预付款中的按比例份额，加上其在周转贷款预付款中的按比例分摊的参与负债份额，在任何时候都不得超过该贷款机构的循环信贷承诺金额。

(iii) 每家循环信贷贷款机构分别根据第 2.5 (d) (i) 和 (ii) 节提供循环信贷预付款以退还周转贷款预付款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于 (A) 该循环信贷贷款机构对代理人可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人出于任何原因；(B) 任何违约或事件的发生或继续违约；(C) 借款人或任何其他个人状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（D）借款人或任何其他个人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；（E）借款人在循环信贷预付款或购买此类分红权益之日无法满足本协议中规定的借款先决条件；（F）终止本协议下的循环信贷汇总承诺；或（G）任何其他正在发生的情况或事件，无论是或与上述任何一项都不相似。如果任何循环信贷贷款机构没有向代理人提供本协议第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 节所要求的金额（视情况而定），则代理人代表代理人有权根据要求向该循环信贷贷款机构收回该款项以及从不还款之日起的每天的利息，直到该款项按联邦基金利率和确定的利率全额支付代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规定（加上任何行政、处理或代理商评估的与上述内容相关的类似费用）。任何循环信贷贷款机构根据本协议第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 节按比例提供所需金额的义务均不受任何其他循环信贷贷款机构未能提供此类款项的影响，任何循环信贷贷款机构均不因另一循环信贷贷款机构未能提供此类款项而对任何信用方、代理人或任何其他循环信贷贷款机构或任何其他方承担任何责任本协议第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 节所要求的金额。

(iv) 尽管有上述规定，但如果在代理人提供此类周转贷款预付款之前至少两 (2) 个工作日，直接负责与本协议有关事宜的代理人官员已收到代理人或任何贷款人的书面通知，说明应根据情况暂停Swing Line Advances的书面通知并继续，则任何循环信贷贷款机构均无需为退还周转贷款预付款或购买参与的Swing Line Advances提供任何循环信贷预付款违约事件或违约事件以及声明此类通知是 “违约通知”；但是，前提是循环信贷贷款机构退款（此类Swing Line Advance）或购买此类Swing Line Advance的股份）的义务应在必要的贷款机构放弃此类违约或违约事件之日恢复。

(e) 仓库借贷系统。代理商可以利用电子仓库贷款系统（每个此类系统都称为 “仓库借贷系统”）来促进Swing Line Advances的融资和接受还款。尽管本协议中有任何相反的规定，但代理人、借款人和贷款人承认并同意，在仓库贷款系统生效的任何时候：

(i) 可以预付周转贷款预付款以满足借款需求，并根据适用的仓库贷款系统协议中规定的程序进行偿还。

(ii) 每次使用仓库贷款系统进行周转贷款预付款时，应视为借款人已向代理人和贷款人证明了第 2.3 (e) 节中规定的每项事项。

(iii) 在使用仓库贷款系统方面，根据第 2.5 (d) (i) 和 (ii) 节，周转贷款的未偿还本金总额可能不时超过周转贷款的最大金额（“超额周转贷款预付款”），以及 (A) 循环信贷贷款机构提供循环信贷预付款以退还周转贷款预付款和购买周转贷款的参与权益的义务，应适用于此类超额周转贷款预付款，以及 (B) 借款人偿还全部款项的义务根据本协议条款预付的回转线应适用于此类超额的回转线预付款。

(iv) 只要借款人没有违反本协议第2.8节，任何未偿还的超额周转贷款预付款本身均不应被视为本协议下的违约或违约事件。

(v) 代理人可以出于任何原因随时不时地暂停使用仓库贷款系统，在任何此类暂停后，仓库贷款系统将立即无法再为本协议（或其他方式）的Swing Line Advances提供资金。

(vi) 为避免疑问，无论是通过仓库贷款系统还是其他方式，本协议中的任何内容均不要求代理人支付或继续进行任何周转贷款预付款，包括但不限于任何超额的周转贷款预付款。

2.6利息支付；默认利息。

(a) 不时未偿还的循环信贷和周转额度所有预付款的未付余额的利息应从该预付款之日起计至还款之日（或者，对于根据先前协议发放且截至生效日未偿还的任何预付款，自生效之日起至还款之日），年利率等于适用利率，应从立即可用的资金中支付 2023 年 6 月 1 日，以及此后每个月的第一天。每当根据本第 2.6 (a) 节支付的任何款项在非工作日到期时，付款日期应延长至下一个工作日。利息应根据360天年度计算，并根据实际过去的天数进行评估，在这种计算中，适用利率变更之日因适用利率变动之日适用利率变动而导致的任何利率变化均应具有计算效力。代理人可以选择直接向普通账户、预支账户和/或现金抵押账户收取本协议下到期的利息和任何费用，此后应立即将此事通知借款人。

(b) 对于第7.1 (i) 条规定的任何违约事件，在发生违约事件时，以及在任何其他违约事件中，应根据多数贷款人的要求立即按需支付所有未偿循环信贷预付款和周转贷款预付款的利息，年利率等于每笔此类预付款的适用利率加上百分之三（3％），但每种情况仅限于每笔此类预付款的适用利率加上百分之三（3％）此类违约事件的继续。

2.7费用。

(a) 从生效之日起至循环信贷到期日，借款人应向代理人付款，以便根据各自的循环信贷百分比按比例分配给循环信贷贷款机构，自2016年8月1日起每季度拖欠的循环信贷额度费，以及此后每年11月、2月、5月和8月的第一天（前三个月或其任何部分）。应支付给每家循环信贷贷款机构的循环信贷额度费用应通过将当时有效的循环信贷总额承诺（无论已使用还是未使用）乘以0.10％来确定。循环信贷额度费应根据三百六十（360）天的一年计算，并根据实际过去的天数进行评估。每当循环信贷额度费的任何付款应在非工作日到期时，其支付日期应延长至下一个工作日。收到此类款项后，代理人应根据每家循环信贷贷款机构各自的循环信贷百分比立即向每家循环信贷贷款机构支付其在循环信贷额度费用中的份额。据明确了解，本节所述的循环信贷额度费用不可退还。

(b) 除上述规定外，如果借款人使用中东呼吸综合征，借款人应向代理人和/或贷款人支付或偿还代理人和/或贷款人因向贷款人登记抵押贷款转让而应向中东呼吸综合征支付的任何交易费用。

(c) 借款人应在生效日期之前根据各自的循环信贷百分比向代理人支付GNMA修改费（定义见先前协议），按比例分配给循环信贷贷款机构。

2.8强制偿还循环信贷预付款；借款基础符合性。

(a) 尽管有本协议的任何其他规定，借款人应在下文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况发生后的一 (1) 个工作日内预付款：

(i) 循环信贷预付款和周转额度预付款（如适用），前提是此类预付款的未偿本金总额超过 (A) 循环信贷总额和 (B) 由此类循环信贷预付款或周转额度预付款融资的未偿抵押贷款的借款基本价值，此类还款将在代理商确定的循环信贷预付款和周转贷款预付款之间分配；以及

(ii) 周转贷款的未偿还本金总额超过 (A) 周转贷款最高限额和 (B) 由此类周转贷款预付款融资的未偿抵押贷款的借款基本价值，两者中较低者。

(b) 借款人应确保始终维持借款基础，使质押合格抵押贷款、质押巨额贷款和质押湿融资贷款的借款基础价值在任何时候均不低于与之相关的未偿还预付款本金总额之和，任何垫款均不得超过质押抵押贷款的借款基础价值。

(c) 借款人应在 (i) 特定抵押贷款的出售或其他处置完成或 (ii) 收到支持此类预付款的机构MBS的收益（如果适用）之日偿还每笔预付款的本金。除非代理人另有书面指示，否则任何此类出售的收益应通过电汇直接支付给代理人（借款人应将此要求通知每位投资者），并附上经批准的投资者关于机构MBS中包含的任何抵押贷款的书面购买建议或抵押贷款池附表的副本（如适用），此类电汇应具体说明适用的抵押贷款或适用的抵押贷款机构MBS，视情况而定。

(d) 无论本协议有何相反之处，在确定借款基础和任何抵押贷款纳入借款基础的资格时，代理人均可放弃符合条件的抵押贷款定义第 (p) 段的要求，即此类抵押贷款纳入借款基础的时间不得超过适用的仓库期；但是，代理人根据此类豁免接受的任何抵押贷款均应停止包含在借款基础中 (i) 一个工作日中出现的较早者在代理人向借款人发出撤回此类豁免的通知后，除非在发出此类通知时，最初要求此类豁免的缺陷已得到纠正，并且 (ii) 自该抵押贷款的豁免生效之日起三 (3) 个工作日后；此外，任何此类豁免均应遵守本协议第 11.10 (a) 节中规定的限制。

2.9可选减少或终止循环信贷总额承诺。在至少提前五 (5) 个工作日向代理人发出书面通知后，借款人可以随时全部或不时永久减少循环信贷总额承诺，不收取任何保费或罚款，前提是：(i) 循环信贷总额的每次部分减少的总金额应等于五百万美元（5,000,000美元）或十万美元（100,000美元）的更大整数倍数；(ii) 借款人应根据本协议条款预付总金额（如果有）本协议下未偿还的循环信贷预付款和周转贷款预付款的未付本金超过当时适用的循环信贷总额减少后的金额及其截至预付款之日的利息；(iii) 除非借款人选择，否则此类削减不得减少周转额度最高金额，前提是周转额度最高金额不得大于循环信贷总额度。循环信贷总额承诺的减少以及随之而来的循环信贷预付款应由代理人根据该循环信贷贷款机构的循环信贷贷款机构的循环信贷百分比分配给每家循环信贷贷款机构，不能由借款人恢复或重新付款，任何随附的周转贷款预付款应由代理人分配给代理人，不得由代理人恢复或重新偿还借款人。对本协议下循环信贷总额承诺的任何削减均应按比例减少每家循环信贷贷款机构的部分（基于适用的循环信贷百分比），并且应是永久和不可撤销的。根据本节支付的任何款项应首先用于未偿还的循环信贷预付款，然后用于周转贷款预付款。

2.10预付款所得的使用。循环信贷预付款只能用于发放或获得有资格纳入借款基础的质押抵押贷款，但须遵守本协议条款和条件；如果是本协议第2.11节最后一句所述的再贷款，则用于借款人的正常营运资金用途，但须遵守本协议的条款和条件。

2.11收购。在不限制借款人预付本文所含循环信贷下未偿金额的任何其他权利的前提下，借款人可以随时选择预付循环信贷（包括周转额度）下未偿还的全部或部分本金，而无需减少循环信贷总额承诺（此类预付款单独为 “回购”，统称为 “回购”）。根据本节进行的任何收购均不收取任何溢价或罚款。每笔收购应用于按代理人和借款人确定的顺序和方式偿还未偿还的预付款。为避免疑问，收购是指本协议下未偿预付款的本金余额总额的减少，但不代表任何质押抵押贷款的任何特定预付款的预付款，因此，收购不赋予借款人发放任何质押抵押贷款的权利，代理人应继续持有所有质押抵押贷款作为债务担保，直到代理人在出售任何此类抵押贷款时解除其留置权符合本条款的质押抵押贷款协议或其他贷款文件。借款人可以要求重新预付任何收购的全部或部分金额，但须遵守本协议第2.3节中明确排除的循环信贷预付款的所有条款和条件。

3. 条件。

贷款人根据本协议提供预付款或贷款的义务受以下条件的约束：

3.1 初始预付款的条件。贷款人仅在生效日根据本协议提供初始预付款或贷款的义务受以下条件的约束：

(a) 票据、本协议和其他贷款文件。借款人应已签署票据并将其交付给代理人；借款人应已签署并交付本协议；每个信贷方应签署并交付该信用方必须参与的其他贷款文件（包括根据本协议交付的所有附表和其他文件）；此类票据（如果有）、本协议和其他贷款文件应完全有效。

(b) 公司管理局。代理人应已从每个信用方收到其秘书或助理秘书自生效之日起的证书，以及每位贷款人的相应证书，内容如下：

(i) 每个信用方的公司决议（或同等文件），批准本协议和其他贷款文件所设想的交易，批准本协议和其他贷款文件（每种情况均为该信用方参与的贷款文件），授权执行和交付本协议和其他贷款文件，对于借款人，则授权执行和交付预付款申请，

(ii) 执行任何贷款文件的该信用方的官员或其他受权人员的在职和签名，就借款人而言，是有权执行任何预付款申请的官员的在职情况和签名，

(iii) 其成立或成立国发出的信誉良好或持续存在的证书（或等同证书），以及

(iv) 该信用方在生效日期有效的公司章程和章程或其他章程文件的副本。

(c) 抵押文件、担保和其他贷款文件。代理人应已收到以下文件，每份文件的形式和实质内容均令代理人满意，并由各方全面签署：

(i)[已保留。]

(ii)《统一商法典》信息请求的核证副本，或经代理人接受的一方认证、日期在生效日期之前的类似搜索报告的核证副本，列出俄亥俄州所有将借款人（以其现名或在本协议发布日期前五 (5) 年内使用的任何以前的名称）列为债务人的有效融资报表，以及（x）此类融资报表的副本，以及（y）必须发布的经授权的《统一商业法典》（表格 UCC-3）终止声明（如果有）任何人先前授予的抵押文件中描述的任何抵押品中的所有留置权和其他权利（本协议第6.2节允许的留置权除外）。

(iii) 代理人要求并合理要求提供的与抵押文件相关的任何文件（包括但不限于财务报表、融资报表修正案和融资报表转让、空白执行的股票权力和任何背书）均应已归档、注册或记录在案，或应已交付给代理人（代表贷款人）创建第一优先完善担保权益以适当的形式进行归档，注册或记录。

(d) 保险。代理人应收到令其合理满意的证据，证明信用方已获得本协议第5.5节所要求的保险单，并且此类保险单已完全生效。

(e) 遵守某些文件和协议。在信用方要求履行或遵守的范围内，每个信用方应在所有重大方面履行和遵守本协议和其他贷款文件中包含的所有协议和条件。本协议或任何其他贷款文件的任何个人（代理人和贷款人除外）均不得在履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款或规定方面严重违约，也不得在履行或遵守任何合同义务的任何实质性条款或实质性条款方面严重违约，无论该人是当事方还是受其约束的每种情况。

(f) 律师的意见。信用方应在本协议下的初始预付款之前向代理人提供每位贷款人的签名副本，在每种情况下信用方律师的意见均为生效日期，涵盖代理人和每位贷款人合理要求以及在形式和实质上合理令人满意的事项。

(g) 费用的支付。借款人应向Comerica Bank支付根据费用信函条款应付的任何费用、借款人应在先前协议生效日期之前应付的所有利息和费用，以及自生效之日起应向代理人或贷款人支付的任何其他费用、成本或开支（包括合理的费用、支出和其他向代理人收取的律师费用）。

(h) 尽职调查。代理人和贷款人应已收到代理人和主要贷款人可能合理要求的报告或尽职调查材料，无论如何其形式和实质内容都令代理人满意。代理人和贷款人在本协议上签名，承认并同意他们已收到所有此类报告和尽职调查材料。

(i) 结业证书。代理人应已收到借款人负责官员的证书，并附有每位贷款人的签名副本，其日期为生效日期（如果不同，则为本协议下初始预付款的日期），说明据他或她所知，(a) 本第 3 节中规定的条件已在任何信用方必须满足的范围内得到满足；(b) 信贷方在本协议中作出的陈述和保证；或任何其他贷款文件（如适用）在所有重大方面均真实正确；(c) 不得发生任何违约或违约事件，也不会持续下去；(d) 自2022年12月31日以来，不得发生任何对借款人或任何其他信用方的业务、经营业绩、状况、财产或前景（财务或其他方面）产生重大不利变化的情况。

(j) 客户身份证明表。代理人应已从借款人那里收到完整的客户身份证明表（由代理人提供给借款人的表格）。

3.2 持续条件。根据本协议，每位贷款人提供预付款（包括初始预付款）的义务应受以下持续条件的约束：

(a) 截至预付款之日，不存在任何违约或违约事件；以及

(b) 截至预付款之日，本协议和其他每份贷款文件中包含的每项陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就好像在预付款当日和截至该日一样（任何仅明确表示不同日期的陈述或保证除外）。

4. 陈述和保证。

借款人向代理人和贷款人陈述并保证如下：

1公司权威。每个信用方都是根据其注册或成立所在州或司法管辖区的法律（如适用）正式成立并信誉良好的有限责任公司（或其他商业实体），并且每个信用方都有正式资格和授权在每个司法管辖区以外国公司的身份开展业务，前提是其资产性质或活动性质需要此类资格和授权，并且在每个此类司法管辖区信誉良好，除非不具备此类资格或资格信誉良好可以不合理地预期会产生重大不利影响。每个信用方拥有所有必要的公司、有限责任或合伙企业权力和权限，可以拥有其所有财产（无论是实物、个人财产、有形财产、无形财产，还是任何种类）并开展业务。

4.2 正当授权。执行、交付和履行本协议以及每个信用方作为一方的其他贷款文件以及借款人发行票据（如果需要）均属于该人的公司、有限责任或合伙企业权限范围，不违反适用于该信用方的任何法律或该信用方组织文件的条款，除非先前获得或下文第4.10节中提及，否则，不需要任何政府机构的同意或批准，或任何其他第三方，除非此类同意或批准对贷款文件所设想的交易无关紧要。

4.3良好所有权；租赁；资产；无留置权。

(a) 在适用范围内，每个信用方对其拥有的所有资产拥有良好和有效的所有权（如果是不动产，则为商品和有价所有权），但仅受本协议第6.2节允许的留置权的约束，并且每个信用方作为承租人或被许可人拥有其所有租赁不动产的有效租赁权或权益；

(b) 信用方将集体拥有或集体拥有信贷方（作为承租人）拥有或租赁的所有资产的有效租赁权益，前提是这些资产是信贷方业务继续运营所必需的，其基本上与生效日期前夕此类企业的运营方式相同；

(c) 每个信用方在其持续运营所必需的所有不动产中拥有或拥有有效的租赁权益，据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，尚未对任何此类自有或租赁的不动产启动或威胁采取任何实质性谴责、征用域名或征用行动；以及

(d) 除本协议第6.2节允许的留置权外，存档中没有关于信贷方拥有的任何资产的留置权和财务报表。

4.4税收。除非本协议附表4.4另有规定，否则各信用方已在各自的到期日当天或之前或适用的宽限期内提交了所有需要提交或已延期提交此类纳税申报表且未拖欠根据此类延期提交此类申报表的美国联邦、州、地方和其他纳税申报表，并已缴纳了根据这些申报表或任何此类信贷收到的任何评估应缴的所有重大税当事人，视情况而定，在此类税收的范围内已经到期，除非这些税收是通过勤奋开展的适当程序真诚地对此类税收提出异议的，并且已按照公认会计原则的要求在该信用方的账簿上为此编列了充足的准备金。

4.5无默认值。任何信用方均未违约或违约任何作为当事方或其任何财产受其约束的协议、文书或承诺，这些协议、文书或承诺会造成或有理由预期会造成重大不利影响。

4.6协议和贷款文件的可执行性。本协议和任何信用方作为一方的每份其他贷款文件（包括但不限于每份预付款申请）均由其正式授权的官员正式签署和交付，构成该信用方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对此类信用方强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停或影响债权人执法的类似法律的限制权利，一般原则和一般的公平原则 (无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑强制执行).

4.7 遵守法律。(a) 据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，每个信用方都遵守了所有适用的联邦、州和地方法律、法令、法规、规章和指导方针（包括但不限于危险材料法），并且遵守了任何法律要求，除非无法合理预期不遵守这些法律要求会产生重大不利影响；以及 (b) 既不包括根据本协议发放的信贷或信用方使用其所得将违反经修订的《与敌人贸易法》，或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，副标题，第五章，经修订）或任何与之相关的授权立法或行政命令，或通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（“美国爱国者法”）2001年《美国爱国者法》，第107号公法 56、2001 年 10 月 26 日或总统发布的 2001 年 9 月 23 日第 13224 号行政命令美国（66）美联储。Reg. 49049 (2001))。

4.8不违规。本协议和每个信用方参与的其他贷款文件（包括每份预付款申请）的执行、交付和履行不违反该信用方作为一方或其财产受约束的任何契约、协议或承诺的条款，前提是此类违规行为会产生重大不利影响。

4.9诉讼。没有任何针对任何信用方的未决诉讼、诉讼、程序，包括但不限于任何未决的针对借款人或借款人知悉的破产程序或政府调查（信用方为原告且未对此类信用方提出反诉或交叉索赔的任何诉讼、诉讼或程序除外），也没有任何法院、政府、部门、委员会、机构的任何判决、法令、禁令、规则或命令，对任何信用方未兑现的机构或仲裁员，也不是信用方违反任何适用的法律、法规、条例、命令、禁令、法令或任何政府机构或法院的要求，在上述任何事件中合理预计会产生重大不利影响。

4.10同意、批准和备案等与 (a) 本协议和该信用方参与的任何其他贷款文件或 (ii) 授予的信贷方执行、交付和履行，无需向任何法院、政府机构或任何证券交易所或任何其他个人（无论是否为政府）提供任何实质性授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也无需向任何法院、政府机构或任何其他个人（无论是否为政府）进行任何备案、申报或登记已授予、转让或以其他方式设立（或待授予、转让）的留置权或根据本协议或其他贷款文件（如适用）或以其他方式确定），以及（b）其业务运营所必需的，但每种情况除外（x）先前获得的事项，以及（y）抵押文件要求在此同时或在生效日期之后立即提交此类申报，以完善有利于代理人的留置权。先前获得或作出的所有此类实质性授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、申报、申报和注册均完全有效，据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，没有受到上诉或直接程序或其他方面的任何攻击或威胁攻击（在任何情况下均在任何实质性方面）。

4.11影响财务状况的协议。任何信用方都不是任何协议或文书的当事方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制的约束。

4.12没有投资公司或保证金股票。根据经修订的1940年《投资公司法》，任何信贷方都不是一家 “投资公司”。任何信贷方都没有直接或间接地主要参与为购买或持有保证金股票提供信贷的业务，或将其作为其重要活动之一。任何信用方都不会使用任何预付款的收益来购买或持有保证金股票。本段中使用的联邦储备系统理事会第U号条例或由此取代的任何法规规定的含义的术语不时生效。

4.13ERISA。

(a) 除非无法合理预期个人或总体上会产生重大不利影响，否则，(i) 每项员工福利计划均符合ERISA、《美国国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，以及 (ii) 为借款人或任何子公司的员工维护的每项员工养老金福利计划，或者借款人或任何子公司必须代表任何一方缴款的每项员工养老金福利计划其雇员或借款人对此承担任何责任，即根据《美国国税法》第 401 (a) 条，本应成为合格计划，已收到美国国税局的赞成决定信，大意是，此类员工养老金福利计划的形式符合《美国国税法》第 401 (a) 条的资格，美国国税局已确定与之相关的信托免征联邦所得税，或者目前正在申请此类信函

正在由美国国税局处理，据借款人所知，没有发生任何可以防止或导致这种纳税资格地位丧失的事情。

(b) 对于任何可以合理预期的个人或总体上会产生重大不利影响的雇员福利计划，借款人所知，没有任何悬而未决的索赔、诉讼或诉讼或任何政府机构采取的行动，据借款人所知，没有任何索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的员工福利计划，无论是个人还是总体而言，均未发生违禁交易或违反信托责任规则的行为。

(c) 没有发生过ERISA事件，借款人和任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个人还是总体而言，对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养老金计划，无论是个人还是总体而言，都会构成或导致ERISA事件。

(d) 截至作出或视为作出这种陈述之日之前的最后一个年度估值日，每项养恤金计划下所有应计养恤金计划的现值（基于为此类养老金计划提供资金的假设）的现值并未大大超过该养恤金计划中可分配给此类应计养恤金的资产价值。截至每项多雇主计划的最新估值日，借款人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划（根据ERISA第4203条或第4205条的含义）的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(e) 在适用范围内，每项外国计划均遵守其条款和所有适用的法律要求的要求，并在必要时保持适用的监管机构的良好信誉，除非无法合理预期不遵守计划单独或总体上会产生重大不利影响。借款人和任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何重大义务。根据精算假设，在借款人或任何子公司最近结束的财年结束时（视情况而定）下的每项外国计划下应计福利负债（无论是否归属）的现值均不超过该外国计划财产的现值，对于每项未获得资金的外国计划，此类外国计划的债务均适当地应计，每项精算假设都是合理的。

(f) 所有信贷方都不是 (1) 受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”，(2) 受《美国国税法》第4975条约束的计划或账户，(3) 就ERISA或《美国国税法》而言，被视为持有任何此类计划或账户 “计划资产” 的实体，或 (4) ERISA所指的 “政府计划”。

4.14影响业务或财产的条件。任何可以合理预期会产生重大不利影响的火灾、爆炸、事故、罢工、封锁或其他争议、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他伤亡（除非此类事件由保险承保，足以确保在使用其所得款项后，不会合理预期会发生任何重大不利影响），否则相应的业务和任何信用方的财产均不受影响。

4.15环境和安全事项。

(a) 信贷方拥有或租赁的所有设施和财产均符合所有危险材料法；

(b) 据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，没有未解决和未决的过去，也没有悬而未决或受到威胁的情况：

(i) 任何信用方收到的与任何涉嫌违反任何危险材料法的行为有关的索赔、投诉、通知或信息请求，或

(ii) 就任何信用方在任何危险材料法下的潜在责任向任何信用方提出的书面投诉、通知或查询；以及

(c) 据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，任何信用方现在或以前拥有或租赁的任何财产上不存在任何条件，这些条件随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，有理由根据任何危险材料法承担责任或对财产价值造成重大不利影响。

4.16子公司。除非附表4.16中另有规定，否则任何信用方均没有任何子公司。

4.17经批准的贷款人；遵守机构指南。(a) 借款人是 (i) 房地美、房利美和金妮美批准的卖方（发行人）/服务商，(ii) HUD 直接背书贷款机构，(iii) 联邦住房管理局和美国农业部批准的贷款机构，在每种情况下都信誉良好；(b) 借款人 (i) 在所有重大方面都遵守了适用于其的每份《机构指南》的条款和要求；以及 (ii) 在每个司法管辖区获得抵押贷款银行家或抵押贷款经纪人的正式资格和执照，借款人必须具备此类资格才能按照目前开展或拟议的业务进行交易进行。

4.18特许经营、专利、版权、商品名称等。信用方拥有所有特许经营权、专利、版权、商标、商品名称、许可证和许可证以及与上述内容有关的权利，足以在不与他人的任何权利发生已知冲突的情况下开展业务的现状。附表4.18包含一份真实准确的清单，列出了任何信用方在截至生效日期的五年期内使用的所有先前名称。

4.19 资本结构。本文件所附附表4.19列出了 (i) 借款人截至生效之日的所有股权持有人以及 (ii) 其他信贷方的所有已发行和未偿股权，包括每个此类信贷方的授权、已发行和未偿还的股权数量、此类股权的面值和此类股权持有人，全部在生效之日当天和生效之日。每个信用方的所有已发行和未偿还的股权均经正式授权和有效发行，已全额支付，不可征税，不含所有留置权（附表4.19中规定的除外，以及对借款人股权益授予的任何留置权除外），此类股权是根据有关证券发行的所有适用州、联邦和外国法律发行的。除非附表4.19中披露，否则对于从任何信用方购买或收购任何信用方的任何股权，没有任何先发制人或其他未偿权利、期权、认股权证、转换权或类似的协议或谅解。

4.20 信息的准确性。(a) 在生效日期之前向代理人和贷款人提供的截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其子公司的财务状况及其所涉期间的经营业绩，并根据公认会计原则编制。在生效日期之前向代理人提供的任何预测和其他预计财务信息均基于借款人管理层认为当时准确合理的善意估计和假设，贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，此类财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际业绩可能与其中规定的预计结果不同。

(a) 自2022年12月31日起，信用方的业务、运营、状况或财产总体上没有发生任何重大不利变化。

(b) 据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，截至生效之日，(i) 除附表4.20另有规定外，信贷方没有任何未披露或预留的重大或有债务（包括任何税收负债），(ii) 和 (ii) 信贷方现有合同义务没有未实现或预期损失，就第 (i) 和 (小节而言) ii)，可以合理地预期此类或有债务和损失总额将产生重大不利影响效果。

(c) 据借款人所知，截至生效之日，在生效日当天或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权认证中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

4.21偿付能力。在本协议和其他贷款文件所设想的交易完成后，每个信贷方将具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并将有足够的资本来开展其业务及其即将从事的所有业务。本协议由借款人本着诚意执行并交付给代理人和贷款人，以换取公平、同等的对价。信贷方无意也不认为信贷方在到期时会产生超出其偿还能力的债务。信用方不打算根据《破产法》或任何司法管辖区现在或今后有效的与任何信用方有关的类似法律提出破产申请或安排或重组，借款人的负责官员（或其中的任何一人）也不知道针对信用方的任何威胁破产或破产程序。

4.22员工事务。没有任何罢工、减速、停工、不公平劳动行为投诉、申诉、仲裁程序或争议悬而未决，据借款人所有负责官员（或其中任何一人）所知，任何信用方的任何雇员对任何信用方的任何雇员对任何信用方的威胁，但员工在正常业务过程中出现的非物质申诉或争议除外。截至生效日期，没有任何信用方加入的工会合同或协议。

4.23不得作出虚假陈述。本协议或由信贷方或其代表向代理人或任何贷款人提供或提供的与本协议或其中所设想的任何交易有关的任何其他贷款文件、证书、信息或报告，均不包含对重大事实的错误陈述，也没有说明为作出此处或其中所含陈述而必须陈述的重大事实，从作出此类陈述的情况来看，这些陈述不具有误导性。据借款人所有负责官员（或其中任何一位）所知，除了公众已知的信息外，没有理由预期会产生未向代理人明确披露的重大不利影响。

4.24公司文件和公司存在。至于每个信用方，(a) 它是一个如本协议附表1.2所描述的组织，已向代理人和贷款人提供了其组织章程、运营协议和所有其他适用的章程和其他组织文件的完整和正确的副本，以及信誉良好的证书（如果适用）其正确的法定名称、营业地址、组织类型和组织管辖权、纳税识别号和其他相关识别号载于本附表1.2 到。

4.25反洗钱/反恐怖主义。任何受保障实体 (a) 都不是受制裁人员；或 (b) 无论是凭自己的权利还是通过任何第三方，(i) 在受制裁国家拥有其任何资产，或据其所知，由受制裁人员拥有、保管或控制；(ii) 据其所知，在任何受制裁国家或违规个人从事业务或与之进行业务或与之交易，或从与这些国家或受制裁人员的投资或交易中获得任何收入任何反恐法；或 (iii) 从事任何反恐法禁止的任何交易或交易。

4.26受影响的金融机构。任何信用方都不是受影响的金融机构。

5. 肯定契约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款人承诺根据本协议提供信贷，或者任何债务仍未偿还且未偿还，借款人将使每位子担保人：

5.1财务报表。以代理人满意的形式和细节向代理人提供以下文件，并为每位贷款人提供足够的副本：

(a) (i) 尽快提供，但无论如何应在每个财政年度结束后的九十 (90) 天内，提供借款人及其合并子公司截至该财政年度末的经审计合并和未经审计的合并财务报表的副本，以及借款人及其合并子公司在该财年或部分财年及基础财年的相关经审计的合并和未经审计的收益、成员权益和现金流合并报表假设，在每种情况下都以比较形式列出上一财年的数字，经认证在所有重大方面均为公允陈述，不受代理人合理满意的独立注册会计师事务所提出的持续经营或类似限定、例外情况或解释性段落（包括此类审计范围）的约束；以及

(b) 借款人尽快编制了截至该季度末的借款人及其合并子公司未经审计的合并和合并资产负债表以及相关的未经审计的借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并和合并资产负债表以及相关的未经审计的收益、成员权益和现金流表（除非该财季末也是财政年度的结束）在本财年至今的部分时间内，借款人及其合并子公司该财政季度末，在每个案例中以比较形式列出上一年相应期间的数字，并由借款人负责官员证明在所有重大方面均为公允陈述；

所有此类财务报表在所有重大方面都必须完整正确，并在其中反映的各期和以往各期（除非经负责官员批准并在其中披露）中以合理的详细程度编制，但前提是根据本协议 (b) 条提交的财务报表无需包含脚注，并且可以根据审计和年终调整进行修改。

5.2 证书；其他信息。以代理人可以接受的形式和详细信息向代理人提供以下文件，并为每位贷款人提供足够的副本：

(a) 在交付每个财政年度末第5.1（a）节和第5.1（b）节所述的每个财政年度末的财务报表的同时，还应提交由借款人负责官员正式签署的契约合规报告（或者，就借款人编制的每个财政年度最后一个财政季度的财务报表而言，是契约合规报告草案）；

(b)[已保留];

(c) 截至每个季度的最后一天，或根据代理人或主要贷款人的合理要求，更频繁地提交一份形式和实质内容令代理人满意的抵押贷款渠道和对冲头寸报告；

(d) 尽快提交一份令代理人满意的形式和细节的贷款结算详细报告，但无论如何不得迟于每个季度结束后的三十 (30) 天；

(e) 尽快提供二级营销报告，无论如何都是在每个季度的最后一天；

(f) 在收到每项机构审计（包括对HUD、房利美、房地美和任何其他投资者的审计）后的十五（15）天内，此类机构审计的副本以及借款人在申报或提交后的十五（15）天内的答复副本；

(g) 收到信贷方注册会计师事务所提交的所有重要报告的副本，这些报告涉及信用方任何类型的财务报表或相关内部控制系统的每一次年度、中期或特别审计或审查，包括此类会计师就其服务向管理层提交的任何评论信；

(h) 根据任何适用的次级债务文件（在本协议未另有要求的范围内）向次级债务持有人交付的任何财务报告、声明、新闻稿、其他重要信息或书面通知，在交付给次级债务持有人时；

(i) 在每个季度结束后的三十 (30) 天内，以附录H的形式提交抵押贷款回购和赔偿申请报告；

(j) 任何贷款文件所要求的任何其他信息，以及有关全部或任何抵押品的附加附表、证书和报告、信用方收到的全部或部分抵押品的物品或金额，以及信用方拥有的任何商品（出售或租赁应产生任何抵押品），所有这些都在代理人可能不时合理要求的范围内，任何此类附表证书，或报告在所有材料上均须经核实为真实和正确受到相关信用方负责官员的尊重，并应采用代理人可能合理规定的形式和细节；以及

(k) 代理人或任何贷款人可能在提出此类请求后立即不时合理要求的额外财务和/或其他信息。

5.3偿还债务。在拖欠债务之前，支付、解除或以其他方式履行其所有性质的实质性债务，包括但不限于所有摊款、政府费用、劳动、供应、租金或其他债务的索赔，除非信用方账簿上目前正在就其金额或有效性提出适当的争议，并且信用方账簿上已提供符合公认会计原则的储备金。

5.4开展业务和维持生存；遵守法律。

(a) 继续基本按照生效日期前夕的业务和运营方式从事各自的业务和运营；

(b) 保留、延续和保持其存在并保持其在每个司法管辖区开展业务的资格，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响或第6.4节另有允许的情况除外；

(c) 采取此类行动或促使采取一切必要措施，充分维护和保持借款人的公司或有限责任公司的存在、权利、特许经营权、许可和批准，包括但不限于其作为房地美、房利美和金妮美批准的卖方（发行人）/服务商、联邦住房管理局和美国农业部批准的贷款机构、HUD 直接贷款机构、Ginnie Mae 认可的贷款机构的地位经批准的贷款机构和联邦住房管理局/弗吉尼亚州批准的贷款机构，在每种情况下都信誉良好；遵守每份适用的机构指南的条款和要求遵守它和所有法律要求，包括但不限于《抵押贷款许可安全和公平执法法》、12 USC 5101-5116（“SAFE 法案”）、所有州抵押贷款发放人许可法案以及SAFE法案规定的所有其他州法律；保留其必须维持或遵守的所有许可证、执照、批准和协议，否则可能导致重大不利影响；继续执行和运营其必须维护或遵守的所有许可证、执照、批准和协议；继续执行和运营其必须维护或遵守的所有许可证、执照、批准和协议；继续执行和运营其必须维护或遵守的所有许可证、执照、批准和协议；继续执行和运营其必须维护或遵守的所有许可证、执照、批准和协议；继续执行和运营其必须维护或遵守的所有许可证、执照、批准和协议；继续业务基本上与本日历年度和前一个日历年度内开展和运营的业务相同；时间维护、保存和保护所有特许经营权和商品名称，保留其所有剩余财产，使其保持良好的维修、工作秩序和状态；不时对其进行或促成进行所有必要和适当的维修、更新、更换、改善和改进，以便与之相关的业务可以随时以适当和有利的方式进行；

(d) 遵守所有合同义务和法律要求，除非不遵守这些义务和要求，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期不遵守这些义务和要求会产生重大不利影响；以及

(e) (i) 根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节，继续是其财产或财产权益未被冻结或受到封锁的人（66 Fed）。Reg. 49079（2001））（“命令”），（ii）不参与该命令第2条禁止的交易或与可能违反该命令第2条的个人有关联，以及（iii）不成为特别指定的国民和被封锁人员名单上的个人，或（iv）以其他方式不受外国资产管制局任何条例或行政命令的限制。

5.5财产维护；保险。为其可保险财产（包括但不限于随时为全部或任何部分债务提供担保的任何抵押品）提供充足的保险，并维持（i）火灾和其他风险保险，以及通常由从事与借款人相同或类似业务的公司投保的此类额外风险，（ii）必要的工伤补偿保险，（iii）公共责任和产品责任保险，以及 (iv) 可能要求的其他保险法律或代理人可能合理的书面要求，所有这些保险的金额、包含条款、形式、用途、预付期限和由代理人可能满意的公司撰写。应代理人的要求，借款人将立即向代理人提供令代理人满意的证据，证明已购买此类保险。如果借款人未能按照本协议的规定维持令人满意的保险，则代理人可以选择（但没有义务）这样做，借款人同意根据要求以适用于任何债务的最高利率向贷款人偿还贷款人支付的所有款项。借款人特此任命代理人或代理人的任何雇员或代理人为借款人的事实代理人，该任命附有利息且不可撤销，并授权代理人或代理人的任何雇员或代理人代表该借款人行使，可在违约事件发生后和持续期间行使，调整和损害构成或与抵押品有关的任何保险（包括但不限于获得的任何保险）下的任何损失根据前一句由代理人签发，并背书任何应付给的支票或汇票与上述保险的退还或未赚取的保费或该保险的收益有关的借款人以及以此方式收取的任何款项均可用于偿还债务；但是，本协议不要求代理人这样做。

5.6检查财产；账簿和记录，讨论。允许代理人和每家贷款人通过其授权律师、会计师和代表 (a) 应代理人或该贷款人的要求，在正常工作时间内的所有合理时间检查每个信用方的账簿、账户、记录、账本以及资产和财产；(b) 应代理人的要求，不时在正常工作时间内对抵押品进行全面或部分抵押审计，此类审计和评估应由代理人完成由代理人选择并经借款人同意的评估人（此类同意）不得无理扣留），此类审计的所有合理成本和支出均由信贷方偿还，前提是，如果违约事件不发生和持续，信用方没有义务为每个财政年度的多次此类审计和一次此类评估提供报销；(c) 在正常工作时间内，进入任何信用方拥有或租赁的不动产进行风险自负对此类不动产进行检查、调查或其他审查；以及 (d) 在合理的时间内正常工作时间和合理的时间间隔访问信用方的所有办公室，与各自的高级管理人员讨论每个信用方各自的财务事项，根据本条款，借款人授权并将促使各自的每家子公司授权其独立注册或特许公共会计师讨论任何信用方的财务和事务，并检查此类会计师持有的此类信用方的任何账簿、报告或记录。

5.7 通知。立即向代理人发出以下书面通知：

(a) 任何信用方所知的任何违约或违约事件的发生以及任何信用方所知的任何应报告的合规事件的发生；

(b) 任何信用方与任何政府机构或其他第三方之间随时存在的任何 (i) 诉讼或程序，或任何政府机构对任何信用方进行的任何调查，在每种情况下，任何信贷方的任何负责官员都知道如果作出不利裁定会产生重大不利影响，或 (ii) 自根据该报告提交的最后一次经审计的财务报表之日以来，任何信贷方的财务状况发生任何重大不利变化本协议第 5.1 (a) 节，每节任何信用方的任何负责官员都知道的情况；

(c) 在得出可以合理预期任何信用方会产生重大不利影响的事件后，立即发生任何信用方认为会产生重大不利影响的事件；

(d) 美国国税局或任何外国税务司法管辖区采取任何信用方负责官员所知的书面税收状况（或任何信用方在向美国国税局或任何外国税收司法管辖区提交的文件中采取的任何此类税收立场），说明了该立场的详细信息及其财务影响；

(e) (i) 任何信用方提议在生效日期之后获得业务交易资格的所有司法管辖区，(ii) 收购或设立任何新子公司，(iii) 任何信贷方授权和发行的股权在生效日期之后发生的任何重大变化或对任何信用方章程、章程或其他组织文件的任何其他重大修改，此类通知在每种情况下均用于确定适用的司法管辖区、资本结构或修正案视情况而定，但不得发出此类通知距离此类变更、收购或设立（视情况而定）的拟议生效前不到十（10）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）；

(f) 在拟议生效日期之前不少于十五 (15) 个工作日（或代理人可能商定的其他较短期限），对任何次级债务文件的任何拟议重大修改、重述或其他修改；

(g) 立即将任何 ERISA 事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他 ERISA 事件一起发生，均可合理预期会产生重大不利影响；以及

(h) 任何人根据任何次级债务文件发生的任何违约或违约事件，视情况而定，在收到适用文件下的任何违约通知或违约事件通知的同时或在收到适用文件下的任何违约通知或违约事件通知后立即发出。

根据本节发出的每份通知均应附有一份借款人负责官员的声明，其中列出其中所述事件的细节，如果是本节第 (a)、(b)、(c)、(d)、(g) 和 (h) 条中提及的通知，则应说明适用的信用方已就此采取或计划采取的行动。

5.8危险物质法。

(a) 严格按照所有适用的危险材料法使用和运营其所有设施和财产，保持此类危险材料法所要求的所有材料许可证、批准书、证书、许可证和其他授权的有效并继续遵守这些法律，并按照所有适用的危险材料法处理所有危险物质；

(b) (i) 在收到任何信用方收到的与其设施和财产或危险材料法遵守情况有关的所有书面索赔、投诉、通知或询问后，立即通知代理人并提供副本，如果确定存在不利影响，则可以合理地预期会产生重大不利影响；(ii) 立即纠正并驳回任何信用方合理满意的与遵守危险材料法有关的任何实质性行动和程序是点名一方，但此类诉讼或诉讼是本着诚意提出异议并设立合理储备金的；

(c) 在所有重大方面遵守《危险材料法》的必要范围内，补救或监测因危险材料的释放或处置而产生的污染，可以合理地预计，这些污染单独或与危险材料的其他释放或处置一起会产生重大不利影响；

(d) 提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的信息和认证，以证明遵守了本第 5.8 节。

5.9财务契约。

(a) 始终保持不低于20,000,000美元的有形净资产。

(b) 始终保持不少于1,000万美元的流动性。

(c) 始终将债务与有形净资产的比率保持在不超过 12:1。

(d) 截至每个日历月末，在截至日历月的十二个月中，调整后净收益保持不低于1.00美元。

5.10政府和其他批准。在适用情况下，申请、获得和/或维持所有授权、同意、批准、许可、资格、豁免、申报、申报和登记（无论是向任何法院、政府机构还是其他机构），这些都是代理人为执行、交付和/或履行本协议、其他贷款文件、次级债务文件或任何其他将要执行和/或交付的文件或文书（如适用）所必需或合理要求的由任何信用方提供，如适用于与此或随之而来的情况，除非无法合理预期未能申请、获得或维持会产生重大不利影响。

5.11 遵守 ERISA。在所有重大方面遵守ERISA和《美国国税法》规定的所有实质性要求，包括但不限于任何养老金计划的最低融资要求，除非无法合理预期任何违规行为会产生重大不利影响。

5.12 抵押品的防御。保护抵押品免受第 6.2 节允许的留置权以外的任何留置权。

5.13未来子公司。促使借款人选择指定为子公司担保人的每家新、现有或以后创建或收购的国内子公司在借款人通知代理人借款人选择这样做之日后的三十 (30) 天内，为每位贷款人代表每家贷款人（除非代理人豁免）签署并向代理人交付形式合理令人满意的子公司担保代理自行决定连同此类支持文件，包括不是根据代理人的合理要求，限制公司授权的物品、证书和法律顾问的意见。

5.14账户。在代理人处维护预付账户、现金抵押品账户和普通账户。

5.15所得款项的使用。使用本协议第 2.10 节中规定的所有循环信贷预付款。借款人不得以任何违反上述理事会第T、U或X条规定的方式或用于任何其他违反任何适用法规或法规的目的，将任何此类预付款收益的任何部分用于购买或持有任何 “保证金股票”（定义见联邦储备系统理事会第U条）。

5.16抵押贷款；对冲协议。

(a) 强制偿还和收取所有质押抵押贷款，费用由借款人承担；

(b) 在其账簿上适当注明与代理人有关的抵押贷款的所有转让和质押；

(c) 立即将任何此类抵押贷款的违约行为，或与之相关的任何收购承诺的取消、撤销或终止，或投资者拒绝购买任何此类抵押贷款的情况通知代理人；

(d) 完全遵守并维持和履行与此类抵押贷款有关的所有收回承诺，不受留置权、转让或其他权益（代理人除外）的约束；以及

(e) 对于所有不在最大努力承诺范围内的抵押抵押贷款，应始终就该贷款签订代理人可以接受的对冲协议。

5.17MERS 系统。代理人、贷款人和借款人特此确认任命Comerica Bank为中东呼吸综合征质押贷款的抵押代理人。在借款人使用中东呼吸综合征系统的任何时间内，借款人应 (a) 始终保持其作为中东呼吸综合征成员的地位，(b) 在需要或需要从中东呼吸综合征系统注销登记的情况下，雇用有权根据中东呼吸综合征的公司决议以中东呼吸综合征的名义执行抵押贷款转让的官员，(c) 始终完全遵守所有成员条款和条件中东呼吸综合征，包括MERSCORP, Inc. 最近颁布的 MERSCORP, Inc. “成员规则”，”中东呼吸综合征最新颁布的《中东呼吸综合征程序手册》，以及中东呼吸综合征或MERSCORP制定的任何和所有其他指导方针或要求，因为上述每项准则或要求都可能不时修改，包括但不限于遵守有关技术能力、抵押贷款的起草和记录、抵押贷款在中东呼吸系统上登记，包括登记代理人在此类抵押贷款中的权益和成员资格要求方面制定的指导方针和程序，(d) 应代理人的请求，立即执行并就代理人确定应从中东呼吸综合征系统中删除的任何中东呼吸综合征抵押贷款向代理人交付一份空白的抵押贷款转让书，(e) 始终保持电子跟踪协议的全部效力和有效性，(f) 立即向代理人提供根据借款人电子跟踪协议第4 (a) 条从中东呼吸综合征或MERSCORP收到的任何通知的副本，以及 (g) 尽快但无论如何都不可以在任何中东呼吸综合征抵押贷款由循环信贷预付款提供资金后的七 (7) 个工作日之后，原因代理人（根据其组织编号1005205）将在中东呼吸综合征系统的注册详情屏幕上被指定为此类中东呼吸综合征抵押贷款的关联成员类别中的 “仓库/妊娠贷款人”（无论本协议中有任何相反的规定，在上述期限内未如此指定的任何中东呼吸综合征抵押贷款都将自动不再是符合条件的抵押贷款）。除非借款人遵守了电子跟踪协议及其要求以及与发放质押抵押贷款有关的其他贷款文件中规定的要求，否则借款人不得从中东呼吸综合征系统注销任何质押抵押贷款的注册或试图注销任何质押抵押贷款。借款人应就代理人和其他贷款人、其员工、代理人、股东、高级管理人员和董事进行赔偿、辩护（使用代理人选择的律师），使其免受任何种类的任何索赔、要求、罚款、负债、和解、损害赔偿、成本或支出（包括但不限于律师费）（但不包括任何此类索赔、要求、罚款、债务、和解、损害赔偿），并使其免受损害，

因代理人、其他贷款人或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为（统称为 “损失”）而产生或与之相关的成本或开支，或（ii）借款人和代理人使用中东呼吸综合征系统与根据本协议或与本协议有关的抵押贷款或与之相关的抵押贷款，或与之相关的费用或支出。

5.18进一步的保证和信息。(a) 采取代理人或主要贷款人可能不时合理要求的行动，在所有抵押品中建立和维持第一优先完善的担保权益和留置权，但仅限于本协议第6.2节允许的留置权，包括执行和交付代理人可能合理要求的涵盖信贷方任何或全部资产的额外质押、转让、抵押贷款、留置权工具或其他担保工具，此类文件的形式和实质内容应合理可接受到代理人，以及准备费用由借款人承担。

(a) 在代理人提出要求后的合理时间内签署、交付或促使执行并交付给代理人，代理人为更充分地实现本协议或其他贷款文件的目的而可能合理要求的其他文件或文书，费用由借款人承担。

(b) 立即向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人合理要求的任何信息和文件，以遵守适用的 “了解您的客户” 反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和任何《实益所有权条例》。

5.19 保管人。

(a)[已保留。]

(b) 至少提前三十 (30) 天向代理人发出关于文件托管人或证券托管人（如果适用）任何变更的书面通知，与此相关，如果代理人同意此类变更，借款人应根据代理人当时的运营政策对其仓储程序进行任何修改，包括在代理人要求或要求的情况下提供或促成提供代理人托管和/或债权人间协议，其形式和实质内容令人满意代理人，来自借款人提议的文件托管人和/或证券托管人。此外，如果借款人按照第5.19（a）节的设想建立托管账户并交付已执行的证券账户控制协议，则借款人应始终以代理人可以接受的方式维护托管账户，并遵守其在证券账户控制协议下的义务。

5.20 反恐法。不允许 (i) 任何受保障实体成为受制裁人员，(ii) 任何受保障实体，无论是凭自己的权利还是通过任何第三方，(A) 在制裁国家拥有其任何资产，或者在违反任何反恐法的情况下由受制裁人员拥有、保管或控制；(B) 据其所知，在任何被制裁实体开展业务或与任何受制裁实体开展业务或与其进行交易中获得任何收入违反任何反恐法的被制裁国家或受制裁人员; (C) 从事任何反恐怖主义法禁止的交易或交易《恐怖主义法》；或（D）使用预付款为违反任何反恐法的受制裁国家或受制裁人员的任何业务提供资金、为其中的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，(iii) 用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动，(iv) 应促使每个受保实体遵守所有反恐法。

6. 负面契约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款人承诺根据本协议提供信贷，或者任何债务仍未偿还且未偿还，则不允许任何子公司担保人：

6.1对融资债务的限制。创造、招致、承担或承受任何融资债务，但以下情况除外：

(a) 债务；

(b) 借款人或任何子公司为收购固定资产或资本资产提供资金而产生的任何融资债务，所有在生效日期存在的此类融资债务均载于本文件所附附表6.1，无论是贷款还是资本化租赁，前提是无论是贷款还是资本化租赁，在发生或续订时均未发生任何违约或违约事件，(i) 总金额在任何一次未偿还的所有此类融资债务（包括但不限于任何）本条款 (b) 中所述类型的融资债务（载于本协议附表6.1）不得超过500,000美元，此类融资债务的任何续期或再融资的条款与此类融资债务最初产生时的条款基本相同或更好；

(c) 次级债务；

(d) 欠信贷方个人的融资债务，但仅限于本协议第 6.7 节允许的范围内；

(e) 构成借款人不时获得的其他抵押贷款仓库信贷额度和抵押贷款购买便利的融资债务（“其他仓库额度”），生效日存在的所有此类其他仓库额度均载于本协议所附附表6.1，前提是，在根据该承诺生效或续订承诺生效时和立即生效后，任何违约事件均不得发生且仍在继续，前提是能够治愈的违约事件，借款人不得除非借款人未能在 (i) 代理人向借款人发出此类违约事件通知后的三十 (30) 天内以及 (ii) 借款人得知此类违约事件之日后三十 (30) 天内纠正此类违约事件，否则不得承诺或续订其他仓库项目的融资债务；

(f) 生效日存在的其他融资债务，本第 6.1 节未明确规定，所有这些债务均载于本协议所附附表 6.1 以及此类融资债务的任何续订或再融资，前提是 (i) 此类续订或再融资的融资债务的本金总额不得超过该生效日未偿还的融资债务的本金总额，(ii) 此类融资债务的续订或再融资应为对借款人的优惠条件与实际条件基本相同或不低于借款人的优惠条件生效日期，在其他方面应遵守本协议，而且 (iii) 在续订或再融资时，此类融资债务的续订或再融资未发生或正在持续或将导致违约或违约事件；以及

(g) 本第 6.1 节未明确规定的任何其他融资债务，其未偿本金总额不超过500万美元。

6.2 对留置权的限制。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、假设或遭受任何留置权，但以下情况除外：

(a) 允许的留置权；

(b) 第 6.1 (b) 节允许的债务担保留置权，前提是 (i) 此类留置权是在适用信贷方在本协议签订之日后收购的固定资产或资本资产（包括但不限于通过贷款或资本化租赁）上设立的，(ii) 任何此类留置权仅是为了担保相当于或承担的债务，iii) 任何此类留置权所担保的债务本金在任何时候均不得超过债务总额的100％适用财产、设备或装修的购买价格或成本以及供应商收取的相关成本和费用，(iv) 留置权不涵盖除收购的固定资产或资本资产以外的任何财产；

(c) 根据贷款文件设立的有利于代理人的留置权；

(d) 对借款人的抵押贷款（抵押品除外）留置权，以保护第6.1（e）条允许的其他仓库额度；

(e) 留置权，在生效日期存在，但本第6.2节未明确规定，所有这些留置权均载于附表6.2，续期、再融资和延期留置权与生效日对借款人的有利条件基本相同或不低于生效日有效，在其他方面也符合本协议；以及

(f) 本第6.2节中未另有明确规定的任何其他留置权（抵押品除外），以不时未偿还的本金总额不超过5,000,000美元，用于担保第 6.1 (h) 节允许的融资债务。

6.3 收购。除第6.7节允许的收购和允许的收购外，未经必要贷款人事先书面同意，进行任何收购（包括与任何个人合并或根据任何个人的分部继任者）。

6.4对合并、解散或出售资产的限制。以分割人身份进行任何合并或合并或完善分部，或转移、出售、租赁、分配、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产，无论是现在拥有还是以后收购或清算、清算或解散，除非：

(a) 在正常业务过程中出售任何抵押贷款和抵押贷款（不构成抵押品），包括在出售任何此类抵押贷款的同时或在任何其他日期出售与之相关的服务权；

(b) 过时、损坏、不经济或磨损的机器、零件或设备，或不再用于相关信用方开展业务的机器、零件或设备；

(c) 借款人的任何子公司与借款人或任何子公司担保人的合并或合并，前提是借款人或该子公司担保人是持续或幸存的实体；前提是每次此类合并或合并时，无论是在合并或合并生效之前还是之后，都不得发生违约或违约事件，也不会持续发生或由此类合并或合并或合并所导致；

(d) 如果借款人真诚地认定清算或解散符合借款人的最大利益，则借款人的任何子公司可以清算或解散为借款人或子公司担保人，只要没有发生违约或违约事件，并且正在持续或将由此产生的违约事件；

(e) 出售或转让，包括但不限于任何信用方向借款人或子公司担保人的自愿清算，前提是适用的借款人或子公司担保人采取代理人可能合理要求的行动，以确保有利于贷款人的留置权的完善和优先于此类转让的资产；

(f) 向经批准的投资者出售构成抵押品的抵押贷款，包括在出售任何此类抵押贷款的同时或在任何其他日期出售与之相关的服务权，以及向任何购买者出售构成抵押品的机构MBS；

(g) 在正常业务过程中出售或处置许可的投资和其他现金等价物；

(h) 允许的收购；

(i) 在正常业务过程中处置自有或租赁的车辆；以及

(j) 只要未发生违约或违约事件，且仍在持续或将由此导致，则本第 6.4 节未明确规定的任何资产（不构成抵押品）的出售或处置，其收到的对价为现金或现金等价物，销售价格至少等于所售资产的公允市场价值，且每次此类出售或处置或一系列相关销售不超过2,000,000美元，或处置。

贷款人特此同意并同意代理人解除根据本第6.4节出售或以其他方式处置的财产的所有留置权。

6.5限制性付款。根据其任何股权（如适用）宣布或进行资产、财产、现金、权利、义务或证券（统称为 “分配”）的任何分配、分红、支付或其他分配，或购买、赎回或以其他方式以有价收购其任何股权（如适用）或任何认股权证、权利或期权（统称为 “购买”），但以下情况除外：

(a) 每个信用方均可向借款人支付现金分配；

(b) 每个信用方均可申报并按该信用方的权益支付分配，前提是此类股权的发行不违反本协议的条款，并且在进行此类分配时没有发生和持续的违约或违约事件，也不会因进行此类分配而将导致违约或违约事件；以及

(c) 借款人可以向其股东支付现金分配，只要在此类现金分配生效之前和之后，没有发生过违约或违约事件，也没有持续或将由此产生的违约或违约事件。

6.6已保留。

6.7对投资、贷款和预付款的限制。向任何人进行或允许保持未偿还状态（无论此类投资属于股票投资、负债或其他证券的证据或其他证据），或向其提供任何贷款或垫款，但以下情况除外：

(a) 允许的投资；

(b) 在正常经营过程中通过未结账户进行销售；

(c) 对套期协议的投资，前提是此类交易是出于风险管理目的，而不是出于投机目的；

(d) 在正常业务过程中投资抵押贷款；

(e) 只要没有发生违约或违约事件，并且正在持续或将由此导致，就与金融机构合资经营以促进抵押贷款的发放和销售；

(f) (i) 任何信用方向借款人或任何子公司担保人提供的公司间贷款或垫款；以及 (ii) 任何信用方向任何非担保子公司或向任何非担保子公司提供的公司间贷款或预付款；

(g) 对子公司的投资（本第 6.7 节未另有明确规定）；

(h) 本第 6.7 节未明确规定并在本协议附表 6.7 中列出的在生效日期存在的投资；

(i) 允许的收购；以及

(j) 只要未发生违约或违约事件，且仍在持续或将由此产生的违约或违约事件，则本第6.7节中未另有明确规定的投资是在正常业务过程中进行的，未付本金总额在任何时候均不超过500万美元。

在为适用本第 6.7 节（除非此处另有明确规定）中规定的限制而对任何投资进行估值时，此类投资应按其原始成本进行，不考虑随后的任何注销、增值或折旧，但要减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

6.8与关联公司的交易。除非附表6.8另有规定，否则与信用方的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但以下情况除外：(a) 与作为借款人或子公司担保人的关联公司的交易；(b) 本协议另行允许的交易；以及 (c) 信用方正常业务过程中按照公平合理的条件进行不低于优惠的交易对这样的信用方来说，要比它在相等的距离内获得的信贷方获得的来自无关第三方的交易。

6.9对其他限制的限制。除本协议或任何其他贷款文件外，签订任何协议、文件或文书，以 (i) 限制借款人任何子公司向借款人或任何子公司担保人支付或派发现金或实物股息或分配，向任何信用方提供贷款、预付款或其他任何性质的付款，或向任何信用方转让或分配其全部或任何部分资产；或 (ii) 限制或阻止任何信用方不得代表贷款人向代理人授予留置权和担保权益质押其各自资产，但证明第 6.1 (b) 和 6.1 (e) 节允许的债务的文件可能仅包括针对第 6.2 (b) 和 6.2 (d) 节允许为此类债务提供担保的资产的此类限制。

6.10预付次级债务。对任何次级债务进行任何预付款（无论是可选的还是强制性的）、回购、赎回、拒付或任何其他付款，除非适用的次级债务文件以及适用的次级债务文件以及适用的次级债务协议（如果有）所允许的范围。

6.11修订次级债务文件。修改、修改或以其他方式修改（或可能被修改、修改或更改）次级债务文件，除非适用的次级债务文件和次级协议中允许，或者未经代理人事先书面同意，或者适用的次级债务文件或次级协议中不存在此类限制。

6.12 修改某些协议。作出、允许或同意对任何信贷方的章程文件进行任何修正或其他修改，除非任何此类修正或修改 (i) 不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(ii) 不会对贷款人作为任何贷款文件下的债权人和/或有担保方的利益产生重大不利影响，(iii) 不能合理预期会产生重大不利影响。

6.13财政年度。允许任何信用方的财政年度在12月31日以外的日期结束。

6.14妊娠回购协议。签订对借款人具有约束力的任何妊娠回购或类似协议。

7. 默认值。

7.1 违约事件。以下任何事件的发生均构成以下违约事件：

(a) 在循环信贷（包括周转贷款）项下负债的本金，（ii）循环信贷（包括周转贷款）项下债务的利息，或（ii）循环信贷（包括周转贷款）项下债务的利息，或（ii）在循环信贷（包括周转额度）到期和应付之后的三（3）个工作日内到期时未付款；

(b) 在借款到期应付后的三 (3) 个工作日内，不支付借款人根据本协议或借款人根据其作为一方的任何其他贷款文件到期应付的任何其他款项，但上文 (a) 小节规定的款项除外；

(c) 未能遵守或履行第 5.1、5.2、5.4 (a) 和 (e) 节、5.5、5.6、5.7、5.9、5.13 至 5.18，包括第 6 条全部规定的借款人任何条件、契约或协议，前提是因违反第 5.1 或 5.2 节而引发的违约事件在所需物品交付后应被视为已得到纠正；且前提是任何事件在 (x) 发出第 5.7 (a) 节所要求的通知时，仅因违反第 5.7 (a) 条而产生的违约应被视为已得到纠正5.7 (a) 和 (y) 纠正或免除引起通知义务的违约或违约事件的日期；

(d) 借款人或任何子公司担保人未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他条件、契约或协议，并连续三十 (30) 天继续执行这些条件、契约或协议；

(e) 借款人或任何附属担保人在本协议或根据本协议提交的任何证书、文书或其他文件中作出的任何陈述或保证在任何重大负面方面均被证明是不真实或误导性的；

(f) (i) 借款人或任何子公司担保人违约偿还借款的任何债务（本协议下的债务和与任何其他仓库项目有关的债务除外），无论是借款人或任何子公司担保人的直接债务或担保超过25万美元（或以美元以外的任何货币等值的债务），还是超过任何适用期限补救和/或 (ii) 未能遵守借款人或任何子公司任何义务的条款个人或总额超过25万美元（或以美元以外的任何货币等值的借款）的任何债务（本协议下的债务和任何其他仓库专线的债务除外）的担保人，在第（i）和（ii）款的每种情况下，这些债务持续到任何适用的补救期之后，这将允许持有人或其持有人加速偿还此类其他借款债务，或要求预付、回购、赎回或偿还此类债务，或（iii) 借款人或任何子公司担保人根据任何对冲协议对任何套期保值义务发生的任何违约，即 (A) 在拖欠还款的情况下，在到期和应付后的三 (3) 个工作日内未得到偿付；(B) 对于任何其他违约，延续三十 (30) 期而无补救措施，或 (iv) 借款人或任何子公司担保人在任何其他对冲协议下的任何违约如果交易对手选择终止任何此类对冲协议，则该补救期将持续到任何适用的补救期之后根据其条款，借款人或该子公司担保人因此类违约而必须支付的解雇金超过1,000,000美元；

(g) 针对个人或任何附属担保人向借款人或任何附属担保人支付超过20万美元（或以美元以外的任何货币的等值金额）的款项而作出的任何判决（不在为此类诉讼辩护的有偿付能力承运人提供的充足保险范围内）的判决，此类判决在三十年内仍未支付、未撤销、未抵押或未通过上诉或其他方式暂停（30）自入境之日起连续几天；

(h) ERISA事件发生在养老金计划或多雇主计划上，该事件已导致或可以合理预期会导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，其总金额可以合理预期会产生重大不利影响；

(i) 除非本协议明确允许，否则应解散或清算任何信用方（或应就此作出任何判决、命令或法令），除非本协议另有允许；或者如果已为任何信用方的业务指定了债权人委员会；或者如果任何信用方应为债权人的利益进行一般性转让或应被判破产，如果不是基于该信用方申报的裁决, 它不应在六十 (60) 天内被驳回, 也不得提起诉讼自愿申请破产或重组，或与债权人达成计划或安排，或应在债务在正常业务过程中到期时一般无法偿还债务（除非存在善意争议且在该方的财务报表中为此有足够的准备金）；或应就债权人的申请或其他针对其提出的申请作出答复，承认有关破产裁决或重组的重大指控；或应已提出申请赞成或允许任命其任何财产或资产的接管人、受托人或托管人；或者该接管人、受托人或托管人应已为其任何财产或资产指定（除非经信用方申请或同意），并且不得在六十 (60) 天内被免职；或者如果下达了批准任何信用方的任何重组申请的命令，则该命令不得在六十 (60) 天内被撤销或驳回；

(j) 控制权是否会发生任何变更；

(k) (i) 撤销、终止或试图撤销或终止，或任何一方（代理人和贷款人除外）未能遵守或任何一方（代理人和贷款人除外）违反任何子担保、排序居次协议或债权人间协议，如果已生效，(ii) 与任何次级债务有关的任何从属条款的有效性、约束力或可执行性应为受到任何个人当事人（任何贷款人或代理人除外）的异议，（iii）此类排序居次条款将失效可由代理人和贷款人根据协议条款强制执行，或者（iv）由于任何原因，债务均不具有本协议或此类排序居次条款所设想的优先权；

(l)[已保留];

(m) 借款人在任何其他仓库项目下或与任何仓库项目有关的违约或违约事件，这种违约或违约事件持续到任何适用的补救期之后，这将允许其持有人加快偿还其下的全部或任何债务；以及

(n) 任何贷款文件应在任何时候因任何原因失效（根据其条款或任何其他贷款文件的条款除外）（视情况而定），或者其有效性、约束力或可执行性应受到其任何一方（任何贷款人或代理人除外）的质疑，或者任何人应否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或者任何此类贷款文件应否认其承担任何或进一步的责任或义务终止（根据其条款或任何其他贷款文件的条款除外），无效、撤销或撤销或以任何方式停止向贷款人和代理人提供或提供据称由贷款人和代理人创造的利益，或任何旨在授予留置权以担保任何债务的贷款文件，在该贷款文件交付后的任何时候，都不能对据称由贷款文件涵盖的任何抵押品设定有效且可执行的留置权，否则该留置权将不再是具有所需优先权的完善留置权在相关的贷款文件中。

7.2 行使补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续：(a) 代理人可以而且应在接到主要贷款人的指示下宣布循环信贷汇总承诺终止；(b) 代理人可以而且应根据主要贷款人的指示，宣布包括票据在内的全部未偿本金债务立即到期和应付，无需出示、通知或要求，所有这些都在此宣布借款人明确放弃；(c) 发生第 7.1 (i) 节规定的任何违约事件时而且，尽管代理人没有根据前述条款 (a) 或 (b) 作出任何申报，但全部未偿本金债务应自动立即到期和支付，循环信贷汇总承诺将自动立即终止；(d) 代理人可以而且应根据主要贷款人的指示，向代理人或任何贷款人收取借款人的任何存款或其他账户，包括但不限于普通账户现金任何或全部的抵押品账户和预付账户债务，无需通知借款人（借款人明确放弃此类通知的任何要求）；(e) 代理人可以而且应根据主要贷款人的指示，通知借款人或任何信贷方，应按要求支付不时欠代理人的所有债务（循环信贷预付款和周转贷款预付款除外，本协议第2.6节应适用的循环信贷预付款和周转贷款预付款）或任何贷款机构，年利率等于基本利率加上适用利润率加上百分之三 (3%)；以及 (f)代理人可以而且应在接到主要贷款人或贷款人的指示下（视情况而定）行使本协议、其他贷款文件或法律允许的任何补救措施。此外，在违约事件发生和持续期间，代理人可以根据适用的电子追踪协议，指示中东呼吸综合征将借款人从中东呼吸综合征系统的 “服务商” 类别中删除，取而代之的是代理人或其指定人，或者指示中东呼吸综合征就中东呼吸综合征质押贷款采取代理人认为可取的其他行动。

7.3 累积权限。代理人和/或贷款人在行使本协议下的任何权利、权力或特权方面的延迟或失败均不影响此类权利、权力或特权，也不得阻碍这些权利、权力或特权的进一步行使或任何其他权力、权利或特权的行使。代理人和贷款人在本协议下的权利是累积的，不排除贷款人本应拥有的任何权利或补救措施。

7.4借款人对某些法律的豁免。在适用法律允许的范围内，借款人特此同意放弃并特此绝对不可撤销地放弃和放弃现存或可能存在的任何估值、暂停、评估、延期或赎回法律的利益和优势，如果没有本条款，这些法律可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令就票据利息的任何索赔或任何担保权益进行的任何出售或根据本协议或与本协议有关的考虑或授予的抵押贷款。这些豁免是自愿作出的，完全了解由此产生的后果。

7.5违约豁免。除非代理人官员根据本协议第11.10节签署书面文件，否则贷款人不得放弃任何违约事件。任何单一或部分行使本协议下的任何权利、权力或特权，或延迟行使这些权利、权力或特权，均不得妨碍代理人或贷款人以其他方式或进一步行使其权利。对任何违约事件的豁免均不适用于任何其他或进一步的违约事件。代理人或贷款人执行其任何权利的宽容均不构成对其任何权利的放弃。借款人明确同意，贷款人或代理人不得通过履约、禁止反言或其他方式放弃或修改本节。

7.6Set Off。在任何违约事件发生和持续期间，每位贷款人可以在不通知借款人的情况下，随时不时地抵消和适用本协议第8.3节的规定（借款人明确放弃此类通知的任何要求），抵消和适用借款人现在或将来在本协议下存在的任何和所有义务，无论是欠该贷款人、该贷款人的任何关联公司还是任何其他人或代理人，任何和所有存款（普通存款或特别存款，定期存款或即期存款，临时存款或最终存款）该贷款人随时欠借款人的信贷或账户以及该贷款人不时持有的任何财产的定期持有和其他债务，无论该贷款人持有的此类存款或所欠债务是否可能是或有和未到期，也无论代理人或任何贷款人当时持有的任何抵押品是否足以偿还债务。在发生任何此类抵消后，该贷款人应立即向代理人和借款人发出书面通知，说明发生这种抵消的情况；前提是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权，(x) 应根据第8.4节的规定立即向代理人支付所有抵消款项以供进一步申请，在付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分离并视为持有代理人和贷款人的利益，以及（y）违约贷款人应提供立即向代理人提交一份声明，以合理的详细方式描述欠该违约贷款人的债务，说明其行使了抵消权。借款人特此向贷款人和代理人授予对所有此类存款、债务和财产的留置权和担保权益，作为借款人偿还和履行本协议下所有义务的抵押担保。每位贷款人在本第7.6节下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵销权）的补充。

8. 付款、追回和收款。

8.1 付款程序。

(a) 借款人支付的所有款项均应无条件地支付或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵消。除非本协议另有规定，否则借款人在本协议规定的付款日期支付的所有本金、利息或费用均不得抵消或反诉，并且代理人必须不迟于下午 1:00（底特律时间）（或代理商同意的较晚时间）在要求或打算以美元向代理人支付位于4号的代理人办公室立即可用资金之日收到 11 West Lafayette，7 楼，MC 3289，密歇根州底特律 48226，用于Revolving的应计税收益就循环信贷付款而言，是信贷放款人。代理在下午 1:00（底特律时间）（或代理商同意的较晚时间）之后收到的任何款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续累计。收到每笔此类款项后，代理人应立即以类似的资金和货币向每位适用的贷款人支付其在该贷款人账户中收到的所有款项。

(b) 除非借款人在借款人到期任何款项之日前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知代理人借款人无意汇出此类款项，否则代理人可以自行决定且没有义务这样做，假设借款人已在到期时汇出此类款项，代理人可以根据这种假设向每笔循环付款信用贷款人在该付款日的金额等于该贷款人在此类假定付款中所占的份额。如果借款人实际上没有将此类款项汇给代理人，则每位贷款人应立即按要求向代理人偿还自代理人向该贷款人提供此类款项之日起（包括代理人向该贷款人提供此类款项之日）至向代理人偿还该款项之日的每一天向代理人偿还此类假定款项的金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和利率中较高者由代理人根据银行业银行间同业薪酬规则确定。

(c) 每当根据本协议支付的任何款项应在非工作日到期时，此类款项应在下一个工作日支付，延长期限应计入与此类付款相关的利息（如果有）的计算。

8.2抵押品收益的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发生第 7.1 (i) 节规定的任何违约事件，则在违约事件发生后立即发生，以及任何其他违约事件：(a) 循环信贷总额承诺终止时，(b) 加速本协议产生的任何债务，(c) 由代理人选择，或 (d) 在任何违约事件生效后应主要贷款人的要求本协议下的补救措施，代理人应自愿使用任何抵押品的收益以及任何抵消措施任何信用方或其他方的付款以及就债务收到或收取的任何其他款项，首先用于支付代理人根据贷款文件支付的所有已产生和未付的费用和开支，以及代理人根据或根据任何贷款文件的条款就抵押品预付的任何保护性预付款，其次是根据循环信贷（包括周转贷款）或与循环信贷（包括周转贷款）有关的所有本金、利息和费用，旁边是任何信用方所欠的任何债务就任何套期保值债务而言，信用方按比例计算，接下来，按比例归入任何其他债务，然后视情况向信贷方偿还（如果有超额部分）。

8.3 按比例恢复。如果任何贷款人因其所提供的任何预付款的本金或利息的本金或利息超过了所有贷款人当时或之后从所有这些债务的本金和利息中获得的按比例分摊的还款份额而获得的任何款项或其他收回（无论是自愿的、非自愿的、通过申请抵销或其他方式），则该贷款人应从其他贷款人那里购买此类份额 Swing Line 由他们持有，这是促使此类收购贷款人分享所必需的根据贷款人适用的循环信贷百分比按比例分摊超额付款或其他收回款；但是，如果此后从该买方持有人那里收回了全部或任何部分超额付款或其他收回款，则应撤销购买，将购买价格恢复到收回的范围内，但不计利息。

8.4违约贷款人的待遇；违约贷款人的正面风险的重新分配。

(a) 任何其他贷款人未能根据本协议提供任何预付款均不影响任何贷款人在本协议下提供任何垫款的义务，任何贷款人均不因其他贷款人未能根据本协议提供任何贷款或垫款而对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他贷款人或任何其他人承担任何责任。

(b) 如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人对本协议或其他贷款文件条款的任何修改、同意或弃权的投票权，或指示或批准代理人的任何作为或不作为的投票权，应受第11.10节规定的限制。

(c) 代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第7条或其他规定的）或代理人根据第7.6节从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，应在代理人可能确定的时间或时间按以下方式使用：首先，用于支付该违约贷款人欠代理人的任何款项；第二；, 即按比例偿还该违约贷款机构欠Swing Line贷款人的任何款项下文；第三，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为代理人确定的违约贷款人未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何预付款提供资金；第四，如果代理人和借款人确定，则存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款机构未来潜在的融资义务关于本协议下的预付款；第五，支付欠贷款人的任何款项或Swing Line Lenders是由于此类违约而由任何贷款人或摇摆贷款人获得的具有管辖权的法院对此类违约贷款人作出的任何判决的结果

贷款人违反本协议规定的义务；第六，只要不存在违约或违约事件，则偿还因借款人违反本协议规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或根据具有管辖权的法院的其他指示；前提是如果 (x) 此类付款是支付任何预付款的本金在此方面，此类违约贷款机构尚未为其适当份额提供全额资金，而且 (y) 此类预付款是在满足或免除第 2.3 节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款机构的预付款，然后应用于支付该违约贷款机构的任何预付款，直到持有Swing Line Advances的所有预付款、已注资和无准备金参与的全部预付款由贷款人根据各自的循环信贷按比例提供未使下文 (d) 条生效的百分比。根据本条款（c）申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或存入现金抵押品的任何款项、预付款或其他支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项均应视为已支付给该违约贷款人并由其转移，并且每位贷款人对此均不可撤销地同意。

(d) 如果任何贷款机构成为违约贷款人，那么，只要该贷款机构仍然是违约贷款人，代理人应根据摇摆贷款人的要求在非违约贷款机构之间根据各自的循环信贷百分比将任何抵押风险重新分配，但前提是每家非违约贷款机构加上该非违约贷款机构提供的所有循环信贷预付款的总本金总额的循环信贷占Swing Line未偿还本金总额的百分比此类再分配生效之前的预付款加上此类非违约贷款机构在待重新分配的前期风险敞口中的循环信贷百分比不超过该非违约贷款机构在循环信贷总额承诺中的循环信贷百分比，并且前提是没有发生违约或违约事件，并且在重新分配之日仍在继续。

(e) 在出现违约贷款人的任何时候，在代理人或摇摆贷款人提出书面要求（向代理人提供副本）后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于确定的金额对摇摆贷款人针对该违约贷款机构的预付风险敞口（视情况而定）进行现金抵押由代理人或Swing Line贷款人将此类款项存入代理人控制的账户。

8.5 错误付款。

(a) 如果代理人确定代理人或其任何关联公司错误、错误或无意中将任何资金转移给任何贷款人（无论此类转账是否为该贷款人所知）（任何此类资金，无论是作为本金、预付款还是本金、利息、费用、分配的还款或其他方式收到的，均为 “错误” 付款”），代理商随后要求退还此类错误付款（或其任何部分），则该贷款人应立即，但无论如何不得迟于此类要求后的两 (2) 个工作日内，向代理人退还代理人提出此类要求时的任何错误付款（或部分款项）、当日资金（以收到的货币），以及从该贷款人收到该款项之日起至向代理人偿还该款项之日每天的利息在同一天以联邦基金利率和代理人根据银行业规定确定的利率中的较高者为准关于银行同业补偿的行业规则。

(b) 在适用法律允许的范围内，每位贷款人同意不对任何错误付款（或其任何部分）主张任何权利或索赔，并特此放弃与代理人要求退还任何错误付款（或其任何部分）的要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权（包括但不限于任何基于 “免除价值” 的抗辩）” 或任何类似的学说）。

(c) 本第8.5节在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷方、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务（或其任何部分）后继续有效。

(d)[已保留。]

9. 收益保护；成本增加；基准替换；税收。

9.1 无法确定费率。在不违反第 9.2 节的前提下，如果在任何时候：

(a) 代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是确凿且具有约束力的决定）无法根据其定义确定 “每日调整期限SOFR率”（或其任何组成部分），或

(b) 多数贷款机构认定，出于任何与申请每日调整期限SOFR利率预付或将其转换或延续有关的任何理由，拟议的每日调整期限SOFR利率预付的任何要求的每日调整期限SOFR利率均不能充分和公平地反映此类贷款机构为此类预付款提供资金的成本，并且多数贷款机构已向代理人发出了此类决定的通知，

代理人将立即通知借款人和每位贷款人。

代理人通知借款人后，(i) 贷款人进行每日调整期限SOFR利率预付款的任何义务以及借款人继续进行每日调整期限SOFR利率预付款或将基准利率预付款转换为每日调整期限SOFR利率预付款的任何权利（在受影响的每日调整期限SOFR利率预付款的范围内）应暂停，直到代理人（关于本第9.1节第 (b) 条）多数贷款人的指示）撤销了此类通知，（ii）借款人可以撤销任何悬而未决的申请借款、转换为或继续每日调整期限SOFR利率预付款（在受影响的每日调整期限SOFR利率预付款的范围内），否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为按其中规定的金额借入或转换为基准利率预付款的申请；(iii) 任何未偿还的受影响的每日调整期限SOFR利率预付款将在年底被视为立即转换为基准利率预付款适用的利息期。进行任何此类转换后，借款人还应支付转换后的金额的应计利息。

9.2基准替换设置。

(a) 基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期在当时的基准设定之前发生，那么（x）如果基准替代是按照该基准替换日期的 “基准替换” 定义第（a）条确定的，则出于本协议和任何贷款文件中与此类基准设定和后续基准设置有关的所有目的，该基准替代将取代该基准，而不是对本协议或任何其他贷款文件的任何修正、任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意，以及 (y) 如果根据该基准替换日期的 “基准替换” 定义第 (b) 条确定了基准替代方案，则出于本协议以及在第五（5）个工作日下午 5:00（底特律时间）当天或之后的任何基准设定的所有其他贷款文件中，该基准替代将取代该基准替代品在向基准测试发出替代通知之日后的第二天贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意，只要代理人当时尚未收到构成多数贷款人的贷款人对此类基准替代的书面异议通知。

(b) 基准替换符合标准的变更。在使用、管理、采用或实施基准替代品时，代理人有权不时进行一致性变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 通知；决定和裁定标准。代理人将立即向借款人和贷款人通报（i）任何基准替代方案的实施情况，以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。根据第9.2（d）条，代理人将立即将基准的任何期限的取消或恢复通知借款人。代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 9.2 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，均为确凿且具有约束力，不存在明显错误，可自行决定作出未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意，除非在每种情况下，均按照本第 9.2 节的明确要求。

(d) 基准期限不可用。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但无论何时（包括与实施基准替代方案有关），（i）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（A）该基准的任何期限未显示在代理商自行决定或者（B）管理人不时公布此类利率的屏幕或其他信息服务上此类基准或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或不会具有代表性，也不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则，则代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不结盟的期限，以及（ii）如果男高音是根据以下规定被免职的上述 (i) 条款（A）随后显示在基准（包括基准替代方案）的屏幕或信息服务上，或者（B）不代表或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）基准金融基准原则（包括基准替代方案），则代理人可以修改基准的定义

在此时或之后，所有 Benchmark 设置的 “利息期”（或任何类似或类似的定义），用于恢复先前被取消的期限。

(e) 基准不可用期。借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何待处理的关于在任何基准不可用期内提出、转换或继续每日调整期限SOFR利率预付的每日调整期限SOFR利率预付款、转换为或延续的申请，如果做不到这一点，借款人将被视为已将任何此类申请转换为预付或转换为基本利率预付款的申请。在基准不可用期内或在当时当前基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准基准或此类基准的期限（如果适用）的部分将不用于确定基本利率。

9.3 非法性。如果任何贷款人确定任何适用法律已将其定为非法，或者任何政府机构断言 (i) 该决定是非法的，(ii) 会造成安全和健全风险，或 (iii) 这不符合健全的银行惯例，则任何贷款机构或其适用的贷款机构发放、维持或资助利息参照SOFR参考期限确定的预付款利率，或根据每日调整期限确定或收取利率然后，在该贷款人向借款人（通过代理人）通知借款人后，（a）贷款人支付每日调整期限SOFR预付款的任何义务以及借款人继续定期SOFR预付款或将基准利率预付款转换为每日调整期限SOFR预付款的任何权利，均应暂停；（b）为避免此类违法行为，借款人应根据任何贷款人的要求（a）复印给代理人），预付或者（如果适用）将所有每日调整期限的SOFR预付利率转换为基准利率预付款（如果所有受影响的贷款人）可以合法地将此类每日调整期限的SOFR利率预付款维持到该日，或者如果任何贷款机构可能无法合法地将此类每日调整期限的SOFR利率预付款维持到该日，则可以立即维持此类每日调整期限预付利率。

9.4 成本增加。如果法律有任何变更应：

(a) 征收、修改任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高储备金要求（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制性贷款、保险费用或对任何贷款人的资产、存入或账户存款、提供或参与的信贷的任何类似要求而征收、修改或视为适用；或

(b) 要求任何贷款人就任何预付款缴纳任何税款、关税或其他费用，或应改变向任何贷款人支付任何预付款的本金或利息的征税基础（任何贷款人总净收入税率的变化除外）；或

(c) 向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人预付款的任何其他条件、成本或支出（税收除外）；

上述任何情况的结果均应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何预付款或维持任何此类预付款的义务的成本，或者增加该贷款人的成本，或者减少该贷款人在本协议下收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额）的金额（无论是本金、利息还是任何其他金额），则应该贷款人或其他收款人的要求，借款人将向该贷款人付款，视情况而定，补偿该贷款人的额外金额或金额，例如对于所产生的此类额外费用或遭受的损失，情况可能如此。

9.5资本要求。如果任何贷款人确定，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人的预付款，在资本或流动性要求方面影响该贷款人或该贷款人控股公司的资本回报率（如果有）的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本回报率或该贷款人控股公司资本（如果有）的回报率的效果如果没有这样的法律变更，贷款人的控股公司本可以取得成就（采取考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类削减。

9.6报销证书。

(a) 如本节第9.4或9.5节所规定，贷款人出具的列明补偿该贷款人或其控股公司（视情况而定）所必需的金额或金额，以及确定此类金额的依据，并交付给借款人的证书应是确凿无误的。借款人应在收到任何此类证书后的十 (10) 天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(b) 但是，尽管如此，除非适用的法律变更或其他导致此类费用增加的事件具有追溯效力，否则不得要求借款人在截至贷款人首次申请此类额外款项之前的180天之前的任何期限内支付任何增加的费用，在这种情况下，贷款人提出的此类额外费用请求具有追溯效力与发布前 180 天以上期间相关的金额请求必须在该贷款人得知适用的法律变更或其他导致此类费用增加的事件后不超过180天内提出。

9.7税收。

(a) 除非适用法律要求，否则任何信用方在任何贷款文件下的任何义务所支付的款项或因任何信用方的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的预扣税义务人善意酌情决定）要求从预扣税义务人的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税义务人有权扣除或预扣任何税款，并应及时向相关政府机构支付根据适用法律扣除或预扣的全部款项，如果此类税款是补偿税，则适用的信用方应付金额应增加必要，这样之后已扣除或预扣款（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b) 信贷方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者由代理人选择及时向其偿还任何其他税款。

(c) 在任何信贷方根据本第 9.7 节向政府机构缴纳税款后，该信用方应在切实可行的情况下尽快向代理人提供该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、申报此类付款的申报表副本或其他令代理人合理满意的此类付款证据。

(d) 如果任何一方真诚地自行决定确定已收到根据本第 9.7 节获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本第 9.7 节支付的额外款项），则应向赔偿方支付等于此类退款或赔偿的金额（但仅限于根据本第 9.7 节支付的额外金额或赔偿）对于产生此类退款的税款），扣除此类赔偿的所有自付费用（包括税款）第三方且无利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）。如果要求该受赔偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本 (d) 款向该受赔偿方偿还根据本款 (d) 项支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），应向该受赔偿方偿还此类退款。尽管本 (d) 款中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得要求受赔偿方根据本 (d) 款向赔偿方支付任何款项，前提是此类付款会使受赔偿方处于不如受赔偿方在应受赔偿和产生此类退款的税款未被扣除或预扣的情况下所处的税后净境况，而额外补偿金将使受赔偿方处于不利的税后净境地与此类税款有关的款项从未支付过。本段不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与税收有关的任何其他信息）。

(e) 借款人应在提出要求后的十 (10) 个工作日内向每位贷款人全额补偿该人应付或缴纳或要求从向该人支付的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括根据本节应付金额征收或申领的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否属于相关政府当局正确或合法地强加或主张。贷款人（向代理人提供副本）或代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(f) 每位贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向代理人单独赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向代理人赔偿此类补偿税，且不限制借款人这样做的义务），(ii) 因该贷款人未能遵守第 11.8 节规定而产生的任何税款 (f) 本协议中与维护参与者登记册有关，以及 (iii) 在每种情况下归属于该贷款人的任何应缴免税款或代理人就任何贷款文件支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府机构正确或合法征收或申报。在没有明显努力的情况下，代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是确凿的。每位贷款人特此授权代理人随时将根据任何贷款文件欠该贷款人或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何和所有款项抵消并用根据本款 (f) 项应付给代理人的任何款项。

(g) 就本第 9.7 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。

(h) 双方在本第 9.7 节和第 11.13 节下的义务应在代理人辞职或更换代理人、贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、履行或履行任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

10. 代理人。

10.1 代理人的任命。每位贷款人和每张票据（如果已发行）的持有人不可撤销地任命和授权代理人在本协议和其他贷款文件下代表该贷款人或持有人行事，并行使本协议及其条款具体赋予代理人的本协议和本协议项下的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于执行或授权执行融资或类似声明或通知的权力，以及其他文档。在履行本协议规定的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为承担了与任何信用方或与任何信用方的任何义务或代理或信托关系。

10.2向代理人或任何贷款人存入账户。在通知借款人后，借款人授权代理人和每位贷款人自行决定从普通账户、现金抵押品账户、预付账户和代理人或该贷款人开设的任何其他账户中扣除根据本协议或票据的条款到期应付的任何本金、利息或其他金额或成本。

10.3代理人的职责范围。除此处明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得因本协议或其他原因与任何贷款人建立信托关系（本协议中不得解读针对代理人的暗示契约或其他义务）。代理人、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不就其或他们根据本协议或根据本协议签署的任何文件采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担任何责任（或其故意的严重不当行为或所有贷款人故意的严重不当行为除外）疏忽），也不负责或有义务查明、调查或验证 (a) 信用方或信用方的任何关联公司或其任何官员所作的任何陈述或担保，(b) 本协议或根据本协议签订的任何文件或本协议下的任何担保的有效性、可执行性、有效性或正当执行，(c) 信用方履行其在本协议或本协议下的各自义务的情况，或 (d) 本协议下或本协议下任何条件的满足情况，包括但不限于任何预付款。代理人及其关联公司有权信赖其认为是真实和正确的、由适当人发送或提供的任何证书、通知、文件或其他通信（包括任何电子邮件、传真或口头通信）。代理人可以将任何票据的收款人视为票据的持有人。代理人可以雇用代理人，可以咨询法律顾问、独立公共会计师及其选定的其他专家，对贷款人不承担任何责任（他们或其授权代理人收到的金钱或财产除外），也不应对其根据此类律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动承担任何责任。

10.4 继任代理人。代理人可以在至少提前三十 (30) 天通知借款人和每位贷款人后随时以此身份辞职。如果代理人随时辞职，或者代理人职位因任何其他原因空缺，则多数贷款人应通过书面文书，指定令此类多数贷款人满意的继任代理人（“继任代理人”），只要未发生违约或违约事件仍在继续（不得无理拒绝或推迟批准）；但是，前提是任何此类继任代理人应是银行或信托在美国设有办事处的公司或其他金融机构，或商业机构根据美国或其任何州法律组建的银行，或此类银行或信托公司或其他从事银行业务的金融机构的任何关联公司，其总资本和盈余应至少为5亿美元。此后，此类继任代理人应成为本协议下的代理人（视情况而定），代理人应向任何继任代理人交付或促使向任何继任代理人交付该继任代理人可能合理要求的转让和转让文件。如果在辞职代理人辞职生效之前，继任代理人未被任命或不接受此类任命，则辞职代理人可以指定临时继任者行事，直到多数贷款人和借款人（如果适用）作出并接受此类任命，或者如果辞职代理人没有按照上述规定任命此类临时继任者，则多数贷款人随后应履行辞职代理人在本协议下的所有职责，直到多数人作出此类任命贷款人以及借款人（如果适用）已成立并接受了。该继任代理人应继承辞职代理人的所有权利和义务，就像最初被任命的一样。辞职代理人应将辞职代理人当时根据本协议持有的所有款项正式分配、转移并交付给该继任代理人，然后从中扣除根据本协议有权获得报销的费用。在任何此类继任代理人继任后，辞职代理人应以本协议代理人的身份履行其职责和义务，但其根据本协议辞职之前产生的重大过失或故意不当行为除外，为了辞职代理人在担任代理人期间采取或未采取的任何行动的利益，本第 10 条的规定将继续有效。

10.5信贷决策。每家贷款机构承认，它已独立于代理人和对方贷款人，根据借款人的财务报表以及其认为适当的其他文件、信息和调查，自行作出了不时根据本协议发放信贷的信贷决定。每家贷款人还承认，它将独立于代理人和彼此贷款人，根据其认为适当的其他文件、信息和调查，继续就行使或不行使本协议、任何贷款文件或根据本协议签订的任何其他文件不时享有的任何权利和特权做出自己的信贷决定。

10.6代理人执行本协议的权限。在遵守本协议条款和条件的前提下，每位贷款人授予代理人作为事实律师的全部权力和权力，以提起和维持诉讼、诉讼或程序，以收取和执行本协议或任何其他贷款文件下的任何未偿债务，并提交必要的债务证明或其他文件，以便在与任何信用方或其各自债权人有关的任何程序中允许贷款人提出索赔，或影响其各自财产的任何程序，并采取其他此类行动代理人认为保护、收取和执行票据、本协议或其他贷款文件是必要或可取的。

10.7对代理人的赔偿。贷款人同意（该协议将在本协议到期或终止后继续有效）对代理人及其关联公司（在借款人未偿还的范围内，但不限制借款人进行此类偿还的任何义务）根据各自的循环信贷百分比对任何类型或性质的任何索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或支出（包括但不限于合理的费用和开支）向代理人及其关联公司提供赔偿对内部律师和外部律师的处罚），这笔款项可能被强加于人，由代理人及其关联公司以与本协议、本协议、本协议中设想的任何其他贷款文件或交易或代理人及其关联公司在本协议或任何贷款文件下采取或遗漏的任何行动有关或由此产生的任何方式向代理人及其关联公司主张；但是，任何贷款人均不对代理人或其关联公司的重大过失或意愿造成的此类索赔、损害、损失、负债、成本或开支的任何部分承担责任不当行为。在不限于前述规定的前提下，每位贷款人同意根据要求立即向代理人及其关联公司偿还其在任何合理的自付费用中的应分摊份额（包括但不限于

代理人及其关联公司就本协议或任何其他贷款文件规定的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或法律咨询而产生的合理的房屋和外部法律顾问的费用和开支，前提是借款人不向代理人及其关联公司偿还此类费用，但不限制借款人的义务进行此类补偿。每家贷款人同意，在贷款人要求代理人及其关联公司根据本节欠代理人及其关联公司的任何款项中应分摊的应分摊份额时，立即向代理人及其关联公司偿还此类款项，前提是如果借款人随后向代理人或其关联公司偿还此类款项，则他们应按比例向贷款人退还任何超额偿还的金额。如果根据本节向代理人及其关联公司提供的赔偿根据代理人的合理判断受到损害，或者代理人应自行决定让贷款人确认此类赔偿（关于具体事项或其他事项），则代理人应将此事通知每位贷款人，在提供此类额外赔偿或确认此类现有赔偿之前，代理人可以停止或不开始采取任何行动。贷款人在本协议下向代理人或其关联公司支付的任何款项均应视为构成本协议项下债务的一部分。

10.8默认知识。经明确理解和同意，代理人有权假设违约或违约事件没有发生并且仍在继续，除非直接负责与本协议有关的事项的代理人官员已收到贷款人或借款人的书面通知，具体说明此类违约或违约事件，并指出此类通知是 “违约通知”。收到此类通知后，代理人应立即将此类违约或违约事件通知每位贷款人，并向每位贷款人提供此类通知的副本，并应努力在三（3）个工作日内向贷款人提供此类通知（但如果未能这样做，则不承担任何责任）。代理人还应在收到贷款人后立即向贷款人提供本协议要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

10.9代理人的授权；贷款人的行动。除非此处另有明确规定，否则每当代理人根据本协议获得授权和授权代表贷款人给予任何批准或同意，或提出任何请求或采取任何其他行动（包括但不限于行使本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施）时，代理人必须给予此类批准或同意，或提出此类请求或采取任何其他行动，只有在以书面形式提出此类请求时才能采取此类行动由多数贷款人或贷款人提供，如下所示。多数贷款人、贷款人的任何其他特定循环信贷百分比或所有贷款人（视情况而定）可能采取的行动可以 (i) 在会议（可能通过电话会议举行）上根据本协议的要求对贷款人的必要百分比进行表决后采取，前提是代理人本着诚意、勤奋努力，将会议提前合理地通知所有贷款人, 或 (ii) 根据贷款人必要百分比的书面同意本协议规定，前提是必须合理地提前将此类同意请求通知所有贷款人。

10.10代理人的执法行动。除非本协议或任何其他贷款文件中另有明确规定并遵守本协议条款，否则代理人将根据本协议和其他贷款文件采取行动，维护权利并寻求补救措施，视情况而定（如本协议所规定）；但是，在合理的判决中，不得要求代理人采取行动或不采取行动代理人的此类作为或不作为可能会使代理人承担相应的个人责任未根据本协议、任何贷款文件或适用法律获得令人满意的赔偿。除非上文或本协议或其他贷款文件中的其他地方明确规定，否则任何贷款人（以代理人身份行事的代理人除外）均无权根据本协议或任何其他贷款文件采取任何形式的执法行动。

10.11 附带事项。

(a) 代理人有权代表所有贷款人不时就任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据贷款文件授予的抵押品的完善担保权益和留置权，无需向贷款人发出任何通知或进一步征得贷款人的同意。

(b) 贷款人不可撤销地授权代理人在本协议第 11.10 (c) 节规定的最大范围内酌情解除或终止向代理人授予或持有的任何抵押品 (a) 在循环信贷总额承诺终止并全额偿还本协议和任何其他贷款文件下的所有应付债务后；(b) 构成财产（包括但不限于股权）作为任何处置的一部分或与任何处置相关的出售或待出售或处置的任何个人的权益（无论是通过通过合并或任何其他形式的交易出售，包括根据本协议条款允许处置的任何子公司担保人的财产）；（c）构成在授予留置权时或此后任何时候信贷方不拥有任何权益的财产；或（d）如果获得主要贷款人或所有贷款人的书面批准、授权或批准，视情况而定第 11.10 条；(2) 将代理人在任何抵押品上授予或持有的留置权置于任何其他抵押品之后在本协议第 6.2 (b) 节允许的此类抵押品留置权持有人；以及 (3) 如果信贷方在任何个人持有的所有股权作为根据本协议条款允许的任何处置（无论是通过出售、合并还是任何其他形式的交易）的一部分或与之相关的任何受让人出售或以其他方式转让给借款人或借款人的子公司以外的任何受让人，则可以释放该人履行贷款文件规定的所有义务（包括但不限于任何子公司担保））。根据代理人的任何要求，贷款人将以书面形式确认代理人有权根据本第 10.11 (b) 节发放特定类型或物品的抵押品。

10.12代理人以个人身份。Comerica Bank及其关联公司、继承人和受让人在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使相同的权利和权力，就像该贷款人不是代理人一样。Comerica Bank及其关联公司可以（无需向任何贷款人交代）接受信贷方的存款、向其贷款，并通常与信贷方开展任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像该贷款人不是本协议规定的代理人一样，并且可以接受费用和其他对价，而不必向贷款人说明同样的费用。

10.13代理费。在债务得到全额偿还和清偿并且本协议下的任何信贷发放承诺未兑现之前，借款人应根据费用信函中规定的条款向代理人支付费用信函中规定（或不时列出）的任何代理或其他费用（如适用）。在任何情况下，本第 10.13 节中提及的代理费均不可退还。

10.14 文件代理人或其他职务。在本协议的正面页或签名页上或本协议的任何修正案中，或经代理人同意在任何转让协议中被指定为牵头安排人、文件代理人、辛迪加代理人或任何类似名称的贷款人，除适用于所有贷款人的所有权外，不得因该所有贷款人享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制上述规定的前提下，如此确定的贷款人不得因此类所有权而与任何贷款人存在或被视为有任何信托关系。每位贷款人都承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖也不会依赖所确定的贷款人。

10.15 不依赖代理商的客户识别计划。

(a) 每位贷款人承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理人执行该贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法案》或该法规，包括31 CFR 103.121（以下经修订或取代，“CIP 法规”）所要求或规定的其他义务) 或任何其他《反恐法》，包括涉及以下任何相关项目的任何计划与借款人或其任何子公司、其各自的任何关联公司或代理人、贷款文件或本协议下的交易有关的：(i) 任何身份验证程序，(ii) 任何记录保存，(iii) 与政府名单的任何比较，(iv) 任何客户通知或 (v) CIP 法规或其他法律要求的任何其他程序。

(b) 非根据美国或美国州法律组建的贷款人或受让人或参与者的每位贷款人、受让人或参与者（且不受《美国爱国者法》第 313 条和适用法规中规定的认证要求的约束，因为它既是 (i) 在美国或外国有实际业务的存款机构或外国银行的附属机构，(ii) 受监管的银行机构的监督该附属存款机构（或外国银行）应向代理人交付认证，或重新认证（如果适用），证明该贷款人不是 “空壳”，并根据《美国爱国者法案》第 313 条和适用法规的要求对其他事项进行认证：(x) 在生效日期后 10 天内，以及 (y) 在《美国爱国者法案》要求的其他时间。

10.16 从属协议。每位贷款人特此不可撤销地任命、指定和授权代理人代表其签订与任何次级债务有关的任何次级安排或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动（受本第10.16节最后一句的约束）。每位贷款人进一步同意受与任何次级债务有关的每项次级协议或债权人间协议的条款和条件的约束。每家贷款机构特此授权代理人按照多数贷款人的指示发布与任何次级债务有关的封锁通知（经同意和理解，代理人不会单方面采取行动发布此类封锁通知）。

10.17与贷款人产品和与贷款人签订的对冲协议有关的债务。除非本文另有明确规定，否则根据本协议的规定或任何担保或任何抵押文件获得第8.2节、任何担保或任何抵押品的条款中受益的贷款人均无权通知根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品（包括任何抵押品的发行或减值）采取的任何行动或同意、指导或反对任何抵押品（包括任何抵押品的发行或减值）（或通知或同意对本协议或其条款的任何修改、豁免或修改担保书或任何抵押文件），但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第10条有任何其他相反的规定，但除非代理人已从适用贷款人那里收到有关此类债务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，否则不得要求代理人核实贷款人产品和证明套期保值义务的协议所产生的债务的支付情况或是否已就此作出其他令人满意的安排。

10.18贷款人的陈述和某些其他义务。

(a) 自生效之日起，每家贷款机构向代理人及其关联公司陈述并保证，为借款人或任何其他信用方的利益起见，该贷款机构不是也不会是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《美国国税法》第4975条约束的计划或账户，(iii) 被视为实体就ERISA或《美国国税法》或 (iv)《政府计划》而言，持有任何此类计划或账户的 “计划资产”ERISA 的意思。为避免疑问，贷款人可以充当ERISA计划和/或受《美国国税法》第4975条约束的计划或账户的服务提供商；但是，该贷款人不得行使任何自由裁量权或权力，使用此类计划或账户的资产为根据本协议提供的任何贷款或其他信贷提供资金。

(b) 每位贷款人声明并保证 (i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(ii) 它在正常过程中参与发放、获得或持有商业贷款，并以贷款人身份签订本协议，目的是发放、获得或持有商业贷款，提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每位贷款人都同意不提出索赔违反上述规定。

(c) 每位贷款人声明并保证，其在发放、收购和/或持有商业贷款以及提供此处规定的可能适用于该贷款人的其他便利的决策方面非常复杂，而且无论是它还是行使自由裁量权决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他设施的人，都具有发放、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的经验。

(d) 每位贷款人（就本条款 (c) 而言，包括发行贷款人）陈述并保证其在发放、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利的决策方面非常复杂，而且它或在决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人，在发放、收购或持有此类其他便利方面具有丰富的经验此类商业贷款或提供此类其他便利.

11. 其他。

11.1会计原则；部门。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应根据公认会计原则编制。如果公认会计原则的任何变更（或先前商定的变更的实施）在任何时候会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求（包括任何负面契约 “篮子”）的计算，并且借款人或主要贷款人均应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，修改该比率或要求，以根据公认会计原则的此类变化保持其初衷（但须遵守获得多数贷款人的批准）；前提是，在修订之前，(i) 这样在比率或要求进行此类变更之前，应继续根据公认会计原则计算比率或要求，(ii) 借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他文件，说明在公认会计原则变更生效之前和之后对该比率或要求的计算结果之间的对账情况。在不限制上述规定的前提下，除非双方的公认会计原则有任何变化（或实施了先前商定的变更），否则就本协议的所有目的而言，租赁的分类和核算应继续按照与第4.20 (a) 节所述的经审计的财务报表所反映的依据一致

如上所述，本协议应就此类变更达成双方均可接受的修正案。

(b) 就贷款文件规定的与任何部门有关的所有目的而言，(a) 如果任何分红人的任何资产、权利、义务或负债成为分部继承人的资产、权利、义务或责任，则应将其视为已从分部继承人转让给分部继承人，(b) 任何分部继承人应被视为在分部继承人成立之日由其股权持有人组建时间

11.2同意管辖权。借款人、代理人和贷款人特此不可撤销地接受位于密歇根州底特律的任何美国联邦法院或密歇根州法院的非专属管辖权，借款人、代理人和贷款人特此不可撤销地同意，任何此类美国联邦法院或密歇根州法院均可审理和裁定与此类诉讼或程序有关的所有索赔。借款人不可撤销地同意在密歇根州或密歇根州任何法院提起的任何此类诉讼或诉讼中提供该程序的副本，或通过挂号信将该程序的副本交付给密歇根州或密歇根州任何法院的签名页上指定的符合第11.6节条款的交付地址或其他地址，从而不可撤销地同意送达该诉讼或诉讼中的任何和所有程序。本节中的任何内容均不影响贷款人和代理人以法律允许的任何其他方式提供程序的权利，也不得限制贷款人或代理人（或其中的任何一方）在具有任何其他司法管辖权的法院对任何信用方或其任何财产提起任何此类诉讼或程序的权利。借款人不可撤销地放弃对上述法院为任何此类诉讼或诉讼确定地点的任何异议。

11.3密歇根法律。本协议、票据以及除非另有明确规定受当地法律管辖，否则其他贷款文件应受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释和执行（不考虑其法律冲突条款）。应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本协议的每项条款，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

11.4利息。如果借款人为票据本金余额或根据本协议或其他贷款文件支付任何其他未偿金额的利息的义务在适当考虑本协议的执行日期的前提下，超过或超过了法律允许借款人签订合同或同意支付的最高利率，则在这种情况下，适用于该贷款人适用的循环信贷百分比的利率应被视为立即降低到这样的最大速率以及之前的所有速度超过最高利率的付款应视为本金减少而非利息的付款。

11.5结算费用和其他费用；赔偿。

(a) 借款人应按要求向代理人及其关联公司支付或偿还 (a) 代理人及其关联公司因承诺、完成和完成本协议所设想的贷款或与贷款的管理或执法有关的所有合理成本和开支，包括合理的内部和外部律师费和预付款、评估和会计费、留置权搜查费以及所需的差旅费本协议或其他贷款文件（包括就本协议各方的权利和责任（或根据本协议或其他贷款文件提供的贷款或垫款的任何再融资或重组，或借款人要求的任何修正或修改），（b）代理人及其关联公司和每位贷款人（视情况而定）就与本协议的执行、交付、申报或记录有关的所有印花和其他税收和关税（视情况而定）获得法律咨询；以及其他贷款文件以及贷款文件的完成此处考虑的交易，以及与延迟支付或不缴纳此类税款或关税有关或由此产生的任何和所有负债。以及 (c) 与代理人向投资者或其他人运送抵押贷款供购买有关的所有成本和开支。此外，代理人及其关联公司以及在违约事件发生后和持续期间，贷款人为修改、维护、保护、行使或执行其或任何贷款人针对借款人或任何其他信用方的权利，或代理人及其关联公司和贷款人因任何违约事件或贷款执行而产生的所有合理成本和支出，包括但不限于律师费，包括但不限于律师费通过谈判、法律程序或否则），包括描述但不限于，在任何法院或破产程序中或因任何人对代理人、其关联公司或任何贷款人提出的任何索赔或诉讼而产生的此类费用也应由借款人支付，如果不是代理人或该关联公司或贷款人与借款人的关系或其他原因，本来不会被主张。如前所述，根据本协议要求借款人支付且未按要求立即支付的所有上述款项，均应按适用利率加上百分之三（3％）支付利息，从发生之日起至代理人收到付款之日。

(b) 借款人同意赔偿代理人和每位贷款人因违约事件或执行任何信用方在本协议或任何协议下的义务而产生的所有损失、成本、损害、责任或开支，包括合理的房屋和外部律师费和支出（但不重复此类费用和相同服务的支出），并使代理人和每位贷款人（及其各自的关联公司）免受损失其他贷款文件（如适用），或用于起诉或辩护任何诉讼或就本协议或任何贷款文件中产生或与之相关的任何事项提起诉讼，但不包括因寻求根据本第 11.5 (b) 条获得赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而产生的任何损失、成本、损害、责任或开支，前提是借款人有义务仅向代理人和贷款人偿还代理人与贷款人协商后选定的单一财务顾问贷款人。

(c) 借款人同意为代理人和每位贷款人（及其各自的关联公司）及其各自的员工、代理人、高级管理人员和董事进行辩护、赔偿并使其免受代理人或任何贷款人或任何贷款人要求的与违规行为有关的任何索赔、要求、罚款、负债、和解、损害赔偿、成本或支出（包括但不限于合理的律师和顾问费、调查和实验室费、环境研究），使其免受损害危险材料法）、法庭费用和诉讼费用，由以下原因引起或与之相关的诉讼费用：(i) 任何信用方在违反或不遵守适用的危险材料法的情况下拥有或占用的任何场所上存在、使用、处置、释放或威胁释放任何危险物质，(ii) 由此类危险材料引起或与之相关的任何人身伤害（包括非法死亡）或财产损失（不动产或人身），（iii）提起或威胁和解的任何诉讼或其他诉讼，已达成或与之相关的政府命令或法令危险物质，和/或 (iv) 遵守或遵守所有危险材料法（包括与之相关的任何补救或监测的成本）

随后）或任何其他法律要求；但是，前提是借款人对因代理人或该贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的索赔、要求、罚款、负债、和解、损害赔偿、成本或支出（视情况而定），根据本第 11.5 (c) 条不承担任何义务。借款人在本第 11.5 (c) 条下的义务应是借款人根据普通法或任何其他协议可能对代理人或任何贷款人承担的任何和所有其他义务和责任的补充。

11.6通知。

(a) 除非本协议中另有明确规定（以及下文 (b) 款另有规定），否则根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过个人送达、邮寄、信誉良好的隔夜快递或传真发出，并寄往附表11.6中规定的地址或该方可能指定的其他地址向其他各方发出的关于交付符合本第 11.6 节条款的通知或发布到由代理设置或按代理的指示设置的电子系统（如下所述）。任何通知，如果是亲自送达，或者邮寄并正确寄出地址且邮费已预付并通过挂号信或挂号信寄出，则在收到时或送达被拒绝时应视为已发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递公司且地址正确，则应视为在发送之日后的两 (2) 个工作日内发出，除非指定收件人实际提前收到；任何通知如果通过传真发送，则应视为在发送之日后两 (2) 个工作日发出；任何通知，如果通过传真发送，则应视为在发送之日后两 (2) 个工作日发出；任何通知，如果通过传真发送，则应视为在发送之日后两 (2) 个工作日发出；任何通知，如果通过传真发送收到时视为已给出。代理人可以，但是，除非本协议另有规定，否则不得要求代理人根据通过电话发出的任何通知采取任何行动，但是任何此类通知的发出者应立即以书面或传真确认此类通知，在根据上述本节的规定认为收到此类确认之前，此类通知不得被视为已收到。如果此类电话通知与任何此类确认相冲突，则应以此类电话通知的条款为准。代理人或任何贷款人向借款人发出的任何通知均应视为对所有信用方的通知。

(b) 根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和贷款人提供的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子传输交付或提供。代理人或借款人可根据其批准的程序，自行决定接受通过电子传输（包括电子邮件和任何电子系统）向其发送的通知和其他通信。除非特定通信的各方另有书面同意，否则 (i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在预期接收者收到此类通知或其他通信时应视为已收到，(ii) 发布到任何电子系统的通知和其他通信应视为已收到，如前述条款 (a) 所述的通知或其他通信可用，并且 (ii) 发布到任何电子系统的通知和其他通信应视为已收到因此，网站地址。本段所述的通知和其他通信可能包括本协议第 2.3 节所述的授权代理人的请求。不时收到此类电子传输后，代理人有权立即根据本协议和其他贷款文件进行贷款和采取其他行动。

11.7 进一步的行动。应代理人的书面要求，借款人将不时制定、签署、确认和交付所有进一步的额外文书，并根据本协议和其中所表达的意图和目的，为实现本协议或贷款文件的意图和目的，为票据的预付款和支付提供一切合理要求的进一步行动。

11.8继任者和受让人；参与；分配。

(a) 本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b) 前述规定不得授权借款人转让其在本协议下的权利或义务，除非本协议另有规定，否则未经贷款人事先书面批准，不得进行此类转让（或生效）。

(c) 任何贷款人均不得在任何时候转让或允许参与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，除非 (i) 根据本节 (d) 条款向任何符合条件的受让人进行转让，(ii) 根据本节 (e) 条的规定以参与的方式进行参与，或通过质押或转让受以下条款限制的担保权益 (iii) (g) 本节（以及任何贷款人尝试进行的任何其他转让或转让均被视为无效）。

(d) 贷款人对其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利和义务的每次转让均应遵守以下条款和条件：

(i) 每项此类转让的最低金额应为 (x) 一千万美元（1,000,000 美元）或代理人同意的较低金额，以及（y）转让贷款人在循环信贷中的总权益的全部剩余金额；但是，在该转让生效后，在任何情况下转让贷款人在循环信贷中的总权益（如果有）的全部剩余金额（如果有）均不得低于一千万（1,000,000 美元）；以及

(ii) 任何转让的各方均应以本协议附录E所附的形式签署并向代理人交付基本上由代理人确定的转让协议（包括代理人可以接受的适当插入），以及转让协议中规定的金额的手续费和记录费（如果有）。

在转让协议根据其条款生效并记录在代理人根据本第 11.8 条第 (h) 款保存的登记册中并且代理人确认转让符合本第 11.8 节的要求之前，借款人和代理人有权继续就所转让的利息与转让贷款人进行单独和直接的交易。自满足本第 11.8 节要求的每份转让协议生效之日起，该协议下的受让人应被视为本协议的当事方，该受让人应享有本协议和其他贷款文件规定的贷款人的权利和义务（包括但不限于在此类转让后的时期内收取根据本协议应支付的费用的权利），转让贷款人应放弃其权利并免除其根据本协议承担的义务本协议和其他贷款文件。

根据要求，借款人应签署并向代理人交付应付给受让人命令的新票据，其金额等于根据该转让协议分配给转让贷款人的金额，对于转让贷款人保留的债务部分，在适用范围内，应支付给转让贷款人命令的新票据，金额等于该贷款人在本协议下保留的金额。每位代理人、每位贷款人和借款人都承认并同意，任何此类新票据均应在续订和替换转让贷款人之前发行的票据时发放，不得影响或构成该先前票据所证明的债务的更新或解除，每张此类新票据可能包含确认此类协议的条款。

(e) 借款人和代理人承认，在遵守本协议条款和条件的前提下，每位贷款人可以随时不时地向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）授予任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）参与该贷款人在本协议（仅按比例）和其他贷款文件下的权利和义务；前提是本协议允许的任何参与均应符合所有条件适用法律，并应受包含以下内容的参与协议的约束限制：

(i) 尽管有此类参与，该贷款人仍应是其本协议票据（如果发行了此类票据）的持有人；

(ii) 参与者不得将其在本协议或其任何部分下的参与权益重新分配、转让或授予任何次级参与权；以及

(iii) 该贷款人应保留执行信贷方与票据和其他贷款文件有关的义务的唯一权利和责任，包括但不限于对任何子公司担保人提起诉讼或促使代理人这样做的权利（受本协议条款和条件约束），以及未经参与者同意批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的权利（除非该参与者是关联公司）此类贷款人），第 11.10 节所涵盖的事项除外(a) (i) 至 (iv) 和 (vi)（前提是参与者只能在间接的基础上对此类事项行使批准权，通过该贷款人，信贷方、代理人和其他贷款人可以继续就该贷款人在本协议下的权利和义务直接与该贷款人进行交易）。但是，尽管如此，如果任何贷款人根据本协议批准任何参与，则参与者在本协议或任何其他贷款文件下对代理人、任何其他贷款人或任何信贷方没有任何权利；但是，前提是参与者可能就适用的参与协议中规定的参与对抗该贷款人的权利，并且本协议下信贷方应支付的所有款项应视为该贷款人未出售这样的参与。每位此类参与者都有权享受本协议第11条的福利，其程度与其是贷款人并根据本节 (d) 条款通过转让获得权益的程度相同，前提是，根据第11条的规定，任何参与者都无权获得超过发行贷款机构在未发生此类转让时该发行贷款人向该参与者转让的参与金本应获得的金额参与者也应是有权像贷款人一样享受本协议第7.6节的福利，前提是该参与者同意像贷款人一样受本协议第8.3节的约束；此外，前提是每位参与者都必须遵守第11.13节的要求（据了解，第11.13节所要求的文件应交付给参与贷款人，参与贷款人应向参与贷款人提供

借款人（根据第 11.13 条），其程度与贷款人相同，并根据第 11.8 (d) 条通过转让获得其权益。

(f) 每位出售参股权的贷款人应仅为此目的以借款人的代理人身份保存一份登记册，在登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件下的贷款权益或贷款文件（“参与者登记册”）规定的其他义务中的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份）或任何与参与者的兴趣有关的信息对任何个人的任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务，除非此类披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条采用注册形式所必需的。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是确凿的，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。为避免疑问，代理人（以代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

(g) 任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据，如果有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类质押或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(h) 借款人特此指定代理人，代理人同意仅出于本第 11.8 (h) 节的目的担任借款人的非信托代理人，在其在美国的主要办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址、此类贷款人的循环信贷百分比以及每笔贷款人的本金不时应向每位此类贷款人支付的预付款类型。登记册中的条目应是确凿的证据，没有明显的错误，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和贷款人可以将登记在登记册中记录姓名的每个人视为登记册中记录的预付款的所有者。在向代理人发出合理通知后，借款人或任何贷款人（但仅限贷款人，就与该贷款人的循环信贷百分比和欠该贷款人的本金有关的任何条目），登记册可供借款人或任何贷款人查阅，并应根据事先的书面要求向任何此类当事人提供此类信息的副本。代理人应立即向借款人发出书面通知，告知登记册中任何记项的内容或此类记项的任何变更。

(i) 借款人授权每位贷款人向满足本协议要求的任何潜在受让人或参与者披露该贷款人掌握的根据本协议向该贷款人交付的有关信贷方的任何和所有财务信息，前提是每位此类潜在受让人或参与者应签署符合本协议第11.11节条款的保密协议或以其他方式同意受其条款的约束。

(j) 本协议、票据或其他贷款文件，无论是明示还是暗示，均无意或不应向除本协议、票据或其他贷款文件中的各方及其继承人、受让人和参与者以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救措施或其他索赔。

11.9同行。本协议可以在多个副本中签署，每份已签署的副本应构成一份原始文书，但这些副本共同构成同一份文书。

11.10修正和豁免。

(a) 无论如何，对本协议或任何其他贷款文件任何条款的修正或豁免，以及对任何信贷方偏离本协议或任何其他贷款文件的同意（或代理人应主要贷款人的书面要求）以书面形式签署，或者如果本协议就其主题有明确要求，则所有贷款人（以及对于任何修正案）以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的修正或豁免均无效任何信用方或子公司担保人的本协议或其他贷款文件签字人），则此类豁免或同意仅在特定情况下和所给出的特定目的有效；但是，除非受影响的贷款人或贷款人以书面形式签署，否则任何修改、豁免或同意不得采取以下任何行动：(i) 增加该贷款人在本协议下的承诺的规定金额，(ii) 减少任何未偿债务或任何未偿债务的本金或利息根据本协议应支付的费用或其他金额，(iii) 推迟任何固定的本金支付日期任何未偿债务或根据本协议应支付的任何费用或其他款项的利息，(iv) 除非本协议或抵押文件明确允许，否则解除全部或基本上全部抵押品（前提是不得禁止代理人和任何贷款人因此提议或参与双方同意或未经同意的债务人持有或类似融资），或解除任何个人为代理人和贷款人提供的任何实质性担保，但是，前提是代理人有权在不另行通知的情况下向或贷款人的任何进一步行动或同意，解除任何信用方根据本协议或其他贷款文件出售、转让或以其他方式转让的任何抵押品，或在本协议或任何其他贷款文件明确允许的范围内解除任何担保（无论与适用子公司担保人的出售、转让或其他处置有关），(v) 终止或修改根据本协议向贷款人提供的任何赔偿，或根据其他贷款文件，除非另有规定本协议或任何其他贷款文件中另有明确规定，或 (vi) 更改 “循环信贷百分比”、“主要贷款人”、“合格抵押贷款”、“借款基础”、“适用预付利率”、“抵押品价值”、本协议第 8.2 或 8.3 节或本第 11.10 节的定义，或 “借款基础” 或 “抵押价值” 定义中使用的任何定义术语；此外，前提是尽管有上述规定除非代理人签署书面文件，否则任何修改、豁免或同意 (1) 均不得影响代理人的权利或义务根据本协议或任何其他贷款文件，代理人（2）减少Swing Line票据的本金或利息，或（3）推迟支付Swing Line票据本金或利息的任何既定日期。本协议中所有提及 “贷款人” 或 “贷款人” 的内容均指所有贷款人，除非明确规定是指多数贷款人（或类似机构）。尽管有上述规定或其他与此相反的规定，代理人可以自行决定在未经任何其他贷款机构同意的情况下同意或同意允许将以前是 “合格抵押贷款” 但不再符合 “合格抵押贷款” 资格的抵押贷款纳入借款基础并被视为 “合格抵押贷款”，期限不超过十 (10) 天，前提是总额不超过十 (10) 天根据本协议在任何时候包含在借款基础中的所有此类抵押贷款的金额段落（包括但不限于根据本协议第 2.8 (d) 节豁免纳入借款基础的任何抵押贷款）不超过三百万美元（3,000,000 美元）。

(b) 无论有何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准对任何贷款文件的任何修改、同意、豁免或任何其他修改（所有修改、同意、豁免和其他修改均可在未经违约贷款人同意的情况下生效），但前述规定均不允许（i）增加该违约贷款人的同意规定的承诺金额，（ii）任何本金的豁免、减免或减少欠此类违约贷款人的债务（除非受此影响的所有其他贷款人受到类似待遇），（iii）延长该违约贷款机构在任何债务中的部分的最终到期日或延长向该违约贷款人发放信贷的任何承诺，或（iv）任何其他需要征得所有贷款人或受影响的贷款人同意的修改，对此类违约贷款人的不利影响要大于对违约贷款人的不利影响其他受影响的贷款人（导致此类违约减少的修改除外）贷款人占该违约贷款人的任何承诺或偿还任何款项的百分比（按非按比例计算）。

(c) 代理人应根据借款人的书面要求，签署并向信贷方交付必要的文件，以证明 (1) 解除代理人对任何抵押品授予或持有的留置权：(a) 在循环信贷总额承诺终止并全额偿还本协议和任何其他贷款文件下的所有应付债务后；(b) 构成财产（包括但不限于股权）作为任何个人的一部分或与之相关的任何个人的权益（出售或待售或处置）根据本协议条款允许的处置（无论是通过出售、合并还是任何其他形式的交易，包括根据本协议允许处置的任何子公司的财产）；(c) 构成在授予留置权时或之后任何时候信贷方不拥有任何权益的财产；或 (d) 如果获得主要贷款人或所有贷款人的书面批准、授权或批准，视情况而定，如本第 11.10 节所规定；或 (2) 免除任何人根据本节承担的义务贷款文件（包括但不限于子公司担保），前提是信用方持有的此类个人的所有股权作为根据本协议条款允许的任何处置（无论是出售、合并还是任何其他形式的交易）的一部分或与之相关的任何受让人出售或以其他方式转让给借款人或借款人的子公司以外的任何受让人；前提是 (i) 代理人无须执行任何此类处置根据上文第 (1) 或 (2) 条签订的解除协议或退让协议,代理人认为，这将使代理人承担责任或产生任何义务或带来任何后果，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，否则此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何信用方保留的任何抵押品的债务或任何留置权，包括（但不限于）出售或其他处置的收益，所有这些都应构成并仍然是抵押品的一部分。

(d) 尽管有相反的规定 (i) 经借款人同意，代理人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；(ii) (A) 代理人，对于根据第9.2 (b) 条作出的基准替代决定，借款人可以不时决定基准替代方案，在每种情况下，代理人均可根据第 9.2 节不时做出符合性变更；以及 (B) 与使用或管理 SOFR，代理人将有权不时进行一致性变更，在每种情况下，任何实施此类合规变更的修正都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效（前提是代理人将与使用或管理SOFR有关的任何合规变更的有效性立即通知借款人和贷款人）。

(e) 尽管如此，贷款人根据本第 11.10 节在所有其他方面批准的本协议的任何修正和重述均无需获得任何贷款人的同意或批准 (i) 该修正和重述在本协议（经修订和重述）下立即没有维持或发放信贷的承诺或其他义务，以及 (ii) 与本协议的生效基本同步修正和重报，应已收到全额付款根据贷款文件欠该贷款人的所有债务（不包括该贷款人因贷款人产品或根据信贷方与该贷款人之间的任何对冲协议而欠该贷款人的任何债务）。自任何此类修正和重述生效之日起，任何此类贷款人均应被视为不再是本协议下的 “贷款人” 或本协议的当事方，但任何此类贷款人应保留本协议的赔偿条款的好处，根据本协议条款，这些条款将在本协议终止后继续有效。

11.11机密性。每位贷款人同意，未经借款人事先同意（向其员工、子公司、另一位贷款人、贷款人的关联公司或其审计师或律师除外），它不会披露根据本协议或任何其他贷款文件提供的与信贷方有关的任何信息；前提是任何贷款人可以披露公众普遍获得或该贷款人从任何第三方合法获得的任何此类信息 (a) 对任何信用方没有保密义务的一方，(b) 在向任何拥有或声称对该贷款人拥有管辖权的市级、州或联邦监管机构，包括美国联邦储备系统理事会、货币审计长办公室或联邦存款保险公司或类似组织（无论在美国或其他地方）或其继任者提交的任何报告、声明或证词或与其调查有关的任何报告、陈述或证词中可能要求或适当时，（c) 根据任何传票的要求或适当情况，或传票或与任何诉讼有关，(d) 为了遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规、裁决或其他法律要求，以及 (e) 根据本协议第 11.8 (i) 节适用于任何潜在受让人或参与者。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与管理本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议下的承诺有关的服务提供商向代理人或任何贷款人披露本协议的存在以及有关本协议的信息。

11.12替代或撤销贷款人。对于任何贷款人 (i) 根据第 9.1 或 9.3 条暂停预付款义务，(ii) 已根据第 9.4 或 9.5 条要求赔偿，(iii) 已成为违约贷款人或 (iv) 未同意多数贷款人已同意的任何贷款文件的修改、豁免或修改请求（在每种情况下均为 “受影响贷款人”）的贷款人，则代理人或借款人可以要求受影响的贷款人出售和转让其所有权益、权利和在收到借款人要求其这样做的通知后的两 (2) 个工作日内向符合条件的受让人（可能是贷款人中的一个或多个）（此类符合条件的受让人称为 “购买贷款人” 或 “收购贷款人”）承担的义务，包括但不限于其向符合条件的受让人（该合格受让人在此处称为 “购买贷款人” 或 “收购贷款人”）的承诺，总价格等于其所有预付款部分的总和、应计利息和费用账户截止日期但不包括此类付款的日期，以及根据本协议应向其支付的所有其他款项购买贷款人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（对于所有其他金额，包括但不限于受影响贷款人要求，包括但不限于根据第9.4或9.5条应向受影响贷款人支付的任何补偿金额），应以现金支付（以立即可用的资金为准）。受影响的贷款人，作为转让人，此类采购贷款人，作为受让人、借款人和代理人，应根据本协议第11.8节签订转让协议，根据本协议，该采购贷款人应被视为本协议下的受让人，并享有循环信贷百分比等于其在当时适用的循环信贷总额中应分摊份额的贷款人的所有权利和义务，, 但是, 如果受影响的贷款人不执行此类转让协议在收到转让协议后的 (2) 个工作日内，代理人可以作为受影响贷款人的事实律师执行转让协议。每位贷款人特此不可撤销地组成并任命代理人及其任何高级职员或代理人为其真正合法的事实代理人，拥有以该贷款人名义或以自己的名义执行和交付的全部权力和权力

根据本协议，此类贷款人是受影响的贷款人时的转让协议（此类委托书应视为附带权益且不可撤销）。对于根据本第 11.12 节进行的任何转让，借款人或采购贷款人应向代理人支付处理第 11.8 节所述转让的管理费。

(a) 如果任何贷款人是第 11.12 (a) (iii) 和 (iv) 节所述类型的受影响贷款人（任何此类贷款机构，“不合规贷款人”），则在事先获得代理人的书面同意，尽管有本协议第8.3条或任何其他规定要求按比例向贷款人付款，借款人仍可选择将任何承诺减少等于违规贷款人占此类承诺的百分比不合规贷款机构，向该违规贷款人偿还的金额等于其所欠的所有预付款的本金，全部截至偿还日期但不包括此类还款之日为止其账户的应计利息和费用，以及根据本协议应向其支付的所有其他款项（包括但不限于根据违规贷款人要求的截至但不包括该日期根据第 9.4 或 9.5 条应向违规贷款人支付的任何补偿金额），以现金（以即时可用资金）支付（以即时可用资金），前提是在本条款中描述的承诺终止和还款生效后 (b))，此类违规贷款人的任何前期风险均应重新分配根据各自的循环信贷百分比在不合规贷款机构的贷款人中，但前提是每家此类贷款机构提供的所有循环信贷预付款的本金总额加上该贷款机构在该再分配生效之前的周转贷款未偿还本金总额的百分比加上该贷款机构在待再分配的前期风险敞口中所占的百分比承诺，并关于为了Swing Line贷款人的利益，借款人应就任何剩余的抵押风险向代理人提供现金抵押品或其他令代理人满意的担保，前置风险敞口中可能无法重新分配的任何部分。

11.13预扣税。

(a) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减少预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人提供借款人或代理人合理要求的正确填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人都应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，但如果根据贷款人的合理判断，完成、执行或提交此类文件（下文第11.13 (a) (i)、(ii) 和 (iv) 节中规定的文件除外），则无需完成、执行和提交此类文件（下文第 11.13 (a) (i)、(ii) 和 (iv) 节规定的文件），则无需完成、执行和提交此类文件。

在不限制上述内容的一般性的前提下,

(i) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（此后应借款人或代理人的合理要求，不时向借款人和代理人交付）签署美国国税局W-9表格的原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(ii) 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求，不时根据借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（副本数量视收款人要求的副本数量而定），以以下任何一项适用为准：

(A) 如果外国贷款人声称在任何贷款文件下的利息支付方面享受美国加入的所得税协定的好处（x），则签署美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的原件（如适用），根据该税收协定的 “利息” 条款规定免征或减少美国联邦预扣税；（y）对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用），规定对美国联邦的豁免或减少根据此类税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款预扣税款；

(B) 已签署的美国国税局 W-8ECI 表格原件；

(C) 如果外国贷款机构根据《美国国税法》第 881 (c) 条申请投资组合权益豁免的好处，(x) 一份基本上是附录I-1形式的证书，大意是该外国贷款机构不是《美国国税法》第881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，是第881 (c) (3) (A) 条所指的借款人的 “10％股东”《美国国税法》第 81 (c) (3) (B) 条或《美国国税法》第 881 (c) (3) (C) 条所述的 “受控外国公司”（“美国税收”）合规证书”) 和 (y) 已签署的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格原件（如适用）；或

(D) 如果外国贷款人不是受益所有人，则签署美国国税局 W-8IMY 表格的原件，并附上美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用），以及主要采用附录 I-2 或附录 I-3、美国国税局表格 W-9 和/或每位受益所有人的其他认证文件（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业以及该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴正在申请投资组合利息豁免，此类外国贷款机构可能会提供美国证券利息豁免代表每个此类直接和间接合作伙伴的税收合规证书基本上是附录 I-4 的形式；

(iii) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（此后应借款人或代理人的合理要求，不时根据借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签名原件作为申请豁免的依据从正式完成的美国联邦预扣税中扣除或扣除，以及此类补充税款适用法律可能规定的文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及

(iv) 如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项需要缴纳 FATCA 的适用报告要求（包括《美国国税法》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条所载的相关报告要求（如适用），则该贷款人或代理人应在法律规定的时间或时间向借款人和代理人交付款项，以及在借款人或代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《美国国税法》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的内容）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行 FATCA 规定的义务，确定该贷款人或代理人已遵守该贷款人或代理人在 FATCA 下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（iv）而言，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA进行的任何修订。

每位贷款人同意，如果其先前交付的任何表格、证明或其他文件过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类表格、认证或其他文件，或立即以书面形式将其无法这样做的情况通知借款人和代理人。

(b) 代理人接到美国国税局关于先前根据本协议向该贷款机构支付的任何款项在支付时均需预扣美国所得税（或按高于此类付款的税率预扣税率）的通知后，该贷款人应立即向代理人支付此类款项中要求预扣的总金额超过该代理人实际预扣的总金额（如果有）的部分，该贷款人应立即向代理人支付超过该代理人实际预扣的总金额（如果有）的部分此类付款，该贷款人应保留其所有权利和就此对借款人采取的补救措施。

就本第 11.13 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。

11.14[已保留].

11.15 免除陪审团审判。在基于本协议或任何相关文书或协议、本协议所设想的任何交易或任何行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或行动的任何行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或行动的任何诉讼中，贷款人、代理人和借款人有意地、自愿和故意地放弃他们中的任何人可能拥有的由陪审团审判的任何权利。贷款人、代理人或借款人均不得寻求通过反诉或其他方式将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或未免除陪审团审判的任何其他行动合并。除非贷款人和代理人或借款人签署了书面文书, 否则不得将这些条款视为已在任何方面被修改或放弃。

11.16美国爱国者法案通知。根据《美国爱国者法》第 326 条，代理人和贷款人特此通知信用方，如果他们或其任何子公司向代理人或任何贷款人开设账户，包括任何贷款、存款账户、国库管理账户或其他信贷延期，代理人或适用贷款人将要求提供相关人员的姓名、纳税识别号、营业地址和其他识别该人的必要信息（并可能要求提供该人的组织文件或其他信息）识别文件）在某种程度上代理人和适用的贷款人必须遵守《美国爱国者法案》。

11.17完整协议；冲突。本协议、票据（如果已发行）、任何预付款申请和贷款文件包含本协议双方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有协议、讨论和谅解，任何一方均不受任何未以书面形式表达的协议的约束。如果本协议的条款与其他贷款文件之间存在任何冲突，则以本协议为准。

11.18可分割性。如果信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则信贷方剩余债务的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，一个司法管辖区的此类无效、非法或不可执行性不应影响信贷义务的有效性、合法性或可执行性本协议、票据或任何其他贷款下的各方任何其他司法管辖区的文件。

11.19目录和标题；章节参考文献。目录和本协议各分节的标题仅为便于参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定，此处提及的 “章节”、“小节”、“条款”、“段落”、“分段”、“附录” 和 “附表” 应分别指本协议的章节、小节、条款、段落、分段、附录和附表，除非此处另有具体规定或除非上下文另有明确说明。

11.20 某些条款的解释。如果本协议或任何贷款文件的任何条款提及任何个人应采取的任何行动，或者该人被禁止采取的任何行动，则无论此类行动是由该人直接或间接采取的，无论该条款中是否明确规定，该条款均适用。

11.21契约的独立性。本协议下的每项契约应具有独立效力（但此类契约中规定的任何例外情况除外），因此，如果任何此类契约不允许某项特定行动或条件（考虑到任何此类例外情况），则任何此类契约的例外情况所允许或在其他契约的限制之内的事实不得避免违约或违约事件的发生。

11.22电子传输。

(a) 每位代理人、信贷方、贷款人及其每家关联公司都有权（但不要求）自行决定传输、发布或以其他方式进行或传送与任何贷款文件及其所设想的交易有关的电子传输。借款人和其他信用方特此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且每方都表示通过特此授权传输电子传输来承担和接受此类风险。

(b) 除第 11.6 节和本第 11.22 节外，电子系统的所有使用均应受此类电子系统中发布或引用的单独条款和条件以及代理人、信用方和贷款人就使用此类电子系统而履行的相关合同义务的约束和约束。

(c) 所有电子系统和电子传输均应 “按原样” 和 “按可用” 提供。代理人或其任何关联公司，借款人或其任何关联公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并且双方均不对其中错误或遗漏承担任何责任。代理人或其任何关联公司、借款人或其关联公司不对任何电子系统或电子传输提供任何形式的担保，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何担保。代理人、信用方和贷款人同意，代理人不负责维护或提供与任何电子传输相关的或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。代理人和贷款人同意，借款人不负责维护或提供与任何电子传输有关或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

(d) 借款人特此赔偿、保存并使代理人和贷款人及其各自过去、现任和未来的高级管理人员、董事、股东、员工、代表和顾问免受因使用或与之相关的电话或电子传输或电子系统而产生的任何损失、损害、诉讼、罚款、成本、负债和支出（包括但不限于合理的法律费用和律师费）附带本协议或任何其他贷款文件；前提是，但是，上述赔偿不适用于代理人的任何重大过失或故意不当行为引起或导致的相同范围（但仅限于范围）。本段的规定应在偿还债务和偿还借款人对代理人的所有义务以及本协议终止后继续有效。

11.23广告。代理人和贷款人可以在一般广告和贸易出版物中披露信用方的名称和债务的存在。

11.24供应的依赖和生存。无论任何贷款人或代表任何信贷方提供的与本协议或任何贷款文件或任何贷款文件有关的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，信贷方对任何贷款文件所作的所有条款、契约、协议、陈述和保证均应被视为贷款人所依赖，无论任何贷款人或该贷款人代表该贷款人进行了任何调查，以及借款人和贷款人的契约和协议，如适用，载于本协议第 8.5、10.7、11.5 和 11.13 节（以及本协议其他地方或任何协议中包含的任何信贷方或贷款人的任何其他赔偿）

本协议和其他贷款文件终止、债务全额偿还以及任何发放信贷的承诺终止后，本协议中的其他贷款文件）应继续有效。

11.25修正和重申。

(a) 本协议全面修改、重申、取代和取代先前协议；但是，本协议中的任何内容均不得损害先前协议确立或延续的留置权和担保权益，这些留置权和担保权益应继续具有完全的效力和效力。所有 “质押抵押贷款”（定义见先前协议），只要此类现有质押抵押贷款符合所有资格要求，则应作为本协议下的质押抵押贷款包含在先前协议下 “借款基础”（定义见先前协议）中（定义见先前协议）并纳入本协议下的借款基础，前提是，但是，(a) 此类现有质押抵押贷款的仓库期应从此类现有质押抵押贷款首次纳入先前协议下的 “借款基础”（定义见先前协议）之时开始；(b) 如果此类现有质押抵押贷款的每张标的抵押贷款的日期为 “合格抵押贷款” 定义第 (l) 段的要求，则此类现有质押抵押贷款应被视为符合本协议中 “合格抵押贷款” 定义第 (l) 段的要求不早于该日期前 30 天根据先前协议，现有的质押抵押贷款首先包含在 “借款基础”（定义见先前协议）中。

(b) 本协议双方承认并同意，(i) 本协议、票据以及与本协议签订和交付的其他贷款文件不构成生效日之前有效的先前信贷协议下的 “债务”（定义见先前信贷协议）的更新、付款和再借款或终止；(ii) 此类 “债务” 在所有方面均有效，仅限于其条款根据本协议的规定进行修改；(iii) 根据担保付款的抵押文件授予的留置权此类 “债务” 在各方面均持续且完全有效，可确保债务（定义见本协议）的偿付，特此予以全面批准和确认；(iv) 根据本协议生效后，根据先前协议支付的所有预付款和在生效日期未偿还的预付款将成为本协议规定的条款和条件下的预付款的一部分。在不限于上述规定的前提下，借款人特此无条件地全面批准和确认其作为一方的所有抵押文件，并同意根据该文件授予的所有抵押品应自本协议发布之日起为本协议下的所有债务提供担保。

(c) 尽管本协议对先前协议中包含的借款人的陈述、担保和契约进行了修改，但借款人承认并同意，因借款人在先前协议中包含或交付的陈述和担保（包括与根据该协议提供贷款或其他信贷延期有关的陈述和担保）而产生的有利于任何贷款人及其继承人的任何诉讼理由或其他权利将存活下来本协议的执行和交付；但是，前提是人们理解并同意，如本协议所规定，借款人根据先前协议承担的预付款的金钱义务由本协议证明。借款人根据先前协议承担的所有赔偿义务（包括因违反先前协议的陈述而产生的任何赔偿义务）应在根据本协议修订和重申先前协议后继续有效。

(d) 在生效日期及之后，(i) 贷款文件中凡提及信贷协议的 “信贷协议”、“信贷协议”、“信贷协议”、“信贷协议” 或类似词语均指本协议并指本协议；(ii) 贷款文件中凡提及 “票据” 均指本协议中定义的票据。

(e) 在生效之日，每位贷款机构在本协议下的循环信贷总额承诺和未偿预付款中的百分比应等于本协议附表1.1中规定的适用百分比。为了促进上述工作，每位贷款机构如果根据附表1.1对百分比进行了调整，则在生效日期前夕根据先前协议获得的任何未偿预付款的本金超过该贷款人根据先前协议为此类预付款所拥有的本金时，应立即向代理人提供用于支付此类预付款的可用资金（代理人应在收到的资金范围内，向每位贷款人支付资金，这些资金在调整后应立即向每位贷款人支付资金百分比，是指本金较低超过该贷款人在先前协议下的未偿预付款金额）。贷款人同意，根据先前协议应计的所有利息和费用应构成先前协议各方的贷款人的财产，并应根据先前协议规定的有效百分比分配给此类贷款人（在从借款人那里收到的范围内）。此外，确认并同意，代理人不得在贷款人之间重新计算、重新分配或重新分配根据先前协议支付的所有费用。

11.26关于任何支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每项此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则双方承认并就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权达成以下协议法案（连同据此颁布的条例），即 “美国特别决议”关于此类支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能受密歇根州和/或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

(a) 如果加入受支持的QFC的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别决议制度下的诉讼，则此类支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及此类支持的QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及保护此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利）的转让如果符合以下条件，则缔约方的效力将与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使的贷款文件下的违约权利（本来可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对此类受保方行使的 QFC 信用支持）的违约权利的行使，前提是支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖美国或美国的某个州。在不限于上述规定的前提下，我们理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。

(b) 在本第 11.26 节中使用的以下术语具有以下含义：

一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融机构”，并根据12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。

“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。

11.27对受影响金融机构的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无抵押的，都可能受相关清算机构的减记和转换权约束，并同意、承认和同意受以下各项的约束：

(a) 适用的清算机构对本协议下产生的任何此类负债行使任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何受影响金融机构一方向其支付；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具将由其发行，或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以代替与本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

[在接下来的页面上关注签名]

见证截至上述书面日期和年份的应有执行情况。

COMERICA BANK，作为行政代理人

和贷款人

作者：/s/Kelly Jasper

姓名：凯利贾斯珀

是：高级副总裁

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

作者：/s/Stephanie Wagner

姓名：斯蒂芬妮·瓦格纳

职务：副总统

TRUIST BANK，作为贷款机构

作者：/s/Stephen Kleindienst

姓名：斯蒂芬·克莱因迪恩斯特

职位：高级副总裁

M/I 金融有限责任公司

作者：/s/Derek J. Klutch

姓名：Derek J. Klutch

职务：总裁兼首席执行官