根据5月5日提交给证券交易委员会的文件 25, 2023

注册号码333-271360

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第2号修订至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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维德清洁燃料公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉维斯街600号，5050套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(469) 398-2200
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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厄尼·米勒
首席执行官兼临时首席财务官
C/o佛得角清洁燃料公司
特拉维斯街600号，5050套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(469) 398-2200
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

____________________

所有邮件的副本，包括发送给代理商以供服务的邮件，都应发送到以下地址：

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建议向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第(8)(A)节生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第(8)(A)节行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

某些已定义的术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

“$15.00触发事件“或”触发事件I“是到卷的日期-加权在盈利期间内连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股每股平均价格大于或等于15.00美元；但如果在盈利期间发生公司出售，A类普通股持有人有权获得意味着A类普通股价值大于或等于15.00美元的对价，则15.00美元触发事件应已发生。

“$18.00触发事件“或”触发事件II“是到卷的日期-加权在盈利期间内连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股每股平均价格大于或等于18.00美元；但如果在盈利期间发生公司出售，A类普通股持有人有权获得意味着A类普通股价值大于或等于18.00美元的对价，则18.00美元触发事件应已发生。

“锚定投资者“指参与是次IPO的若干合格机构买家或机构认可投资者。

“A&R登记权协议指在截止日期由佛得角清洁燃料公司、某些个人和实体在截止日期前持有CENAQ证券的修订和重述的IPO注册权协议(初始持有人)以及根据企业合并获得A类普通股和C类普通股的某些个人和实体(连同初始持有人、注册权持有者“)，如本报告表格8附件10.6所示-K，于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会，可根据其条款不时对其进行修改、修改、补充或豁免。

“任意波形指ARB清洁燃料管理有限责任公司及其附属公司。

“ASC“是指会计准则的编纂。

“伯尔指的是蓝翼能源资本重组和重组基金IV LP。

“冲浪板指的是我们的董事会。

“业务合并“指业务合并协议预期进行的交易。

“企业合并协议指CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate和CENAQ赞助商之间于2022年8月12日签署的业务合并协议(仅针对其中的第6.18节)，经修订、补充或修改。

“附例“指的是经修订和重述的《佛得角清洁燃料章程》。

“向右呼叫“指在行使OpCo交换权或强制交易所后，为行政方便，吾等有权直接向OpCo单位持有人收购每个投标的C类OpCo单位，以(X)A类普通股一股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的换算率调整，或(Y)同等数额的现金，而该等C类OpCo单位应自动资本重组为相同数目的A类OpCo单位。

“CENAQ“指的是特拉华州的CENAQ能源公司，以及我们在交易结束前的名字。

“CENAQ赞助商指的是CENAQ赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“宪章“指的是第四份经修订和重述的佛得角清洁燃料公司注册证书。

“A类普通股指的是佛得角清洁燃料公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“A类OpCo单位是指OpCo.的A类公共单位。

“C类普通股指的是佛得角清洁燃料公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“C类OpCo单位指的是OpCo.的C类公共单位。

“结业“是指企业合并的结束。

“截止日期“指的是2023年2月15日，也就是收盘之日。

“代码“指经修订的1986年国内税法。

“普通股“统称为A类普通股和C类普通股。

“受控公司事件“是指根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条，佛得角清洁燃料不再是”控股公司“的时间。

“DGCL“指特拉华州的公司法总则。

“赚取股权“指最多3,500,000个C类OpCo单位和3,500,000个 可能在触发事件发生后五个工作日内从OpCo转让给Holdings的C类普通股。

“《交易所法案》“指的是1934年修订的《证券交易法》。

“方正股份“指4,312,500 在CENAQ上市前发行的CENAQ普通股。这些股票被转换为4,312,500股 与企业合并相关的A类普通股。

“公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

“持有量指的是特拉华州的有限责任公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC。

“中级指的是特拉华州的有限责任公司Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC。

“《投资公司法》“指的是1940年修订的《投资公司法》。

“首次公开募股(IPO)是指CENAQ根据IPO注册声明首次公开发行其A类普通股和公开认股权证，并于2021年8月17日完成。

“IPO注册表“指CENAQ在表格S上的注册声明-1，已于美国证券交易委员会备案(档案号：第333-253695)，2021年3月1日。

“美国国税局“指的是美国国税局。

“锁定-向上协议“指的是锁-向上控股公司和CENAQ之间的协议，日期为2022年8月12日。

“管理“或者我们的”管理团队“指的是我们的高级职员和董事。

“强制交换“指我们有权要求(I)在我们的控制权发生变化时，或(Ii)在获得至少50%(50%)的C类OpCo单位持有人同意的情况下，我们有权交换其所有C类OpCo单位。

“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。

“OPCO指的是Verde Clean Fuels OpCo，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是Verde Clean Fuels的全资子公司。

“OPCO A&R LLC协议“指经修订及重述的OpCo有限责任公司协议。

“OPCO交换权“指在OpCo A&R LLC协议所载的若干时间程序及其他条件的规限下，每名OpCo单位持有人(不包括我们)将有权在OpCo的选择下，以(I)A类普通股换取我们A类普通股的全部或部分股份，交换比率为每交换一股C类OpCo单位，但须受股票拆分、股票股息及重新分类及其他类似交易的转换率调整所规限，或(Ii)同等数额的现金。

OPCO将根据作出决定时存在的事实决定是否支付现金代替发行A类普通股，我们预计这将包括A类普通股的相对价值(包括当时A类普通股的交易价格)、现金购买价格、收购C类普通股的其他流动性来源(如发行股票)的可用性以及此类现金的替代用途。

“OPCO单位是指A类OpCo单位和C类OpCo单位。

“组织文件“指的是我们的宪章和附例。

“付款上限“指50,000,000美元的付款上限，只适用于根据应收税项协议须就发生控制权变更(定义见应收税项协议)而支付的若干付款。

“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“管道投资指的是与企业合并相关的向某些投资者非公开发行佛得角清洁燃料公司的证券。

“管道投资者“指的是投资者在管道投资。

“管道收益“是指PIPE投资的收益。

“管道股份“指3,200,000 在PIPE投资公司发行的A类普通股。

“优先股指的是佛得角清洁燃料公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证“指与交易结束有关的2,475,000份可赎回认股权证，以换取CENAQ的私募认股权证，使其持有人有权购买A类普通股。

“公开认股权证“指12,937,479份可赎回认股权证，与CENAQ的公开认股权证进行交换，使其持有人有权购买A类普通股。

“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利经修订的2002年1月1日法令。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指的是修订后的1933年证券法。

“出售证券持有人“指在本招股说明书中点名的出售证券持有人。

“系列A奖励单位是指控股于2020年8月7日向中级某些管理层成员发放的800个奖励单位，作为对其服务的补偿。

“赞助商赚得“指保荐人在紧接收市前持有的3,234,375股方正股份，(A)其中约50%将被没收，直至15美元触发事件发生为止；及(B)约50%将被没收，直至18美元触发事件发生为止。

“认购协议“指CENAQ就业务合并协议订立的认购协议(经不时修订)。

“应收税金协议指由佛得角清洁燃料和控股公司(连同其允许的受让人、交易记录持有人，“并且每个都是”交易保持器“)和代理人(如应收税金协议所界定)，如本报告表格8附件10.5所示-K，于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会，可根据其条款不时对其进行修改、修改、补充或豁免。

“触发事件分别指触发事件I和触发事件II。

“美国公认会计原则“指的是美国普遍接受的会计原则。

“佛得角清洁燃料,” “我们,” “我们的,” “我们“或”公司“指的是佛得角清洁燃料公司。

“认股权证“统称为私募认股权证及公开认股权证。

此外，以下是本文中使用的关键行业术语的词汇表：

“CAA指的是联邦《清洁空气法》。

“CWCS“指的是纤维素类豁免积分。

“CERCLA“指的是《综合环境反应、赔偿和责任法》。

“《清洁水法》“指的是联邦水污染控制法。

“二氧化碳“是指二氧化碳。

“词汇表“指的是碳强度。

“D3“指温室气体减排要求为60%的纤维素生物燃料。

“EHS“是指环境、健康和安全。

“EISA“指的是2007年底生效的《能源独立与安全法案》。

“环境保护局“指的是美国环境保护署。

“《能源法案》“指的是2005年颁布的《能源政策法案》。

“EPC“是指工程、采购和建筑。

“进料“指正面-结束工程学和设计学。

“FERC“指的是美国联邦能源管理委员会。

“温室气体“指的是温室气体。

“冰“是指内燃机。

“IR法案“指的是2022年底通过的降低通胀法案。

“LCFS是指低碳燃料标准或类似类型的联邦和州计划。

“城市生活垃圾“是指城市固体废物。

“被债务当事人“是指RFS计划下的汽油或柴油的炼油商或进口商。

“RCRA“是指《资源保护和恢复法》。

“RBOB“指重新配制的混合物-库存用于氧气剂。

“RFS“指的是美国环保署的可再生燃料标准。

“RIN“指的是可再生识别码。

“RVO“指可再生数量债务。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括但不限于下列标题下的陈述业务“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“包括向前-看起来1933年修订的《证券法》第27A条所指的声明(证券法和1934年修订的《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)。《交易所法案》“)。公司的远期-看起来声明包括但不限于有关公司或公司管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明，包括与业务合并有关的声明。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”和类似的表达方式可以表示前进。-看起来声明，但没有这些词并不意味着声明不是前瞻性的-看起来。这些正向-看起来陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性讨论的结果大不相同-看起来发言。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•        公司的财务和经营业绩；

•        维持A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市的能力，以及该等证券的潜在流动性和交易；

•        未能实现企业合并的预期效益，可能受到竞争等因素的影响；

•        公司能够以盈利的方式增长和管理增长，维护与客户和供应商的关系，并留住关键员工；

•        公司开发和运营新项目的能力；

•        公司为未来项目获得融资的能力；

•        减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；

•        新项目的收购、融资、建设和开发出现延误；

•        新项目开发周期的长短，包括公司项目的设计和施工流程；

•        该公司为新项目物色合适地点的能力；

•        公司对供应商的依赖程度；

•        现行法律法规和对法律的修改。影响公司经营的规章制度和政策；

•        公众对可再生能源开发和项目的接受度和支持率下降；

•        对可再生能源的需求不能持续；

•        气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；

•        获得必要的政府和监管部门批准的能力；

•        有资格获得联邦和州一级低工资的能力-碳燃料信用；

•        碳信用价值的任何下降和碳信用市场的发展；

•        与公司处于发展阶段、有净亏损历史的公司地位有关的风险；

•        与公司研发工作的成功或延迟的不确定性有关的风险；

•        供应链中断、产品投入品价格波动、市场状况以及公司无法控制的全球和经济因素；

•        公司在留住或招聘其高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

•        公司执行其商业模式的能力，包括市场对来自可再生原料的汽油的接受程度；

•        诉讼和充分保护知识产权的能力；

•        来自公司所在行业中拥有更多资源和资金实力的公司的竞争；

•        法律、税收和监管改革的影响；以及

•        在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.”

前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述是基于公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响本公司的未来发展将是本公司预期的发展。这些正向-看起来这些表述涉及许多风险、不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述或暗示的内容大不相同。-看起来发言。这些风险和不确定因素包括但不限于通过引用在标题下描述或并入的那些因素。风险因素“下面。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性预测中预测的结果在重大方面有所不同。-看起来发言。可能存在本公司认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。本公司不会也不承担任何义务来更新或修改任何远期-看起来声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。有关这些和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的详细信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中题为“风险因素”的部分，包括公司提交给美国证券交易委员会的年度报告。-K，以及任何其后在表格10上提交的季度报告-Q*公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上公开查阅，网址为Http://www.sec.gov.

风险因素

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景、财务状况和前景进行自己的调查。除本招股说明书所载的其他资料外，阁下应仔细考虑下列风险因素，包括在“有关远期的告诫”一节所述事项。-看起来声明。“我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的商业成功取决于我们开发和运营用于商业生产可再生汽油的生产设施的能力。

我们的业务战略包括主要通过建设和开发商业生产设施实现增长，包括开发我们的第一个商业生产设施，我们预计最早将于2025年上半年支持第一批可再生汽油的商业生产。这一战略取决于我们是否有能力以有利的条件和预期的进度成功建造和完成商业生产设施，获得运营商业生产设施所需的必要许可证、政府批准和碳信用资格，并确定和评估发展和合作机会以扩大我们的业务。我们不能保证我们能够成功地开发商业生产设施，获得运营所需的必要批准、资格和许可，识别新机会并开发新技术和商业生产设施，或者建立和保持我们与关键战略合作伙伴的关系。此外，我们将与其他公司争夺这些发展机会，这可能会增加我们的成本。我们还希望通过扩大我们的业务来实现增长-流程随着设施的扩建或以其他方式开始生产可再生汽油，我们将继续进行项目，但我们不能向您保证，我们将能够达成或续签必要的协议，以完成这些商业生产设施或扩建。如果我们无法成功识别和完善未来的商业生产设施机会，或者无法完成或扩大我们计划中的商业生产设施，这将阻碍我们执行增长战略的能力。

我们开发和运营商业生产设施以及在未来商业生产设施扩大生产的能力受到许多我们无法控制的风险的影响，包括：

•        影响可再生燃料价值的监管变化，包括对现有联邦和州级别低水平的变化-碳燃料信贷制度，这可能对我们商业生产设施的财务业绩和具有吸引力的潜在项目的数量产生重大影响；

•        技术风险，包括可能使我们的技术和产品过时或不经济的技术进步和生产方法的改变，延迟或未能调整或采用技术进步、新标准或生产技术，可能需要我们花费大量费用来更换或修改我们的运营，以及在获得、实施或资助任何新技术方面的挑战；

•        来自其他碳的竞争-基于和非--碳基燃料生产商；

•        能源商品价格的变化，如原油和天然气以及批发电价，这可能对我们的收入和支出产生重大影响；

•        质量标准的变化或其他可能限制我们生产可再生汽油的能力或增加可再生汽油加工成本的法规变化；

•        更广泛的废物收集行业的变化或管理该行业的环境法规的变化，包括影响垃圾收集和垃圾填埋业的沼气潜力的变化，这可能限制我们目前用于商业生产设施的可再生燃料原料；

•        由于我们无法控制的力量而可能产生的重大施工风险，包括延误风险，包括与工程和环境问题、法律法规的变化以及恶劣天气和劳动力中断有关的风险；

•        能够以有利的条件或根本不存在的方式与关键战略合作伙伴建立和维持关系；

•        销售、生产、服务或其他业务活动中断，或我们无法吸引和留住合格人员；

•        运营风险和中断对我们业务的影响，包括全球卫生危机或流行病(如COVID)的影响-19)、天气状况、灾难性事件，如火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为，以及我们、我们的客户、供应商、分销商和分包商的其他不可抗力事件；

•        涉及人身伤害或者生命损失的事故；

•        进入我们比竞争对手经验更少的市场；

•        我们招聘和留住关键人员的能力带来的挑战；

•        能够以可接受的条件获得商业生产设施的融资，需要比最初预算多得多的资本来完成商业生产设施，以及因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂情况而承担的债务；

•        未能或延迟取得所需或必需的土地权利，包括所有权、租契、地役权、分区权利和建筑许可证；

•        商业生产设施运转所需的原材料和部件的可获得性、定价和交付及时性下降；

•        从当地市、县、州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织获得并保持良好的许可证、授权和同意(包括环境和运营许可证)；

•        在物色、取得和批准合适的地点兴建新的商业生产设施方面遇到困难；以及

•        确定我们产品的潜在客户，并签订合同，以优惠的条件销售我们的产品。

这些因素中的任何一个都可能阻碍我们开发、运营或扩大我们的商业生产设施，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有限的历史使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2020年，尽管我们的核心合成气体从汽油到汽油技术已经开发和测试了13年多，我们还没有大规模生产汽油-比例，商业层面。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多风险和不确定因素，包括我们规划和预测未来增长的能力。自我们成立并于2020年收购STG+®技术以来，我们在建设我们的第一个商业生产设施方面取得了重大进展。在收购了拥有专利的STG+®工艺和示范设施后，我们继续专注于On的商业规模生产-等级库从可再生原料中提取可再生汽油。示范设施的反应堆设计、气体速度、工艺配置和控制系统代表了完整的-比例合成气从汽油到汽油生产设施。我们还参与了碳生命周期研究，以验证碳强度(“词汇表“)得分和减少生命周期碳

我们的可再生汽油的排放量以及燃料测试研究，以验证我们的汽油产品的规格和性能。随着我们继续开发我们的第一个商业生产设施，我们预计在第一次商业生产之前，我们的运营亏损和负运营现金流将会增长。

我们已经并预计将继续遇到快速发展和变化行业中不断增长的公司所经历的风险和困难，包括与实现市场对我们的可再生燃料的接受有关的挑战，与拥有更多财政和技术资源的公司竞争，与长期根深蒂固的现有竞争对手竞争。-站立与我们在商业可再生燃料市场的潜在客户建立关系，招聘和留住合格的员工，并利用我们有限的资源。我们不能确保我们能够成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，在任何特定时期，我们可能无法获得足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流，甚至根本不能。

我们可能无法获得现有的联邦和州一级低碳燃料信用额度，碳信用额度市场可能不会像我们预期的那样快速或高效地发展，或者根本不会。

碳信用额度市场的持续发展将对我们的成功至关重要，因为我们预计碳信用额度(例如，包括D3 RIN的RFS和加州的LCFS等各种州碳项目)将成为未来收入的重要来源。自愿碳信用市场的效率目前受到几个问题的影响，包括需求不足、碳减排信用可能被多次计算的风险以及信用核查缺乏标准化。此外，使用我们的工艺技术生产的产品的价值可能取决于碳信用的价值，而碳信用的价值可能会根据这些市场力量而波动。根据目前的RFS法规，从分离的庭院垃圾、作物残渣、斜板和Pre生产的可再生汽油-商业广告稀释物、分离的城市固体废物的生物成分、分离的食物垃圾的纤维成分以及通过气化和升级过程的一年生覆盖作物的纤维成分符合D3 RIN标准。我们的商业生产设施将利用气化和升级，从这些原料中的一种或多种生产可再生汽油。因此，我们相信我们的商业生产设施生产的可再生汽油将有资格获得D3 RIN，并打算在我们的第一个商业生产设施商业运营之前向美国环保局登记为RIN的生产商。然而，如果我们的可再生汽油无法根据RFS获得D3 RIN和各种州碳计划的资格，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。碳信用市场的延迟发展，以及任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用价值或其他激励措施的下降，也可能对我们商业生产设施的商业可行性产生负面影响，并可能限制业务的增长，并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。 有一种风险，那就是供应不足-碳替代材料和产品供不应求，导致碳信用额度下降。任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用或其他激励措施的价值下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。碳信用和其他激励措施的价值也可能受到立法、机构或司法裁决的不利影响。

发展和开展我们的业务需要大量的资本投资，我们打算通过债务融资为我们计划的业务筹集更多资金。这些资金可能在需要时无法使用。

到2025年，我们提议的商业生产设施的建设和发展需要大量的资本投资。我们打算在未来通过债务融资为这类资本提供约70%的资金，其中可能包括项目融资、工业收入债券、污染控制债券或其他组合。虽然我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资、工业收入债券或污染控制债券进行讨论，这些讨论已导致债务融资相当于我们到2025年预期资本支出需求的70%，但不能保证我们将成功获得此类融资。如果我们无法以优惠的条款获得债务融资，或者如果我们与CENAQ的交易所得收益低于预期，我们的开发时间表可能会被推迟，并需要筹集额外的股本或债务资本。此外，由于我们在与CENAQ的交易中筹集的收益不到我们预期资本支出的30%，到2025年，我们的发展时间表可能会推迟，并将需要筹集额外的股本或债务资本。因为我们与CENAQ的交易只获得了37.1美元 由于净收益为100万美元，我们预计我们将只能用业务合并的收益建造我们最初四个计划中的一个生产设施。这可能会导致未来的收入和EBITDA大大低于预期，并推迟我们业务的预期增长。因为我们还没有开发出商业广告

由于生产设施和到目前为止还没有可观的收入，我们在未来几年可能需要比预期更多的资金。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制，包括根据本注册声明登记转售的股票。

此外，我们可以通过发行股权、股权来筹集额外资金。-相关或债务证券，通过从政府或金融机构获得信贷，或通过参与合资企业或其他融资形式。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类债务证券或贷款安排的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约，或包含其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

为了建设新的商业生产设施，我们通常面临一个漫长而多变的设计、制造和建设开发周期，这需要大量的资源承诺，可能会在是否确认收入以及何时确认收入方面造成波动，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们商业生产设施的开发、设计和建设过程平均需要24至36个月。在建造和开发商业生产设施之前，我们通常会进行初步审查，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及开发此类商业生产设施所需的许可，评估商业生产设施在商业上是否可行。这一延长的开发过程需要我们的管理团队投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。此外，在开始运营后，我们预计商业生产设施可能需要六个月或更长时间才能达到我们的预期产量水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的业务将需要适当的房地产，在其上建造和运营支持我们商业生产设施的专门设备。我们预计，这些大片的房地产将主要从长期租赁的第三方那里租赁-Term土地租赁，但其中一些地块可能会被我们购买。如果我们无法物色此类合适的地产，或我们无法以商业上合理的价格和对我们有利的条款购买或租赁该等地产，我们的业务可能会受到不利影响。

支持我们商业生产设施销售的设备的建造和运行可能需要获得相关政府当局的专门许可。我们可能无法获得这样的专门许可，或者我们在获得这种专门许可方面可能会遇到重大延误，这可能会推迟我们启动这些设施用于商业运营的能力，这可能会对我们的收入和盈利产生重大影响。

客户采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。我们预计，如果我们真的成功了，可能需要几个月的时间来吸引新的商业生产设施生产可再生汽油，并与其签订合同，并确认其收入。

我们已经进入了相对较新的可再生能源市场，包括可再生天然气、可再生汽油和生物燃料。这些新市场波动性很大，与当前市场状况相关的风险很大。

我们在营销和销售可再生汽油方面的经验有限。因此，在向潜在客户供应可再生汽油方面，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争。如果我们不能建立生产和销售渠道，使我们能够以有吸引力的价格提供可比的产品，我们可能就无法在市场上有效竞争。此外，我们不能保证我们的可再生能源业务将产生可观的收入或保持盈利。如果不这样做，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

产品投入品价格的波动，包括可再生原料、天然气和其他原料，可能会影响我们的成本结构。

我们对可再生燃料市场的态度将取决于可再生原料的价格，如生物质和垃圾，以及天然气(包括合成天然气)和其他将用于生产我们的可再生汽油的原料的价格。原料供应的减少或价格的上涨可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在某些水平上，价格可能会使这些产品的使用和生产变得不经济，因为我们可能无法将增加的全部原料成本转嫁给我们的客户。

生物质、生活垃圾、天然气和其他原料的价格和可获得性可能受到一般经济、市场和监管因素的影响。这些因素包括天气条件、农业决策、政府政策以及与农业和国际贸易以及全球需求和供应有关的补贴。例如，由于生产可再生燃料的生物质需求增加，可再生原料价格可能大幅上涨。

石油价格和客户需求模式的波动可能会减少对可再生燃料和生物化学品的需求。长期处于低油价或对可再生燃料或生物燃料需求减少的环境，可能会对我们的长期业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的可再生汽油可以被认为是石油的替代品-基于燃料。因此，如果原油价格下跌，我们从可再生汽油产生的任何收入都可能下降，我们可能无法生产出在商业上可行的石油替代品产品。-基于燃料。此外，由于经济状况或其他我们无法控制的因素，对液体运输燃料(包括可再生汽油)的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

长-Term由于我们无法控制的因素，可再生燃料的价格可能会大幅波动。可再生燃料的价格可能因许多原因而变化很大，其中包括：(1)我们市场上运行的内燃机数量的增减；(2)相互竞争的液态碳氢化合物技术或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(3)能源或可再生燃料供应中断；(4)天气条件；(5)季节性波动；(6)能源需求或可再生燃料使用模式的变化，包括需求的潜在发展。-侧面管理工具和做法；(Vi)开发用于生产可再生燃料的新燃料或新技术；以及(Vii)联邦和州法规。

我们可能面临来自拥有更多资源和财务实力的公司的激烈竞争，这可能会对我们的业绩和增长产生不利影响。

我们可能会在可再生燃料市场面临激烈的竞争。我们的竞争对手包括现有石油公司-基于可再生燃料行业以及新兴的可再生燃料行业也是如此。石油业-基于该行业受益于庞大的基础设施、生产能力和商业关系。这个行业更大的资源和资金实力提供了我们可能无法及时克服的重大竞争优势。

我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力开发出及时投放市场、在技术上优于和/或低于市场上其他产品的专有产品。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的生产、财务、研发、人员和营销资源。此外，我们的某些竞争对手还可能受益于我们无法获得的地方政府补贴和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能能够开发出与我们竞争的和/或更优越的技术和流程，并且比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的业务或运营，这可能会导致诉讼。此外，为了获得某些客户的采购协议，我们可能需要签订独家供应合同，这可能会限制我们进一步向新客户扩大销售的能力。同样，主要的潜在客户可能会被锁定在Long-Term，与我们的竞争对手达成独家协议，这可能会抑制我们为他们的业务竞争的能力。

我们成功竞争的能力还取决于我们发现、聘用、吸引、培训、发展和留住高素质人才的能力。我们可能无法招聘和聘用足够数量的此类人员，这可能会对我们的运营业绩、销售能力和财务状况产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能实现完全的生产率，而吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。对具有较强销售技能和技术知识的人员的竞争非常激烈。我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这种失败可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们拟议的增长项目的执行。

此外，各国政府最近宣布了一些以开发清洁技术为重点的支出计划，包括石油替代品-基于燃料和减少碳排放。这样的支出计划可能会导致我们的竞争对手获得更多资金，或者导致这些市场中竞争对手的数量迅速增加。

我们还可能面临激烈的竞争，因为我们开发我们的商业生产设施和STG+®技术，并寻求与农业行业参与者、商业废物公司和土地所有者合作，以采购我们的可再生原料，包括生物质和城市垃圾，以及天然气和其他原料，并租赁或购买土地来安装和运营商业生产设施。我们的竞争对手包括拥有明显更大的资源和资金实力的老牌公司和开发商，这可能会为他们提供我们可能无法及时克服的竞争优势，或者根本无法克服。

相对于我们的许多竞争对手，我们有限的资源可能会导致我们无法预测或充分应对新的发展和其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力和市场份额，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们无法获得或保持盈利能力。

我们提议的增长项目可能无法完成，或者如果完成，可能不会像预期的那样表现。我们的项目开发活动可能会消耗我们管理层关注的很大一部分，如果不成功，就会降低我们的盈利能力。

我们计划通过建设多个商业生产设施来发展我们的业务，包括我们在美国的第一个基于STG+®的商业生产设施，以及我们额外规划和确定的潜在商业生产设施。发展项目可能需要我们花费大量资金用于工程、许可、法律、财务咨询和其他费用，然后我们才能确定发展项目是否可行、经济上有吸引力或有能力获得资金。

我们的开发项目通常被计划为大型而复杂的，我们可能无法完成它们。不能保证我们能够谈判所需的协议，克服任何当地的反对意见，或获得必要的批准、许可证、许可和资金。如果不能实现这些要素中的任何一个，可能会阻碍项目的开发和建设。如果发生这种情况，我们可能会失去在发展支出上的所有投资，并可能被要求写下-关闭项目开发资产。

在未来，我们可能无法发展、维护和发展战略关系，无法识别新的战略关系机会，也无法形成战略关系。

我们期望我们建立、维护和管理战略关系的能力，例如我们与Waste Management，Inc.(“废物管理)、InEnTec Inc.(InEnTec“)和EcoStrat Inc.(”生态建筑“)，可能会对我们业务的成功产生重大影响。虽然我们希望增加与我们的STG+®技术相关的收入，以在未来成为一个更重要的运营实体，但我们不能保证我们能够在未来发现或获得合适和可扩展的业务关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。

此外，我们不能保证与我们发展了或将发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的商业关系和发展我们的业务。我们目前的安排并不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴与我们的竞争对手合作。如果我们不能成功地建立或维持与关键战略合作伙伴的关系，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。

虽然到目前为止我们还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的业务，并创建服务网络，以支持我们可再生汽油的生产和交付。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。即使我们成功地完成了收购，我们最终也可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。

为我们的设施供电的能源价格和可获得性的波动可能会损害我们的业绩。

我们预计我们的商业生产设施将使用大量能源来生产我们的可再生汽油。因此，我们的业务依赖于第三方提供的能源。能源资源的价格和可获得性受制于不稳定的市场条件。这些市场状况受到我们无法控制的因素的影响，如天气状况、整体经济状况和政府监管。如果能源价格上涨或无法获得所需的能源，我们的业务可能会受到影响，并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，缺乏足够数量的可再生能源来有效地使我们的设施脱碳，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们可能承担的责任和损失可能不在保险范围之内。

我们的员工和设施受到与生产可再生汽油相关的危险的影响。操作危险会造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。对于我们认为符合行业惯例的风险，我们维持保险金额，并维持安全计划。然而，我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。导致我们的财产或第三方拥有的财产的重大人身伤害或损坏，或保险不能完全覆盖的其他损失的事件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于未知因素，保险责任很难评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到保险索赔或费用超过我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内，我们可能需要使用营运资金来满足这些索赔，而不是维持或扩大我们的业务。如果我们遭遇意外或工伤索赔的频率或严重程度的大幅增加，或现有索赔的不利发展，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

可再生汽油以前没有被大量用作商业燃料，它的使用使我们面临产品责任风险，我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔进行辩护或提供保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

可再生汽油在很长一段时间内没有被大量用作商业燃料。有关该产品及其分销基础设施的研究正在进行中。尽管可再生汽油已经在一些发动机上进行了测试，但它存在可能损坏发动机或无法按预期运行的风险。如果可再生汽油降低性能或缩短使用寿命-循环发动机故障，或导致发动机达不到排放标准

标准，市场接受度可能放缓或停止，我们可能会受到产品责任索赔的影响。重大的产品责任诉讼可能会严重损害我们的生产努力，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们打算承保产品责任保险，但我们的保险范围可能不包括重大产品责任索赔的全部风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。产品责任索赔还可能对我们的业务和运营产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查或补救，或使我们承担其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们可能会为调查和清理我们商业生产设施中的任何环境污染而承担责任，或在关闭时-站点我们安排处置危险物质或废物的地点。例如，根据1980年颁布的《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，某些广泛类别的人，包括财产的所有者或经营者或企业，可能需要对调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害承担责任。这些法律往往规定严格的连带责任，而不考虑过错或贡献程度，不考虑所有人或经营者是否知道或对这种危险物质的排放负有责任，也不考虑导致排放的行为在发生时是否合法。我们还可能受到包括员工、承包商或公众在内的私人各方的相关索赔，这些索赔声称在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他材料造成的财产损失和人身伤害。我们可能会产生与这些义务相关的大量成本或其他损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商所为，都可能导致根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营和未来计划中的运营受到某些环境健康和安全法律或许可要求的约束，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的业务以及我们的承包商、供应商和客户都受到某些联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，这些法律法规管理着危险物质和废物的产生、储存、运输和处置等。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守可能对我们的运营产生不利影响的各种限制和操作的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与遵守这些环境法律和法规相关的资本、运营和其他成本也很大。

环境、健康和安全法律和法规可能会随着时间的推移而发生变化，并可能变得更加严格，例如通过在国际、国家、州和/或地方各级颁布的新法规或根据现有法律可能实施的新法规或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度都可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外支出、限制和延误。

我们未来业务的变化，如新设施的选址或我们计划中的未来设施的制造工艺的实施，可能会导致符合环境法律或获得并遵守PRE的支出增加--建造和经营许可证。例如，联邦选址要求可能要求我们为我们的制造设施考虑替代地点，或者我们可能会受到利益相关者关于此类设施土地使用的挑战，这可能会导致延误或无法建造新的

设施。此外，未来计划的运营可能会产生受监管的排放，这可能需要在我们的制造设施获得许可、遵守许可限制和/或使用排放控制技术。如果未来适用于我们当前或未来运营的许可限制或其他要求发生变化，我们可能需要安装额外的、成本更高的控制技术，以确保继续遵守环境法律或许可。任何不遵守环境法的行为都可能导致巨额罚款和处罚或业务中断，这可能会对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

对可持续性或其他ESG事项的更多关注可能会影响我们的运营。

我们的业务要求客户和金融机构将我们的业务和运营视为具有积极的环境、社会和公司治理(“ESG“)配置文件。对气候变化、人权和其他ESG主题的日益关注和社会期望可能要求我们对我们的业务运营做出某些改变，以满足客户和金融机构的期望。此外，我们的客户可能会因为他们自己的可持续性或ESG承诺而被迫购买我们的燃料产品，这可能需要要求他们的供应商--包括我们在内--遵守ESG标准，这些标准超出了法律法规的遵守和我们遵守这些标准的能力。如果不能保持与此类“超越合规”标准保持一致的运营，可能会导致潜在客户不与我们做生意，或以其他方式损害对我们产品的需求。这些和其他ESG方面的担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果第三方未能按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量制造高质量的产品或提供可靠的服务，可能会导致我们商业生产设施的开发和运营延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时开发和运营我们的商业生产设施的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时和可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的商业生产设施和技术时，我们依赖于符合我们设计规范的产品和由第三方制造和供应的零部件，以及承包商和分包商提供的服务。我们还依赖承包商和分包商来完成与我们的商业生产设施相关的几乎所有建造和安装工作，我们经常需要聘请我们过去没有经验的承包商或分包商。

如果我们的任何承包商或分包商无法提供达到或超过我们的预期或履行我们的合同承诺的服务，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对客户承担责任或与受影响的产品相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们的商业生产设施的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来寻找替代产品以及维护和维修我们的设施。这可能会导致我们的可再生汽油生产和分销中断，难以保持现有的关系和吸引新的关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们可能无法根据未来的供应和分销协议成功地提供我们的可再生汽油，这可能会损害我们的商业前景。

我们预计将达成多项供应协议，根据这些协议，我们将向不同的客户供应我们的可再生汽油。根据这些供应协议中的某些条款，我们预计购买者将同意支付和接收合同项下的可再生汽油，或促使第三方接收，或支付合同项下的可再生汽油的费用。-或-支付“安排)。我们预计，其中某些协议的时间和数量承诺将取决于我们完成我们第一个商业生产设施以及我们额外规划和确定的潜在商业生产设施的建设的能力。为了建造和开始商业生产设施的运营，我们必须确保第三-派对融资。虽然我们已经获得并相信我们能够获得额外的充足融资，以便开始建设和完成我们的商业生产设施，并反过来根据这些协议履行职责，但我们不能向您保证，我们未来将能够以优惠的条款获得足够的融资，或者根本不能。此外，我们还没有证明我们能够达到预期或未来供应协议中预期的生产水平和规格。如果我们的生产速度比我们预期的要慢，如果需求减少，或者如果我们在

成功完成我们的第一个商业生产设施和我们额外的计划和确定的潜在商业生产设施后，交易对手可能会终止供应协议，潜在客户可能不太愿意与我们谈判最终的供应协议，从而导致我们的业绩受到影响。

此外，我们还可以不时地签订意向书、谅解备忘录和其他大体上非-装订与潜在客户或合作伙伴达成协议或谅解，以发展我们的业务和我们所服务的市场。我们不能保证具有法律约束力的、反映这种非法律条款的最终协议-装订协议将与这些客户或合作伙伴完成，或者根本不完成。

我们可能依赖的第三方运输服务受到复杂的联邦、州和其他法律的约束，这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。

我们可能依赖的第三方运输服务的运营受到复杂而严格的法律和法规的约束，这些法律和法规要求从各种联邦、州和地方政府当局获得和维护大量的许可、批准和认证。这些第三方为了遵守现有的法律和法规，可能会产生巨额费用。如果现有的法律法规管辖这样的第三方-派对服务被修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于其运营，这些变化可能会影响我们为服务支付的成本。同样，如果第三方不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

我们的业务依赖于我们开发的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在我们的计算机系统中。我们亦已与第三方就硬件、软件、电讯及其他资讯科技(“它“)与我们的运营相关的服务。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟、我们业务的重大中断或资本支出增加。我们的行动还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的先发制人费用。

此外，由于我们的许多员工在安全性较低的系统和环境中远程工作，因此此类信息技术系统以及网络和系统的重要性有所增加。此外，如果我们的一家服务提供商出现故障，而我们无法及时找到合适的替代者，我们可能无法正确管理我们的外包职能。如果我们不能继续以可接受的条件保留供应商提供的这些服务，我们对IT系统和服务的访问可能会中断。我们的IT系统和运营中的任何安全漏洞、中断或故障都可能损害服务质量、增加成本、引发诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全资源来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这种措施可能无法防止此类事件发生。此外，某些可加强资讯科技系统保安的措施需要大量时间和资源才能广泛部署，而这些措施可能未能及时部署或未能有效抵御攻击。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的IT系统严重中断或数据安全遭到破坏，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的设施和流程可能无法以我们预期的数量、费率和成本生产可再生汽油。

我们未来的部分或全部商业生产设施可能位于远离生物质和城市生活垃圾、天然气或其他原料来源的地点，这可能会增加我们的原料成本，或阻止我们获得足够的原料容量用于商业生产。一般市场状况也可能导致原料价格上涨，这同样可能增加我们的生产成本。

即使我们确保获得足够数量的原料，我们的商业生产设施也可能无法发挥预期的作用。我们安装在商业生产设施中的设备和子系统可能永远不会按计划运行。意想不到的问题可能会迫使我们停止或推迟生产，而这种延迟所涉及的时间和成本可能会被证明是令人望而却步的。任何或所有这些风险都可能阻碍我们达到实现我们的目标年化生产运行率和/或满足客户未来的批量需求或最低要求所需的产量和产量，包括根据我们可能签订的最终供应或分销协议，这可能会使我们遭受金钱损失。未能达到这些费率或满足这些最低要求，或只有在重大额外支出后才能实现这些要求，可能会严重损害我们的商业业绩。

我们未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险，但使用此类衍生工具可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能会使用利率互换来管理利率风险。此外，如果我们真的扩张到其他国家，我们可能会使用远期能源销售和其他类型的对冲合约，包括外币对冲。如果我们选择订立此类对冲安排，我们的相关资产可能会因标的资产的市值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果没有主动报价的市场价格和来自外部来源的定价信息，这些合同的估值将涉及判断或使用估计。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。如果这些金融合同的价值以我们意想不到的方式发生变化，或者如果交易对手未能履行合同，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

业务中断，包括与广泛爆发的疾病、流行病(如新冠肺炎)、不利天气条件、恐怖主义等人为问题和其他灾难性事件有关的中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很容易受到自然灾害和其他可能扰乱我们行动的事件的影响。我们的任何设施或未来的设施或业务可能会受到灾难性事件的损害或使其无法运作，例如自然灾害，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水；核灾难、暴乱、内乱、战争、恐怖主义行为或其他犯罪活动；流行病(如COVID-19)；停电和其他我们无法控制的事件。我们没有详细的灾难恢复计划。此外，我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿可能发生的损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的现金流和整体业务的成功产生实质性的不利影响。

如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受生产中断、声誉损害、制造延迟、我们的STG+®解决方案和相关技术开发和测试的延迟以及关键数据的丢失，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的设施因此类自然灾害或灾难性事件而受损，维修或更换可能会耗资巨大，任何此类努力都可能需要大量时间，这可能会影响我们生产和交付可再生汽油的能力。未来我们运营中的任何中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿可能发生的损失。

即使我们成功地完成了第一个商业生产设施，并持续地在商业规模上生产可再生汽油，我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营，以支持我们的业务增长。

我们能否在未来获得可观的收入，在很大程度上将取决于我们吸引客户和以优惠条款签订合同的能力。我们预计，我们的许多客户将是在燃料或化学品市场拥有丰富经验的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验，

在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难。我们的商业模式依赖于我们成功实施第一个商业生产设施并开始和扩大商业运营的能力，以及成功谈判、构建和履行Long的能力-Term我们的可再生汽油的供应协议。与潜在客户的协议最初可能只规定向我们购买有限数量的产品。我们增加销售额的能力在很大程度上将取决于我们能否将这些现有的客户关系扩大到长期的-Term供应协议。建立、维护和扩大与客户的关系可能需要大量投资，而客户不能保证他们会下大笔订单。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验，我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能迫使我们放慢生产速度，投入更多资源来增加我们的存储容量和/或将资源用于现货市场的销售。此外，如果我们变得更加依赖现货市场销售，我们的盈利能力将越来越容易受到短缺的影响。-Term石油价格和需求的波动-基于燃料和相互竞争的替代品。

我们是一家处于发展阶段的公司，有过净亏损的历史，目前我们没有盈利，我们可能无法实现或保持盈利。如果我们遭受重大损失，我们可能不得不缩减业务，这可能会阻碍我们成功运营和扩大业务。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。我们目前处于开发阶段，尚未开始主要业务或产生收入。

此外，我们预计将花费大量资金进一步开发我们的技术，收购或以其他方式获得商业生产设施、营销以及与我们作为上市公司计划的增长和运营管理相关的一般和行政费用。在某些市场环境中，我们可能无法获得增量融资，这可能会推迟或取消增长项目，减少业务活动，或者导致我们在任何债务协议下违约，如果我们无法满足付款时间表的话。此外，准备、提交、起诉、维护和执行专利、商标和其他知识产权以及为我们自己辩护的成本可能会很高，因为其他人声称我们可能侵犯了他们的知识产权。因此，即使我们的收入大幅增加，我们预计在可预见的未来，我们的支出将超过收入。我们预计在这段时间内不会实现盈利，而且可能永远也不会实现。如果我们无法实现盈利，或者如果实现盈利所需的时间比我们预期的要长，我们可能无法继续我们的业务。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们在开发商业生产设施或增长项目时的实际成本可能高于预期，导致我们实现利润大幅下降或更大的亏损。

我们通常必须在设施或项目建设之前估计完成特定商业生产设施或增长项目的成本。实际的人工和材料成本可能与我们最初估计的成本不同。这些变化可能会导致商业生产设施或增长项目的总成本与我们最初估计的不同。由于各种因素的变化，我们的商业生产设施和增长项目可能会出现成本超支，例如：

•        未能正确估计工程、材料、设备、人工或融资的成本；

•        结构、材料或服务出现意想不到的技术问题；

•        意外的项目修改；

•        设备、材料、人工或承包商成本的变化；

•        我们的战略合作伙伴、供应商或承包商未能履行职责；

•        法律和法规的变化；以及

•        天气状况造成的延误。

随着商业生产设施或项目的规模和复杂性增加，多种因素可能会导致利润减少或亏损增加，根据特定项目的规模，与估计成本的差异可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，如果成本超过我们的估计，可能会导致我们实现显著的利润下降或更大的损失。

供应链的中断，包括成本增加、材料短缺或其他供应中断，或劳动力中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的供应商和战略合作伙伴，从原料到我们商业生产设施的材料和我们的STG+®技术。供应链未来的延误或中断可能使我们面临各种风险，这些风险可能会显著增加我们的成本和/或影响我们的运营或业务计划，包括：

•        我们或我们的战略合作伙伴可能拥有过剩或不足的原料库存，用于我们设施的运营；

•        我们的增长项目的建设或发展可能会出现延误；

•        我们可能无法及时采购零部件或设备，以升级、更换或维修我们的设施和技术系统；以及

•        我们的供应商可能会遇到与我们的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们可能无法获得或遵守未来可能申请的政府拨款、贷款和其他激励措施的条款和条件，这可能会限制我们扩大业务的机会。

我们预计，未来我们将有新的机会申请赠款、贷款和其他联邦和州激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些计划和其他激励措施的申请过程现在和将来仍然具有很强的竞争力。我们可能无法成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。我们未来可能不遵守这些激励措施的条件，这可能会导致我们失去资金，或者与政府实体谈判修改这些条件。我们可能无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会将我们的业务扩展到全球，这将使我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、贸易合规、经济制裁和类似法律的约束，而不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和/或运营结果。我们还可能受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

如果我们在全球范围内扩大业务，我们将受到1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反贿赂法律的约束--腐败和反-钱在我们将开展业务的国家/地区的洗钱法律。抗--腐败和反--贿赂近几年来，法律的执行力度很大，被广泛解读为普遍禁止公司、员工和第三方-派对禁止中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的受助人。如果我们从事国际运营、销售和与合作伙伴的业务，第三-派对如果我们想让中间商销售我们的产品，我们可能需要获得额外的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方-派对中间人可能与政府机构或国家的官员和雇员有直接或间接的互动-拥有或附属实体。如果我们从事国际业务、销售和与公共部门的商业往来，我们可能要对这第三方的腐败或其他非法活动负责。-派对中介人、我们的员工、代理人、代表、承包商和合作伙伴，即使我们没有明确授权此类活动。

未能保护我们的知识产权、无法执行我们的知识产权或通过代价高昂的诉讼或行政诉讼丧失我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力和我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护专利和其他具有商业重要性的发明的专利保护的能力，获得和维护知识的能力-如何与我们的业务相关，包括我们的专有制造技术，以捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯、挪用或违反第三方的有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营。我们依靠各种知识产权，包括专利、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，以及其他形式的法律保护来保护我们的专有权利。我们只有在我们的专有技术和未来产品受到有效和可强制执行的专利或作为商业秘密有效保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果我们不充分和成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未决的专利或商标申请可能不会获得批准，竞争对手或其他人可能会对我们专利的有效性、可执行性或范围、我们商标的可注册性或我们专有信息的商业秘密地位提出质疑。我们不能保证会颁发额外的专利，或任何已颁发的专利将为我们的知识产权或我们的专有技术和软件中对我们在市场上的竞争地位最关键的部分提供重大保护。此外，我们的专利、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。我们不能保证我们寻求的知识产权保护形式，包括关于何时何地提交专利以及何时以及如何维护和保护商业秘密、许可和其他合同权利的商业决定是否足以保护我们的业务。

此外，最近对制定判例的修订以及知识产权法律和法规的当前和未来可能的变化，包括美国和外国的专利、商业秘密和其他成文法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权以及保护我们的专有技术的能力。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易通过员工、承包商或其他第三方进行未经授权的访问和复制-派对错误或操作，包括恶意状态或状态-赞助行为者、盗窃、黑客、网络安全事件和其他安全漏洞和事件，这些事件可能很难发现或在很长一段时间内不为人所知。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制或反向设计我们的专有制造流程，并使用我们认为专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。并非在提供我们服务的每个国家/地区都能获得有效的专利、商标和其他知识产权保护。如果我们扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的知识产权和专有信息的风险可能会增加。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的知识产权，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但专利和其他知识产权的执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

随着我们进入新市场并扩大我们的产品或服务，这些市场中的现有参与者可能会主张他们的知识产权和其他专有权利来对抗我们，作为减缓我们进入此类市场的一种手段，或者作为一种从我们那里获取大量许可和使用费的手段。此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们进行辩护或赔偿

这些当事人在一定程度上涉及侵权索赔，包括上述索赔类型。因此，我们可能会产生巨大的成本和支出，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

我们已经与承包商和顾问签订了保密协议，并与Intermediate的员工签订了包含限制性公约和保密条款的协议，未来我们还可能与我们的员工和其他第三方签订类似条款的协议。我们不能确保这些协议或其所有条款是可强制执行的或符合适用法律，或在控制对我们专有信息的访问、使用、反向工程和分发方面有效。此外，与我们的员工、承包商和其他方达成的这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的技术、产品和服务基本相同或更好的技术、产品和服务。

我们很大一部分收入来自我们的专有制造技术，我们认为这是我们的技术在当前市场上的一个独特方面，并为我们提供了显著的竞争优势。我们阻止竞争对手复制这项技术的能力取决于我们在构成技术的过程中获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和/或对这些过程和基础技术保密的能力。我们可能无法阻止竞争对手复制或开发我们专有制造技术的更好版本，这可能会导致我们的收入大幅下降，并限制对我们服务的需求。

我们可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能能够也可能无法检测到第三方的侵权行为。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们不能迅速或根本地发现侵权行为或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能会选择不执行，因为侵权者拥有主导的知识产权地位、与我们的知识产权范围或执法行动的结果相关的不确定性，或出于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非知识产权来避免侵权-侵权行为相互竞争的技术。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会耗费大量时间-消费，并分散了管理层和我们的开发团队的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的范围、有效性和可执行性的抗辩或反诉，或者我们声称侵犯第三方的反诉和反诉。-派对知识产权。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与雇员、承包商、顾问和其他第三方签订的包含保密条款和限制性契约的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们在一定程度上依靠商业秘密保护来保护我们的机密和专有信息和流程。然而，商业秘密很难保护。我们已经采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会奏效。我们的员工已经同意了限制性公约和其他保密条款，我们的顾问和承包商必须与我们签订保密协议。我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息的每一方签订了此类协议，知道吗？-如何和商业机密。我们打算让新员工、顾问和其他第三方在与我们的雇佣或咨询安排开始时签署保密协议或包含保密条款的协议。这些协议一般要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。这些协议通常还规定知道-如何个人在为我们提供服务的过程中构思的发明，属于我们的专有财产。然而，这些协议可能不充分或被违反，或可能无法强制执行，我们的专有信息可能被披露，第三方可能对我们的生物催化剂进行反向工程，其他人可能独立开发基本上相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。此外，这些协议可能不会提供

对于违规或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术的情况下，提供足够的补救措施。耗资巨大且耗时-消费诉讼可能是强制执行和确定我们专有权的范围所必需的，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，商业秘密和知识-如何可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和知道-如何。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无法阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。未经授权侵入我们的信息技术系统可能会将我们的商业秘密和其他专有信息暴露给未经授权的各方。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。当相关专利在多个法域同时申请时，国际条约可能会附加程序、文件、费用支付和其他规定。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维持费或年金费以及各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们的外部律师有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部律师和他们的第三方律师-派对供应商支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。

非-合规可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，非-付款费用问题，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持针对我们专有技术的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护技术的能力。

我们的成功有赖于知识产权，尤其是专利。在我们的行业中获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此需要花费大量的时间-消费而且本质上是不确定的，部分原因是专利法的持续变化。根据国会、联邦法院和美国专利商标局以及其他司法管辖区同等机构的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行现有或未来专利的能力。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。

专利法可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变他们对美国专利法的解释。同样，国际法院已经并可能继续改变它们解释各自司法管辖区专利法的方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和国际立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利权和我们获得授权专利的能力产生实质性影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这可能会花费高昂的辩护成本，可能会要求我们支付巨额损害赔偿，如果我们未能成功捍卫此类索赔，可能会限制我们使用某些技术和竞争的能力。

第三方可能会对我们或我们的客户提出侵犯知识产权或违反其他法定、许可或合同技术权利的索赔，我们可能对此负有责任或负有赔偿义务。第三方的任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们为此类索赔进行辩护的巨额成本，并可能分散我们的管理层和开发团队的注意力。

虽然第三方可能会为他们的技术提供许可，但任何提供的许可的条款都可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩受到不利影响。此外，某些许可证可能不是-独家，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。或者，我们可能被要求开发非-侵权行为技术可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们销售某些产品或提供某些服务，或者要求我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯该索赔人的专利、版权、商业秘密或其他法定权利、版税或其他费用，则赔偿三倍。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业机密，或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主签订的竞业禁止或竞业禁止协议。

我们还可以雇用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控，即这些人员或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们以前或同时雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些人员的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们的技术相关的专利和应用程序，合法地属于他们的前雇主或同时雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能对我们的运营产生不利影响，导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能不会成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司或产品的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量、清洁、可再生汽油的能力。此外，我们预计，我们发展、维护和加强我们品牌的能力也将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。为了推广我们的品牌，我们需要产生更多的费用，比如与进行产品展示和参加贸易会议相关的费用。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或未能保持客户的忠诚度，或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额费用，我们可能无法吸引新客户和合作伙伴，或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们还认为，保护我们的商标权是产品获得认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。我们可能无法为我们的技术、徽标、口号和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势，也可能无法将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外，我们可能不会及时或成功地注册我们的商标。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。

此外，任何与我们的员工、当前或未来的合作伙伴、我们的STG+®技术、我们的清洁、可再生汽油、使用我们技术或汽油的客户或与这些各方相关的其他人的负面宣传也可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。此外，如果我们的汽油发生安全或其他事故或缺陷，或被认为已经发生，无论该等事故或缺陷是否为我们的过错，我们可能会受到负面宣传，鉴于我们有限的运营历史，这可能对我们的业务特别有害。鉴于社交媒体的流行，对我们产品的任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，并损害客户和社区对我们品牌的认知和信心。其他企业，包括我们的竞争对手，也可能受到激励，资助针对我们公司的负面活动，以损害我们的品牌和声誉，以促进他们自己的目的。我们产品和服务的未来客户可能具有类似的敏感性，并可能受到类似的舆论和认知风险的影响。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们产品的需求减少，并增加市场份额被我们的竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功，而我们无法开发和维护强大的品牌可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能履行许可或与第三方签订的技术协议规定的义务，或无法以合理条款许可技术使用权，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们许可对我们的业务非常重要的某些知识产权，包括来自第三方的技术、数据、内容和软件，未来我们可能会签订其他协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可方未能遵守许可证条款，如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

在未来，我们可能会确定另外的第三个-派对我们可能需要许可知识产权才能从事我们的业务。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。许可或收购Third-派对知识产权是一个竞争激烈的领域，还有更多的领域-已建立公司可能会采取授权或收购第三方的战略-派对我们可能认为有吸引力或必要的知识产权。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求根据我们的产品和服务的销售额向许可方支付大量的版税。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，此类许可证可能不是-独家，这可能使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括有关采用可再生燃料的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、支出和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财政年度的预期大不相同。

我们在快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对采用商业可再生燃料技术的时间的评估，这是不确定的。此外，随着我们投资于尚未取得商业成功的商业生产设施的发展，我们可能无法收回经常出现的大量上涨-正面开发这些设施的成本或收回从其他项目转移管理和财政资源的机会成本。此外，由于一些难以预测的因素，我们的业务可能会受到消费者需求减少的影响。同样，由于竞争压力或客户需求，我们对利润率和可再生汽油定价的假设和预期可能被证明不准确。这可能会导致收入减少，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在特定季度或年度的运营业绩高于或低于预期。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“这些估计的结果构成了对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和支出金额的判断的基础，这些收入和支出从其他来源看起来并不容易显现。在编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与股票有关的假设和估计-基于所得税的补偿和会计处理。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化和解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，或者实施新的或增强的现有系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。现有标准的改变或其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响，或者导致我们的收入和营业利润目标出现不利偏离，从而可能对我们的财务业绩产生负面影响。

通货膨胀可能会增加我们的业务成本，从而对我们产生不利影响。

通货膨胀会增加原料、设备、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。在通胀环境下，例如目前的经济环境，视乎其他经济情况，我们可能无法提高燃料或产品的价格，以追上通胀率，这会令我们的利润率下降。考虑到2022年和2023年迄今的通货膨胀率，我们已经并将继续经历原料、设备、材料和劳动力价格的上涨。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。

我们的工业和技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化，替代技术的发展可能会对可再生汽油的需求产生不利影响。如果我们不能在我们的技术和产品上做出正确的投资决策，我们可能会处于竞争劣势。

可再生燃料行业相对较新，在过去的几年里经历了实质性的变化。随着越来越多的公司投资于可再生能源技术和替代能源，我们可能无法跟上技术进步的步伐，因此，我们的竞争力可能会受到影响。随着技术的变化，我们计划投入大量资源进行持续的研发，升级或调整我们的可再生汽油，并推出新的产品和服务，以便继续提供具有最新技术的可再生汽油和相关产品。我们的研究和开发努力可能不够充分，或者可能涉及大量成本和延误，并降低我们对技术的投资回报。延迟或错过采用新技术的预期机会可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能无法有效地与其他替代燃料产品竞争，并将最新技术整合到我们的STG+®工艺和相关技术中。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新产品，我们也面临着这样的风险，即我们以前的产品和生产流程将比预期更快地过时，导致设施效率降低，并可能降低我们的投资回报。此外，替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生不利影响。在这些技术和相关的可再生能源研究方面的任何进展，或者认为它们可能发生的看法，可能会促使我们在额外的研究上投入大量资金，以有效地与这些进步竞争，而这些研究和开发可能是无效的。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会对我们的竞争地位和增长前景产生不利影响。

对可再生汽油生产对环境影响的担忧可能会影响公共政策，这可能会削弱我们盈利的能力，并严重损害我们的收入和营业利润率。

根据《能源独立和安全法案》，环保局必须每三年提交一份与当前和未来生物燃料生产和使用相关的环境影响研究报告，包括对空气和水质量、土壤质量和保护、水的可用性、从二次材料中回收能源、生态系统健康和生物多样性、入侵物种和国际影响的影响。如果环保局的这类三年期研究或其他分析发现，生物燃料的生产和使用已经或在未来可能导致不利的环境影响，这些发现也可能对公众对生物燃料作为替代燃料的认知和接受产生负面影响，这也可能导致失去政治支持。如果州或联邦法律被修改，或者公众的看法转向反对生物燃料，使用RFS和LCFS的要求可能不会继续下去，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

Intermediate和CENAQ都发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，我们可能因此面临诉讼。

关于编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的财务报表，Intermediate管理层注意到Intermediate对财务报告的内部控制存在重大弱点。中间公司管理层没有对单位最终公允价值的对账进行有效的内部控制-基于第三方估值专家为会计记录编制的赔偿金，原因是缺乏在会计职能内具有明确职责的专业人员，负责财务报告监督。此外，根据CENAQ根据《就业法案》作出的选择，Intermediate没有对应用新会计准则的日期进行有效的内部控制，该法案要求Intermediate应用新的会计准则，就像它是一个公共商业实体一样。

在编制截至2021年9月30日的财务报表时，CENAQ重新评估了A类普通股的分类，可能会进行赎回。此次估值重估是由于美国证券交易委员会最近发出的通知，即SPAC不得将可能的股票赎回报告为永久股权。在咨询了审计委员会主席后，CENAQ管理层得出结论，先前发布的截至2021年8月17日的审计资产负债表与其IPO的完成有关，应重述，以报告所有可能作为临时股权赎回的A类普通股。作为这一进程的一部分，全国会计准则委员会发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具进行核算的能力有关。在截至2021年12月31日的季度中，CENAQ管理层发现了与Over相关的内部控制方面的重大缺陷-分配选择。在截至2022年6月30日的季度内，CENAQ管理层发现了应计负债记录不当的重大缺陷，影响了截至2022年3月31日的季度。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

如果我们失去关键人员，包括关键管理人员，或者无法吸引和留住更多人员，可能会推迟我们的发展并损害我们的研究，使我们更难寻求合作伙伴关系或开发我们自己的产品，或者以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务很复杂，我们打算瞄准不同的市场。因此，我们的管理团队和员工队伍在我们运营的领域拥有丰富的知识是至关重要的。我们管理层的任何关键成员，包括我们被任命的高管的离职、生病或缺席，或未能吸引或留住其他

拥有开展业务所需专业知识的关键员工可能会阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作关系安排以执行我们的业务战略。此外，任何关键科研人员的流失，或未能吸引或留住其他关键科研人员，可能会阻碍我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作伙伴关系安排，以执行我们的商业战略。我们所有的员工都在-威尔员工，这意味着员工或我们可以随时终止他们的雇佣关系。

我们还聘请一些个人作为独立承包商，提供某些材料、科学和工程服务。未能保留这些个人提供的服务，或未能吸引和留住提供咨询或其他服务的个人，也可能会延误或阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作安排以执行我们的商业战略，以及以其他方式执行我们的商业计划。

我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与上市公司适用的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们是纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。因此，你没有得到向不受此类公司治理要求豁免的公司股东提供的相同保护。

在董事选举中，超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有。因此，我们是纳斯达克资本市场公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克资本市场规则，受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

•        根据纳斯达克资本市场规则，董事会多数由独立董事组成；

•        提名和管治委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及

•        薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们可以利用这些豁免中的一部分或全部。因此，对于受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

与我们的证券和其他一般事项的所有权有关的风险

未来出售和发行我们的A类普通股可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来实施我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们A类普通股的股票、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而大幅稀释。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们A类普通股现有股东的权利、优惠和特权。

未来出售我们A类普通股的大量股票，或者市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份，包括我们股东持有的股份的转售，可能随时发生。这些出售，或者市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。出售证券持有人根据本招股说明书提供供回售的A类普通股股份，约占截至5月1日已发行A类普通股股份的68.8% 2023年19日(在行使已发行认股权证并在其交换OpCo单位时发行A类普通股)。

在本注册书生效后，直至该注册书不再有效为止，登记该等证券的注册书将允许转售该等股票。在公开市场上转售或预期或可能转售我们A类普通股的大量股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您确定合适的时间和价格出售您所持的股份。此外，吾等预期，由于根据招股说明书登记的股份为数众多，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，因此，根据招股说明书出售证券的持有人将会在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，而该期间的准确存续期无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。在公开市场出售大量此类股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据《锁》-向上协议，某些股东，包括Holdings和CENAQ赞助商，总共持有约23,300,000 和3,487,500股 在(I)结束日期后六个月内和(Ii)结束日期之后(X)如果在纳斯达克资本市场上报价的A类普通股的最后销售价格在结束日期后至少75个交易日开始的任何20个交易日内或(Y)在我们完成清算、合并资本证券交换的日期之前的任何20个交易日内，我们各自同意转让某些限制，直到(I)结束日期后六个月或(Y)结束日期之后，重组或与第三方的其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。这类股票的出售可以根据《证券法》提交的登记声明进行，也可以根据《证券法》豁免登记进行。

此外，根据本招股说明书登记转售的普通股包括以可能大大低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，出售这些股票将导致出售证券持有人实现重大收益，即使其他佛得角证券持有人的回报率为负。例如，对于CENAQ的首次公开募股，CENAQ赞助商和锚定投资者总共支付了25,000美元，或每股约0.0058美元，购买了在企业合并结束时转换为A类普通股的方正股票总计4,312,500股，而CENAQ支付了4,950,000美元购买了4,950,000份私募认股权证，或每份私募认股权证1美元。CENAQ赞助商除了2,475,000份与企业合并有关的私募认股权证外，全部被没收。关于业务合并，作为合并对价发行普通股和出售PIPE股份是基于每股10.00美元的收购股份价值。发行的普通股股份

出售证券持有人根据本招股说明书进行转售，占截至5月5日在完全摊薄基础上已发行股份约68.8% 2023年19日(在行使已发行认股权证时发行A类普通股，以及在控股交换C类OpCo单位时将发行的C类普通股转换为A类普通股)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格波动，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格远低于CENAQ首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，包括CENAQ保荐人和Anchor Investors在内的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们A类普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们A类普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。例如，基于我们普通股截至5月的收盘价4.65美元 2023年，CENAQ赞助商和主播投资者将体验到高达每股约4.6442美元的潜在利润，或约20.1美元 总计一百万美元。

高级管理人员或技术人员的流失可能会对我们成功运营业务的能力造成不利影响。

虽然我们打算密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。失去高级管理人员或技术人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还在一定程度上依赖于Intermediate的技术人员来运营业务。Intermediate技术人员的流失可能会严重损害我们的业务和运营结果。

所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务，并且可能会发生而不被发现。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制将防止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能合理地保证我们已经发现了所有重大控制问题和舞弊事件。

这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是有故障的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。因为成本的内在限制-有效在控制系统中，由于错误或舞弊而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。如果我们的控制和程序未能发现错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一个早期的-阶段如果公司在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。我们还在一定程度上依赖于Intermediate的信息。如果Intermediate的信息系统安全出现故障，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

控股拥有我们大部分有投票权的股票，并有权任命我们的大多数董事会成员，我们的利益可能与其他股东的利益冲突。

控股拥有我们大部分有投票权的股票，并最初有权任命我们的董事会多数成员。因此，控股公司能够在很大程度上影响需要我们的股东或董事会批准的事项，包括选举董事、批准任何潜在的收购我们、更改我们的组织文件和重大公司交易。这种所有权的集中使得A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们的管理方式或我们业务的方向。Holdings在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能会与我们其他股东的利益冲突。

例如，Holdings可能与我们有不同的税务立场，特别是根据应收税款协议，这可能会影响我们关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、或终止应收税款协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理任何税务机关对吾等税务申报仓位提出的任何挑战时，可能会考虑Holdings的税务或其他考虑因素，包括该等仓位对吾等在应收税款协议下的责任的影响，这可能与吾等或其他股东的考虑有所不同。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的股份数量，所有这些都无需持有人的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使其中的条文符合认股权证条款的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方可能认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何其他条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议需要当时至少50%的持股人的批准。-杰出的公共权证有权作出任何对公共权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果持有当时至少50%的股份，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款-杰出的公共授权证批准了这样的修订。尽管我们有能力在得到当时至少50%的人同意的情况下修改公共权证的条款-杰出的虽然公开认股权证是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的股份数目。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“VGA”和“VGASW”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果。未能达到上市要求的后果包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

由于目前没有计划在可预见的未来对普通股股票支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售普通股股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。宣布、支付普通股股份的任何未来股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向我们的股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你持有的A类普通股，否则你可能得不到投资A类普通股的任何回报。

如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        竞争对手的成功；

•        经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        我们满足合规要求的能力；

•        开始或参与涉及我们的诉讼；

•        我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的普通股数量；

•        董事会或管理层的任何重大变动；

•        我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；

•        管道投资者出售本公司A类普通股；

•        我们A类普通股可供公开出售的股份数量，包括由于职位终止而产生的-关闭锁-向上依据其条款；及

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响

截至本招股说明书日期，我们有15,412,479份未偿还认股权证可购买15,412,479份 A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，将于2月到期 15年2028年。未来大量认股权证的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为它可能会增加市场上可供出售的股票数量。

认股权证的行使，以及我们行使认股权证可能获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格，以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的价差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有者就不太可能行使他们的认股权证。截至5月 2023年，我们A类普通股的收盘价为每股4.65美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。此外，在某些情况下，认股权证持有人有权在无现金的基础上行使其认股权证。请参阅“证券认股权证说明了解更多信息。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们的有效税率在未来可能会有很大的波动，特别是如果我们的业务在国内或国际上扩张的话。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能存在的因素

对我们未来有效税率有重大影响的因素包括，但不限于：(A)税法或监管环境的改变，(B)会计和税务标准或惯例的改变，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的改变，以及(D)-税费我们业务的经营成果。

此外，我们可能在美国承担重大的收入、预扣和其他税收义务，并可能在美国许多其他州、地方和非-U.在收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司方面向这些司法管辖区提供支持。我们的后事-税费盈利能力和财务结果可能会受到波动的影响，或受到许多因素的影响，包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值的变化；(C)任何税额免税额的预期发放时间和金额；(D)股票的税务处理-基于(E)不同法域应纳税收益的相对数额的变化；(F)在其他法域的潜在业务扩展或以其他方式纳税的情况；(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化；(H)公司间交易的程度和相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；以及(I)以高效和具有竞争力的方式安排业务运营的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的后续工作产生不利影响-税费盈利能力和财务状况。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的后事-税费盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们是一家控股公司。我们唯一的重大资产是我们在OpCo的股权，因此我们将依赖OpCo的分派来支付税款、根据应收税款协议支付款项以及支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在OpCo的股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要OpCo有可用现金，我们打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo单位持有人(包括我们)进行分配，金额至少足以让我们根据应收税款协议和我们可能就未来收购订立的任何后续应收税款协议支付税款和付款，以及(Ii)不-专业人士按比例支付给我们，以报销我们的公司和其他管理费用。若吾等需要资金，而OpCo或其附属公司根据适用法律或法规或根据任何现行或未来融资安排的条款被限制作出该等分派或付款，或以其他方式无法提供该等资金，则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们没有独立的创收手段，我们支付税款和根据应收税款协议付款的能力将取决于OpCo向我们分配的金额足以支付我们在应收税款协议下的税收义务和义务的能力。反过来，这种能力可能取决于OpCo子公司向OpCo进行分销的能力。我们打算用运营现金或未来借款为OpCo及其子公司的此类分配提供资金。OpCo、其直接或间接持有股权的其他实体作出该等分派的能力，将受(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条文限制可供分派的资金数额及(Ii)OpCo或其附属公司及其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制所规限。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并会在付款前计提利息。

我们将被要求根据应收税金协议为我们可能要求的某些税收优惠支付款项，而此类付款的金额可能会很大。

关于业务合并，我们与TRA持有人订立了应收税金协议。本协议一般规定，我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中由于税基的某些增加而在业务合并后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的85%的现金净节省(如果有)

根据行使OpCo交换权、强制性交换或认购权而向吾等提供的权益及应归属于推定权益的若干利益。我们将保留我们实现的任何实际现金税收净节省的剩余15%的好处。

应收税项协议的期限将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等发生控制权变更(如应收税项协议所界定，包括若干合并、资产出售或其他形式的业务合并)，或应收税项协议以其他方式提早终止(于吾等选择时，或因吾等违反或启动破产或由吾等提出或针对吾等的类似法律程序所致)，且吾等就该等控制权变更或其他提前终止而支付应收税项协议所指定的终止款项。

应收税项协议项下的付款责任乃吾等的责任，而非OpCo的责任，我们预期根据应收税项协议须支付的款项将会相当可观。估计根据应收税项协议可能到期的付款金额及时间本质上并不准确。就《应收税金协议》而言，现金节税净额通常是通过将我们的实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特许经营权综合税率确定)与如果我们无法利用《应收税金协议》规定的任何税收优惠而被要求支付的金额进行比较来计算的。应收税款协议涵盖的实际税基增加，以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因多项因素而异，包括任何C类OpCo单位的赎回时间、我们的A类普通股在每次赎回时的价格、该等赎回是应课税交易的程度、赎回OpCo单位持有人在相关赎回时以其C类OpCo单位计算的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、我们日后产生的应税收入数额和时间当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生折旧或摊销税基的部分。OpCo为使吾等能够根据应收税款协议付款而向吾等作出的任何分派，以及向OpCo单位持有人作出的任何相应按比例分配，均可能对我们的流动资金造成不利影响。

应收税金协议项下的付款将不以TRA持有人继续拥有我们或OpCo的所有权权益为条件。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

倘若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义，包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)，或应收税项协议提前终止(于吾等选择时，或因吾等违反或展开破产或由吾等提出或针对吾等的类似法律程序所致)，吾等在应收税项协议下的责任将会加速，吾等将被要求立即支付相等于吾等根据应收税项协议将会支付的预期未来付款的现值，而该等付款预期将会相当可观。预期未来付款的计算将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，包括(I)吾等有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，(Ii)于终止日尚未赎回的任何OpCo单位(吾等持有的单位除外)视为于终止日赎回，及(Iii)每股10.00美元的价格。如果我们发生控制权变更或应收税金协议在截止日期以其他方式终止，我们估计，根据上述假设计算的提前终止付款约为32美元 百万英镑(按贴现率计算，贴现率等于(I)(A)0.25%和(B)有担保隔夜融资利率(“软性“)，加(二)150个基点，以抵销48美元的未贴现负债 基于美国21%的联邦企业所得税税率以及估计适用的州和地方所得税税率)。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能与实际金额大不相同。与控制权变更相关的任何提前终止付款将受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限将不会被先前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度须支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。

任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并可能大大超过实际实现的时间。此外，在控制权变更时提前支付解约金的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。

不能保证我们将能够根据应收税金协议履行我们的义务。

如果应收税金协议下的支付义务因控制权的变更而加快，则与控制权变更相关的向A类普通股持有人支付的对价可能会大幅减少。

如果我们的控制权发生变化(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，我们将有义务立即进行重大整笔-总和支付，而且这种支付可以大大提前，并可能大大超过与支付有关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)；提供任何该等付款将受50,000,000美元的付款上限所规限，该上限只适用于根据应收税项协议须就控制权变更作出的若干付款。付款上限将不会被先前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度须支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。作为这一支付义务的结果，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，应收税金协议下的任何付款义务将不以TRA持有人在我们或OpCo的持续权益为条件。因此，TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益冲突。请阅读“风险因素--与本公司相关的风险--在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。”

如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。美国国税局或另一税务机关可对应收税项协议所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可就此提出质疑。如因应收税项协议下的付款而产生的任何税务优惠其后被拒绝，则TRA持有人将不会向吾等偿还先前根据应收税项协议支付的任何款项，但支付予任何TRA持有人的超额款项将在吾等确定该等超额款项(可于首次付款后数年及未来付款后若干年作出决定)后，从支付予该TRA持有人的未来款项(如有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，如果有的话，我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们和OpCo可能会受到潜在的重大税务效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们打算运营的方式是，OpCo不会成为上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的征税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，转让C类OpCo单位可能会导致OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为上市合伙企业，我们打算这样操作，使OpCo单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制OpCo单位持有人的数量，而OpCo A&R LLC协议对OpCo单位持有人转让其OpCo的能力规定了某些限制

作为OpCo的经理，我们有权禁止行使OpCo交换权，如果我们确定(根据律师的建议)OpCo将因行使此类权利而成为上市合伙企业的重大风险。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法实现应收税项协议所涵盖的税务优惠，而吾等亦无法收回吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括OpCo资产税基的任何声称增加)。

在某些情况下，OpCo将被要求向OpCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而OpCo将被要求进行的税收分配可能是相当大的。OpCo的税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。

OPCO通常会向包括我们在内的OpCo单位持有人进行季度税收分配。该等分派将按比例分配，其金额足以令每名OpCo单位持有人收到的分派至少等于(I)该等OpCo单位持有人按若干假设计算的应课税收入净额的可分配份额乘以假设税率及(Ii)就吾等而言，吾等根据应收税项协议或吾等可能就未来收购订立的任何类似后续应收税项协议须支付的任何款项。除非OpCo另有决定，否则为此假设的税率将是适用于我们的适用课税年度的美国联邦、州和地方的综合最高税率。就除我们以外的任何OpCo单位持有人而言，任何年度对该单位持有人的税项分配金额可透过该年度对该单位持有人的先前营运分配而减少。由于在计算税项分配付款时的某些假设，吾等可能会从OpCo收到超过我们的实际税项负债及根据应收税项协议所承担的义务的税项分配。

收到这种超额分配将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留这些现金，可能会导致A类OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果我们保留该等现金余额，C类OpCo单位的持有人将因行使OpCo交换权、强制性交换或认购权而受益于该等累积现金余额的任何价值。我们打算采取措施消除任何实质性的现金余额。这些步骤可以包括将现金余额作为我们A类普通股的股息分配，并将这些现金余额再投资于OpCo，用于额外的A类OpCo单位(附带相对于我们A类普通股的股票股息或调整一对一适用于行使OpCo交换权、强制性交换或认购权的交换比率)。

对OpCo单位持有人的税收分配可能相当可观，总体上可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。OpCo用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于其业务的再投资。

一般风险因素

税法的改变或征收新的或增加的税收可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们是一家美国公司，因此我们的全球收入需要缴纳美国公司所得税。此外，我们的业务和客户将位于美国，因此，我们将受到各种美国联邦、州和地方税的影响。美国联邦、州、地方和非-U.S.税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

例如，在美国，之前已经提出了几项税法修改，如果最终获得通过，将影响美国联邦政府对企业的所得税。这些建议包括将适用于企业(如我们)的美国所得税税率从21%提高到28%。目前尚不清楚这一变化、类似变化或其他变化是否会生效，如果通过，这些变化将在多长时间内生效，我们也无法预测如何生效

未来税法的任何变化都可能影响到我们。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。税法的改变或征收新的或增加的税收可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们有资格成为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)款所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免--奥克斯利行为，(B)免除-按需付款，比如说-在频率上然后说-在金色上(C)在我们的定期报告和招股说明书中减少了关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)本财年的最后一天，即我们首次公开募股五周年的2026年8月17日之后，(Ii)我们的年总收入至少为1.235美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着非上市公司持有的我们的A类普通股的市值-附属公司截至我们上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)在我们发行超过10亿美元的非-可兑换前三年期间的债务。

此外，就业法案第107节规定，只要我们是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非-新兴市场成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，该公司并未因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据员工激励计划，我们可能会增发大量普通股或优先股。增发普通股或优先股：

•        可能会大大稀释我们投资者的股权；

•        如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

•        如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及

•        可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股股份将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

如果所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计177.2美元的资金。然而，只有在权证持有人选择行使这些收益时，我们才会收到这些收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般公司目的，包括为研究和开发活动、我们项目的建设和开发以及我们认为与我们的业务互补和与我们的增长战略一致的公司未来的潜在投资和收购提供资金。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公共认股权证和私募认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。我们有15,412,479份未偿还认股权证要购买15,412,479份 A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公共认股权证和私募认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。截至5月 2023年，我们A类普通股的收盘价为4.65美元。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。请参阅“证券认股权证说明了解更多信息。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用，以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

未经审计的备考简明合并财务信息

除非另有说明，本文中使用但未定义的大写术语具有日期为2022年11月10日并提交给美国证券交易委员会的最终委托书中赋予这些术语的含义。

引言

截至2022年12月31日止年度及截至3月31日止三个月之未经审计备考简明合并经营报表 2023年31日，提交CENAQ和Intermediate的历史财务报表，进行调整以反映业务合并。未经审计的备考简明了截至2022年12月31日的年度和截至3月31日的三个月的综合经营报表数据 2023年3月31日，给予业务合并及相关交易形式上的效力，犹如它们已于2022年1月1日完成。未经审计的备考浓缩合并财务信息已按S规定编制-X，经修订。

该业务组合包括：

•        控股将Intermediate已发行和已发行的有限责任公司权益100%转让给OpCo，以换取22,500,000个C类OpCo单位和同等数量的C类普通股；

•        CENAQ和Intermediate的共同控制性反向资本重组；

•        根据认购协议，发行和出售3,200,000股A类普通股，收购价约为每股10.00美元，总收购价为32,000,000美元；

•        交付来自CENAQ信托账户的19,031,516美元与非-赎回持有1,846,120股A类普通股；以及

•        偿还Holdings自2021年12月以来的3,750,000美元的出资，以及支付10,043,793美元的交易费用，包括1,700,000美元的递延承销费；

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        未经审计的备考合并财务报表附注；

•        本注册说明书所载的CENAQ历史审计财务报表；

•        本报告所列中级公司历次经审计财务报表；

•        本文件所列公司历史上未经审计的财务报表；

•        对本协议所述公司财务状况和经营业绩的讨论；

•        本注册声明中包含的其他信息。

这些交易是通过“UP”完成的-C控股公司收到的对价的结构和分类反映了这一点-C“结构。交易完成时，Holdings持有多个OpCo单位，可交换总计22,500,000股A类普通股，或根据佛得角清洁燃料公司的选择，现金相当于在同时销售或包销发行中出售此类A类普通股所得的净收益。

根据应收税款协议，佛得角清洁燃料将被要求支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中节省的现金净额的85%，如果有的话，该税在企业合并后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，原因是根据行使

OPCO交换权、强制性交换或认购权以及归属于归属利息的某些利益。向TRA持有人支付的任何此类款项都将减少未来交易所产生的税收节省所提供的现金，否则佛得角清洁燃料公司将可用于其他用途，包括向A类普通股持有人进行再投资或分红。其余15%的税收优惠所节省的现金将由佛得角清洁燃料公司保留。佛得角清洁燃料公司根据应收税金协议承担的与控制权变更有关的义务的付款上限为50,000,000美元。付款上限将不会被先前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度须支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。

由于未来交换C类OpCo单位的金额和时间存在不确定性，未经审核的备考综合财务信息假设没有发生C类OpCo单位的交换，因此，没有实现税基的增加。此外，佛得角清洁燃料公司将根据佛得角清洁燃料公司目前对未来可变现能力的评估，对任何已实现的递延税项资产确认全额估值津贴。

以下汇总了截至2023年2月15日的佛得角清洁燃料普通股。受益所有权的百分比基于31,858,620 截至2023年2月15日，公司发行和发行的A类普通股和C类普通股。

____________

(a)      CENAQ公众股东持股15,403,880 A类普通股行使了按比例赎回A类普通股信托账户资金的权利。不包括帝国资本、有限责任公司和I拥有的189,750家承销商没收的股份-银行家根据承销商函件，在成交时被没收的证券公司。

(b)      包括(I)22,500,000 收盘时向Holdings发行的C类普通股，占截至2023年2月15日已发行的C类普通股的100%，以及(Ii)控股在PIPE融资中收购的800,000股A类普通股。

(c)      不包括800,000 控股在PIPE融资中收购的A类普通股。

(d)      包括253,125和825,000 A类普通股，在成交时转换其目前的B类普通股的一部分后，分别向保荐人和锚定投资者发行。

(e)      包括3,234,375 向保荐人发行的A类普通股，根据保荐人函可予没收。一旦触发事件发生，这些股票将不再被没收。不包括2,475,000人 A类普通股，可在保荐人持有的私募认股权证行使时发行。

(f)      包括3500,000 触发事件发生时可向控股公司发行的C类普通股。

(g)      不包括12,937,500和2,475,000 A类普通股可分别于行使公开认股权证及私募认股权证时发行。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年3月31日的三个月

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日的年度

注1--陈述的依据

未经审核的备考简明合并财务资料已编制，以说明业务合并的估计影响。

根据公认会计原则，业务合并已按普通控制反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并未被视为对Intermediate的控制权变更。这一决定反映了控股公司持有中级电力公司佛得角Clean Fuels的多数投票权-商务联合行动是多数岗位-商务维德清洁燃料的合并业务，以及Intermediate的管理团队在维德清洁燃料公司保留类似的职位。此外，控股公司将继续通过其多数投票权控制董事会。

在财务会计准则委员会(FASB)ASC第805号中的指导下，企业合并，对于受共同控制的实体之间的交易，CENAQ和Intermediate的资产、负债和非控制权益在业务合并之日按账面价值确认。在这种会计方法下，从财务报告的角度来看，国家会计准则委员会被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于国家会计准则委员会净资产的中间发行股票，并伴随着资本重组。国家会计准则委员会的净资产在形式财务信息中按其历史价值列报，没有记录商誉或其他无形资产。

附注2--交易会计调整

截至十二月底止年度的未经审计备考简明经营报表所载交易会计调整 2022年3月31日及截至3月31日的三个月 2023年31日的情况如下：

(a) 或有对价.它是指取消或有对价，由Intermediate记录，涉及在自先前资产购买之日起的特定期间内满足某些投资障碍的情况下向Intermediate管理层支付的或有付款。虽然Intermediate记录了或有对价(因为提供服务的员工受雇于Intermediate的合并子公司)，但控股作为Intermediate的母公司和100%所有者，有法律义务在实现投资障碍回报的情况下支付或有付款。2022年8月5日，BCF Holdings与公司管理层和首席执行官达成一项协议，根据该协议，业务合并结束时，或有付款将被没收。因此，或有对价已被排除在未经审计的预计简明合并业务报表之外。

(b) 利息收入.它是指消除信托账户中持有的有价证券赚取的利息。

(c) 非控股权益净亏损报告说，佛得角清洁燃料的净损失正在减少，摘要如下：

____________

(1)      交易完成后，A类普通股的持有者将在合并后的实体的结果中拥有直接控股权，而控股公司将拥有OpCo的经济权益，在佛得角清洁燃料公司的财务报表中显示为股权的非控股权。间接经济利益由Holdings以OpCo交换权的形式持有，或在某些情况下，包括在选举佛得角清洁燃料时，以相当于A类普通股公允价值的现金形式持有。如果佛得角清洁燃料选择交换的C类OpCo单位，以及注销C类普通股，将以现金结算，用于结算的现金必须通过私下出售或承销A类普通股的方式筹集资金。

下表汇总了佛得角清洁燃料在A类普通股持有者之间的经济利益和OpCo单位持有人持有的间接经济利益(假设所有C类OpCo单位都交换为A类普通股)：

非控股权益可能会根据C类普通股和OpCo单位的股份数量减少，这些股份被交换为A类普通股，或者在某些情况下，包括在选择佛得角清洁燃料时，现金的金额等于A类普通股的公允价值。非控股权益的计算以佛得角清洁燃料公司在业务合并结束时的净资产为基础。

(d) 每股收益(亏损)代表以已发行加权平均股份计算的每股净收益(亏损)。由于业务合并在列报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。

____________

(1)      就计算A类已发行普通股的加权平均股数而言，已发行的公共认股权证和私募认股权证购买12,937,500股和2,475,000股的效果 在计算每股稀释亏损时，不考虑A类普通股的股票，因为纳入这种认股权证将是不利的-稀释剂.

(2)      为计算A类已发行普通股的加权平均股数，每股基本亏损及摊薄亏损均不包括受盈利股本及保荐人盈利股份影响的股份，因为它们视乎A类普通股价格达到目前尚未达到的指定门槛而定。

(e) 本票利息支出.它代表消除现有关联方本票上总计1,950,000美元的利息，用于新的关联方，非-利息承付票409,631美元，以现金支付，A类普通股，转换价格为每股10.00美元，或两者的组合。

证券市场信息和股利政策

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“VGA”和“VGASW”。

我们A类普通股和公募认股权证5月的收盘价 2023年分别为4.65美元和0.1675美元。A类普通股和权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股股票支付任何现金股息，目前也没有在可预见的未来对我们的A类普通股支付股息的计划。我们C类普通股的持有人没有任何获得股息的权利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由本公司董事会酌情决定。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”或“佛得角”均指在企业合并完成之前的Intermediate及其子公司，以及在企业合并后的Verde Clean Fuels，Inc.及其合并子公司。

以下是对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分的相关附注。讨论和分析还应与题为“业务”的部分和我们的形式财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。本文的讨论和分析包含以下内容-看起来反映我们的计划、估计和信念的陈述，这些陈述涉及可能超出我们控制范围的风险和不确定性。由于许多因素，如“风险因素”和“前瞻性”标题下所列的因素-看起来但是，考虑到“前瞻性陈述”以及本招股说明书中的其他内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家可再生能源公司，专注于通过创新和专有的液体燃料技术STG+将从生物质、垃圾和混合塑料以及天然气(包括合成天然气)和其他原料中提取的合成气转化为可用作汽油的液态碳氢化合物。通过我们的STG+工艺，我们将合成气转化为RBOB汽油。我们专注于技术和商业设施的发展，旨在将废物和其他生物转化为-原料转化为可用合成气流，然后转化为单一成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。生物质MSW的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济和环境驱动因素将使我们能够利用这些废流从模块化生产设施中生产可再生汽油，预计每年可生产约700万至3000万加仑可再生汽油。

我们的商业生产设施将基于我们的专有和创新的STG+技术，该技术提供了一个可扩展的流程，可以降低成本-有效可再生汽油。我们的核心技术STG+可以与第三方气化技术相结合，每年产生大约700万至3000万加仑的可再生汽油生产设施。与传统的Fischer相比，STG+专注于简化和效率--特罗普施我们相信这会导致成本增加-有效，和模块化的生产设施，可以-位于接近原料或结束-使用全球市场。

形成

2020年7月29日，由Intermediate首席执行官和另外一名个人(创办人)组成的绿色能源合作伙伴公司(GEP)与Primus Green Energy，Inc.(以下简称Primus)达成资产购买协议，收购Primus的资产。资产购买协议下的资产包括一个演示设施、一个实验室、办公空间和知识产权，包括获得专利的STG+工艺技术。

GEP随后将其在资产购买协议下的权利转让给了Intermediate的一家新成立的子公司。在资产购买协议完成后，GEP Founders立即将其100%的会员权益出售给BEP Clean Fuels Holdings，LLC，BEP Clean Fuels Holdings，LLC，BEP是特拉华州的有限责任公司(BEP)，BEP是Bluaway Energy资本重组和重组基金IV LP的全资子公司，以换取同意根据资产购买协议支付款项以及其他出资和或有付款。BEP最终将会员权益贡献给其全资子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC，后者随后立即将会员权益贡献给其全资子公司Intermediate。中级通过Bluaway Clean Fuels，LLC持有收购的资产。自从从博智收购资产以来，我们开发了收购技术的使用和应用，以专注于可再生能源行业。

这些交易

我们于2022年8月12日与CENAQ签署了业务合并协议。根据业务合并协议，于2023年2月15日，(I)及(A)华硕向OpCo(1)其所有资产(不包括其于OpCo的权益及SPAC股东赎回金额)及(2)持有C类股份及(B)作为交换，OpCo向华硕发行若干A类OpCo单位，数目相等于紧接交易完成后已发行及已发行的A类普通股总数(计及管道融资及行使赎回权利后)及(Ii)紧接SPAC出资后，(A)Op Holdings向OpCo 100%出资持有Intermediate已发行及已发行的有限责任公司权益，及(B)为此，OpCo转让予Holdings(1)Holdings OpCo Units及Holdings Class C股份。控股公司持有22,500,000个OpCo单位股份和同等数量的C类普通股。

根据公认会计原则，业务合并将被计入类似于共同控制反向资本重组的会计科目，没有商誉或其他无形资产记录。业务合并将不被视为对Intermediate的控制权变更。这一决定反映了控股公司持有中级电力公司佛得角Clean Fuels的多数投票权-商务联合行动是多数岗位-商务维德清洁燃料的合并业务，以及Intermediate的管理团队在维德清洁燃料公司保留类似的职位。此外，控股公司将继续通过其多数投票权控制董事会。

根据FASB ASC第805条的指导，对于受共同控制的实体之间的交易，CENAQ和Intermediate的资产、负债和非控股权益在企业合并之日按账面价值确认。在这种会计方法下，为进行财务报告，CENAQ将被视为“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于CENAQ净资产的中间发行股票，并伴随着资本重组。

佛得角清洁燃料公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金净增加(与Intermediate截至2022年12月31日的财务状况相比)3710万美元，这是2月完成业务合并的结果 15, 2023.

影响我们前景和未来业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳排放的竞争-基于中国和其他非--碳基对于燃料生产商，改变为现有的联邦和州水平低点-碳燃料信用体系，以及在题为“风险因素”的章节中讨论的其他因素。我们相信下面描述的因素是我们成功的关键。

启动和扩大商业运营

2022年4月，我们开始了一场预赛-馈送我们正在为我们的第一个商业生产设施进行研究，我们正在积极参与与确保位置、原料、公用事业互联和正面相关的活动-结束我们的第一个商业设施的气化。我们相信，我们的商业化活动正在完成，速度可以支持最早在2025年进行的第一批可再生汽油的商业化生产。

我们计划增加三个生产设施，并确定另外四个潜在的生产设施发展机会。我们相信，规划和确定的潜在生产设施的数量对我们未来的潜在成功来说是一个好兆头。

第一个商业设施的成功实施

我们成功的关键一步将是成功建造和运营第一个使用我们专利STG+技术的商业生产设施。我们预计，第一个商业生产设施最早可能在2025年投入运营。

保护和持续发展我们的专利技术

我们成功竞争的能力将取决于我们及时保护、商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施的能力，以及以一种在技术上优于竞争工艺和/或比竞争工艺更便宜的方式。

可能转售股份

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份，包括我们股东持有的股份的转售，随时都可能发生。这些出售，或市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。出售证券持有人根据本招股说明书发售的A类普通股股份，约占截至5月1日已发行A类普通股股份的68.8% 2023年19日(在行使已发行认股权证并在其交换OpCo单位时发行A类普通股)。此外，持有我们73.14%流通股的实益所有者Holdings(在行使流通权证和交换OpCo单位时发行A类普通股生效)将能够在锁定后出售其所有股份-向上只要构成本招股说明书一部分的注册说明书可供使用，期限(定义如下)。

此外，吾等预期，由于根据招股说明书登记的股份为数众多，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，因此，根据招股说明书出售证券的持有人将会在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，而该期间的准确存续期无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据《锁》-向上协议，某些股东，包括Holdings和CENAQ赞助商，总共持有约23,300,000 和3,487,500股 在(I)结束日期后6个月内和(Ii)在结束日期(X)之后(如果纳斯达克资本市场上报价的A类普通股股票的最后销售价格在结束日期后至少75天或(Y)我们完成清算、合并资本股票交换的日期开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内)之前，我们各自同意某些转让限制，直至(I)结束日期后六个月，和(Ii)结束日期(X)之后，重组或与第三方的其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产(以下简称“锁”-向上句点“)。这类股票的出售可以根据《证券法》提交的登记声明进行，也可以根据《证券法》豁免登记进行。

此外，根据本招股说明书登记转售的普通股包括以可能大大低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，出售这些股票将导致出售证券持有人实现重大收益，即使其他佛得角证券持有人的回报率为负。例如，对于CENAQ的首次公开募股，CENAQ赞助商和锚定投资者总共支付了25,000美元，或每股约0.0058美元，购买了在企业合并结束时转换为A类普通股的方正股票总计4,312,500股，而CENAQ支付了4,950,000美元购买了4,950,000份私募认股权证，或每份私募认股权证1美元。CENAQ赞助商除了2,475,000份与企业合并有关的私募认股权证外，全部被没收。关于业务合并，作为合并对价发行普通股和出售PIPE股份是基于每股10.00美元的收购股份价值。出售证券持有人根据本招股说明书提供供回售的普通股股份，约占截至5月5日在完全摊薄基础上已发行股份的68.8% 2023年19日(在行使已发行认股权证时发行A类普通股，以及在控股交换C类OpCo单位时将发行的C类普通股转换为A类普通股)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格波动，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格远低于CENAQ首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，包括CENAQ保荐人和Anchor Investors在内的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们A类普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们A类普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。例如，基于我们普通股截至5月的收盘价4.65美元 2023年，CENAQ赞助商和主播投资者将体验到高达每股约4.644美元的潜在利润，或约20.1美元 总计一百万美元。

运营结果的关键组成部分

我们来得很早-阶段我们的公司和我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或未来的运营业绩相媲美。

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将来自销售可再生的RBOB级汽油，主要是在联邦和州水平较低的市场-碳完善燃料信用体系。

费用

一般和行政费用

G&A费用包括行政、财务、会计和其他行政职能人员的薪酬成本。并购费用还包括律师费、会计、审计和咨询服务的专业费用以及保险费。在业务合并后，我们预计我们将产生更高的上市公司成本，如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规定。

研发费用

我们的研发(“R&D”)费用主要包括与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接在我们的项目上执行的人工，以及支付给从事和测试我们STG+设计和汽油产品输出的特定方面的第三方的费用。研发费用已计入已发生的费用。我们预计，随着我们继续开发STG+技术，并与其他业务发展市场和战略关系，研发费用将会增长。

所得税效应

我们是一家有限责任公司，出于税务目的，我们被视为合伙企业，我们的每个成员都对其应承担的税务属性和债务进行了核算。因此，我们的财务报表中没有记录当期或递延所得税金额。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的比较

一般和行政

一般和行政费用从截至2022年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的433万美元，增幅约为300万美元或226%，这主要是由于份额的增加-基于薪酬支出150万美元，专业费用增加90万美元，其他杂费增加60万美元。

或有对价

三年期间或有对价负债减少130万美元至0美元-几个月截至2023年3月31日的主要原因是在2023年2月15日业务合并结束后合同上没收了付款。请参阅注2。

研究与开发

这三家公司的研发费用从9.7万美元减少了约1.5万美元或15%-几个月截至2022年3月31日，三人将获得8.3万美元-几个月截至2023年3月31日。研发费用的减少是由于咨询和外部承包商账单的减少，因为一家新聘请的咨询公司在燃料测试H2分析项目上工作的时间减少了。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比较

一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了90.9万美元，主要是由于会计和审计费用增加了44.5万美元，主要与我们正在进行的项目商业化努力有关的专业和咨询费增加了16.5万美元，与外部顾问准备的原料供应和可再生燃料信用研究有关的费用增加了12.9万美元。一般和行政支出也受到薪酬支出净增加11万美元的影响，这主要与为修正我们的A系列激励单位的授予日期公允价值而进行的调整有关。

或有对价

在截至2022年12月31日止年度内，或有对价负债减少760万美元，主要是由于在2022年第三季度修订此项安排的条款及条件后付款的可能性降低，以及关闭与SPAC的业务合并的可能性增加，届时或有付款将被没收。我们还更新了与Primus资产购买结束日期以来发生的增量时间相关的假设，并提高了估值中使用的贴现率(WACC)(包括无风险利率)。在2020年7月31日(开始)至2021年9月30日期间，我们确定或有对价负债没有重大变化，这是因为实现与或有付款相关的投资障碍回报的可能性很低。

研究与开发

研究和开发费用减少19.3万美元是由于燃料测试分析的咨询和外部承包商账单以及两个正在进行的开发项目的账单减少。在截至2022年12月31日的一年中，此类活动没有再次发生。

截至2021年12月31日的年度与2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期间的比较

一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，与成立(2020年7月31日)至2020年12月31日期间相比，一般和行政费用增加了约1110万美元，主要是由于支付给Intermediate某些员工和顾问的或有对价增加了约880万美元，如果在五年内达到某些投资回报障碍，则可能需要支付。我们重新计量了这项安排下的估计付款，并记录了该安排下应支付金额的估计。在衡量截至2021年12月31日根据本安排应支付的估计金额时，我们考虑了与CENAQ的业务合并(作为非-装订条款说明书于2021年12月签订)和具体的合同回报障碍。这种或有对价安排虽然反映为Intermediate的负债，但是由Intermediate或Holdings的母公司签订的合同。业务合并后，此类安排将由母实体(控股)敲定。

在截至2021年12月31日的一年中，与成立(2020年7月至31日)至2020年12月31日期间相比，剩余的约230万美元的增长主要是由于员工奖金应计增加了12万美元，会计和财务承包商账单增加了9万美元，董事和高级管理人员保险费增加了3.6万美元，与项目开发相关的法律和专业费用增加了6万美元，以及与项目开发相关的差旅费用增加了3.6万美元。剩余的约190万美元的增长是由于在截至2021年12月31日的一年中，与从成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期间相比，增加了七个月。

研究与开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用比从成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期间增加了约40万美元，这是由于与两个正在进行的开发项目相关的顾问费用增加了24万美元。剩余的约16万美元的增长是由于在截至2021年12月31日的一年中，与从成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期间相比，增加了七个月。

流动性与资本资源

流动性

我们根据我们为研发活动和近期业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括我们的合同义务和其他承诺。我们目前的流动资金需求主要涉及我们的第一个生产设施和相关工厂设计的持续商业化的一般和行政以及研发活动。

我们有50万美元和3480万美元 截至2022年12月31日和3月，现金和现金等价物为百万美元 分别为2023年12月31日(截至2021年12月31日为8.8万美元)。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，累计亏损1170万美元和21.8美元 截至2022年12月31日和3月 分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2021年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至3月31日的三个月期间的负运营现金流 31年、2023年和2022年。管理层预计，由于与技术开发以及与其他公司的市场和战略关系的发展有关的额外成本和费用，运营亏损和负现金流可能会增加。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金，以完成我们的产品开发，成功地营销我们的产品，并实现我们产品的商业化。

我们预计到2024年，在建设我们的前四个商业生产设施时，资本支出总额将达到7.27亿美元，我们预计其中70%，即约5.09亿美元的资本需求将通过项目融资、工业收入债券或污染控制债券或某种债务融资来满足。在完成与CENAQ的交易时筹集的3710万美元的净收益将用于我们到2024年的资本支出中的股权资本部分，或约2.18亿美元。我们还预计到2024年，在我们设施的持续开发和建设期间，从关闭时筹集的净收益中获得利息收入，这些利息收入将用于资本支出或一般和行政费用。虽然我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资进行讨论，

工业收入债券，或污染控制债券，而这些讨论已导致债务融资相当于我们资本支出要求的70%，我们不能保证我们会成功获得这种融资。

此外，鉴于我们与CENAQ交易筹集的收益不到2.18亿美元，我们的开发时间表可能会推迟，并将需要筹集额外的股本或债务资本。由于我们与CENAQ的交易只产生了3710万美元的净收益，我们预计我们将只能用CENAQ交易的收益建造我们最初四个计划生产设施中的一个。与我们以前的委托书中包括的未经审计的预期财务预测相比，这可能导致未来收入和EBITDA大幅减少。

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们能够将我们的第一个生产设施商业化，而且我们的财务预测预计，我们第一个设施的某些汽油销售收入将在2024年及以后循环用于资本支出。我们相信，业务合并的收益(包括相关的私募)可能足以实现我们的第一个生产设施的商业化(在计入资本支出要求的假设债务融资70%后)。然而，如果我们无法获得债务融资，或者如果支出超过我们的估计，我们可能需要额外的股本或债务资本来完成我们的第一个生产设施。此外，虽然我们预计能够通过交易收益和债务融资相结合的方式建造我们的第一个设施，但我们将需要额外的股本或债务资本来开发我们最初四个计划生产设施中的其余三个，并为可预见的未来的运营提供资金。我们还预计，随着我们的生产设施走向商业化，我们的成本将会增加。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。如果与推动我们的生产设施商业化相关的成本或与上市公司运营相关的成本超出我们的预期，这也可能需要我们寻求额外的资本资金来源。

我们有15,412,479份未偿还认股权证要购买15,412,479份 A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计177,243,508美元。然而，只有在权证持有人选择行使这些收益时，我们才会收到这些收益。认股权证的行使，以及我们行使认股权证可能获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格，以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的价差。如果我们A类普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格，持有者不太可能选择行使。截至5月 2023年，我们A类普通股的收盘价为每股4.65美元。不能保证认股权证在到期前会在资金中。此外，在某些情况下，我们的权证持有人有权选择在无现金的基础上行使他们的权证。请参阅“证券认股权证说明.”

在业务合并和PIPE投资结束后，我们获得了大约37.1美元 百万美元现金，净额约101美元 百万美元的交易费用和约380万美元的偿还 自2021年12月以来，Bluaway Clean Fuels Holdings LLC出资100万美元。我们预计将利用这些收益为我们正在进行的运营和研发活动提供资金。扣除费用前的毛额约为19.0美元。 在支付了大约158.8美元后，从CENAQ的信托账户中释放了100万美元 向行使赎回权的公众股东支付100万美元(赎回率约为89.3%)，以及32.0美元 来自PIPE投资的百万美元收益。我们相信，根据我们目前的运营费用水平和目前手头的可用现金，到2024年，我们将有足够的资金来满足研发活动和运营现金需求。然而，由于我们还没有开发出商业生产设施，而且到目前为止还没有可观的收入，我们可能需要在未来几年增加资金。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制，包括根据本注册声明登记转售的股票。请参阅“风险因素--发展和开展我们的业务需要大量的资本投资，我们打算通过债务融资为我们计划的业务筹集额外资金。这些资金可能在需要时无法使用“我们为研发活动提供资金的能力和我们几年来的运营现金需求并不取决于我们可能因行使认股权证而获得的收益。

关于结案，全国环境政策咨询委员会的赞助商应在全国环境政策咨询委员会的现有期票项下支付409,612美元。在2月 2023年5月15日，本公司与CENAQ赞助商签订了总额为409,612美元的新本票，以代替偿还CENAQ赞助商的现有本票(“新本票“)。新的本票，取消并取代现有的本票。新本票为非-利息新本票的承担额及全部本金余额须于2月或之前支付 15年，2024年。新的本票在公司选择时以现金或A类普通股按

转换价格为每股10.00美元。新本票的全文对上述新本票的描述有所保留，新本票的副本已作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的中期现金流量汇总表

下表列出了下列期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

经营活动中使用的现金流量

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用的净现金比2022年同期增加了210万美元，这是因为增加的份额导致更高的一般和行政费用净亏损约300万美元-基于支付支出150万美元，增加专业费用90万美元。预付费用增加1.6美元 由于支付董事和高级管理人员的保险单，净现金在经营活动中的使用进一步增加。

用于投资活动的现金流

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为0美元。

融资活动产生的现金流

在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金与2022年同期相比增加了约3600万美元。这一增长主要是由于2023年2月15日业务合并完成，筹集了3730万美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度现金流量表摘要

下表列出了下列期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的净现金与上年同期相比有所增加，这主要是因为一般和行政费用增加(不包括非-现金*活动，如我们的或有对价和单位的变化-基于(补偿费用)。较高的一般和行政费用被研究和开发费用减少19.3万美元部分抵消。

用于投资活动的现金流

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，用于投资的净现金减少了28.6万美元。减少的原因是在截至2022年12月31日的一年中没有再次发生资本化的法律和专业费用。截至2021年12月31日的年度的资本化法律和专业费用与我们在2020年从博智收购的资产有关，但直到2021年才支付。

融资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金与上年同期相比增加了170万美元。这一增长主要是由于我们的母公司(控股)为我们的持续运营提供资金的成员股权资本。

截至2021年12月31日止年度及2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期间现金流量汇总表

经营活动中使用的现金流量

与2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间相比，截至2021年12月31日的年度经营活动中使用的净现金增加了约170万美元，这是由于截至2021年12月31日的年度内与一般和行政及研发费用增加相关的净亏损增加，以及截至2021年12月31日的年度与成立期间(2020年7月31日至2020年12月31日)相比增加了7个月。较高的净亏损被与一般责任保险费下降有关的预付费用减少121,000美元和与员工奖金应计有关的应计负债增加66,000美元部分抵销。

用于投资活动的现金流

与2020年7月31日至2020年12月31日期间相比，截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金减少了约150万美元，这是由于从Primus收购某些知识产权而导致的约180万美元，这在2021年没有再次发生。这部分被2021年与我们2020年从博智收购资产相关的资本化法律和专业费用约28.8万美元所抵消，但直到2021年才支付。截至2020年12月31日，这28.8万美元计入了我们资产负债表的应计负债。

融资活动产生的现金流

与2020年7月31日至2020年12月31日期间相比，截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少了约180万美元，这是由于我们的母公司(控股)的成员股权出资减少。2020年，与我们从Primus收购资产相关的180万美元的成员股权出资在2021年没有再次发生。

承诺和合同义务

2022年10月17日，我们进入了25-年份租用亚利桑那州马里科帕的土地，意在建造一个生物燃料加工设施。租赁开始日期为2023年2月，与吾等取得已确认资产的控制权同时发生。

表外安排

截至3月 31年，2023年，我们没有从事过任何脱产-平衡薄单安排，如美国证券交易委员会的规则和规定所界定。

财务报告的内部控制

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。关于中级公司截至2021年12月31日和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表编制，中级公司管理层注意到与单位少报有关的财务报告内部控制存在重大缺陷-基于他的补偿费用。少报授出日期公允价值是由于对基本公允价值厘定的修订，而该项修订并未适当地反映在财务报表中。管理层的结论是，授予日期公允价值和相应的增量费用应在Intermediate的2022年3月31日财务报表中确认额外费用后进行调整。作为这一过程的一部分，管理层发现其对与授予日期公允价值修订有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，根据CENAQ根据《就业法案》选择的新兴成长型公司，Intermediate没有就应用新会计准则的日期保持有效的内部控制，该法案要求Intermediate应用新会计准则，就像它是一家公共企业实体一样。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。中级公司的管理层继续评估补救材料弱点的措施。这些实质性的弱点还没有得到完全的补救。我们正处于制定和执行一项计划的早期阶段，以补救已查明的重大弱点。我们的计划包括以下内容：

•        设计和实施风险评估流程，支持识别中级公司面临的风险。

•        实施控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术性会计和财务报告问题的审查，并编写和审查涉及这些问题的会计备忘录。

•        聘用更多有经验的会计、财务报告和内部控制人员，并在我们过渡到上市公司的过程中改变我们人员的角色和责任，并要求我们遵守2002年颁布的萨班斯·奥克斯利法案第404节。

•        实施控制，以便能够准确和及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护内部会计审查的文件。

我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段，需要在持续的财务报告周期内对我们的内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间是不确定的，我们可能无法在截至2023年12月31日的年度内完全补救这些重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是按照FASB确定的美国公认会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用和已分配费用金额。以下是受判断和不确定性影响的某些关键会计政策和估计的摘要，在这些政策和估计下，可能会使用不同的假设或估计方法报告不同的金额。

下表汇总了截至每个资产负债表日用于或有对价负债估值的主要投入：

2022年8月5日，BCF Holdings与我们的管理层和首席执行官达成了一项协议，根据该协议，在完成与CENAQ的业务合并后，或有对价将被放弃。在2023年2月15日结算后，或有对价被没收，这一安排被终止，没有支付任何款项。因此，该公司在截至3月的三个月中冲销了全部1,299,000美元 2023年3月31日。本公司未确认截至3月的三个月与或有付款有关的支出 31, 2022.

基于单位的薪酬

我们采用ASC第718条下的公允价值法来核算单位-基于向员工提供补偿。服务-基于单位补偿成本在授予日根据授予的股权工具的公允价值计量，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间或必要的服务期(通常是归属期)内确认。授予股权奖励的公允价值是在授予之日估计的。性能-基于这些单位是根据实现业绩目标的可能性在必要的服务期间内支出的，预期的变化被确认为在变化期间对收益的调整。如果没有达到绩效目标，任何单位-基于确认其补偿费用。公司加速入股-基于与服务相关的付款费用-基于三个月中的单位-月截至3月的期间 2023年31日，与总计2.1美元的业务合并有关 百万美元。没有服务-基于或性能-基于奖励单位在三个月内获得-月截至3月的期间 31, 2023.

无形资产减值准备

对不确定因素的定性评价-活着进行无形资产测试，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。在进行这一分析时，我们考虑了宏观经济状况、行业和市场考虑因素、当前和预测的财务表现、实体-特定根据量化分析，知识产权和专利的净资产构成或账面金额的事件和变化使用贴现现金流量法进行减值测试，并使用减免进行减值测试-出自版税这种方法。如果一个不确定的公允价值-活着如果无形资产少于其账面价值，则确认的减值损失等于差额。

自我们成立以来，我们通过使用各种估值分析来监测与减值相关的风险时，考虑了各种信息的组合，这些分析用于衡量我们股票的估计公允价值。-基于奖励奖励和或有对价安排(上文讨论)。此外，我们还考虑了市场交易(例如我们与CENAQ的业务合并)。如上所述，从博智收购的资产价值几乎全部归因于知识产权和专利技术。自收购以来，这种技术一直是我们的核心资产，我们一直在继续开发这种技术，并将其应用于其他原料。

生意场

业务概述

我们是一家可再生能源公司，专注于通过创新和专有的液体燃料技术STG+®工艺，将来自各种原料(如生物质、垃圾和混合塑料)以及天然气(包括合成天然气)和其他原料的合成气转化为可用作汽油的液态碳氢化合物。通过我们的STG+®工艺，我们将合成气转化为RBOB汽油。我们专注于技术和商业设施的发展，旨在将废物和其他生物转化为-原料转化为可用的合成气流，然后转化为单一的成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。生物质MSW的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济和环境驱动因素将使我们能够利用这些废流从模块化生产设施中生产可再生汽油，预计每年可生产约700万至3000万加仑可再生汽油。

我们正在通过我们的专有和创新的STG+®流程重新定义液体燃料技术，以提供可扩展的成本-有效可再生汽油。我们从博智公司获得了我们的STG+®技术，该公司成立于2007年，开发了专利STG+®技术，将合成气转化为汽油或甲醇。自从获得这项技术以来，我们已经调整了我们的STG+®技术的应用，以专注于可再生能源行业。这一适应需要第三方-派对气化系统从这些可再生原料中生产可接受的合成气。我们专有的STG+®系统将合成气转化为汽油。

我们在将美国第一个基于STG+®的商业生产设施商业化方面取得了重大进展。我们的第一个商业生产设施将位于亚利桑那州马里科帕，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。在第一阶段，我们预计该设施在运营的第一年将生产约700万加仑的可再生汽油。在第二阶段，我们预计将于2026年投入使用，我们预计每年生产约3000万加仑的可再生汽油。此外，我们还有几个额外的可再生汽油项目，以及缓解天然气燃烧的汽油项目，处于不同的早期开发阶段。

我们的技术已经投资了超过1.1亿美元，包括我们在新泽西州的示范设施，该设施已经完成了超过10,500个小时的汽油或甲醇生产操作。我们的演示设施代表了我们的操作模块化商业设计的可扩展性，该设计具有完全集成的反应器和循环线，并以关键变量设计，如气体速度和催化剂床层长度，为1-到1根据我们的商业设计进行扩展。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们的可再生汽油的CI得分和减少的生命周期排放，以及燃料、调合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能。我们相信，与传统石油相比，我们的可再生汽油在生命周期中显著减少了碳排放-基于汽油。因此，我们相信，我们从可再生原料(如生物质)生产的汽油将符合RFS的D3 RIN(碳信用)，这可能具有重大价值。同样，我们工艺生产的汽油也可能符合各种州的碳排放计划，包括加利福尼亚州的LCFS。与许多其他天然气不同从液体到液体在技术方面，我们的STG+®工艺不仅可以从合成气中生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，以生产包括甲醇在内的其他终端产品。除了我们最初专注于可再生汽油的生产外，还有机会继续开发额外的工艺技术，以生产包括可持续柴油和可持续航空燃料在内的中间馏分油。截至2022年12月31日，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。公司作为一项综合业务进行管理，因此，只有一个部门需要报告。然而，与其他政府方案一样，RFS方案的使用要求与其他类似状态-级别项目可能会发生变化，这可能会对我们盈利运营的能力造成实质性损害。

增长战略

我们打算利用我们在设计和实施Small的竞争优势来发展我们的业务-比例可靠近可再生原料来源的模块化设施。我们相信，我们有许多途径来实现我们的增长目标：

建设和发展商品化生产设施。

我们成功的关键一步将是成功建造和运营第一个使用我们的STG+®技术的商业生产设施。2022年4月，我们开始了一场预赛-馈送我们正在为我们在亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施进行研究，我们正在积极参与与确保位置、原料、公用事业互联和前线相关的活动-结束为我们的第一个商业设施进行气化。我们相信，我们的商业化活动正在完成，其速度最早可以支持2025年上半年可再生汽油的初步商业生产。

我们计划通过建设和运营一系列商业生产设施来发展我们的业务。目前，我们计划增加三个生产设施，并确定四个潜在的生产设施发展机会。我们还预计，全美约700个垃圾填埋场将有扩张机会，这些垃圾填埋场接收的垃圾数量足以供应我们的一个设施，以及使用其他可再生原料的许多额外地点。我们相信，已确定和计划的潜在生产设施的数量对我们未来的潜在成功来说是一个好兆头。我们计划开始预售-馈送2023年对这三个额外的生产设施进行研究，并于2025年完成其中两个设施，2026年完成剩余设施。我们预计这些额外生产设施的总资本支出约为9亿美元，我们预计将以股权和项目的形式为这些项目提供资金-相关债务。

扩大商业运营和客户基础。

我们还希望通过扩大我们的业务来实现增长-流程随着设施扩建或以其他方式开始生产可再生汽油的项目。我们还打算在我们预计不会部署自有资本的地方授权我们的技术。此外，我们打算在国际上扩展到对我们的中间馏分油工艺感兴趣的地区，如英国，并可能与其他企业建立合作关系，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们可再生汽油的生产和运输。

建立和维护与关键战略合作伙伴的关系。

我们与Waste Management、InEnTec和EcoStrat建立、维护和管理了战略关系，他们致力于促进互惠互利的业务关系和业务增长。为了扩大我们的业务，我们将继续寻找和评估发展和合作机会以及其他合适和可扩展的业务关系。

发展和推进技术。

就像我们将STG+®技术的使用和应用从以天然气为原料转向使用可再生生物质、垃圾和其他原料一样，我们的研发团队正在不断研究和开发方法，以改进我们的技术，满足我们客户的能源需求。利用我们的创新技术平台和强大的知识产权组合，我们表现良好-定位随着时间的推移继续取得技术进步。此外，我们打算开发或获得更多的知识产权，例如可持续柴油和航空燃料的工艺，以及其他补充技术。

组建、企业合并和关联交易

中级公司成立于2020年7月，与收购我们的演示设施、实验室、办公空间和知识产权有关，包括我们从博智获得的专利STG+®工艺技术。关于业务合并的完成，Holdings向OpCo 100%贡献了Intermediate的已发行和未偿还有限责任公司权益，以换取22,500,000个C类OpCo单位和22,500,000个 佛得角清洁燃料公司C类普通股股份。随着业务合并的结束，我们完成了320万美元的私募 A类普通股，总收益3,200万美元。

佛得角的清洁燃料保持了它的“上涨”-C根据该架构，Intermediate的所有股权由OpCo直接持有，而本公司的唯一资产为其于OpCo的股权。

《向上》-C结构允许控股公司通过Opco以C类Opco单位的形式保留其股权，Opco是根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，并在C类Opco单位的持有者最终将他们的C类Opco单位和公司C类普通股换取公司A类普通股股份时，为佛得角清洁燃料提供潜在的未来税收优惠。本公司是Opco的唯一管理成员。因此，本公司合并Opco，直接持有Opco经济权益的单位持有人在本公司的财务报表中列为可赎回的非控股权益。

除佛得角清洁燃料外，C类Opco单位的持有者有权在一定的限制下，以其全部或部分C类Opco单位和相应数量的C类普通股换取，在Opco行使交换权的情况下，在Opco选择的情况下，在强制交换的情况下，在佛得角清洁燃料的选择的情况下，(I)A类普通股的股份-一对一在此基础上，根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组及类似事项进行调整，或(Ii)等值现金。

CENAQ赞助商和控股公司各自受到锁定-向上在(A)成交后六个月或(B)成交后六个月或(B)成交后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在开始至少70个连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内到期的期间-五个(75)在佛得角清洁燃料公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期后几天或(Y)日，该交易导致所有佛得角清洁燃料公司的股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

我们的设施和项目

我们在新泽西州希尔斯伯勒拥有一个演示设施和办公空间。我们的第一个商业生产设施将位于亚利桑那州马里科帕，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。

我们的知识产权和技术

截至3月 2023年3月31日，Intermediate在全球获得了28项专利，其中包括在美国的8项专利，并在全球有3项正在申请中的专利。这些专利在包括美国在内的14个司法管辖区申请，保护了我们技术的关键方面，包括我们将合成气转化为汽油的专有方法STG+®工艺。我们相信我们的知识产权是我们成功的重要资产，提供了显著的竞争优势，我们积极保护这些权利，以保持我们在市场上的竞争优势。我们在美国的专利到期日期从2032年到2039年不等。我们定期审查我们的开发工作，以评估新技术和发明的存在和可专利性，当我们确定提交更多专利申请对我们的业务有利时，我们准备这样做。

我们拥有或有足够的权利使用与STG+®技术相关的知识产权。在我们的专利组合中，大约有17项专利或专利申请支持和保护我们的商品生产能力-等级来自合成气的汽油、14项专利或专利申请与我们专有系统生产的特定燃料成分有关，我们专利的某些主张涉及我们技术未来的潜在增强。我们管理我们的专利组合，以最大限度地延长保护我们知识产权的生命周期，我们系统的各个组件和方面都受到将在交错时间到期的专利的保护。

战略关系

InEnTec Inc.

我们已选择InEnTec作为我们在亚利桑那州马里科帕建设第一个商业生产设施的战略合作伙伴，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。InEnTec将提供与该项目相关的气化服务。我们预计，InEnTec将成为我们第一个商业生产设施成功的不可或缺的成员，因为可再生汽油的生产依赖于InEnTec现有的第三个-派对采用我们的STG+®工艺的气化技术。InEnTec也是我们重要的战略合作伙伴，因为作为一名积极的产品开发商，InEnTec拥有一系列我们未来可能有机会参与的项目组合。

废物管理公司

废物管理公司是我们在亚利桑那州马里科帕计划建设的第一个商业生产设施的战略合作伙伴。根据我们目前的计划，废物管理公司将提供与该项目有关的场地和原料物流，我们预计第一阶段每年需要大约150,000吨原料。

其他重要关系

EcoStrat是一家服务提供商，我们使用它来帮助我们为商业生产设施寻找地点，并在我们的商业生产设施建成并开始运营后确保批量承诺。

IHI E&C国际公司(“IHI“)是我们前线的主要承包商-结束工程及设计服务(“进料)，并负责工程、采购和施工(EPC“)服务。我们是与IHI和/或其分包商就饲料和EPC服务需求的各个方面达成协议的一方。

科赫模块化过程系统有限责任公司(“KMPS“)是IHI的重要分包商，为IHI和/或其分包商提供饲料执行方面的技术信息。

市场机遇

对可再生汽油的需求

能源市场正在经历戏剧性的变化，因为它们正在从化石燃料转向碳-减少和碳-免费消息来源。一系列技术、经济、监管、社会和投资者压力正在引领能源和交通等其他行业的脱碳努力。

根据美国能源情报署(the U.S.Energy Information Administration)的说法环评)《2022年年度能源展望》和《美国清洁能源》-相关二氧化碳排放量，2020，“汽油占美国能源的20%以上-相关二氧化碳排放量和总体而言，交通运输约占美国能源总量的37%-相关二氧化碳排放量(或19.03亿吨二氧化碳)。在美国能源总量的37%以内-相关关于运输部门造成的二氧化碳排放，2019年，汽油约占运输总排放量的56%(或10.86亿吨二氧化碳)，产生的排放量是柴油的两倍多，柴油产生的二氧化碳约为4.68亿吨，航空燃料的排放量是航空燃料的四倍多，后者产生的二氧化碳约为2.61亿吨。对竞争性排放的吸收-减少电动汽车等技术正在增长，但根据BloombergNEF的数据，预计只会达到2035年美国汽车总数的24%。因此，EIA预测2035年汽油需求将达到92%-1022022年水平的百分比。根据EIA的《2022年年度能源展望》，石油和天然气预计仍将是最大的-已消耗到2050年，美国的能源将继续增长，预计车用汽油将是最常见的-已使用尽管电动汽车获得了市场份额，但交通燃料。

与传统化石燃料相比，可再生汽油的生命周期排放量减少了60%以上-基于基于GREET的汽油-风格CI分析。此外，根据美国环保署的“全国概况：关于材料、废物和回收利用及垃圾填埋甲烷扩展计划的事实和数字”，每年大约产生2.92亿吨生活垃圾，其中约60%由可用作原料的纤维素材料组成，根据我们的STG+®工艺假设一吨生活垃圾可以产生140亿加仑的可再生汽油，估计可以产生250亿加仑的可再生汽油。根据EIA的数据，实现250亿加仑可再生汽油的生产，可以满足2022年预计1320亿加仑汽油需求的约19%。可再生汽油可以在现有的2.68亿加仑内燃机(冰美国的车辆在没有车辆改装的情况下。此外，根据全国便利店协会的“美国石油工业统计定义”，全国有超过14.5万个加油站。我们的可再生汽油将能够利用几乎所有现有的化石燃料汽油分销和零售基础设施，使我们的可再生汽油一滴-输入不需要改变消费者行为的解决方案。

根据燃料研究所的《2022年生命周期分析比较》，一辆传统的内燃机汽车在200,000辆汽车上排放66吨二氧化碳。-英里寿命，包括制造过程产生的5吨二氧化碳、石油和汽油燃料的生产和加工产生的12吨二氧化碳

汽车尾气排放的二氧化碳排放量为48吨。中间公司估计，一辆使用可再生汽油的内燃机车辆将在20万辆汽车上排放28吨二氧化碳-英里寿命，其中包括制造过程产生的5吨二氧化碳，生产车辆使用的可再生汽油燃料产生的负25吨二氧化碳，以及汽车尾气产生的48吨二氧化碳。因此，使用可再生汽油的内燃机车辆预计比使用传统碳氢化合物的相同车辆排放的二氧化碳少约57%-基于汽油。

竞争

我们在可再生燃料市场的传统竞争对手包括现有石油公司-基于工业，以及新兴的可再生燃料行业和其他将碳信用作为商品出售的行业。我们的直接竞争对手是有限的。据我们所知，只有另外两家公司也拥有将合成气转化为可再生汽油的技术：埃克森美孚(ExxonMobil Corporation)(“埃克森美孚“)和Haldor Topsoe(”托普索“)。尽管埃克森美孚的化学流程与Intermediate类似，但埃克森美孚历来专注于规模更大的项目和市场。Topsoe虽然比Intermediate大，但只将其技术和工艺许可给其他公司，不生产可再生的液态碳氢化合物。

我们相信，我们的技术、规模和开发能力是我们在竞争中脱颖而出的竞争优势。通过气化炉利用生物质生产合成气，我们专有的STG+®工艺可以高效、经济地将合成气转化为汽油。Intermediate计划设计其设施，使用模块化结构，并以使可再生原料的使用可行的规模运营。我们认为，在使用生物质作为原料时，我们有能力设计规模较小的设施，这使我们具有竞争优势，因为我们能够在原料中部署设备，而不是被要求建造大型中央设施。我们认为，可能使更大的设施受益的规模经济会随着物流和材料处理成本的增加而损失，而物流和材料处理成本的增加是为了满足更大的供应半径-比例设施。中间体的过程始终保持在汽相中，导致较低的片断-计数因此，资本成本更低。

研究与开发

博智投资超过1.1亿美元开发和专利其技术，并在我们位于新泽西州希尔斯堡的示范设施进行了超过10,500个小时的测试。自从我们收购Primus的资产以来，我们的团队已经投资了约500万美元来设计从可再生原料中生产可接受的合成气所需的化学工艺和系统，并计划投资300万美元从事一项新的饲料研究，预计需要大约8个月的时间才能完成。我们未来打算开始的任何饲料研究，我们预计都将集中在废物、生物质和其他生物来源的转化上-原料我们认为，对于未来的设施，每个设施可能需要估计1亿至2亿美元的额外资本支出，并需要18至24个月的建设时间。我们的研发团队还在开发额外的工艺技术，以生产包括柴油在内的中间馏分油。

原材料和供应商

我们计划使用可再生原料，如生物质和垃圾，以及天然气(包括合成天然气)和其他原料来生产我们的可再生汽油。我们计划与各种可再生原料供应商签订合同，并打算与其他商业废物公司、农业行业参与者和土地所有者合作，为我们的可再生原料采购资源，并维持既定的产品投入供应。此外，为了降低原料成本，并最大限度地方便获得足够的原料数量用于商业生产，我们打算在生物质和垃圾、天然气或其他原料来源附近发展未来的商业生产设施。我们不希望依赖于任何原材料或化学品的独家来源或有限来源供应商。此外，我们希望在我们的STG+®工艺中使用的催化剂依赖于各种供应商。我们并不指望我们的催化剂供应依赖唯一的来源。

人力资本资源

截至3月 31年，2023年，我们有五个满额-时代周刊员工，一个零件聘请了六名顾问-时代周刊基础和一名全职顾问-时代周刊基础。我们的劳动力主要集中在德克萨斯州和新泽西州地区。我们拥有一支经验丰富的领导团队，在可再生能源或功能相当的行业拥有超过100年的累积经验。我们的管理团队非常关注和关注与我们的人力资本资产有关的问题，

并专注于扩大我们的多样性，加强能力发展和继任规划。因此，我们定期审查每个职能部门的员工发展和继任计划，以确定和发展我们的人才渠道。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

顾客

有了RBOB作为我们的产品，我们能够向广泛的潜在交易对手销售，包括炼油商和汽油进口商、分销商、混合商、零售商和贸易组织等。我们打算与信誉良好的交易对手签订承购协议，条款为贷款人和我们所接受，以支持我们的项目融资。

可再生汽油。在应用我们的STG+®技术专注于可再生能源投入后，我们过渡到可再生能源行业，将我们的潜在客户群扩大到天然气行业和该领域的传统汽油消费者之外。我们的潜在客户通常包括根据RFS计划有义务购买实物数量的可再生燃料的公司，如炼油商、混合商、燃料分销商和零售商和营销商，以及贸易商店。

碳信用额度。扩大我们的STG+®技术的应用也将扩大我们创造收入的方式。我们业务的价值将包括从转化废物和其他生物物质中获得的碳信用-原料变成一种单一的成品燃料，这可能有很大的价值。例如，从可再生原料生产的某些汽油，如生物质，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同样，我们预计以这种方式生产的汽油也将符合包括加州LCFS在内的各种州碳排放计划的要求。我们预计我们将生产每加仑1.5 RIN的汽油，这些汽油可以与每加仑可再生汽油一起作为单独的商品出售给客户，这些客户可以稍后或单独向远期或期货市场销售RIN。然而，与其他政府计划一样，RFS计划的使用要求和类似的状态-级别项目可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

监管环境

在过去的几年里，对可再生燃料的需求大幅增长，预计还将继续增长，部分原因是联邦政府通过RFS计划等计划要求履行纤维素生物燃料的数量义务，该计划是根据2005年1月生效的《能源政策法案》(The Energy Policy Act Of 2005)创建的《能源法案》“)，修订了《清洁空气法》(CAA“)，并通过2007年颁布的《能源独立和安全法案》(《能源独立与安全法》)加以扩展。EISA“)。EISA要求在美国使用特定数量的生物燃料，旨在(I)通过减少美国对外国石油的依赖并建立国内绿色燃料相关产业来提高能源安全，以及(Ii)通过减少温室气体()来改善环境。温室气体“)排放。根据RFS计划，在美国销售的运输燃料必须含有一定数量的可再生燃料。更多信息见“--监管任务和政府资助”。然而，RFS计划可能会发生变化，包括通过国会行动或环境保护局或环境保护局管理人的行动修改或废除。类似地，国家-级别像加州的LCFS这样的项目也可能会发生变化。

社会和环境偏好与投资者压力

气候变化的影响，包括极端天气事件和气温上升，以及健康和社会状况的改善--经济At的稳定性-风险他们强调了减少温室气体排放的必要性，并转向减少碳能源的解决方案。正因为如此，环境-有意识的政策、计划和业务的价值和偏好都在增长。

随着机构投资者将投资组合从碳转移，ESG投资加速-密集型资产。投资者情绪的这种转变导致许多大型综合能源公司制定了脱碳战略，并将业务多元化，转向不同形式的碳-免费和碳-减少能量。

政府规章

我们未来的运营将受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法规涉及环境保护和人类健康与安全。遵守这样的法律法规可能代价高昂，不遵守可能会导致巨额处罚。法律法规可能会对我们的业务产生影响，包括：

•        联邦《综合环境响应、补偿和责任法案》(或CERCLA“)和类似的国家法律规定，在不考虑过错或原始行为的合法性的情况下，对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人规定连带责任。这些人包括发生泄漏的场地的所有者和经营者、场地的过去所有者和经营者，以及处置或安排处置在场地发现的危险物质的公司。CERCLA项下的责任方可能对已排放到环境中的有害物质的清理费用和对自然资源的损害负责。此外，第三方就据称因向环境排放危险物质或其他污染物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

•        联邦固体废物处置法，经《资源保护和回收法》(或《资源保护和回收法》)修订RCRA“)是管理废物管理，包括危险废物的处理、储存和处置的主要联邦法规。RCRA对危险废物的生产者或运输者或危险废物处理、储存或处置设施的所有者或经营者规定了严格的运营要求和未能满足这些要求的责任。我们的制造工厂将产生的许多废物都由RCRA管理。

•        《联邦水污染控制法》(又称《水污染控制法》)《清洁水法》“)对向可航行水域排放污染物施加限制和管制。这些控制在过去几年里变得更加严格，未来可能会施加额外的限制。向州和联邦水域排放污染物必须获得许可。《清洁水法》规定了对排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用和排放造成的自然资源损害的责任。类似的州法规对未经授权将石油或其衍生品或其他污染物排放到州水域的情况施加责任并授权处罚。

•        CAA和相关的州法律法规限制来自许多来源的空气污染物的排放，包括涉及制造生物燃料的设施。新的设施通常需要在开始运营前获得许可，新的或现有的设施可能需要产生某些资本支出，以安装与获得和维持运营许可和批准有关的空气污染控制设备。联邦和州监管机构可以对非政府组织实施行政、民事和刑事处罚-合规符合民航局及相关国家法律法规的许可或其他要求。根据我们业务的规模和范围，我们可能会受到更严格的空气排放法规的约束。

•        联邦濒危物种法、联邦海洋哺乳动物保护法以及类似的联邦和州野生动物保护法禁止或限制可能对受保护动植物物种或栖息地产生不利影响的活动。在这些受保护物种或栖息地可能所在的地区，可以禁止或推迟设施的建设，或者可能需要代价高昂的缓解措施来适应这类活动。

•        IR法案规定，除其他事项外，新的清洁氢气生产税收抵免，可持续航空燃料的新抵免，电动汽车的生产和购买抵免，扩大碳捕获和封存抵免的资格和增加其价值，延长生物柴油、可再生柴油和替代燃料的税收抵免，为生物燃料加油基础设施提供资金，并为农民的耕地保护计划提供额外资金。IR法案可能会对我们的业务产生许多潜在影响，我们正在继续评估，包括获得生产税抵免、碳封存抵免和其他好处的新机会，这可能会导致工厂配置的变化。然而，工厂配置的任何变化也可能导致商业运营的轻微延迟。

我们可能需要获得某些许可才能建造和运营我们的设施，包括与空气排放、固体和危险废物管理以及水质有关的设施。这些许可证可能很难获得和维护，而且成本高昂。我们获得这些许可的能力可能会受到各种利益攸关方反对的影响。一旦投入运营，我们的设施还需要保持对这些许可证的遵守。

除了遵守环境法规外，我们预计我们未来的运营将受到联邦RFS项目法规的约束。环保局管理RFS计划，对几种类别的可再生燃料提出数量要求。EPA每年根据EIA对汽油使用量的估计计算混合标准。对纤维素生物燃料、生物质燃料确定不同的配额和混合要求-基于柴油、先进生物燃料和全部可再生燃料。可续期的识别号码(“RIN“)用于确保达到规定的混合水平。《能源法》的RFS条例规定了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。我们预计，我们的可再生汽油和其他未来产品将受益于RFS计划。然而，RFS计划或州计划的使用要求可能会发生变化，这可能会影响我们的产品并损害我们盈利运营的能力。更多信息见“--监管任务和政府资助”。

监管任务和政府资金

联邦政府对纤维素生物燃料产量义务的要求大幅增加，使我们作为可再生汽油生产商受益。

RFS计划是根据能源法案创建的，该法案修订了CAA。EISA通过扩大RFS计划进一步修订了CAA。环保局在美国农业部和能源部的指导下实施RFS计划。

RFS计划是一项联邦政策，要求一定数量的可再生燃料来取代或减少石油数量-基于运输燃料、取暖油或航空燃料。燃料安全计划下的四个可再生燃料类别为：

•        生物质-基于柴油；

•        纤维素生物燃料；

•        先进生物燃料；以及

•        全部可再生燃料。

我们相信我们的可再生汽油将符合纤维素生物燃料类别的资格，这符合D3 RIN的资格。

2007年颁布的EISA大大增加了该计划的规模，并包括关键变化，包括：

•        提振长线-Term目标是360亿加仑的可再生燃料；

•        将年度销量需求延长至2022年；

•        增加可再生燃料的明确定义以符合条件(例如，可再生生物质、温室气体排放)；

•        为某些现有设施的业务量设立外延津贴；以及

•        包括特定类型的豁免机构。

CAA赋予EPA权力调整国会设定的纤维素、高级和总产量，作为年度规则过程的一部分。

该法规还包含一项一般豁免权，允许署长根据确定该计划的实施正在造成严重的经济或环境损害，或基于国内供应不足，放弃全部或部分RFS数量。

根据RFS计划，一种燃料要符合可再生燃料的条件，美国环保局必须确定该燃料符合法规和法规的要求。在其他要求中，燃料必须实现与2005年石油基线相比温室气体排放量的减少。

环保局已经批准了RFS计划下所有四类可再生燃料的燃料通道。已经批准的先进途径包括由甘蔗制成的乙醇、由山茶花制成的喷气燃料、由玉米秸秆制成的纤维素乙醇、来自市政污水处理设施消化器的压缩天然气等。RFS计划的其他要求包括：

•        生物质-基于柴油必须满足50%的生命周期温室气体减排；

•        纤维素生物燃料必须由纤维素、半纤维素或木质素生产，并且必须满足60%的生命周期温室气体减排；

•        先进的生物燃料可以从符合条件的可再生生物质(玉米淀粉除外)中生产，并且必须满足温室气体减排50%的要求；以及

•        可再生(或常规)燃料通常是指从玉米淀粉中提取的乙醇，必须满足20%的生命周期温室气体减排阈值。

生命周期温室气体减排比较基于EISA规定的2005年石油基线。在2007年EISA颁布之前生产燃料的所有生物燃料设施(国内和国外)根据该法规是“始祖”的，这意味着这些设施不需要满足温室气体减排要求。

环保局继续审查和批准新的途径，包括使用先进技术或新原料制造的燃料。某些生物燃料，如我们的可再生汽油，与汽油或柴油非常相似，它们不需要混合，而只需在现有石油中“投入”即可。-基于燃料。这些掉落-输入生物燃料直接取代石油-基于燃料，并对未来有着特殊的希望。

RFS计划下的义务方是汽油或柴油的炼油商或进口商。合规是通过将可再生燃料混合到运输燃料中，或者通过获得信用、RIN来满足EPA的要求来实现的-指定可续订数量债务(“RVO”).

美国环保局每年通过制定规则，根据CAA的数量需求和来年汽油和柴油产量的预测，计算和建立RVO。这些标准被转换成百分比，义务各方必须每年证明遵守。

每种燃料类型都被指定为“D”-代码-根据所使用的原料、生产的燃料类型、能源投入和温室气体减排阈值等要求，确定可再生燃料类型。四类可再生燃料具有以下指定的D-代码:

•        纤维素生物燃料被评为D-代码3(例如，纤维素生物燃料)或D-代码7(纤维素类柴油)；

•        生物量-基于柴油被指定为D-代码4个；

•        先进生物燃料被评为D级-代码5个；

•        可再生燃料(非-高级/常规生物燃料)被指定为D-代码共6个(祖传燃料也被指定为D-代码6)；以及

•        我们可再生汽油的生产有望达到D级。-代码3分之多。

义务方使用RIN来证明符合该标准。这些缔约方必须为每个类别获得足够的RIN，以证明遵守年度标准。有关RIN的一些规定包括以下内容：

•        当生产商生产一加仑可再生燃料时，就会产生RIN。

•        在履约年度结束时，有义务的各方使用RIN来证明履约。

•        RIN可以在各方之间进行交易。

•        有义务的当事人可以购买加仑的可再生燃料，并附上RIN。他们还可以在公开市场上购买RIN。

•        被义务方可以在合规年份之间结转未使用的RIN。他们可能会将合规赤字持续到明年。这一赤字必须在第二年补上。

RFS计划的四个可再生燃料标准相互嵌套。这意味着温室气体减排门槛较高的燃料可用于满足较低温室气体减排门槛的标准。例如，先进生物燃料(即纤维素、生物柴油或甘蔗乙醇)的燃料或RIN可用于满足全部可再生燃料标准(即玉米乙醇)。

对于纤维素标准，提供了额外的灵活性。《能源法》以法规中的公式确定的价格提供纤维素豁免积分(CWCS)。有义务的缔约方可以选择购买CWCS和高级RIN，而不是混合纤维素生物燃料或获得纤维素RIN。

2021年11月15日，美国基础设施投资和就业法案签署成为法律，其中包括650亿美元的电力和电网投资资金。这包括对电网可靠性和弹性的投资，以及碳捕获、氢气和先进核能(包括小型模块化反应堆)等清洁能源技术的投资。此外，2021年12月8日，总裁·拜登签署了一项行政命令，要求所有政府采购的电力都要100%受到碳污染-免费到2030年，包括大约50%的-时钟可调度的发电源。该命令还要求联邦所有的建筑到2045年不产生净排放，每个联邦机构实现100%零排放-排放到2035年汽车采购。

在国际层面，美国在21世纪初加入了国际社会ST在法国巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》缔约方会议达成了一项协议，旨在确定各国的贡献，并确定从2020年开始每五年一次的温室气体减排目标。2019年11月，美国正式宣布退出《巴黎协定》的计划，退出日期为2020年11月。2021年2月，本届政府宣布美国重新加入《巴黎协定》，并为美国温室气体排放做出新的“国家决定的贡献”，到2030年将实现比2005年水平至少减少50%的排放。此外，2021年，总裁·拜登公开宣布了全球甲烷承诺，该协议旨在到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上减少至少30%，包括在能源领域的“所有可行的削减”。自从在联合国气候变化大会上正式启动以来，已有100多个国家加入了这一承诺。

企业信息

我们最初被称为CENAQ Energy Corp.2023年2月15日，经CENAQ股东于2023年1月4日举行的特别会议批准，CENAQ、Intermediate、OpCo和Holdings完成了根据业务合并协议拟进行的交易。随着业务合并的结束，我们将我们的名称从CENAQ能源公司更名为佛得角清洁燃料公司。

我们的普通股现已在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“VGA”，而以每股11.5美元的行使价购买普通股的认股权证则在纳斯达克上市，编号为“VGASW”。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号特拉维斯大街600号Suit5050。我们的网站位于Www.verdecleanfuels.com.

法律诉讼

我们不认为目前针对我们的任何索赔、诉讼或法律程序，无论是单独的或整体的，对我们的业务具有重大意义，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，我们可能会不时地受到在正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题具有很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非-货币制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认为索赔或未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。

管理

行政人员及董事

下表及所附说明列明本公司每名行政人员及董事的姓名、年龄及背景。

欧内斯特·米勒自2023年2月15日起担任首席执行官兼临时首席财务官。米勒先生此前在2020年8月至2023年2月期间担任Intermediate的首席执行官。米勒先生在大宗商品领域拥有超过25年的经验-驱动能源行业。2017年9月至2020年8月，米勒先生担任博智首席财务官兼首席商务官。在加入博智之前，米勒先生于2004年至2017年担任罗迪欧资源公司的首席财务官，该公司投资于运营和非-运营E&P中游和北美、南美和西非的矿产权益。在加入罗迪欧资源公司之前，米勒先生于1997年至2002年在卡尔平公司担任资产经理和董事财务总监，在那里他在六个地点开发并资助了超过4,500兆瓦的工业热电联产设施，相当于超过40亿美元的资本投资。米勒先生拥有德克萨斯农工大学自然资源硕士学位和南方大学理学学士学位。

约翰·道尔自2023年2月15日起担任首席技术官。多伊尔先生此前曾在2020年8月至2023年2月期间担任中级公司的首席技术官。多伊尔先生在可再生能源领域拥有超过2500年的经验，将先进技术从设计开发到商业实施。在加入Intermediate之前，先生曾于2013年至2020年6月担任博智首席项目官。在加入博智之前，多伊尔先生是维里姆公司的创始人兼主要高管，该公司是一家纤维素乙醇公司，运营了12年，后来被英国石油公司以约120.0美元的价格收购，成为英国石油公司生物燃料的基础。多伊尔先生在环境和可再生能源领域管理着约10亿美元的资本项目，包括乙醇工厂和大型-比例污染项目。多伊尔先生拥有弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的机械工程理学学士学位。

罗恩·胡尔梅他自2023年2月15日以来一直担任董事长。胡尔梅先生目前担任平行资源伙伴公司的首席执行官。自2011年2月以来，他一直担任这一职务。胡尔梅先生目前还担任蓝色逃逸能源伙伴公司的董事董事总经理，并自2015年8月以来一直担任蓝色逃逸能源伙伴公司的领导职务。胡尔梅先生曾于1982至2008年间担任麦肯锡咨询公司(以下简称麦肯锡)的高级合伙人，职业生涯长达26年。他领导了麦肯锡的几个全球能源业务，并领导了该公司与几家领先能源公司的客户关系。胡尔梅先生也是-成立公司和公司-主导麦肯锡的全球企业融资业务，建立了该公司的并购咨询和私募股权业务。他领导了麦肯锡的全球战略实践，并创立并领导了该公司的全球风险实践。在这些职位上，胡尔梅先生为公司的数十名客户提供财务重组、运营扭亏为盈、重大并购交易和广泛行业的风险缓解战略方面的建议。胡尔梅先生于2008年离开麦肯锡，成为多策略对冲基金Carlson Capital LP的首席执行官，该基金管理着约50亿美元的资产和200亿美元的总市值。胡尔梅先生也是Carlson Capital LP的能源主管，管理着一个总市值约为20亿美元的能源投资组合，投资于公开股票、信贷和私募股权。2011年，胡尔梅先生离开卡尔森资本有限公司，创立并担任并行资源伙伴公司的首席执行官，该公司是一家-专注于这家私募股权公司由Carlson Capital LP和Bluaway Resources Company联合发起。Parly Resource Partners在2021年募集了一只机构基金，胡尔梅先生继续管理该基金的上游能源资产组合。2016年，胡尔梅先生也成为了蓝翼的首席执行官。

Energy Partners是一种后续的机构私募股权形式，同时投资于上游能源和电力。胡尔梅先生在得克萨斯大学获得工商管理学士学位，在那里他以班级第一的成绩毕业，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，在那里他是Arjay Miller学者。我们相信，胡尔梅先生在商业方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

小柯蒂斯·赫伯特自2023年2月15日以来一直充当董事的角色。赫伯特先生是前联邦能源管理委员会(FERC)委员和主席，1997年11月至2001年9月在FERC任职，2001年9月至2010年7月在Entergy Corporation担任前执行副总裁总裁。赫伯特先生目前是Brunini律师事务所的合伙人，自2012年7月以来，该律师事务所曾就许多问题向全球能源公司和企业提供建议，包括在公司治理中建立问责和透明度，提高监管备案、报告和关系的质量，以及执行复杂的结构性监管和解。他还曾在华盛顿两党政策中心担任访问学者，在那里他与-担任主席成立了能源可靠性特别工作组和网络安全特别工作组。此前，赫伯特先生曾于2010年8月至2012年7月期间担任能源、金融和监管法律咨询公司Licion Strategy Group的首席执行官。赫伯特先生在能源领域的多个领域拥有广泛而深刻的经验，涵盖勘探和生产、天然气运输、发电和配电、化学品和采矿。他全面了解国内和国际能源市场、政策和监管流程。赫伯特先生还在电信、运输和供水/污水部门工作了数年，负责监管备案和行政听证。赫伯特先生担任董事的独立董事、审计委员会成员、提名委员会成员和蓝翼机会收购公司薪酬委员会主席，并自2020年9月起担任这些职务。赫伯特先生拥有密西西比学院法学院的法学博士学位和南密西西比大学的学士学位。我们相信，赫伯特先生在公司治理和监管事务方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

格雷厄姆·范特霍夫自2023年2月15日以来一直充当董事的角色。Kvan‘t Hoff先生目前在多个董事会任职，如下所述，并自2019年6月以来参与能源和化工行业的咨询工作。在此之前，范特霍夫先生于2013年1月至2019年6月担任壳牌化工首席执行官，于2012年1月至2012年12月担任壳牌替代能源执行副总裁总裁，于2014年至2017年担任壳牌国际石油公司董事会成员，于2011年3月至2012年12月担任壳牌英国有限公司董事长。他在多家全球合资企业中拥有丰富的董事会经验，包括巴西生物燃料公司Raizen，壳牌和埃克森美孚专注于润滑油和燃料石油添加剂配方、制造和营销的合资企业英飞凌，以及中国最大的石化公司之一中石化(中国海洋石油壳牌石化股份有限公司)的董事长。范特霍夫在壳牌任职期间，监督了壳牌化工业务在全球的营收和利润大幅增长，营收超过240亿美元。Tvan‘t Hoff先生35年的经验横跨能源和化工行业的多个细分领域，从上游到炼油、营销和贸易、盈亏领导力、战略、政府关系、技术和IT。他丰富的国际商业经验包括任命多个国际化工行业协会的董事会和执行委员会成员，包括ACC(美国化学理事会)、CEFIC(欧洲化学工业协会)和ICCA(国际化学协会理事会)。他也是2019年成立的结束塑料废物联盟的创始成员之一，该联盟在成立的第一年就获得了15亿美元的资金承诺，并且是牛津大学化学发展委员会的成员。他还担任液化空气北美顾问委员会成员，以及私人-拥有，商业太阳能发电场开发商和运营商，Silicon Ranch Corporation。此外，范特霍夫先生还担任董事的独立董事、审计委员会成员、提名委员会主席和薪酬委员会成员，并自2020年9月以来一直担任这些职务。自2022年10月至今，他还担任5E先进材料公司的董事。范特霍夫先生以优异的成绩获得曼彻斯特商学院的工商管理硕士学位和牛津大学的化学硕士学位。我们相信，范特霍夫先生在商业方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

邓肯·帕尔默自2023年2月15日以来一直充当董事的角色。帕尔默先生担任董事的独立董事、审计委员会主席、提名委员会成员和薪酬委员会成员，并自2020年10月起担任这些职务。此外，他是全球领先的房地产服务公司高纬物业的前首席财务官，并于2014年11月至2021年2月担任该职位。2012至2014年，帕尔默先生担任

作为全球信息提供商RELX的首席财务官-基于2007年至2012年，帕尔默先生担任全球建材和玻璃纤维增强材料制造商欧文斯康宁公司的首席财务官。帕尔默目前是Oshkosh Corporation的董事会成员，Oshkosh Corporation是一家拥有全球业务的车辆和设备供应商，他自2011年以来一直担任该公司的董事会成员，自2019年以来一直担任审计委员会主席。作为首席财务官，帕尔默先生领导高纬物业的IPO，并监督该公司财务运营的方方面面，包括从财务和投资者关系到税务和内部审计的多项公司职能。帕尔默先生拥有广泛的财务运营、交易和业务开发知识和经验，曾在高纬物业、RELX、欧文斯·康宁担任首席财务官，并曾在荷兰皇家壳牌担任高级财务主管。帕尔默先生丰富的国际商业经验包括领导规模从500名到2000名员工不等的金融机构，并涵盖多个-10亿美元资本配置计划、合并整合、债券发行和股票回购计划。他的经验涉及能源、润滑油、材料、信息服务和房地产服务等多个领域。帕尔默先生还拥有丰富的交易和业务开发经验，曾负责合并和收购的执行以及公司战略。帕尔默先生在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，并在英国剑桥圣约翰学院获得硕士学位。他是英国特许管理会计师协会会员。我们相信，帕尔默先生在商业方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

乔纳森·西格勒自2023年2月15日以来一直充当董事的角色。施格勒先生现任蓝翼机会收购公司总裁兼首席运营官兼非独立董事，并自2020年7月起担任该等职位。西格勒先生还担任董事的董事总经理，并担任三个投资工具的投资委员会成员：(I)自2008年5月起加入蓝盾资源公司；(Ii)自2011年2月起担任平行资源合伙人；(Iii)自2016年5月起担任蓝逸能源合伙人。Siegler先生还在投资工具的估值、合规和风险委员会任职。Siegler先生在许多投资组合的董事会任职，负责推动业绩管理、战略、投资、决策和交易执行。作为董事的管理层，西格勒先生在25项主要投资中帮助领导了超过17亿美元的投资。亮点包括马塞卢斯页岩中最大的连续位置之一的起源和绿地开发，开发长途传输线以实现风力发电，以及多家放松监管的能源公司业绩的改善。施格勒先生曾于2004年至2008年担任TXU公司战略与并购总监高级副总裁。在TXU，Siegler先生帮助(I)设计和实施业绩改进计划，(Ii)确保德克萨斯州保持竞争激烈的市场，(Iii)设计TXU的新一代构建战略，以及(Iv)帮助领导将TXU出售给由KKR、TPG和高盛的附属公司领导的投资集团。在加入TXU之前，西格勒于2001年至2004年在麦肯锡担任项目经理，领导能源/工业领域的战略、财务和运营工作。西格勒先生领导了能源和生产“E&P”和电力公司的战略扭亏为盈工作，并领导了发电厂的运营扭亏为盈工作。在此之前，斯格勒先生于1990年至2001年在美国宾夕法尼亚州号核动力弹道导弹潜艇(SSBN 735B)上担任中尉，获得海军核工程师资格，并因出色的服务而获得三枚海军和海军陆战队成就勋章。Siegler先生在斯坦福大学获得电气工程理学硕士学位，在美国海军学院获得电气工程理学学士学位，并在那里以优异成绩毕业。我们相信，Siegler先生在商业方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

黛尔·圣克莱尔自2023年2月15日以来，它一直充当董事的角色。St.Claire女士目前担任她于2013年创立的咨询和管理咨询公司St.Claire Consulters，LLC的首席执行官，并自2022年5月以来担任Amalgamated Bank ESG Investments和可持续现金管理的首席策略师。在创立圣克莱尔咨询公司之前，圣克莱尔女士-成立威廉姆斯资本(前身为Williams Capital Group，L.P./Williams Capital Management，LLC)，注册投资顾问和共同基金信托公司，在那里担任总裁和财务主管。在创立Williams Capital之前，St.Claire女士曾担任合并银行的总裁副行长，负责代理和股东参与，并担任纽约市审计长办公室的高级投资官。圣克莱尔女士是中国中车临时住房公司董事会的独立董事成员，自2022年以来一直担任该公司的成员。自2021年以来，圣克莱尔女士一直担任纽约州共同退休基金投资咨询委员会的董事会委任成员。自2021年3月以来，她还担任Revience Capital Partners，L.P.的特别顾问，这是一家专注于私募股权和结构性信贷的私人投资公司。圣克莱尔女士在芝加哥大学哈里斯学院获得公共政策硕士学位，并在加州大学圣迭戈分校雷维尔学院获得文化人类学学士学位。我们相信，圣克莱尔女士在商业方面的丰富经验使她有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

马提金·德克尔自2023年2月15日以来，它一直充当董事的角色。本文作者是Aurivos，an America的管理合伙人-专注于他的能源公司和公司-成立到2021年。杜德克先生是一位战略企业高管，拥有能源行业的专业知识，并担任涵盖上游石油和天然气方方面面的领导职位，并开发清洁能源战略，他在协作、创新和为所有利益相关者提供价值方面有着良好的记录。在创立Aurivos之前，Dekker先生在他的11个月中担任过各种角色-年份在壳牌国际的职业生涯中，他在2016年至2021年担任战略和投资组合副总裁总裁，领导壳牌氢气战略的制定、数字化战略的开发和实施以及技术战略和组合的更新。K.Dekker先生还在壳牌的上游业务中担任过各种技术和商业职务，包括美洲勘探战略和增长副总裁总裁以及墨西哥湾开创性项目的开发经理。K.Dekker先生拥有荷兰埃因霍温科技大学化学工程硕士学位和英国阿伯丁大学工商管理硕士学位。我们相信，Dekker先生在商业方面的丰富经验使他有资格在佛得角清洁燃料委员会任职。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织起来的。我们的董事会将定期开会，并根据需要举行额外会议。

根据本公司章程的条款，本公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数。我们的董事会目前有七名成员。

分类董事会

我们的章程规定，在受控公司事件发生之前，董事应分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。佛得角清洁燃料委员会将分为以下三类：

•        第I类董事是格雷厄姆·范特霍夫和邓肯·帕尔默，他们的任期将在闭幕后的第一次股东年会上届满；

•        第二类董事是小柯蒂斯·赫伯特。和Ron Hulme，他们的任期将在闭幕后的第二次股东年会上届满；以及

•        III类董事是Dail St.Claire、Martin Dekker和Jonathan Siegler，他们的任期将在闭幕后的第三次年度股东大会上届满。

如此选出的任何董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、被取消资格、辞职或被免职为止。如果董事人数发生变化，任何增减都应在班级之间分摊，以保持每个班级的董事人数尽可能接近均等，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期。在受控公司事件发生后，我们董事会的分类将终止，每一位董事的任期为一年，每一位董事的任期将在董事当选后的下一次年度股东大会上届满。关于董事的选举，没有达成任何协议。我们的高管和董事之间没有家族关系。

董事独立自主

截至2023年2月15日，控股实益拥有我们普通股所有流通股的大部分投票权。如此一来，我们就是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，一家董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(1)其董事会的多数成员由独立董事组成；(2)其董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程；(3)董事的被提名人必须由独立董事选择或推荐供董事会选择

在只有独立董事参与的投票中构成董事会独立董事的多数，或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，该委员会具有书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。尽管有这样的豁免，但根据纳斯达克的适用规则，我们目前的所有七名董事会成员都有资格成为独立董事，我们的薪酬委员会由三名董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，他们每一位都有资格成为薪酬委员会服务的独立董事。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的股票继续在纳斯达克资本市场上市，我们将被要求遵守这些标准，并取决于我们董事会对其当时的独立性决定-当前就董事而言，我们可能需要在董事会增加额外的董事，以便在适用的过渡期内达到这样的合规。

纳斯达克资本市场规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。根据各提呈董事要求及提供的有关其背景、就业及所属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定van‘t Hoff先生、Palmer先生、Hébert先生、Hulme先生、Siegler先生、St.Claire女士及Dekker先生为“独立”，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则界定。

董事会领导结构

我们董事会任命胡尔梅先生为董事会主席，以帮助加强整个董事会的独立性。董事长的职位安排是为了有效平衡米勒先生作为首席执行官的角色。除其他职责外，主席有权与首席执行干事合作制定和批准适当的董事会会议时间表；与首席执行干事合作制定和批准会议议程；就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行干事提供反馈；制定董事会独立成员的议程和主持执行会议；在首席执行干事不在场或讨论其业绩或薪酬时主持董事会会议；担任董事会独立成员和首席执行干事之间的主要联络人；酌情召开独立董事会议；并执行董事会设立或转授的其他职责。因此，我们认为，主席可以帮助确保委员会有效、独立地履行其监督职责。

风险监督

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域所固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据我们的章程，股东在任何股东会议之前就董事选举和业务提出的股东提名的预先通知，应按照我们的章程规定的方式和范围发出。

管理局辖下的委员会

本公司董事会设有常设审计委员会(“审计委员会“)和一个常设薪酬委员会(”薪酬委员会)，但目前并未根据纳斯达克上市规则对“受控公司”的例外情况设立提名/治理委员会。我们的董事会全面负责挑选候选人提名或任命进入我们的董事会。

审计委员会

我们的审计委员会由圣克莱尔女士、帕尔默先生和赫伯特先生组成，帕尔默先生担任我们审计委员会的主席。董事会已决定，根据董事上市规则及纳斯达克上市规则10A的独立性要求，审核委员会的每名成员均符合独立纳斯达克的资格-3根据《交易所法案》。本公司董事会已决定，帕尔默先生作为本公司审计委员会成员，符合《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。-K并拥有纳斯达克规则定义的金融老练。

审计委员会的宗旨和职责载于董事会于2023年2月15日通过的《审计委员会章程》。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由西格勒先生、胡尔梅先生和范特霍夫先生组成，西格勒先生担任薪酬委员会主席。董事会认为，薪酬委员会的每一位成员都有资格成为董事上市规则下的独立董事。

本公司董事会于2023年2月15日通过的《薪酬委员会章程》规定了薪酬委员会的宗旨和职责。

商业行为和道德准则

本公司董事会于2023年2月15日通过了《商业行为和道德准则》(道德守则“)这适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，这一点可在我们的网站上查阅。我们的《道德守则》是《道德守则》，如《条例》第406(B)项所界定。-K。*我们将在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定，网址为Www.verdecleanfuels.com.

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中，没有一位是其行政人员或雇员。本公司并无任何行政人员目前或在上一财政年度内担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员将出任本公司董事会或薪酬委员会的成员。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们的高级管理人员和董事的损害赔偿责任的条款。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•        为董事谋取不正当个人利益的交易；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•        非法支付股息或赎回股份；或

•        任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和细则规定，在某些情况下，佛得角将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可对其他雇员和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，佛得角与其董事和官员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求佛得角赔偿其董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决费、罚款及和解金额，因董事或高级职员作为其董事或高级职员或应其要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而引起的任何诉讼或法律程序。

佛得角实行董事和高级职员保险单，根据该保险单，为其董事和高级职员以董事和高级职员身份采取的行动投保责任。我们相信，约章和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

高管薪酬

除文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及(I)“Verde Clean Fuels”，“我们”、“我们”或“Our”指的是在业务合并完成前的Intermediate及其合并子公司，以及(Ii)“我们的董事会”是指在业务合并完成前的Intermediate管理委员会和业务合并后的Verde Clean Fuels，Inc.的董事会。

概述

除非我们另有说明或上下文另有要求，在本高管薪酬一节中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是业务合并完成之前的中间公司。本节讨论了《中级管理人员薪酬方案》中提到的中级管理人员薪酬方案的主要组成部分。2022薪酬汇总表“下面。

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是证券法所指的“新兴成长型公司”。因此，我们被要求在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出的股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务只适用于“被点名的高管”，即在2022财年结束时担任首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管的个人。在2022财年结束时，我们只有两名高管，因此，为了在此披露，我们的“被任命的高管”(“获任命的行政人员“或”近地天体“)是：

2022薪酬汇总表

下表总结了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。

____________

(1)      代表在2022年赚取和支付的可自由支配的奖金。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表反映了有关未偿还股本的信息-基于截至2022年12月31日，由我们指定的高管持有的奖项。

____________

(1)      “奖励单位”(定义见Holdings的有限责任公司协议(“控股有限责任公司协议”))代表于截止日期前我们的母公司Holdings的利润权益，虽然吾等认为奖励单位最类似于期权，但奖励单位并非传统期权；因此，并无与之相关的行使价或期权到期日。

(2)      336个“首轮A级奖励单位”(定义见控股有限责任公司协议)于二零二零年八月七日授予米勒先生，该等单位于授出日期首四个周年纪念日的每一天归属或将归属于相等的年度分期付款，但须视乎米勒先生继续受雇至适用归属日期为止。

(3)      500个“创办人激励单位”(定义见控股有限责任公司协议)于二零二零年八月七日授予米勒先生，倘根据控股有限责任公司协议就该等创办人激励单位作出一定程度的“分派”(定义见控股有限责任公司协议)，则该等“分派”将全数归属予米勒先生，但须受米勒先生在归属日期前的持续雇用所规限。

(4)      80个系列A级奖励单位于2020年8月7日授予多伊尔先生，在授予日期的前四个周年纪念日的每一天，这些奖励单位被授予或将以等额的年度分期付款形式授予，条件是多伊尔先生继续受雇至适用的归属日期。

2022年8月5日，Holdings与Intermediate的管理团队(包括Ernest Miller和John Doyle)签订了一项协议，根据协议，所有未归属的首轮A级激励单位和创始人激励单位在业务合并结束时全部归属。作为协议的一部分，还修订了首轮A级激励单位计划和创办人单位计划下的分配优先顺序，使参与者在向Holdings的首轮A级优先单位持有人指定回报后获得10%的分配(而不是20%)。

薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣协议

在2022财年，我们指定的高管不是雇佣协议或聘书的一方。

基本工资

我们任命的高管的基本工资由我们的董事会批准，并由我们的董事会进行年度审查。2022财年，米勒先生的基本工资为375,000美元，多伊尔先生的基本工资为275,000美元。

酌情红利

2022年，米勒先生因受雇于我们而获得了8万美元的可自由支配奖金。

激励性薪酬

我们相信，股权激励会激励我们的高管将自己奉献给我们的长期-Term业绩，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。此外，我们认为，股权赠与与时间-基于归属特征促进高管留任，因为该特征激励我们的高管在归属期间留任。因此，本公司董事会会定期检讨本公司雇员及高级管理人员的股权激励薪酬，并不时根据控股有限责任公司协议及其下的奖励协议，以奖励单位的形式向本公司员工及高级管理人员(包括我们指定的高级管理人员)授予股权奖励。奖励单位的目的是为了符合美国联邦所得税的“利润利益”资格，受赠人必须根据守则第83(B)节就此进行及时和有效的选择。

授予我们指定的高管的激励单位包括创始人激励单位和A系列激励单位。若根据控股有限责任公司协议就该等创办人激励单位作出一定程度的分派，则创始人激励单位将全数归属(仅在向控股的A系列优先股(定义见控股有限责任公司协议)的持有人作出指定总额的分派后才会发生)，但受让人须在归属日期前继续受雇或服务。A系列奖励单位只能在向A系列优先股持有者提供指定回报后才能参与持股分配，并一般在四年内按年等额分期付款，前提是受赠人继续受雇或服务至适用的归属日期。在适用承授人因“因由”(定义见控股有限责任公司协议)以外的原因终止雇用或服务后，-已授权奖励单位将在我们的选择下进行回购，回购价格等于“公平市价”(定义见控股有限责任公司协议)。奖励单位的持有者必须遵守某些限制性契约，包括永久保密和非--贬低契约、客户和员工非--征集在服务期间及之后的一年内和不适用的契诺-竞争在服务期间及之后一至两年内适用的契诺。

Holdings与米勒先生有一项安排，如果达到一定的投资回报障碍，可能会支付一笔或有付款。2022年8月5日，Holdings与米勒先生签订了一项协议，根据该协议，如果业务合并完成，或有付款将被没收。因此，或有付款安排于2023年2月终止，没有向米勒先生支付任何款项。

同样在2022年8月5日，控股与我们的管理团队(包括欧内斯特·米勒和约翰·道尔)达成了一项协议，根据协议，所有未归属的首轮A级激励单位和创始人激励单位在业务合并结束时完全归属。作为协议的一部分，还修订了首轮A级激励单位计划和创办人单位计划下的分配优先顺序，使参与者在向Holdings的首轮A级优先单位持有人指定回报后获得10%的分配(而不是20%)。

企业合并结束后的安排

该公司于4月4日分别与欧内斯特·米勒和约翰·道尔签订了雇佣协议 12,2023年(分别为《米勒协议》和《道尔协议》，统称为《协议》)。每项协议都规定了最初的四个-年份学期将于2月结束 2027年15日(“初始任期”)。

米勒协议规定，除其他事项外，(1)年化基本工资为508,000美元，(2)有资格获得年度现金奖励奖金，金额最高可达其当时的75%-适用基本工资，基于董事会自行决定的某些业绩目标的实现情况，这些目标可持续多年；(3)参与公司的员工福利和福利计划；及(4)根据公司2023年综合激励计划(“2023年计划”)授予的初始期权，总授予日公允价值为889,000美元，每股行使价格将等于(A)每股11.00美元中较大者-共享或(B)PER-共享本公司普通股于授出日的交易价格。根据《米勒协定》，如果米勒先生。 米勒的雇佣在最初的任期内被公司无故终止(并且不是由于他的死亡或残疾)，或者如果米勒先生在最初的任期内被公司终止雇用。 米勒辞职的原因是“充分的理由”(每个理由都在米勒协议中有定义)。 米勒将收到，取决于他的处决和非-撤销释放针对公司的索赔并继续遵守限制性契诺：(1)相当于其当时1.5倍的现金遣散费-当前基本工资，在18年期间以基本相等的分期付款方式支付 及(Ii)现金遣散费，相等於他当时的2.625倍-当前基本工资，在终止日期后60天内一次性支付，如果符合资格的终止发生在24天内 控制变更后的几个月(如《2023年计划》所界定的)。

多伊尔协议规定，除其他事项外，(1)年化基本工资为400,000美元，(2)有资格获得年度现金奖励奖金，金额最高可达其当时的50%-适用基本工资，基于董事会自行决定的某些业绩目标的实现情况，这些目标可持续多年；(3)参与公司的员工福利和福利计划；及(4)根据2023年计划授予的初始期权，总授予日期公允价值600,000美元，每股行使价格将等于(A)每股11.00美元中较大者-共享或(B)PER-共享本公司普通股于授出日的交易价格。根据《道尔协议》，如果杜伊尔先生 Doyle的雇佣在最初的任期内被公司无故终止(并且不是由于他的死亡或残疾)，或者如果Doyle先生在最初的任期内被公司终止雇用。 多伊尔辞职的原因是“充分的理由”(每个理由都在多伊尔协议中有定义)。 多伊尔将收到，取决于他的处决和非-撤销释放针对公司的索赔并继续遵守限制性契诺：(1)相当于其当时1.5倍的现金遣散费-当前基本工资，在18年期间以基本相等的分期付款方式支付 (Ii)现金遣散费，相等於他当时的2.25倍-当前基本工资，在终止日期后60天内一次性支付，如果符合资格的终止发生在24天内 在控制权发生变化后的几个月里。

在初始期限届满后，双方的雇佣关系将继续-威尔“，公司将没有义务在任何终止雇佣时提供上述遣散费福利。此外，这些协议包含关于机密信息的某些限制性公约，非-竞争，无--征集、和无--贬低.

上述协议的描述通过参考Miller协议和Doyle协议的全文进行限定，该协议作为附件10.21和10.22附于本文件，并通过引用并入本文。

在企业合并方面，我们通过了2023年规划。2023年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票奖励、股息等价物和其他股票-基于奖励、现金奖励和替代奖励给我们的员工(包括

被任命为高管)、顾问和董事，旨在使我们服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。我们于2023年4月向我们的管理团队(包括我们指定的高管，符合上述协议的条款)授予股票期权奖励。

其他叙述性披露

雇员和退休福利

我们目前提供广泛的-基于全民享有的健康和福利福利-时代周刊员工，包括我们指定的高管，包括健康、人寿、视力和牙科保险。此外，我们目前提供了一项退休计划，旨在根据守则第401(K)条提供福利，根据该计划，员工(包括我们被任命的高管)可以选择推迟支付部分薪酬-税费以此为基础，并为计划做出贡献。预-税费捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们的401(K)计划不提供任何雇主缴费。根据适用的法律，我们401(K)计划下的所有捐款都受到一定的年度美元限制，并根据生活成本的变化定期进行调整。除401(K)计划外，我们不提供任何合格或不合格的-合格向我们的员工提供退休或递延补偿福利，包括我们指定的高管。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至12月 2022年3月31日，我们的指定高管不是雇佣协议的一方，在终止雇佣时，我们没有任何合同权利获得遣散费福利。4月签订的协议规定的遣散费 2023年12月12日，以及我们指定的每一位高管，在上文的“业务合并结束后的安排”中进行了描述。与被任命的执行干事终止雇用和控制权变更有关的激励单位的待遇，在上文《薪酬汇总表的叙述性披露》一节中描述-公平激励性薪酬。

就奖励单位而言，“控制权变更”一般指：(A)将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售给第三方买家；(B)出售、转让或交换导致本公司所有单位及本公司在各附属公司的所有股权均由第三方买家持有的交易；或(C)本公司与第三方买家合并、合并、资本重组或重组，导致本公司成员无法直接或间接指定或选举若干经理(或合并后的实体或其母公司的董事会(或其同等机构))，而该数目等于或多于非本公司成员或其继承人及关联公司的一群有权指定或选出的经理；但董事会可真诚决定，预期本公司或其继承人将于该等交易后继续经营业务，并因此认为控制权并未发生改变。

董事薪酬

我们没有任何非-员工在截至2022年12月31日的年度内，因在本公司董事会或董事会委员会中的服务而获得报酬的董事。然而，从2023年开始，我们批准实施非-员工董事薪酬计划。

证券说明

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不包含可能对您重要的所有信息。有关本节所述事项的完整描述，您应参考我们的组织文件、A&R注册权协议以及特拉华州法律的适用条款。

授权资本化

我们的宪章规定，我们有权发行的所有类别股票的总数为376,000,000股 股票，包括：

•        375,000,000 普通股，每股票面价值0.0001美元，分为：

•        350,000,000 A类普通股；以及

•        25,000,000 C类普通股的股份；以及

•        1,000,000 优先股股份。

普通股

A类普通股

截至5月 2023年，我们有9,358,620人 已发行和已发行的A类普通股。

投票权

A类普通股的每个持有人在股东一般有权投票的所有事项上，有权对该持有人所持有的A类普通股的每股股份投一票。此外，A类普通股的流通股持有人有权就本公司章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与C类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

在法律允许的最大范围内，如果受影响的优先股系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起享有优先股的权利、权力、优先权(或其资格、限制或限制)或其他条款，则普通股的每一类股票的持有人对本章程的任何修正案(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)没有投票权，也无权就该修正案投票。根据我们的章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL就此进行表决。

分红；股票拆分或合并

在适用法律的规限下，以及任何优先于A类普通股或有权参与A类普通股派发股息的任何已发行优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，该等股息及其他现金、股票或财产分派可于A类普通股上按本公司董事会酌情厘定的时间及数额，从法律规定的A类普通股资产中宣布及支付。

在任何情况下，任何普通股(每个、一个或多个)系列不会宣布或进行任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组库存调整“)，除非：

(a)     以相同的比例和相同的方式对所有其他系列的普通股进行相应的股票调整，而在发行时没有进行这样的调整；

(b)    股票调整在所有C类OpCo单位中以相同的经济同等方式反映。

每一类普通股的股票股利只能以同一系列普通股的股票支付。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下-向上对于我们的事务，在支付了我们的债务和其他债务以及优先股持有人有权获得的优先股和其他金额(如果有)之后，A类普通股的所有流通股持有人将有权获得，平价通行证，相当于其面值的每股金额，此后A类普通股的所有流通股持有人将有权获得我们可供按比例按A类普通股数量按比例分配的剩余资产。在不限制C类普通股持有人根据OpCo A&R LLC协议将其持有的C类普通股股份连同相应数目的C类普通股单位交换为A类普通股的权利的情况下(或在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘中就A类普通股支付的代价)-向上)，如发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，C类普通股的持有者将无权就该等股份获得任何超过面值的资产。

C类普通股

截至5月 2023年，我们有2250万人 已发行和已发行的C类普通股。C类普通股的股票可以转换为A类普通股的股票，如下所述。

投票权

每名C类普通股持有人将有权在股东一般有权投票的所有事项上，按该持有人所持有的C类普通股每股一股投票。此外，C类普通股的流通股持有人将有权就本公司章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

在法律允许的最大范围内，如果受影响的优先股系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起享有优先股的权利、权力、优先权(或其资格、限制或限制)或其他条款，则普通股每一类股票的持有人将没有投票权，也将无权就本公司章程的任何修正案(包括与我们的优先股任何系列有关的任何指定证书)或其他条款进行表决。根据吾等章程(包括与吾等优先股任何系列有关的任何指定证书)或根据DGCL就该事项投票。

分红；股票拆分或合并

在适用法律及在支付股息方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何类别或系列股票持有人的权利(如有)的规限下，该等股息及其他现金、股票或财产分派可按本公司董事会酌情厘定的时间及数额，从本公司依法可供分配的A类普通股股份中宣布及支付。

在任何情况下，任何普通股系列都不会宣布或进行任何股票调整，除非：

(a)     以相同的比例和相同的方式对所有其他系列的普通股进行相应的股票调整，而在发行时没有进行这样的调整；

(b)    股票调整在所有C类OpCo单位中以相同的经济同等方式反映。

每一类普通股的股票股利只能以同一系列普通股的股票支付。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下-向上对于我们的事务，在支付了我们的债务和其他债务以及优先股持有人有权获得的优先股和其他金额(如果有)之后，A类普通股的所有流通股持有人将有权获得，平价通行证，相当于其面值的每股金额，此后A类普通股的所有流通股持有人将有权按照A类普通股的数量按比例获得我们可供分配的剩余资产。在不限制C类普通股持有人根据OpCo A&R LLC协议将其持有的C类普通股股份连同相应数目的C类普通股单位交换为A类普通股的权利的情况下(或在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘中就A类普通股支付的代价)-向上)，如发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，C类普通股的持有者将无权就该等股份获得任何超过面值的资产。

C类普通股退役

任何C类普通股持有人不得将C类普通股股份转让给任何人，除非该持有人根据OpCo A&R LLC协议中关于转让C类OpCo单位的规定将相应数量的C类OpCo单位转让给同一人。如果C类普通股的任何已发行股份不再由相应C类OpCo单位的持有人持有，则该等股份将自动转让给我们，而无需我们方面采取进一步行动，C类普通股的任何持有人将免费转让给我们并注销。

优先股

本公司董事会获明确授权，在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并通过根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列将包括的优先股股票的数量，确定指定、归属、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(以及资格、增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何该等系列的优先股股份数目。

除任何指定任何系列优先股的指定证书另有明文规定外，(I)任何新的优先股系列可由本公司董事会根据本章程的规定指定、固定和确定，而无需普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此类新系列可能具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或低于或平价通行证享有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。

核准但未发行的股本

由于涉及A类普通股，吾等将根据OpCo A&R LLC协议，仅为就交换C类OpCo单位而发行A类普通股，根据OpCo A&R LLC协议，在交换所有已发行C类OpCo单位时可发行的A类普通股股份数目，并将随时从其授权及未发行的A类普通股中保留和保留可供使用的A类普通股。

特拉华州法律条款和组织文件的反收购效力

我们《宪章》和我们的附则中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此也可能抑制市场的波动。

A类普通股的价格，可能是实际或传言的收购企图造成的。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

除其他事项外，这些规定包括：

企业机会。    我们的宪章规定了关于某些类别或类别的商业机会的某些事务的行为的规范和定义，因为它们可能涉及Bluescape、非-员工董事或他们各自的联营公司，以及我们和我们的董事、高级管理人员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。根据DGCL第203节，我们将被禁止在三年内与任何股东进行任何业务合并，该时间为该股东(“该”)感兴趣的股东“)拥有我们至少15%的已发行有表决权股票(”收购“)，除非：(I)吾等董事会于收购完成前批准收购事项；(Ii)收购事项完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股份；或(Iii)业务合并获吾等董事会批准，并获其他股东在会议上以三分之二多数票通过。

股东的书面同意。    根据我们的章程，在优先股持有人权利的规限下，我们的股东需要或允许采取的任何行动可以(I)在正式召开的我们的股东年会或特别会议上进行，或(Ii)在受控公司事件发生之前，通过有权在董事选举中普遍投票的我们已发行股本的总投票权的多数的持有人的书面同意，作为一个类别一起投票，而不是正式召开股东年度会议或特别会议。

股东特别大会。    根据我们的章程，在任何系列优先股持有人的任何特别权利及适用法律的要求的规限下，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官在董事会的指示下，根据如果没有空缺时我们将拥有的董事总数的多数通过的书面决议来召开，或者在受控公司事件之前，根据有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的总投票权的多数的持有人通过的书面决议，作为一个类别一起投票。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。

股东提案和董事提名的提前通知要求。    根据我们的章程，股东在任何股东会议上就董事选举和业务提出的股东提名的预先通知应按照我们的章程规定的方式和范围发出。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们的高级管理人员和董事的损害赔偿责任的条款。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•        为董事谋取不正当个人利益的交易；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•        非法支付股息或赎回股份；或

•        任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和细则规定，在某些情况下，佛得角将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可对其他雇员和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，佛得角与其董事和官员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求佛得角赔偿其董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决费、罚款及和解金额，因董事或高级职员作为其董事或高级职员或应其要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而引起的任何诉讼或法律程序。

佛得角实行董事和高级职员保险单，根据该保险单，为其董事和高级职员以董事和高级职员身份采取的行动投保责任。我们相信，约章和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

赔偿协议

于截止日期，为完成业务合并，吾等与各董事及行政人员订立赔偿协议。这些赔偿协议要求我们赔偿其董事和高管的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，因为董事或高管因他们作为我们的董事或高管的服务或应我们的要求向任何其他公司或企业提供服务而引起的任何诉讼或诉讼中发生的任何诉讼或诉讼中发生的费用。

独家论坛

我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则：(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东负有的受托责任或其他不当行为的诉讼，或关于协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔，(Iii)针对本公司或本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何诉讼，而该等诉讼是依据本公司、本公司章程或本公司附例的任何条文而产生的；(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或裁定本公司宪章或本公司附例的有效性的诉讼；(V)任何针对本公司或本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人提出受内部事务原则管限的诉讼；或(Vi)任何声称根据本公司章程第115节的定义提出“内部公司索赔”的诉讼；及(B)联邦地区法院应：在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。尽管如此，这不适用于寻求强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

注册权

《A&R登记权协议》规定了持有者一方(“注册权持有人“)拥有某些注册权，据此，在任何时间，在某些锁定限制和A&R注册权协议的其他条款和条件的限制下，他们将有权要求我们根据证券法注册某些可注册证券(如A&R注册权协议中的定义)。A&R登记权协议还规定，在某些条件和例外情况下，登记权持有人可以搭载登记权。A&R登记权协议没有规定，如果我们未能履行A&R登记权协议下的任何义务，我们将支付任何现金罚款。请参阅“根据A&R登记权协议进行的某些关系和关联方交易。”

认股权证

目前有15,412,479份认股权证未偿还，包括12,937,479份公开认股权证和2,475,000份私募认股权证。

每份完整认股权证使登记持有人有权在2023年3月17日之后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数量的A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，保证书持有人只能行使整个认股权证。认股权证将于2028年2月15日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在业务合并完成后，吾等将尽最大努力尽快向美国证券交易委员会提交根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，并将尽最大努力使其生效，并维持该登记说明书及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证到期或被赎回为止；倘若在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，则我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使，而在我们如此选择的情况下，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书在60年前不生效这是于业务合并结束后的营业日内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间，但吾等将尽我们最大的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，除非没有豁免。如果我们按下文所述要求赎回认股权证，我们的管理层有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个持有人将为每一份行使的权证支付行使价，方法是交出该数量的A类普通股的权证，该数量的权证等于权证相关的A类普通股数量除以(X)乘以权证相关的A类普通股数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)乘以公平市场价值所得的商数。但是，除非公允市场价值等于或高于行使价格，否则不得进行无现金行使。本办法所称“公允市价”，系指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前5个交易日止的5个交易日内，A类普通股股份最后一次售出的平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        在认股权证可行使后的任何时间，直至认股权证期满为止；

•        在向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后；

•        当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使后的任何时间开始，并在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束；以及

•        当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股股票的有效登记声明时。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30年内获得。-天赎回期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的-盛行因此，如果股价因我们的赎回要求而下跌，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行使价格。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

在行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除本文所述外，认股权证将不会就A类普通股以低于其各自行使价的价格发行而作出调整，但标题“-*反击-稀释调整”.

如果我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述的行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整而进行调整)。--反盗版-稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公开认股权证。

认股权证行使时，不会发行A类普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向上舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行A类普通股。

赎回程序

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致选任认股权证持有人将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该认股权证持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的持有人以现金、证券或其他资产向该等股份支付股息或作出分配(及非常股息“)，但上述(A)或(B)与365年度A类普通股股份所支付的所有其他现金股息或现金分配按每股计算的任何现金股息或现金分配除外-天于宣布派发该等股息或分派当日止期间，每股股息或分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每份认股权证而导致行使价格或可发行A类普通股股份数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行使价格将按现金金额及公平市价(由本公司董事会厘定)递减，并于该非常股息生效日期后立即生效。就该等特别股息支付的任何证券或其他资产除以本公司当时所有已发行股份(不论是否有任何股东放弃收取该等股息的权利)。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分或重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将进行调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的权证行权价乘以一个分数(X)，其中分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)其分母将为紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或我们将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前已行使认股权证的情况下，将会收到的A类普通股股份或其他有价证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

权证最初是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们的前身注册人CENAQ之间的权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证协议的条款符合权证条款的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款。或(Ii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，按认股权证协议各方可能认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何其他条文，作出增补或更改。认股权证协议要求当时未发行认股权证中至少50%的持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。您应审阅作为本注册声明证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并连同全数支付行使价，连同就行使的认股权证数目向认股权证代理人支付的有效经核证支票或电汇。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名认股权证持有人将有权就所有由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

如果于行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向上舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，而吾等不可撤销地服从该司法管辖权。这一排他性法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。

私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证将不会被我们赎回，只要它们是由CENAQ赞助商或其允许的受让人持有的(除非这里另有规定)。如果私人配售认股权证由CENAQ保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

我们的转会代理和授权代理

我们证券的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“VGA”和“VGASW”。

实益所有权

下表列出了公司已知的有关我们A类普通股的实益所有权的信息：

•        持有我们A类普通股5%以上流通股的实益所有人；

•        公司每一位被提名的高管和董事；以及

•        本公司全体行政人员及董事为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

本表基于高级管理人员、董事及实益持有人提供的资料，以及美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除下文脚注所述及在适用的社区财产法及类似法律的规限外，本公司相信上文所列各人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

A类普通股的实益所有权基于9,358,620 A类普通股已发行和已发行股票2,250万股 截至2023年3月31日，我们发行并发行的C类普通股。

____________

(1)      除非另有说明，否则每位董事和高级职员的营业地址均为德克萨斯州休斯敦77002号特拉维斯大街600号5050室。

(2)      包括(I)22,500,000 A类普通股，可转换为22,500,000股C类OpCo单位的OpCo和相应数量的C类普通股；(Ii)800,000股 A类普通股股份。控股公司的业务地址是德克萨斯州达拉斯1860号新月法院套房300号，邮编：75201。这些信息是基于Holdings在2023年2月27日提交的13D时间表。

(3)      控股是此类股票的创纪录持有者。控股是Bluaway Energy资本重组和重组基金IIV LP()100%拥有的子公司(投资组合公司)。伯尔Berr的资金由Bluaway Energy Partners LLC管理。Bluaway Resources Company LLC是Bluaway Energy Partners III GP LLC和Bluaway Energy Partners LLC的母公司，主要由C.John Wilder先生拥有和控制。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，Wilder先生并不对报告股份拥有任何实益拥有权。本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址是c/o Bluaway Resources Company LLC，新月庭300号，Suite1860，Dallas，德克萨斯州，邮编：75201。

(4)      包括(I)3,487,500 CENAQ发起人直接持有的A类普通股(其中3,234,375股 股票可被没收，直至触发事件发生为止)及(Ii)2,475,000份私募认股权证，每份可于2023年3月17日行使，以每股11.50美元购买一股A类普通股)。

(5)      CENAQ赞助商是此类股票的创纪录持有者。约翰·B·康纳利三世、J·C·罗素·波特和迈克尔·J·梅耶尔先生分别是CENAQ赞助商的经理，因此，对于CENAQ赞助商直接持有的股份，每个人都拥有投票权和投资自由裁量权。约翰·B·康纳利三世、J·C·拉塞尔·波特和迈克尔·J·马耶尔先生均不承认对报告股份的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(6)      棉嘴风险投资有限责任公司(“棉嘴鸟“)是该等股份的纪录持有人。棉花嘴是一个完整的-拥有响尾蛇能源公司的子公司(“响尾蛇“)，并因此对水鼠嘴直接持有的股份拥有投票权和投资酌处权。这一段中确定的每个实体的主要业务地址是c/o响尾蛇能源公司，德克萨斯州西部500，Suite1200，Midland，德克萨斯州，邮编：79701。这些信息是基于响尾蛇在2023年3月1日提交的13D时间表。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售(I)最多32,528,461 A类普通股和(Ii)购买A类普通股的最多2,475,000股认股权证，最初的发行价为每股私募认股权证1.50美元。出售证券持有人并无义务根据本招股说明书所载的登记声明转售其各自的股份。本招股说明书涵盖的A类普通股包括：

•        3,487,500 CENAQ发起人直接持有的A类普通股；

•        22,500,000 A类普通股，在交换C类OpCo单位时向Holdings发行的C类普通股转换时可发行的A类普通股，并注销与此类交换相关的同等数量的C类普通股；

•        3,200,000 最初以每股10.00美元的收购价向管道投资者发行和出售的A类普通股；

•        825,000 散户投资者直接持有的A类普通股；

•        2,475,000 私募认股权证相关的A类普通股；以及

•        40,961 A类普通股，可在新本票转换时发行。

出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书日期，出售证券持有人的姓名，在紧接本次发行中出售A类普通股股份之前，每一出售证券持有人持有的A类普通股总数，每一出售证券持有人根据本招股说明书可出售的我们A类普通股的股份数量，以及每一出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的A类普通股股份数量。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份向您提供建议。此外，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

____________

(1)      该持有人的地址是新泽西州什雷斯伯里市Shrewsbury大道595Suit203，邮编：07702。

(2)      包括(I)22,500,000 A类普通股，可转换为22,500,000股C类OpCo单位的OpCo和相应数量的C类普通股；(Ii)800,000股 A类普通股股份。控股是此类股票的创纪录持有者。控股公司是BERR的全资子公司(投资组合公司)，Bluaway Energy Partners-III GP LLC是BERR的普通合伙人。BERR的资金由Bluaway Energy Partners LLC管理。*Bluaway Resources Company LLC是Bluaway Energy Partners-III GP LLC和Bluaway Energy Partners LLC的母公司，主要由B.C.John Wilder先生拥有和控制。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，Wilder先生并不对报告股份拥有任何实益拥有权。本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址是c/o Bluaway Resources Company LLC，新月庭300号，Suite1860，Dallas，德克萨斯州，邮编：75201。这些信息是基于Holdings在2023年2月27日提交的13D时间表。

(3)      包括Brookdale Global Opportunity Fund和Brookdale International Partners，L.P.持有的股份。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，WAM GP LLC是Weiss Asset Management LP的普通合伙人，Weiss Asset Management LP是Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)和Brookdale International Partners，L.P.(“BIP”)的投资经理。Andrew Weiss对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。本脚注中的每一方均放弃对报告股份的任何实益所有权，但当事人可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体的营业地址是c/o Weiss Asset Management LP 222 Berkeley St 16这是马萨诸塞州波士顿1楼，邮编：02116。

(4)      包括(I)3,487,500 CENAQ发起人直接持有的A类普通股(其中3,234,375股 股份可被没收，直至触发事件发生为止)，(Ii)2,475,000份私募认股权证，每份可于2023年3月17日行使，按每股11.50美元购买一股A类普通股)及(Iii)40,691股A类普通股，可于新本票转换时发行。CENAQ赞助商是此类股票的创纪录持有者。约翰·B·康纳利三世、J·C·罗素·波特和迈克尔·J·梅耶尔先生分别是CENAQ赞助商的经理，因此，对于CENAQ赞助商直接持有的股份，每个人都拥有投票权和投资自由裁量权。约翰·B·康纳利三世、J·C·拉塞尔·波特和迈克尔·J·马耶尔先生均不承认对报告股份的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(5)      Context Capital Management，LLC是Context Partners Master Fund，L.P.的普通合伙人，也是此类股票的记录持有者。迈克尔·罗森是Context Capital Management，LLC的首席执行官，他可能被认为对Context Partners Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。迈克尔·罗森和上面列出的实体的地址是7724Girard Avenue，Suite300，La Jolla，CA(邮编：92037)。

(6)      棉花嘴巴是此类股票的纪录保持者。棉花嘴是一个完整的-拥有作为响尾蛇的附属公司，并因此对水棉花嘴直接持有的股份拥有投票权和投资酌处权。这一段中确定的每个实体的主要业务地址是c/o响尾蛇能源公司，德克萨斯州西部500，Suite1200，Midland，德克萨斯州，邮编：79701。这些信息是基于响尾蛇在2023年3月1日提交的13D时间表。

(7)      绍林资本管理有限公司是DS Liquid DIV RVA SCM LLC、少林资本合伙人大师基金有限公司和MAP 214独立投资组合的投资顾问。David在少林资本管理有限公司担任首席信息官，迈克尔·杰斯特在公司担任首席信息官--方正和少林资本管理有限责任公司研究主管可能被视为对这些实体拥有的股份拥有投票权和投资控制权。少林资本管理有限责任公司对这些实体持有的股份拥有独家投票权和处置权。这些实体和个人的地址是230 NW 24这是佛罗里达州迈阿密，街道，603号套房，邮编：33127。

(8)      全球清洁技术管理公司对ESU Invest LP和GCC基金持有的股份(统称为GCM实体)拥有投票权和处置权。Paul Kloppenborg和Joris Vos均为全球清洁技术管理公司的董事成员，他们对GCM实体直接持有的股份共同拥有投票权和投资自由裁量权。本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹Herengracht 338,1016 CG。

(9)      Highbridge Capital Management，LLC(“HCM”)是Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.(统称为“Highbridge Funds”)的交易管理人，对Highbridge Funds持有的股份拥有实益所有权。这些实体的地址是公园大道277号23号研发纽约州纽约市Floor，邮编：10172。

(10)    K2信安基金(“K2合伙”)的普通合伙人K2 Genpar 2017 Inc.已委任K2合伙投资管理公司为K2合伙的管理人。肖恩·基梅尔是K2合伙投资管理公司的董事长兼首席投资官，他可能被认为对K2合伙公司持有的证券拥有投票权和处置权。K2合伙公司的营业地址是安大略省多伦多布卢尔街西2号801室，邮编：M4W 3E2。

(11)    Yakira Capital Management，Inc.(“Yakira Capital”)拥有Yakira Partners，L.P.和MAP 136独立投资组合的实益所有权。对Yakira Partners，L.P.和MAP 136独立投资组合所持股份的投票权和投资权属于其投资经理Yakira Capital。可被视为对该等股份拥有投票权及投资权。每个报告实体的业务办公室的地址是康涅狄格州韦斯特波特邮编：06880。

(12)    气象资本有限责任公司(“气象资本”)是气象资本合伙公司(“MCP”)的投资经理。对MCP所持股份的投票权和投资权属于其投资管理公司气象资本。维克·米塔尔先生担任气象资本的管理成员，可能被视为股份的实益拥有人。然而，米塔尔先生否认对这些实体持有的股份拥有任何实益所有权。这些实体和个人的地址是联邦高速公路北1200号。STE 200，佛罗里达州博卡拉顿，33432。

(13)    RiverNorth Capital Management LLC(“RiverNorth”)是RiverNorth Capital Partners LP和RiverNorth Institution Partners LP的普通合伙人，RiverNorth SPAC套利GP的管理成员是RiverNorth SPAC套利基金的普通合伙人LP(连同RiverNorth Capital Partners LP和RiverNorth Institution Partners LP，“RiverNorth Funds”)对RiverNorth基金持有的股份拥有实益所有权。布莱恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利被认为是RiverNorth的控制人。这些实体和个人的地址是佛罗里达州西棕榈滩南迷迭香大道360号，1420室，邮编：33401。

(14)    海獭顾问有限责任公司对这些股票拥有实益所有权。其营业地址为格兰德街107号7号这是纽约州纽约市Floor，邮编：10013。

(15)    空间峰会资本有限责任公司作为空间峰会机会基金(“空间峰会基金”)的普通合伙人，对空间峰会基金持有的股份拥有实益所有权。报告人的营业地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号，邮编90272。

某些关系和关联方交易

审计委员会章程规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据《条例》第404条规定必须披露的交易。-K美国证券交易委员会发布，审计委员会执行。审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

赞助商信函

关于商业合并协议的签署，于2022年8月12日，CENAQ保荐人签订了CENAQ保荐人保荐信，根据该函，CENAQ保荐人同意(I)没收其2,475,000份私募认股权证，(Ii)遵守锁定-向上CENAQ、CENAQ保荐人和CENAQ董事和高级管理人员于2021年8月12日签署的《函件协议》中的规定，(Iii)将投票赞成通过和批准《企业合并协议》和《企业合并协议》，(V)放弃其持有的所有A类普通股和方正股份，(Iv)不赎回与该股东批准相关的任何A类普通股，(V)放弃其反收购-稀释与完成业务合并有关的与其拥有的方正股份有关的权利及(Vi)因根据保荐人的条款将方正股份转换为没收而获得A类普通股的部分股份的权利。

管道投资

2022年8月12日，在签署《企业合并协议》的同时，某些投资者(《原始管道投资者“)签订单独的认购协议(”订阅协议原件“)与CENAQ，根据该协议，原PIPE投资者同意购买，CENAQ同意向原PIPE投资者出售总计8,000,000 A类普通股，以每股10.00美元的收购价，或以80,000,000美元的总收购价，以私募方式(“原始管道“)。在800万人中 认购原始管道ARB Clean Fuels Management LLC(“ARB清洁燃料)，一个附属于CENAQ赞助商成员的实体，同意购买，CENAQ同意向ARB清洁燃料出售，700万， 股份(“承诺额“)购买总价为$70,000,000(”承诺购买价格“)；但条件是，根据其认购协议(ARB订阅协议)，在CENAQ的信托账户中的资金(信托帐户“)在紧接结算前，在行使股东赎回权后，超过17,420,000美元，承诺金额将按信托账户中超过17,420,000美元的每10.00美元减少1股；此外，在任何情况下，承诺金额不得减少超过2,000,000美元 股份或承诺收购价减少超过20,000,000美元(“减少选项”).

2023年2月13日，ARB Clean Fuels和CENAQ签署了ARB订阅协议修正案(TheARB修正案“)，据此，除其他事项外，(1)将承诺额降至1 500 000 购买总价为15,000,000美元的股票，并取消减持选项，(Ii)与ARB清洁燃料有关的某些投资者(ARB投资者“)同意以每股约10.31美元的每股赎回价格购买股份(”每股赎回价格“)从CENAQ的赎回股东那里获得的总金额等于或大于14,250,000美元，以及(Iii)如果ARB投资者购买的股票金额等于或大于14,250,000美元，CENAQ将在交易结束时或之前终止ARB认购协议。2023年2月14日，CENAQ和ARB Clean Fuels同意终止ARB认购协议，原因是ARB投资者购买了A类普通股的股份，金额等于或大于14,250,000美元(Arb端接“)。2023年2月14日，CENAQ和一位原始PIPE投资者同意购买20万 股份(“终端管道投资者对于同意终止该投资者的认购协议的原始管道中总计2,000,000美元的购买价格(连同ARB的终止，终止合同“)由于终端管道投资者购买了387,973 股票价格为每股赎回价格，并从CENAQ的赎回股东那里获得总计约4,000,000美元的股份。

于2023年2月10日及2023年2月13日，CENAQ分别签订认购协议(统称为新的订阅协议与原始认购协议一起，认购协议)与多个投资者(统称为“新的管道投资者而且，与最初的管道投资者一起，管道投资者“)，据此，新管道投资者同意购买，而CENAQ同意向新管道投资者出售总计2,400,000 A类普通股(以下简称A类普通股)新的管道股份“)，以每股10.00美元的收购价，或24,000,000美元的总收购价，以私募方式(”新管道“)。新管道的投资者包括棉嘴风险投资有限责任公司，一家全资-拥有响尾蛇能源公司的子公司(“棉嘴鸟“)，和一名欧洲人-基于清洁技术基金。新认购协议的条款与原始认购协议的条款基本相似，包括关于某些注册权的条款。

佛得角清洁燃料公司从原管道(计入终端)和新管道获得了3200万美元的收益。

认购协议的上述描述以认购协议全文为限，每份认购协议的副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。

股权参与权协议

关于CENAQ于2023年2月13日与水棉嘴签订新的认购协议，CENAQ与OpCo签订了股权参与权协议(参与权协议“)，根据该协议，除其他事项外，佛得角清洁燃料公司和OpCo公司授予水棉嘴公司50%至65%的权利，按照协议中所述的条款和条件参与佛得角清洁燃料公司未来某些项目设施的所有权，直至2043年12月31日。此外，《参与权协议》允许佛得角清洁燃料公司和OpCo公司按照协议中所述的条款和条件，参与棉花之嘴公司提出的某些未来项目设施。此外，佛得角清洁燃料公司已授予与出售佛得角清洁燃料公司股权证券有关的某些合同优先购买权，期限为五年。

上述对参与权协议的描述完全受参与权协议全文的限制，每份参与权协议的副本均已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

禁售协议

关于业务合并协议的签署，2022年8月12日，控股公司成立了锁定期-向上与纳斯达克达成协议，根据该协议，除某些例外情况外，纳斯达克同意不(A)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸。根据业务合并协议收到的与业务合并相关的任何OpCo单位或相应的C类普通股(或根据OpCo交换权、强制性交换或认购权交换C类OpCo单位时将收到的A类普通股)，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(C)公开宣布任何意向，以实施(A)或(B)款规定的任何交易，直至(I)截止日期后六个月，以及(Ii)在截止日期(X)之后，如果在纳斯达克资本市场上报价的A类普通股的最后销售价格在截止日期后至少75个交易日开始的连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股12.00美元，或(Y)佛得角清洁燃料完成与第三方的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致佛得角清洁燃料的所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。

前述对锁的描述-向上协议的全文受《锁定》全文的限制-向上协议，每份协议的副本均已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

CENAQ保荐人的本票

关于结案，全国环境政策咨询委员会的赞助商应在全国环境政策咨询委员会的现有期票项下支付409,612美元。在2月 2023年10月15日，本公司与CENAQ保荐人签订了新的本票，以取代现有的本票，以代替向CENAQ发起人偿还现有本票。新本票为非-利息新本票的承担额及全部本金余额须于2月或之前支付 15年，2024年。新的期票可在公司选择时以现金或A类普通股支付，转换价格为每股10.00美元。CENAQ保荐人有权促使本公司在本注册说明书上登记根据新本票发行的任何股票，以登记该等可向CENAQ保荐人发行的证券的转售。新本票的全文对上述新本票的描述有所保留，新本票的副本已作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

A&R登记权协议

关于结案，2021年8月17日的某项注册权协议(IPO注册权协议“)已由佛得角清洁燃料公司、某些持有CENAQ证券的个人和实体在收盘前修改和重述(”初始持有人)以及根据企业合并获得A类普通股和C类普通股的某些个人和实体(连同初始持有人、注册权持有人“)(经修订和重述，”A&R登记权协议“)。根据A&R注册权协议，佛得角清洁燃料应在2023年2月15日后60天内，尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交本登记声明(费用和费用由佛得角清洁燃料自行承担)，以登记REG权利持有人持有或可发行的某些证券的转售，且佛得角清洁燃料将尽其商业合理努力，在本申请提交后，在合理可行的范围内尽快宣布本登记声明生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求佛得角清洁燃料公司通过承销发行和大宗交易提供援助，REG权利持有人有权获得某些搭便式注册权。《A&R登记权协定》没有规定，如果佛得角清洁燃料公司未能履行《A&R登记权协定》规定的任何义务，它将支付任何现金罚款。

A&R登记权协议的上述描述以A&R登记权协议全文为限，每份A&R登记权协议的副本均已作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物。

应收税金协议

于完成日期，就完成业务合并及根据业务合并协议预期，吾等订立应收税项协议(“应收税金协议)与控股公司(连同其获准受让人、交易记录持有人，“并且每个都是”交易保持器“)和代理人(定义见应收税金协议)。根据应收税金协议，我们需要向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中我们实际实现(使用简化假设来处理州和地方税的影响)的现金节余净额的85%，或在适用于每个TRA持有人的情况下在关闭后的某些情况下被视为实现的结果，(I)因吾等根据OpCo交换权、强制性交换或认购权而收购(或被视为为美国联邦所得税目的而收购)该等TRA Holder的全部或部分C类OpCo单位而导致的某些税基增加，及(Ii)吾等根据应收税款协议支付的任何款项被视为由吾等支付的推算利息及产生的额外课税基准。我们将保留实现的这些净现金节省的剩余15%的好处。

应收税项协议项下的付款责任乃吾等的责任，而非OpCo的责任，我们预期根据应收税项协议须支付的款项将会相当可观。估计根据应收税项协议可能到期的付款金额及时间本质上并不准确。就《应收税金协议》而言，现金节税净额一般将通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特许经营权综合税率确定)与如果我们无法利用《应收税金协议》规定的任何税收优惠时需要支付的金额进行比较来计算。税基的实际增幅，以及

根据应收税款协议，任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括任何C类OpCo单位交换的时间、A类普通股在每次交换时的价格、此类交换是应税交易的程度、赎回OpCo单位持有人在相关交换时在其C类OpCo单位中的纳税基础金额、适用于增加纳税基础的折旧和摊销期间、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率、以及我们根据应收税金协议支付的部分款项，其中包括计入利息或产生折旧或摊销税基的部分。

假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果我们经历了控制权变更或应收税款协议在截止日期以其他方式终止，基于以下讨论的假设的估计终止付款将约为3,200万美元(使用等于(I)减去(A)0.25%和(B)SOFR中较大者的贴现率计算，加上(Ii)150个基点，根据美国联邦企业所得税税率以及估计适用的州和地方所得税税率，针对约4,800万美元的未贴现负债)。与控制权变更相关的任何提前终止付款将受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限将不会被先前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度须支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。

在其他假设不变的情况下，延迟交换C类OpCo单位的时间预计将减少应收税款协议项下应付金额的贴现值，因为折旧和摊销扣减的好处将被推迟，并且由于在交换之前将OpCo应纳税所得额分配给赎回单位持有人，预计税基的增加可能会减少。A类普通股价格在每次交换OpCo单位时增加或减少，预计将导致应收税款协议项下的未贴现金额相应增加或减少，金额相当于税款的85%-已生效价格的变化。由于现金节余净额的相应增加，预计适用的企业所得税税率以及估计的适用的州和地方所得税税率的增加将导致应收税金协议项下的未贴现金额相应增加。应收税项协议项下的应付金额取决于吾等拥有足够的未来应课税收入以利用受应收税项协议规限的税项属性。如果我们的预计应纳税所得额大幅减少，则预期支付的金额将减少，前提是此类税收优惠不会导致我们未来的所得税负债减少。

与上述估计相比，未来的交易或事件可能会增加或减少已实现的实际税项优惠和相应的应收税金协议付款。此外，若(I)应收税项协议项下的付款超出应收税项协议项下有关应收税项协议项下的实际利益及/或(Ii)OpCo向吾等作出的分派不足以让吾等在支付吾等的税款及其他债务后根据应收税项协议付款，则本公司的流动资金可能因时间差异或其他原因而受到负面影响。请阅读“风险因素--与本公司相关的风险--在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。根据应收税金协议支付的款项将不以TRA持有人继续拥有OpCo或我们的所有权为条件。

此外，虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局或其他相关税务机关对应收税项协议所涵盖的潜在税基增加或其他税务优惠提出质疑的问题，但若该等应收税项增加或其他优惠其后被否决，则适用的OpCo单位持有人将不会向吾等偿还先前根据应收税项协议作出的任何付款，惟向任何该等持有人作出的多付款项将在吾等确定该等超额款项(如有)后抵销日后须支付予该持有人的款项(该决定可能会在首次付款后数年及未来付款后作出)。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，如果有的话，我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成不利影响。

应收税金协议的期限自交易结束时开始生效，并将一直持续到受应收税金协议约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非吾等发生控制权变更(如应收税金协议所定义，其中包括某些合并、资产出售或其他形式的商业合并)或应收税金协议提前终止(在我们的选择下或作为

因吾等违约或由吾等提出或针对吾等的破产或类似法律程序的结果)，吾等就该控制权的变更或其他提早终止而支付应收税款协议所指定的终止款项。当我们从应收税金协议所涵盖的税收优惠中实现实际现金节税时，通常将根据应收税金协议支付款项。然而，若吾等发生控制权变更或应收税项协议以其他方式提早终止，吾等在应收税项协议项下的责任将会加速，吾等将被要求立即支付相等于应收税项协议项下预期未来付款现值的款项(透过应用等于(A)+0.25%及(B)+SOFR+150个基点中较大者的贴现率而厘定)，而此等款项预期数额庞大。预期未来付款将根据应收税项协议所载若干假设及被视为事项计算，包括(I)吾等有足够应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，及(Ii)于终止日未清偿的任何C类OpCo单位被视为于终止日交换。与控制权变更相关的任何提前终止付款将受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限将不会被先前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度须支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并可能大大超过实际实现的时间。

应收税金协议规定，如果我们(I)违反了应收税金协议下的任何重大义务，无论(A)是由于我们未能在到期之日起三个月内支付任何款项(包括在我们选择提前终止应收税金协议的情况下，由于某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更，或者我们有可用现金但在到期时未能付款，在我们无权选择推迟付款的情况下，如下所述)，(B)由于我们未能履行应收税金协议下的任何其他重大义务，或(C)由于在根据美国破产法启动的案件中拒绝应收税金协议的法律实施，或(Ii)启动任何法律程序，或在60天后对我们启动任何未被驳回或解除的法律程序，(X)对于某些破产、解散或清算事件，(Y)寻求指定接管人或受托人，或(Z)为债权人的利益进行一般转让，然后，我们在应收税金协议下的所有付款和其他债务将自动加速，并根据上述相同的假设成为到期和应付的。

由于控制权变更或另一项提前终止，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们根据应收税金协议实际节省的现金税款。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果，这些合并、资产出售或控制权变更可能符合A类普通股持有人的最佳利益，或者减少在任何此类交易中向A类普通股持有人支付的对价。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。

我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响TRA持有人根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在交换C类OpCo单位之后较早处置资产可能会加快应收税款协议下的付款并增加此类付款的现值，而在交换C类OpCo单位之前处置资产可能会增加TRA持有人的纳税责任，而不会产生TRA持有人根据应收税款协议接受付款的任何权利。这种影响可能会导致TRA持有人和其他股东之间的利益分歧或利益冲突。

根据应收税金协议，付款一般应在计算付款义务的时间表最后确定后五个工作日内到期。然而，此类付款的利息将从我们的美国联邦所得税申报单的到期日(不延长)开始累加，直至该付款到期日，利率等于(I)等于(A)0.25%和(B)SOFR中较大者，加上(Ii)100个基点。除非我们选择提前终止应收税金协议或如上所述以其他方式终止，否则我们通常可以选择推迟支付应收税金协议项下的到期款项

美国联邦所得税考虑因素