根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-258145

招股说明书补充文件

（至2021年7月30日的招股说明书）

高达 4,000,000 美元

普通股

根据与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的 At Market 发行销售协议的条款（“Cantor”）、H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）、 B. Riley Securities, Inc.（前身为 B. Riley FBR, Inc.）（“B. Riley”）和道森詹姆斯证券公司（“道森詹姆斯”） （均为 “代理人”，统称为 “代理人”），日期为2020年5月29日（“销售协议”），我们 可以根据本招股说明书补充文件发行普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， 有总发行不时通过代理商或委托人向代理商支付不超过40,000,000美元的价格。 2021 年 7 月 21 日，我们在 S-3 表格（编号 333-258145）上提交了一份注册声明，该声明于 2021 年 7 月 30 日生效（“注册 声明”）。提交本招股说明书补充文件是为了反映我们根据注册 声明在销售协议下的销售。此前，销售协议下的销售是根据表格S-3（编号333-238327）上的注册声明进行的，该声明于 2020 年 5 月 26 日生效（“2020 年注册声明”）。本招股说明书补充文件中提及在本招股说明书补充文件发布之日之前根据销售协议出售的任何普通股 应视为提及 2020年注册声明下的销售。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已根据销售 协议和2020年注册声明出售了19,411,915股普通股，总收益约为4,870万美元。我们可以发行和出售根据本招股说明书补充文件进行本次发行 的注册声明中登记的最高总销售价格不超过4000万美元的普通股 的数量。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“交易所”）上市，代码为 “FBIO”。2023年5月17日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.6783美元。

根据本 招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方法进行。代理人无需出售任何特定数量 的普通股，但将根据其正常交易 和销售惯例，做出商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权获得 的补偿，佣金为我们出售的每股普通股总销售价格的3.0％。在代表我们出售我们的普通股 时，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的 补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿 和缴款。

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”，以及其中以引用方式纳入的 文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 认可本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 26 日

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件中信息 的重要通知

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，即普通股，还补充和 更新了随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，它提供了有关我们可能不时发行的 证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股的发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的合并。如果 与本次发行相关的信息在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本 招股说明书补充文件或以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件的文件中作出的任何声明都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书 补充文件或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的 “可用信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们可能授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在任何 司法管辖区提出出售这些证券的要约，只要不允许要约或出售，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做 ，也不会向任何向其提供要约或招揽的非法人提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书 补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书， 。

除非本招股说明书补充文件中另有说明 或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、 “公司” 和 “Fortress” 的内容均指Fortress Biotech, Inc.， 指其一家或多家子公司和/或合作公司，或指作为一个集团的所有此类实体，视上下文而定。通常，“子公司” 是指Fortress的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指Fortress的上市子公司，“合作伙伴” 是指与上述一方有重要业务关系的实体，例如独家许可或 与产品相关的持续付款义务。但是，本文档中使用任何此类术语的上下文可能表明 的解释与前述不同。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件， 包括我们以引用方式纳入的文件，可能包含 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本招股说明书 补充文件中的陈述以及我们以引用方式纳入的、未描述历史事实的陈述均为前瞻性陈述， 基于管理层当前的预期，存在风险和不确定性，可能会对我们的业务、 经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。对于此类前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述 。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素 包括 “风险因素” 中列出的因素 特别包括与以下相关的风险：

您应该完整阅读本招股说明书补充文件和 我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异 。您应假设本招股说明书补充文件和任何以引用方式纳入 的文件中出现的信息仅截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异 ，因此您不应过分依赖 任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们承诺 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些 因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 个因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处纳入的任何文件中提供的所有 信息，以及这些警示性陈述对 尤其是我们的前瞻性陈述进行限定。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险 。在决定做出决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的所有其他信息 ，包括合并财务报表和 相关附注，以及我们的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang提交或提供的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息 投资我们的普通股，以及我们的任何修正或更新 随后向美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素，以及我们的合并财务 报表中的其他信息，所有这些信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果以下任何风险、本文以提及方式纳入的风险因素 或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang公开文件中包含的风险成为现实， 我们的业务、财务状况、运营业绩和未来增长前景可能会受到重大和不利影响。在那个 事件中，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。 此外，您应注意，应将以下所述风险理解为适用于我们的子公司和合作伙伴公司 ，因此，如果我们的子公司或合作伙伴公司经历了与任何此类风险相关的任何负面结果， Fortress在该实体持有的价值可能会下降。

与本次发行和我们 普通股的所有权相关的风险

我们的普通股市场可能无法为投资者 提供足够的流动性。

普通股目前在纳斯达克 资本市场上市。但是，普通股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。 普通股市场的流动性取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况 和经营业绩、普通股持有人数量、类似证券市场以及证券交易商 对开设普通股市场的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易 市场，也无法预测该市场的流动性如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们的普通股 股。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动 ，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度和年终运营业绩 的变化难以预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间出现显著波动。如果我们的经营业绩 低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的具体因素 包括：

普通股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响 。

普通股的市场价格取决于 许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些因素和其他因素，普通股持有人 的普通股市场价格可能会大幅快速下跌，包括 与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

我们在使用本次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益 用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、 临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权 ，并且所得款项的支出方式不会改善我们的经营业绩 或提高普通股的价值。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的增长战略， 包括但不限于我们和子公司候选产品的开发和商业化。

我们的一些高管、董事和主要股东 可以控制我们的方向和政策，他们的利益可能不利于我们其他股东的利益。

2023年5月24日，我们的 董事长、总裁兼首席执行官林赛·罗森瓦尔德医学博士实益拥有我们已发行和流通普通股的11.7％。截至2023年5月24日， 我们的战略发展执行副董事长迈克尔·魏斯实益拥有我们已发行和流通普通股的11.2％。 罗森瓦尔德博士和魏斯先生凭借其持股权和董事会成员资格，可能会影响我们的管理层 和我们的事务，并可能使我们难以完成从我们或其他股东角度看可能有利的所有 或几乎所有资产的公司交易。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用所得款项，也可能无法给您的投资带来回报。

我们的管理层在使用本次发行的净收益（如果有）方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，以及我们的现有现金，您将依赖我们管理层对 此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用 。我们的管理层可能不会将净收益或现有现金用于最终增加您的投资价值。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果您在本次 发行中购买我们的普通股，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行中每股 股的发行价格可能超过我们在出售之前已发行普通股的每股有形账面净值。 出售我们的普通股生效后，截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值约为3,250万美元， 假设发行价格为每股0.6783美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格， ，扣除我们应支付的估计发行佣金和费用，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值将约为3,250万美元，或每股普通股0.17美元。这意味着本次发行普通股的购买者将立即摊薄每股 的有形账面净值0.51美元，现有股东经调整后的每股 有形账面净值立即增加约0.22美元。未来我们的普通股或普通股 股票相关证券的发行，以及未偿还股票期权的行使（如果有）可能会导致进一步稀释。有关本次发行可能引起的稀释的更详细讨论，请参阅下文 “稀释”。

未来股票发行的 结果可能会导致未来的稀释。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会以可能与任何投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们的 普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他 证券，而且 投资者将来购买股票或其他证券的权利可能优于您。我们在未来交易中额外出售 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于 或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们将在销售协议下发行的普通股 的实际数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制 并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向任何代理人发送配售通知 。任何此类代理商在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们向该代理商设定的限额而波动。由于出售的每股 股的价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在此 阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将 在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或 最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格 ，投资者的股票价值可能会下降。

大写

下表列出了我们截至 2023 年 3 月 31 日的 市值：

您应该阅读此表 以及我们的财务报表和相关附注以及”管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告中。

本次发行后待发行的普通 股票数量基于我们截至2023年3月31日已发行的130,417,161股普通股，不包括截至该日的 ：

除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使未偿期权或认股权证或未结算 限制性股票单位，如上所述。

所得款项的使用

本次发行的收益金额将 取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证 我们将能够根据与代理商签订的销售协议出售任何股票或充分利用其作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益 用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、 临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。我们实际支出的时间和金额 将取决于多个因素。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定发行净收益的所有特定用途 。因此，我们的管理层在收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权。

稀释

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为630万美元，相当于普通股的每股0.05美元。我们的每股有形账面净值等于我们的 有形资产总额减去总负债除以2023年3月31日已发行普通股数量。在 开始以每股0.6783美元的假定发行价出售我们的普通股， 这是2023年5月17日在纳斯达克公布的普通股销售价格，扣除我们应支付的预计发行费用 后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为3,250万美元，合每股0.17美元 我们普通股的份额。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.22美元 ，而在本次发行中 购买我们普通股的新投资者将立即摊薄每股0.51美元的有形账面净值。

我们通过从普通股的每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定摊薄率。下表说明了 新投资者每股有形账面净值的稀释情况：

上面讨论和表格中反映的我们已发行普通股 的股票数量基于截至2023年3月31日已发行的130,417,161股普通股， 不包括截至该日：

在未偿还期权或认股权证 被行使的情况下，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或 战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释 。

股息政策

我们从未向普通股持有人 支付过现金分红，目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红。

我们提供的证券的描述

资本存量描述

以下描述 总结了 Fortress 资本存量的物质条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含 可能对你很重要的所有信息。有关我们股本的完整描述，您应参考我们的公司注册证书、我们的章程 和适用的特拉华州法律的规定。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “FBIO”。2023年5月17日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.6783美元。

经修订的公司注册证书 授权公司发行最多2亿股面值为0.001美元的普通股，截至2023年3月31日，其中130,417,161股 已流通。

普通股的条款、权利、优惠和特权如下：

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股普通股一票 票。公司的 公司注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

公司已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中不时宣布的那样获得股息， （如果有），但须视可能适用于 当时已发行的优先股的优惠而定。

清算

如果公司清算、 解散或清盘，普通股持有人在偿还公司所有债务和其他负债后，将有权按比例分享合法分配给股东的净资产 ，但须偿还向任何已发行优先股持有人授予的任何清算 优先权。

权利和偏好

公司普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。 普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

已全额支付且不可征税

公司 普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了与本招股说明书 补充文件提供的普通股的收购、所有权和处置有关的某些美国 联邦所得税注意事项。本次讨论无意全面分析此类交易的所有潜在税收影响， 的讨论也没有涉及其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）的影响，也没有涉及根据特殊情况可能与普通股购买者或持有者相关的州、地方、非美国或其他 税收考虑因素的影响。此 讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、根据该法颁布的 财政部法规、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均为截至本文发布之日 。这些授权可能会发生变化，可能具有追溯效力，也可能受到不同的解释 ，这可能会对普通股持有人产生不利影响。无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的关于普通股收购、所有权和处置的税收后果的立场采取相反的 立场。

本讨论仅限于持有 普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产的持有人（通常是为投资而持有的财产）。鉴于持有人的特殊情况， 并未描述所有可能与持有人相关的美国联邦所得税后果， 包括替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，本讨论 并未涉及受特殊规则约束的持有人会受到的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股，则该 合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业或合伙企业的 合伙人，则应就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果 咨询您的税务顾问。

此讨论仅供参考 ，不是税务建议。您应咨询自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税 税法对您的特定情况的适用以及其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税务管辖区的法律或任何适用的 所得税协定的收购、所有权或处置 普通股的相关税收后果。

就本次讨论而言，“美国 持有人” 是我们普通股的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该普通股被视为或被视为：

“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益人 所有者，但不是美国持有人。

美国持有人

一般分布

如果对 普通股进行分配，则此类分配将被视为股息，但以我们根据《守则》确定的 当前或累计收益和利润为限。在遵守惯例条件和限制的前提下，对于被视为公司（或出于美国联邦所得税目的）的美国持有人 ，股息将有资格扣除收到的股息。支付给非公司美国 持有人的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些持有人符合一定的持有期和其他适用要求。 非美国公司持有人收到的股息也可能需要缴纳净投资收入的额外3.8％的税。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分 都将首先用于降低美国持有人在普通股中的 税基，但不得低于零。超过美国持有人纳税基础的分配将作为处置普通股的收益纳税 ，其税收待遇将在下文讨论。

特别股息

根据《守则》第 1059 条，超过 与美国持有人在普通股中的纳税基础相关的特定门槛的股息可以被描述为 “特别股息”。在股息公告日之前持有我们普通股两年或更短时间并且 获得特别股息的美国企业持有人由于扣除了收到的股息，通常需要将股票的税基减去股息的非纳税部分 。如果减免金额超过美国持有人对股票的税基，则超出的 将作为处置股票的收益纳税，其税收待遇将在下文讨论。 获得特别股息的非美国公司持有人将被要求将出售普通股所产生的任何损失视为长期资本损失，不超过 此类美国持有人获得的符合纳税条件的特别股息的范围为上文 在 “— 一般分配” 下讨论的优惠税率。敦促美国持有人就扣除所得任何股息的资格 以及《守则》第1059条对他们收到的任何股息的适用问题咨询其税务顾问。

通过出售、交换或赎回处置普通股

在出售或处置普通股（下文讨论的某些 赎回除外）后，美国持有人确认的资本收益或损失等于美国持有人变现金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额 。如果美国持有人持有普通股的时间超过一年，则此类资本收益或 损失将是长期资本收益或损失。非企业 美国持有人可能有资格享受长期资本收益的优惠税率，但也可能需要为净投资收入缴纳3.8％的额外税 。资本损失的可扣除性受到限制。

如果根据事实和情况，出于美国 联邦所得税的目的，将普通股的赎回视为（i）普通股权益的 “完全终止”，（ii）普通股的 “实质上 不成比例” 赎回，或（iii）每次赎回普通股 “本质上不等同于股息”，则普通股的赎回将被视为前段所述的出售或交换 《守则》第 302 节的含义。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，您不仅必须考虑您实际拥有的 普通股和其他股权，还必须考虑根据美国联邦 所得税规定建设性拥有的其他股权。

如果您未满足上述 所述的任何替代测试，则兑换将被视为遵守 “—一般分配” 中所述规则的分配。 如果将普通股的赎回视为应纳税的分配，则我们敦促您就已赎回的普通股和剩余股票之间的税基分配问题咨询税务顾问 。

信息报告和备用预扣税

我们或适用的预扣税代理人将向我们的美国持有人和美国国税局报告 每年支付的股息金额（包括视同股息）以及与普通股相关的任何预扣税额 。某些非美国公司持有人在支付普通股股息 时可能需要缴纳24％的美国备用预扣税，除非持有人向付款人或其代理人提供经过 伪证处罚认证的纳税人识别号以及某些其他信息，或者以其他方式规定了备用预扣税豁免。备用预扣税 不是额外税。只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免 美国持有人的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

分布

如果对 普通股进行分配，则此类分配将被视为股息，但前提是我们根据《守则》确定 的当前或累计收益和利润，并可能按下文所述进行预扣税。分配中任何超过我们当前和累计 收益和利润的部分将首先用于减少非美国持有人在普通股中的基数，但不得低于零。如果 分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人的基准，则超出部分将被视为 处置普通股的收益，下文将讨论普通股的税收待遇。

此外，如果我们被归类为《守则》第 897 (c) 条所指的美国不动产 房地产控股公司（“USRPHC”），并且任何分配都超过我们的 当前和累计收益和利润，则我们需要通过以下方式满足我们的预扣要求 （即使超过收益和利润）视为受下述预扣规则约束的股息按照 15% 的最低税率 或适用的所得税协定规定的较低税率进行预扣税来自 USRPHC；或 (b) 仅将 (i) 等于我们对当前和累计收益和利润的合理估计的分配金额视为股息 ，但须遵守下一段中的预扣规则；以及 (ii) 应按 15% 的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）预扣的多余部分分配 ，就好像这样超额是出售 USRPHC 的 股票的结果，通常允许对非美国持有人的美国联邦所得税进行抵免从超额部分中预扣的税款 的责任。我们认为我们目前不是 USRPHC，我们预计在可预见的 将来也不会成为 USRPHC（参见下文 “— 普通股的处置，包括赎回”).

支付给非美国普通股持有人的股息（包括由 USRPHC 分配的金额，根据前段应作为股息预扣的金额）将按 30% 的税率或适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。但是，如果满足某些认证和披露要求，包括 填写美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），则被视为与非美国持有人在美国 州开展贸易或业务有效相关的 股息（如果税收协定适用，归因于非美国持有人在美国 州维持的常设机构），则无需缴纳此预扣税。取而代之的是，除非适用的收入 税收协定另有规定，否则此类股息须按净收入 缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人（定义见该守则）一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用所得税协定可能规定的较低税率。

如下文所述，希望 申请适用的条约税率优惠并避免为股息预扣的非美国普通股持有人将被要求 (i) 填写美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），并证明该持有人不是 《守则》所定义的美国人，有资格享受条约福利，或者 (ii) 如果是普通股，则将被处以伪证罪处罚股票通过某些 外国中介机构持有，符合相关财政部的相关认证要求法规。根据所得税协定符合降低美国预扣税率条件的普通股 股票的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额 的退款。

普通股的处置，包括赎回

非美国持有人在 处置普通股中获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上文第一项 中描述的非美国持有人通常需要按照 的常规累进美国联邦所得税税率对出售所得的收益纳税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国人一样，如果是公司，也可缴纳等于 30% 的分支机构利得税（通常适用于其有效关联的收益和利润）或类似税率根据适用的所得税协定的规定，降低 税率。

上述 第二个要点中描述的个人非美国持有人将对 出售所得收益缴纳 30% 的统一税（或按适用的税收协定规定的降低税率），这可能会被美国来源资本损失所抵消，即使出于美国联邦所得税的目的，该个人不被视为美国居民 。

上文第三点 中描述的非美国持有人将根据常规累进联邦所得税税率就已实现的收益缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国人一样。如果一家公司是 一家美国公司，并且其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值 之和的50％，则为USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前 不是USRPHC，我们预计在可预见的将来也不会成为USRPHC。我们的普通股 股票将在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续上市，我们的普通股 将被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。但是，如果我们成为USRPHC并且我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易 ，则非美国持有人在处置该股票之前的五年期或该持有人持有期内拥有或被认为拥有超过我们普通股的5％，则该非美国持有人在处置此类股票后获得的任何收益通常需要缴纳美国联邦所得税这样的股票。

如果非美国持有人因普通股的任何出售、交换、赎回（下文讨论除外）或其他处置需要缴纳美国联邦 所得税，则非美国持有人 将确认的资本收益或亏损等于非美国持有人在普通股中实现的金额与非美国持有人 调整后的税基之间的差额。如果非美国持有人 持有普通股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非美国持有人应就 的适用税率和资本损益净额结算规则咨询自己的独立税务顾问。 公司和非公司纳税人扣除资本损失时存在某些限制。

信息报告和备用预扣税。

无论是否需要预扣税，我们都必须每年向美国国税局和每位 非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的股息（包括推定股息）的金额以及与此类股息相关的 预扣税款。根据适用的税收协定或与非美国持有人居住的国家/地区的税务机关达成的协议的规定，也可以提供申报此类股息和预扣税 的信息申报表的副本。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付股息，除非这些 非美国持有人向付款人提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式规定豁免。

除非非美国持有人或 受益所有人（如适用）在 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他合适的替代表格 或继任表格）上证明其为非美国持有人，或以其他方式确立豁免，否则经纪人的美国办事处对出售我们普通股的收益 的收益 和信息报告均需缴纳备用预扣税和信息报告。除某些例外情况外，备用预扣税和信息报告 通常不适用于出售普通股的收益的支付，前提是该经纪商与美国没有某些关系，前提是此类出售是通过经纪商的国外 办事处进行的。根据备用预扣税 规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务（如果有）， 如果超过此类责任，则持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息 。敦促非美国持有人就其特定 情况下的备用预扣税的适用以及根据现行《财政条例》获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》。

《守则》第1471至1474条（此类条款， 以及据此发布的《财政条例》和行政指导，通常称为FATCA）对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国 实体” 支付的某些 “可预扣付款” 征收30％的美国预扣税。“可预扣付款” 包括股息的支付和处置某些 财产（例如我们的普通股）所得的总收益，前提是此类处置发生在2018年12月31日之后。一般而言，如果持有人是 “外国 金融机构”（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），30% 的预扣税 将适用于向该持有人支付的可预扣付款，除非该持有人与美国财政部 签订协议，收集和提供有关其美国账户持有人的实质性信息，包括某些与美国所有者为外国 实体的账户持有人，以及对某些 “直通付款” 扣留30％。如果此类持有人是 “非金融 外国实体”，则FATCA通常还会对向该持有人支付的可预扣款征收30％的预扣税，除非 持有人向预扣税义务人提供其没有 “美国主要所有者” 的证明，或 提供证明其直接和间接的美国主要所有者的证明。美国 州与持有者居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。

尽管FATCA规定的预扣税也将适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但2018年底提出的财政条例 完全取消了FATCA对支付总收益的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的 财政条例。

对于任何预扣金额，我们不会向普通股持有人 支付任何额外款项。非美国持有人应就FATCA对其普通股所有权和处置的美国 联邦所得税影响咨询自己的税务顾问。

持有人为 被视为符合 FATCA 要求而提供的文件可以报告给美国国税局和其他税务机关，包括有关持有人身份、 其 FATCA 身份以及其直接和间接美国所有者的信息（如果适用）。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解 信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对普通股的投资。

分配计划

2020 年 5 月 29 日，我们与 Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC、B. Riley Securities, Inc.（原 B. Riley FBR, Inc.）和道森詹姆斯证券公司（合称 “代理商”）签订了销售协议 （“销售协议”），根据该协议，我们发行并出售了我们的 Common 总收益约为4,870万美元的股票，根据本招股说明书补充文件，根据本招股说明书补充文件，可以不时通过或给 代理人，充当代理人或委托人。销售协议的副本作为我们于2020年5月29日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告的附录提交。

在发出配售通知并受销售协议条款和条件约束 后，代理商可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》规则415中定义的 “ 市场分配”。如果 的销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售普通股。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股 股票的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向代理商支付佣金，以支付他们作为代理人出售普通股时提供的 服务。代理商将有权按固定佣金 获得补偿，即我们每次出售普通股总收益的3.0％。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件 ，因此目前 无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律 律师的费用和支出，金额不超过 50,000 美元。我们估计，迄今为止，此次产品的总支出约为170,000美元，不包括根据销售协议条款应向代理商支付的补偿和补偿 。

普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行 ，或者在我们与代理商就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中 所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和 代理商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的 努力，根据销售协议中规定的条款和条件，征求购买普通股的提议。在代表我们出售普通股时，每位代理人 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为 承销佣金或折扣。我们已同意就某些 民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议的允许，根据 销售协议发行的普通股将在销售协议终止时终止。我们和每位代理商均可在提前五天发出通知后随时终止 销售协议，也可以在某些情况下由代理人随时终止 ，包括 我们的业务或财务状况发生重大不利变化，导致销售 我们的普通股或执行普通股出售合同变得不切实际或不可取。

代理商及其各自的关联公司过去有 ，将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会就这些服务收取常规费用。

本电子格式的招股说明书补充文件可以在每个代理商维护的网站上公布 ，任何代理都可以以电子方式分发本招股说明书补充文件。

披露委员会对《证券法》负债赔偿 的立场

根据《特拉华州通用公司法》第 145 条以及我们经修订和重述的章程规定 ，我们的董事和高级管理人员获得赔偿。我们已同意赔偿我们的每位 董事和某些高级管理人员的某些责任，包括《证券法》规定的责任。根据上述 或其他条款，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的 的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（我们支付的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、 诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已通过先例控制得到解决，否则我们 将向适当的法院提起诉讼管辖权 问题是它的这种赔偿是否针对公众政策符合《证券法》的规定，将受此类问题的 最终裁决管辖。

法律事务

与特此发行的证券的有效性 有关的某些法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP转交给我们。位于纽约 纽约的杜安·莫里斯律师事务所是代理商就本次发行提供法律顾问。

专家们

Fortress Biotech, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年 期间每年的 合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书，这是根据独立的 注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入本招股说明书，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们受 经修订的 1934 年《交易法》的报告要求的约束，并向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站地址是 www.sec.gov。我们的互联网网站 地址是 www.fortressbiotech.com。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行普通股有关的注册声明 。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和普通股的 其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含 注册声明中列出的所有信息。下文 “以引用方式纳入某些信息 ” 下提及的注册声明和文件可在我们的互联网网站www.fortressbiotech.com和美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅。我们没有在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入有关我们网站或可通过 访问的信息，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，本招股说明书补充文件是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动更新， 取代这些信息。我们在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 ，但根据 第 2.02、7.01 或 9.01 项 “提供” 给美国证券交易委员会的其他信息除外，这些信息未被视为已归档且未纳入 招股说明书补充文件，直到适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。

我们特此以引用方式纳入以下 文档：

就本招股说明书而言，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代了此类声明，本招股说明书中包含的任何声明或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 都将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面 或口头请求，免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将 任何文件请求以书面形式发送至：Fortress Biotech, Inc.，1111 Kane Concourse Suite 301，佛罗里达州 33154，注意： 公司秘书，电话：781-652-4500。这些文件也可以在我们网站的 “投资者” 部分获得，该部分位于 www.fortressbiotech.com，或如上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。提及我们的网站 地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区 提出出售证券的要约，也不会向任何向其提供此类要约或招标的人没有资格 提出出售证券的要约。

招股说明书

$125,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

根据本招股说明书，我们可能会不时提供和出售数量不确定的 股普通股、优先股、债务证券或由两种或更多此类证券（“证券”）组成的 股的认股权证。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件。

我们可能会以发行时确定的金额、价格和条款在一次或多次发行中发行证券 。我们可能会通过我们选择的代理人或我们选择的 承销商和交易商出售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商，我们将在 招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补编 中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIO”。我们的 9.375% A 系列永久优先股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIOP”。

投资我们的证券涉及风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年7月30日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “shelf” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式出售我们的证券，如本招股说明书中的 所述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供招股说明书补充文件 ，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件，以及本招股说明书中包含的或在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的 信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交并以引用方式纳入的信息，截至本招股说明书封面上的日期， 或向美国证券交易委员会提交此类文件时是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

我们或我们的任何高级管理人员、董事、 代理人、代表或承销商，均未就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。 您应该向自己的顾问咨询此类建议，并就投资我们的普通股之前应考虑的法律、税务、商业、财务和 其他问题与他们协商。

除非另有说明 ，否则当我们在本招股说明书中提及 “Fortress”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Fortress Biotech, Inc.当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

除非本招股说明书附有更全面地描述发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售 证券。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括 我们以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券 法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 本招股说明书中未描述历史事实的陈述以及我们以引用方式纳入的文件是前瞻性 陈述，基于管理层当前的预期，存在风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“br}” 估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述 。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素 包括 “风险因素” 中列出的因素 特别包括与以下相关的风险：

您应该完整阅读本招股说明书 和我们在此处引用的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异 。您应假设本招股说明书和以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异 ，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新 任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生，我们声称保护1995年《私人证券 诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件，特别是 我们的前瞻性陈述，对这些警示性陈述中提供的所有信息 进行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和 生物技术产品和候选产品，公司在Fortress层面、控股多数股权和合资企业以及公司创立并保持重要少数股权地位的实体收购、开发和商业化。 Fortress 拥有一支由科学家、医生和财务专业人士组成的才华横溢且经验丰富的业务开发团队，他们确定 并评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司收购。Fortress 通过 其合作伙伴公司与一些世界上最重要的大学、研究机构 和制药公司合作执行了此类安排，包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童 研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医疗中心、 哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。

商业战略

在获得独家许可 或以其他方式收购支撑产品或候选产品的知识产权后，Fortress 将利用其商业、科学、 监管、法律和财务专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，合作伙伴公司评估各种战略 安排，以加快和提供额外资金以支持研发，包括合资企业、合作伙伴关系、 许可发放以及公共和私人融资。迄今为止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已经与行业领导者建立了完善的 战略合作伙伴关系：Alexion Pharmicals, Inc.；InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvaGen”）（Cipla Limited的子公司 ）；和Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，几家 Fortress合作伙伴公司拥有候选产品知识产权的许可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收购公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野马”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我们的主要行政办公室 位于纽约州甘斯沃特街 2 号 9 楼 10014，我们的电话号码是 781-652-4500。我们在互联网上维护着一个网站 ，网址为 www.fortressbiotech.com，我们的电子邮件地址是 info@fortressbiotech.com。我们的互联网网站及其包含的信息 不应被视为本招股说明书的一部分。

股本的描述

以下描述 总结了截至本注册声明发布之日Fortress资本股的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它 不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅 我们的公司注册证书、我们的章程和适用的特拉华州法律的规定。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIO”。2021 年 7 月 22 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 3.15 美元。

经修订的公司 公司注册证书授权公司发行1.7亿股面值为0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已发行。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

分红

公司已发行普通股的持有人有权 从合法可用的 资金中不时宣布的股息（如果有），具体取决于 可能适用于任何当时已发行的优先股的偏好。

清算

如果公司 清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可用的净资产 ，在偿还公司所有债务和其他负债后分配给股东，但前提是向任何已发行优先股持有人授予的任何清算优先股的清算优先权得到满足 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些人的不利影响 。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

A 系列优先股

2017 年 10 月 26 日， 公司将500万股优先股指定为A系列累积可赎回永久优先股或A系列 优先股。该公司目前拥有15,000,000股授权优先股。截至2021年3月31日，我们的A系列优先股中有 3,427,138股已发行股票。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIOP”。2021年7月22日，我们的A系列优先股最后一次公布的销售价格为每股 25.78美元。

投票权

除非法律另有要求 ，否则A系列优先股持有人的投票权仅限于当时 已发行A系列优先股持有人有权投票的至少三分之二的 持有人的赞成票或同意：(1) 授权或设立或增加任何类别或系列资本的授权或发行金额 {} 在股息支付或资产分配方面，股票排名优先于A系列优先股清算时， 解散或清盘或将公司的任何授权股本重新归类为此类股份，或设立、授权 或发行任何可转换为或证明购买任何此类股份的权利的债务或担保；或 (2) 修改、修改、 废除或替换公司的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式，公司可能或可能在 中进行合并、合并或其他方式不是幸存的实体，从而对系列持有者造成物质和不利影响并剥夺其持有者的资格具有A系列优先股任何权利、优先权、特权或投票权的优先股 。

分红

A系列 优先股的股息每天累积，将从最初发行之日起累计，并应按清算优先权每年 9.375% 的 支付，相当于每股每年2.34375美元。本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息 将于2017年12月31日支付给2017年12月15日营业结束时A系列优先股的登记持有人（每股0.299479美元），此后每个季度每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合并资产负债表上分别记录了约650万美元和260万美元的 额外已付资本。

没有到期日或强制赎回

A系列优先股 没有到期日，公司无需赎回A系列优先股。因此，除非公司决定根据其可选赎回权或与控制权变更（定义见下文）相关的特殊 可选赎回权进行赎回，或者在下文 “控制权变更后的有限转换权” 中规定的情况下赎回A系列优先股并选择转换此类A系列优先股。公司不需要 预留资金来赎回A系列优先股。

可选兑换

A系列优先股 可以在2022年12月15日当天或之后的任何时间全部或部分（由公司选择）赎回，前提是至少30天 ，也不得超过60天，在确定赎回日期之前通过邮件发出书面通知，赎回价格等于 至每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日的任何累积和未付股息。

特别可选兑换

控制权变更 （定义见下文）后，公司可以在任何此类控制权变更后的一百二十（120）天内，自行选择将A系列优先股的全部或部分赎回至赎回日，兑换为每股25.00美元的现金，加上累积和未付的股息（无论是否申报 ），但不包括赎回日。如果在控制权变更转换日期之前，公司提供了 关于选择赎回部分或全部A系列优先股的通知（无论是根据上文 “可选赎回” 下所述的公司可选 赎回权还是这种特殊的可选赎回权），则A系列优先股股票 的持有人将没有A系列优先股股票的控制权变更转换权 被要求兑换。如果公司选择按照本段所述赎回任何A系列优先股， 公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

当 A 系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更” ：

转换、交换和优先权

除下文 在 “控制权变更后的有限转换权” 中所述外，A系列优先股不受持有人选择的优先权 的约束，也不受持有人选择转换为或兑换任何其他证券或财产的约束。

控制权变更 时的转换权有限

控制权发生变更 后，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换日期之前， 公司已提供或提供不可撤销的选择赎回A系列优先股的通知，如上文 “可选赎回” 或 “特别可选赎回” 所述）转换部分或全部A系列优先股 该持有人在控制权变更转换日持有的转换为普通股转换对价，等于 以下两项中的较小者

如果控制权变更 控制权将根据变更公司普通股转换为现金、证券或其他财产或资产，则A系列优先股的持有人 将在转换该A系列优先股后获得替代形式对价的种类和金额 ，如果该持有人持有 公司的多股普通股，则该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价 股票等于普通股生效前夕的普通股转换对价控制权变更 。

尽管如此，如果收购方在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市 或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市 的股票在交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股可兑换为或可交换，则A系列优先股的持有人将没有控制权变更转换权收购方随后控制权变更后 该收购方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盘、 解散或清盘，则在向公司普通股 的持有人支付任何款项之前，A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加截至付款日期的任何累积的 和未付股息。

排名

就公司 清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，A 系列优先股 股票的排名将优先于公司所有类别或系列普通股以及除第 (2) 和 (3) 条中提及的股权证券以外的所有其他 股权证券；(2) 与所有 股权证券持平公司发行的证券，其条款特别规定这些股票证券在以下方面的排名与 A 系列优先股持平在公司 清算、解散或清盘时有权支付股息和分配资产；(3) 次于公司发行的所有股权证券，其条款特别规定 在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配 资产方面，这些股权证券的排名优先于A系列优先股；(4) 次于公司所有股权证券 现有和未来的债务。

认股权证的描述

如每份 适用的招股说明书补充文件所述，我们可以发行认股权证，将我们的普通股或优先股与其他证券一起或单独购买 股普通股或优先股 股。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券 ，这些证券可能是优先的、次级的或次级的，并且可以转换。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。我们 将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款，该法在契约签订之日 生效。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本招股说明书 的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

以下 描述简要列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用于 债务证券的范围（如果有），将在相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述 特定发行债务证券的条款，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下 的描述。

债务证券

根据契约可能发行的债务证券的本金总额 是无限的。根据我们与受托人签订的补充契约或 我们向受托人下达的订单，债务证券可以按一个或多个系列发行， 可能会不时获得授权。对于我们提供的每个系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书补充文件将在适用范围内描述我们发行的一系列债务证券的以下 条款和条件：

普通的

一个或多个系列的债务 证券可以作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以比其规定本金低很大的折扣 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。一个 或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得 税收后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以发行 ，其中应付本金和/或利息的金额是根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、 股票指数或其他因素确定的。此类债务证券的持有人收到的本金或利息支付额可能大于或小于该日期本应支付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定本金或利息金额（如果有）、 在任何日期应付的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及 某些其他美国联邦所得税注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或者，如果在适用的招股说明书补充文件中另有规定，则包括以任何其他可自由转让的 货币或基于外币或与外币相关的单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券 将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任何整数倍数。在遵守契约和招股说明书补充文件中规定的 限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以转让 或在受托人的主要公司信托办公室兑换，无需支付任何服务费，但与之相关的任何应缴税款或 其他政府费用除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管机构 或代表其存入。全球证券将以注册形式发行，以临时或最终形式发行。 除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让，除非该全球证券的存管机构将 全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人将其转让给该存管机构 或该存管人的其他被提名人，或者由该存管人或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或这种 继任者的被提名人。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款以及 对全球证券实益权益所有者的权利和限制，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

适用法律

契约和债务 证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

单位描述

我们可能会在另一个 系列中发行由普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券 或这些证券的任意组合组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每个 的抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可能规定，不得在任何时间 或指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位所含证券。

我们可以按单位证明我们在单独协议下颁发的证书 。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人 ，不为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节所述有关 我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是此类单位 单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券组成。

分配计划

我们可以通过三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书中涵盖的证券 ：

每次我们使用本 招股说明书出售证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充文件。 招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果在 出售任何证券时使用承销商，则证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以 出售时确定的不同价格转售。证券可以通过管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束 先决条件。如果承销商购买任何证券，则他们有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理出售证券 。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、 交易商或代理商向某些买方征求报价，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定 我们为招标这些合同支付的任何佣金。

代理人和承销商可能有权要求我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或者就代理人或承销商可能被要求为此支付的款项缴纳 。代理人和承销商可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的 证券来结算证券的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

法律事务

纽约州的 Alston & Bird LLP 将 转交给我们处理某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、 交易商或代理商转交给我们或任何承销商、 交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日 的财务报表，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年12月31日的两年中， 都是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入此处 ，这是根据该公司作为审计和会计专家的授权而编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了关于特此发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书 不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息 ，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表 。本招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在任何情况下，如果此类合同或文件作为附录提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或 其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。注册声明的 副本，包括附录及其附表，可在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考 会议室阅读和复制 20549。有关公共参考室运营的信息，可致电美国证券交易委员会 获取，电话为 1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式 访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受《交易法》的信息 报告要求的约束，我们会定期向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。向 美国证券交易委员会提交的所有文件均可在上述地址进行检查和复制。我们还在 www.fortressbiotech.com 上维护着一个互联网网站。 我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或 作为其一部分的注册声明。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明，否则不包括根据表格8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的当前报告 以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）：

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 ，包括 我们在初始注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并通过引用。

高达 4,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

2023年5月26日